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第一节限制性股票单位奖。迪士尼特此授予参赛者#限制性股票单位的奖励。本附表涉及根据经迪士尼修订的2011年股票激励计划(“计划”)颁发的“限制性股票单位”奖励(“奖励协议”)。所有未在此定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。本办法所称奖励构成本计划下的“股票单位奖励”。限制性股票单位是以迪士尼普通股(“股份”)计价的名义计量单位(即一个限制性股票单位的价值相当于一股，符合本条款的规定)。限制性股票单位代表迪士尼的一项无资金、无担保的义务。该奖项再细分为[三]/[六]“部分”，每一部分都构成一个[第三]/[第六]奖的获得者。

第2节归属要求根据下文第3节规定的某些情况下的加速归属以及下文第6节关于延长归属的条款，只有在您从本合同生效之日起继续受雇于迪士尼或其附属公司的情况下，您获得本奖励付款的权利才会归属[(I)就第一批而言，直至批出日期的一周年为止；(Ii)就第二批而言，直至批出日期的两周年为止；及(Iii)就第三批而言，直至批出日期的三周年为止]/[(I)就第一批而言，直至赠款日期后六个月；(Ii)就第二批而言，直至赠款日期后十二个月；(Iii)就第三批而言，直至赠款日期后十八个月；(Iv)就第四批而言，直至赠款日期后二十四个月；(V)就第五批而言，直至赠款日期后三十个月；以及(Vi)就第六批而言，直至赠款日期后三十六个月]。除下文第3或第6节另有规定外，如未能满足本第2节的服务归属要求，则应立即没收适用数量的限制性股票单位，并终止您对该等单位的权利。所有符合本条第2款要求的限制性股票单位将成为归属单位，此后应根据本条款第5款支付。

第三节加速归属。尽管有本协议第2节的条款和条件，但在您死亡或残疾时(在适用的当地法律允许的范围内)，或在控制权变更后12个月内发生触发事件时(根据本计划在本协议日期生效的第11条)，本奖励应完全归属，并应根据本协议第5条支付，但前提是该奖励之前未被没收。

第四节股息等价物以现金或股份支付的任何股息将计入您的额外限制性股票单位，犹如您之前持有的限制性股票单位是流通股一样，如下：此类信贷应仅以整个限制性股票单位(向下舍入到最接近的整数单位)进行，并应基于支付股息当日的股份公平市值。所有该等额外的限制性股票单位须遵守适用于其入账的限制性股票单位的相同归属规定，并须根据本章程第5节支付。

第5节赔偿金的支付已归属的限制性股票单位的付款应在根据本条例第2条规定的适用归属日期起30天内支付，在该日之前，任何部分应已满足本条例第2条规定的归属要求(或在第3条规定的加速归属后30天内

见下文)。受限股票单位应以现金或股票(或其某种组合)的形式支付，由委员会在支付时酌情决定，在任何一种情况下，应在委员会确定的与您参与本计划有关的所有所得税、社会保险缴费、国民保险缴费、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的扣缴义务得到清偿后支付给您。

(A)如果您在迪士尼或其关联公司的雇佣关系因死亡、残疾或“原因”以外的任何原因终止(如本计划第12条所规定)，而此时(I)您已年满60岁，并且已完成至少10个连续服务年限(如下所述)，并且(Ii)自授予之日起已过了至少一年，则本奖励的剩余未授予部分应按照本奖励的条款和条款进行归属，犹如您的雇佣关系一直持续到该等份额的预定归属日期；但是，如果您在任何上述预定归属日期之前去世，则本奖励所有当时未归属部分的剩余部分应在该事件发生时立即归属并支付。就前述而言，“服务年”指您连续受雇于迪士尼或其附属公司的任何12个月期间。在确定您连续受雇的服务年数时，迪士尼应适用委员会可能不时采用的有关服务过渡的规则。

(B)尽管本合同有任何其他条款或规定，如果在雇佣协议终止时(雇佣协议预定到期日除外)，你是依据迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该雇佣协议规定，在某些情况下，如果雇佣协议在预定到期日之前终止(“合同延期条款”)，则除非该雇佣协议另有规定，否则在某些情况下可继续归属受本奖励规限的任何受限制股票单位。(I)第(6)款在各方面的解释和适用应视为您从授予之日起至该雇佣协议的预定到期日期间一直连续受雇于迪士尼或其关联公司；及(Ii)就所有目的而言，根据第(6)款终止您的雇佣的日期应被视为该雇佣协议的预定到期日。

(C)仅为了确定您是否以及在多大程度上满足了第2节中的服务归属要求，您将被视为在公司向您提供与《工人调整和再培训通知法》(现行有效且可能不时修订)有关的任何期间内继续受雇于迪士尼或其附属公司(不重复就合同延期条款提供的任何服务积分)，或其任何后续法规或适用于您司法管辖区的任何类似的州、地方或外国法律的规定。

第七节纳税责任。限制性股票单位被授予并归属于美国。在授予时，如果您是美国纳税人，迪士尼将按当时的补充工资收入税率扣缴适用法律要求的所有美国联邦、州和地方税。如果您居住在美国境外，您应负责支付所有与税收相关的项目，迪士尼将按照适用法律的要求扣留与税收相关的项目，或者要求您直接支付与税收相关的项目，或者在适用法律允许的情况下(在有关附带福利或雇主社会税的适用法律允许的情况下)向迪士尼或(如果不同)您雇用的附属公司(“雇主”)报销迪士尼或雇主支付的与税收相关的项目。

无论迪士尼或雇主对任何与税务有关的项目采取任何行动，您承认所有与税务有关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过迪士尼或雇主(如果有)实际扣缴的金额，无论您是在美国还是在任何其他国家。您还承认，迪士尼和/或雇主(I)不作任何陈述或承诺

关于如何处理与受限制股份单位任何方面有关的任何税务项目，包括但不限于授出、归属或交收受限制股份单位、于受限制股份单位结算时发行股份、其后出售因发行股份而取得的股份及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无责任订立授权书条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除阁下对与税务有关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认迪士尼和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(如适用)之前，您同意支付或作出令迪士尼和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权迪士尼和/或雇主或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行与所有税收相关项目的任何适用的扣缴义务：(I)从您的工资或迪士尼和/或雇主应支付给您的其他现金补偿中扣缴；(Ii)通过自愿出售或通过迪士尼安排的强制性出售(根据本授权，未经进一步同意，代表您)从出售受限股票单位获得的股份收益中扣留；或(Iii)扣留将于受限制股份单位结算时发行的股份。

迪士尼可能会通过考虑法定预扣费率或其他预扣费率(包括适用于您司法管辖区的最高费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得等值的股票。如果以股份扣缴的方式履行税务相关项目的义务，则就税务而言，您被视为已获发行受既有限制性股票单位规限的全部股份，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付与税务有关的项目。

最后，您应向迪士尼或雇主支付迪士尼或雇主因您参与本计划而可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行与税收相关的项目义务，迪士尼可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

第8条对转让的限制阁下不得出售、转让、转让、担保、质押或质押本奖励或本合同所涵盖的任何限制性股票单位，但如本奖励条款所述，因没收限制性股票单位而将其质押给迪士尼除外。

第10节.奖励取决于计划。本限制性股票奖励受制于本计划的条款，其条款和规定通过引用并入本计划。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款之间存在冲突或含糊之处，则以本计划为准。

(D)您参与本计划并不赋予您在雇主、迪士尼或任何其他联营公司雇用或服务的任何权利，亦不得干扰雇主随时终止您的雇佣或服务关系(如有)或更改该等雇佣或服务关系(如有)的条款和条件的能力；

(J)因终止你的雇佣或服务关系(不论因任何理由，不论你后来被发现无效或违反你受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或你的雇佣或服务协议的条款，如有的话)而导致的限制股单位的没收，不会引起任何申索或补偿或损害赔偿的权利；

(K)就受限制股票单位而言，您的雇佣或服务关系将自您不再积极向迪士尼、雇主或任何其他附属公司提供服务之日起终止(不论终止的原因为何，亦不论您受雇或提供服务的司法管辖区日后是否被发现无效或违反雇佣或服务协议的条款(如有))，且除非根据本奖励协议第3节及除非本奖励协议另有明文规定或迪士尼另有决定，否则您有权根据本计划归属受限制股票单位，将自该日期起终止，并且不会延长任何通知期(例如，您的就业服务期将不包括您受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如果有))；委员会有专属酌情权决定您何时不再主动为您的限制性股票单位奖提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(L)为计算任何遣散费、辞退、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、花红、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款，受限股份单位及受受限股份单位规限的股份及其收入及价值，不属正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(M)除计划另有规定或迪士尼酌情决定外，受限制股票单位及本奖励协议所证明的利益，并不产生任何权利，使受限制股票单位或任何该等利益转移至另一间公司或由另一间公司承担，亦不得就任何影响该等股份的公司交易而交换、套现或取代；及

(Ii)迪士尼、雇主或任何其他联属公司均不对您的本地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，该汇率波动可能影响受限股票单位的价值或根据受限股票单位结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何款项。

第13条。没有关于格兰特的建议。迪士尼不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售受限股票单位的股份提出任何建议。您理解并同意，在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

第14节管理法律和场所。本授标协议应根据美国特拉华州的国内实体法进行解释和执行，而不影响其法律选择原则。为了对由受限股票单位和本奖励协议证明的双方关系直接或间接引起的任何纠纷提起诉讼，双方特此提交并同意美国加利福尼亚州的唯一和专属管辖权，并同意此类诉讼只能在美国加利福尼亚州洛杉矶县的法院或美国加利福尼亚州中央区的联邦法院进行，而不应在作出和/或执行本奖励的其他法院进行。

第15节电子交付和承兑。迪士尼可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过由迪士尼或迪士尼指定的第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

第16条语言您确认您精通英语，足以理解本奖励协议和本计划的条款和条件，或有能力咨询精通英语的顾问。此外，如果您已收到本授标协议，或与受限股票单位和/或计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

第18条施加其他规定迪士尼保留权利，在迪士尼认为出于法律或行政原因有必要或适宜的范围内，对受限股票单位和在归属/结算受限股票单位时获得的股份施加其他要求，并要求您签署任何可能需要签署的额外协议或承诺，以实现上述要求。

(B)数据收集和使用。就本奖励协议而言，迪士尼和雇主处理的有关您的信息包括：您的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号(或类似的国家身份)、工资、国籍、职务、在迪士尼持有的任何股份或董事职务、根据本计划授予的所有奖励的详细信息或对您授予、取消、行使、归属、未归属或未授予的股份的任何其他权利(“数据”)。

(C)股票计划管理服务提供者。迪士尼将数据传输给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其某些附属公司(美林)，美林正在协助迪士尼实施、管理和管理该计划。迪士尼可以选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式提供服务的这些其他提供商共享数据。您可能会被要求与美林或此类其他提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与本计划的能力的一个条件。

(E)数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制迪士尼进程的数据；(Ii)更正不正确的数据；(Iii)删除数据；(Iv)限制数据处理；(V)限制数据的可携带性；(Vi)向您管辖范围内的主管当局提出投诉；和/或(Vii)接收一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的信息或行使这些权利，您可以联系您当地的人力资源代表。

(F)合同要求。如有必要，按上述方式提供数据及其处理是您参与本计划的合同要求。您参与本计划并接受限制性股票单位奖纯属自愿。您可以拒绝提供数据，因此您将无法参加该计划，但您的职业生涯和工资不会受到任何影响。

第21条。内幕交易/市场滥用法。您承认，根据您或您经纪人的居住国或股票上市地点的不同，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会直接或间接影响您直接或间接地获取或出售或尝试出售股份或股份权利(例如，受限制的股票单位)，或在您被认为掌握有关迪士尼的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律或您所在国家的法律定义或确定的情况下)期间，影响您在本计划下与股份价值相关的权利。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。请记住，第三方包括同事。这些法律或法规下的任何限制与迪士尼的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是额外的。您承认，您有责任遵守任何适用的限制，包括根据迪士尼内幕交易政策施加的限制，在采取任何与本计划相关的行动之前，您应就此事咨询您自己的个人法律和财务顾问。

第22条。境外资产/账户报告要求。您承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响您在境外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划获得的股票或从参与本计划获得的现金(包括从收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。您理解您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类帐户、资产或交易。您还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守所有此类要求是您的责任，您应咨询您的个人法律和税务顾问，以确保您的合规。