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本奖励协议(“协议”)是您(参与者姓名)与迪士尼(“迪士尼”)之间的协议，涉及迪士尼董事会薪酬委员会根据经修订的2011年股票激励计划(“计划”)于授予日向您授予的无保留股票期权奖励(“期权”)，其适用的条款和条件通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

此选项不能在第一个授予日期之前行使。在该日期或之后，在您继续受雇于迪士尼或关联公司(如下文进一步描述)以及本计划的其他条款的情况下，您可以行使与以下第一个日期相对的股份数量的选择权。以下列出的后续日期发生时，您可以行使与该日期相对列出的股份数量：

如果您继续受雇，此选项的期限为授予之日起十年，因此将于[插入授予日期的十周年纪念日]。如果您的雇佣关系在您的授权期满前终止，则您根据本计划第6.5、12和13.2条的规定，根据该选项授予和行使的权利将被提前终止。除非在该等条款所指明的某些情况下，阁下一般有权在终止雇用之日起三个月内继续行使归属及行使权利(该期间可于下文规定的若干情况下延长为“延长归属及行使期间”)，而在延长归属及行使期间内归属的任何股份将可于该期间(或在某些情况下，按计划规定的较长期间)行使。

您可以行使该期权所涵盖的全部或部分股份数量，然后通过支付总行权价和适用的毛利预扣税来归属这些股份。根据本计划第6.6节允许的行使期权的方法，您将在行使期权时获得有关行使您的期权和支付预扣税的方法的附加信息。建议您在做出有关行使此选项的决定时，向您的税务会计师或律师寻求建议。此选项不能被转移或分配。

尽管本协议有任何其他条款或规定，您同意接受本期权，您将持有不少于12个月的股份，自行使本期权之日起计，您将持有不少于12个月的股份，但在行使本期权之日起，您将持有不少于12个月的股份[75%(75%)]/[100%(100%)]但上述持有该等股份的义务(以及先前授予您的任何非限制性股票期权中的任何类似义务)均不适用于您已持有迪士尼普通股(包括任何已发行的限制性股票单位(带有或不带有基于业绩的归属条件)，其价值至少等于[三]/[五]乘以您当时有效的基本工资(“迪士尼股权要求”)。本办法所称最高应纳税额，是指乘以

在行使任何可出售以履行最高税务责任的期权时所获得的全部股份数量，应通过将最高税务责任除以行使期权之日一股迪士尼普通股的公平市场价值(如计划第2节所定义)来确定，而不考虑由此计算产生的任何零星金额。

就本协议而言，阁下承诺持有上述百分比股份不少于12个月，除非阁下已遵守迪士尼股权要求，否则阁下承诺在此期间不会出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置任何该等股份，但向“家庭成员”及根据计划第6.7节经委员会事先批准的其他人士转让的股份除外。

如果您是根据与迪士尼签订的雇佣协议受雇的，则其中有关终止雇佣对您对此选项的权利的影响的任何条款，包括但不限于关于加速此选项的任何条款，都应是完整的

如果您在下列情况下因死亡、残疾或“原因”(如本计划进一步规定)以外的任何原因终止您在迪士尼或其关联公司的雇佣关系：(I)您已年满60岁，并已完成至少十个连续服务年限(如下所述)，以及(Ii)自本期权授予之日起至少已过去一年，则尽管本期权有任何其他条款或规定，延长的归属和可执行期限应持续到您终止雇佣之日或上文规定的本期权期满之日起的前五年；然而，如果您在该期间内死亡，本期权的所有剩余未归属部分应在该事件发生后立即归属，此后本期权的所有剩余未行使部分(或部分)应可行使，直至自死亡之日起18个月届满或本期权到期日起18个月内较早者为止。

如果您在迪士尼或其关联公司的雇佣关系因除死亡、残疾、“原因”(如本计划第12条所规定)或六十十项终止以外的任何原因而终止，此时(I)您已年满55岁，且已连续完成至少三个服务年限，且不论本协议的任何其他条款或规定如何，您可以继续行使您已归属的任何部分的股票期权(包括在您终止日期后的三个月期间内，包括在延长的归属和可行权期内)，直至您的有效雇佣终止日期或本股票期权奖励的到期日期(“额外可行权期”)后18个月中较早的一个月。

尽管有任何其他条款或规定，如果您是根据迪士尼或关联公司的雇佣协议受雇的，该雇佣协议规定在某些情况下，如果该雇佣协议在预定的到期日之前终止，继续授予和/或行使该选择权(“合同延期条款”)，则除非该雇佣协议另有明确规定，(I)本选择权在各方面的解释和应用应与您从本选择权授予之日起至该雇佣协议预定到期日期间一直受雇于迪士尼或其关联公司具有相同的效力，及(Ii)就本协议的所有目的而言，您的雇佣终止日期应被视为该雇佣协议预定的到期日。

仅为了(I)确定参与者是否有资格以及在多大程度上有资格行使本期权的全部或任何部分，以及(Ii)确定在参与者终止雇佣后本期权的任何既得部分仍可行使的期间，参与者应被视为在公司根据现行有效且可能不时修订的《工人调整和再培训通知法》向参与者提供代通知金的任何期间内继续受雇于迪士尼或其附属公司(不重复就合同延期条款提供的任何服务积分，如下所述)。或适用于参赛者的任何后续法规或任何类似的州、地方或外国法律规定。

您明确授权并同意迪士尼、其关联公司、第三方管理人和其他可能的接受者以电子或其他形式收集、拥有、使用、保留和转移您的个人数据，每种情况下的唯一目的是实施、管理、促进和/或管理您在本计划下的奖项和参与。此类个人数据可包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号、社会保险号或其他身份号码、工资

国籍、职务和其他与工作有关的信息、税务信息、您持有或出售的迪士尼股票数量，以及授予您的所有奖励的详细信息(包括本奖励中包含的任何信息和所有与奖励相关的材料)，无论是已行使、未行使、已归属、未归属、已取消或未偿还的(“数据”)。您承认、理解并同意数据将被转移到美林，美林正在协助迪士尼实施、管理和管理本计划，和/或转移给迪士尼未来可能选择的其他第三方计划管理人和/或接受者。您理解一个或多个数据管理人或接收者可能位于您当前居住国以外的国家，并且此类其他国家的数据隐私法和保护可能不同于您当前居住国、欧盟成员国或您可能随时搬迁到的任何其他国家的法律和保护，或者保护程度低于您当前居住国、欧盟成员国或您可能随时搬迁到的任何其他国家的法律和保护。

注：非限定股票期权授予并归属于美国。无论您是在美国还是在任何其他国家，您都要对任何适用的税收负责。在行使权力时，迪士尼将扣缴适用的任何最低法定当地或美国税款。



1适用于每半年归属一次的情况