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特拉华州一家公司Sharecare，Inc.(以下简称“公司”)特此设立本延期补偿计划，称为“Sharecare，Inc.非雇员董事延期计划”，自2022年8月5日起不时修订(下称“计划”)。通过引用并入的附件A定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。

该计划的目的是建立条款和条件，根据这些条款和条件，董事可以推迟他们作为董事获得的薪酬。本计划不授权或考虑在股权计划下授权的股票之外的任何额外股票。

该计划将由行政长官管理。只有在符合本计划的明文规定的情况下，行政长官才有自由裁量权管理和解释本计划；规定与本计划有关的表格、规则和程序；以及以其他方式采取一切必要或可取的行动，以实现本计划的目的。行政长官就本计划所作的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

(Ii)延期的条款及条件须由署长决定，并在选举表格上列明。如署长所决定，选举表格可规定董事在下列时间或署长所决定且符合第409A条的其他时间接受董事延期的分发：(A)符合第409A条的指定日期；(B)董事从董事会离职；(C)董事死亡或残疾；或(D)控制权变更。即使有任何相反的规定，董事也不得选择推迟任何董事费用或股权奖励，除非这种选择符合第409A条的规定。

(Ii)首次有资格参加计划的董事可在符合资格的首30天内提交选举表格；但该选举表格只适用于在提交该选举表格之日之后开始的任何服务期间内向该董事支付的任何费用或授予该董事的任何股权奖励。

(Iii)董事可提交选择表格以延迟交收归属期间最少为12个月的股权奖励，惟(I)有关选择表格须于董事获授予股权奖励后第三十天或之前提交；及(Ii)选择表格须于股权奖励归属期间最早届满日期至少12个月前提交。

(C)其后的选举。如果得到管理人的许可，在公司存档了选举表格的董事可以提交后续的选举表格，如果该后续的选举表格符合第409a条的规定。

(A)分发日期。在此第6款的约束下，董事账户的分配将在管理人以选择表形式允许的日期并与第409A条一致；但是，任何现金账户将以现金形式分配，任何股票帐户将以管理人确定的适当方式(包括簿记登记或交付股票)以股票形式分配。

(B)不可预见的紧急情况。如果董事遇到不可预见的紧急情况，管理人可自行决定加速董事延期的分发，前提是此类分发符合第409A条。要请求此类分发，董事必须向管理员提交申请，并提供管理员可能要求的支持文件。申请应当载明分配的依据和分配的金额。如果这一请求得到署长的批准，应在行政上可行的情况下尽快进行一次总付，但不超过30天。

(C)指明雇员。如果董事在脱离服务时是第409A条规定的“指定雇员”，则本应就因该脱离服务而导致的延期而向董事作出的任何分配，不得在脱离服务六个月后或其死亡之日(如果更早)进行，除非更早的分配不会导致该董事根据第409A条招致利息或额外税款。

(A)任何递延费用(在署长授权并随后由董事选择的范围内)应贷记到由署长设立和维持的单独簿记账户中，以记录董事的递延费用(“现金账户”)。记入董事现金账户的金额应计息，直至根据第6节将现金账户分配给董事之前的最后可行日期为止。管理人有权自行决定如何计算记入董事现金账户的利息、收益和亏损，包括但不限于指定适用的利率、跟踪一个或多个投资选项、指数或类似指标的表现，或允许董事在一系列假设的投资选项之间分配递延费用。

(B)任何递延股权奖励应记入由署长设立和维持的独立簿记账户，以记录董事的递延股权奖励(“股票账户”)。贷记董事股票账户的金额不得产生利息或收益。

(D)如果股票股息是在董事在股票账户持有股票的任何期间支付的，则：(I)股票账户将被贷记入董事股票账户的任何股票股息，这些股票股息将在股票账户被分配给董事的同时支付；及(Ii)董事将在向股东普遍支付适用股息的当天或管理人决定的其他日期，获得关于记入董事股票账户的股票的任何现金股息。在发生任何股息或其他分派(不论以现金、股票或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司的股票或其他证券、或其他类似的公司交易或事件时，应按管理人认为适当的方式公平调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益。

管理人可修改、修改、暂停或终止本计划，但如果未经董事同意会对董事在本计划下的权利造成实质性不利影响，则不得采取此类行动。除非管理人提前采取行动终止本计划，否则本计划将继续有效，直至本公司在本计划下没有进一步的权利或义务。管理员还有权在未经董事同意的情况下修改或修改

(A)可转让性。除管理人另有规定外，董事不得转让、剥夺、出售或转让任何延期以及任何延期规定下的权利，除非是通过遗嘱或继承和分配法；但是，如果管理人如此决定，董事可以按照管理人确定的方式，指定一名或多名受益人，就董事死亡时的延期行使董事的权利。每项延期以及任何延期项下的每项权利，在董事有效期内只能由董事行使，如果适用法律允许，只能由董事的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或转让任何延期的权利，任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对本公司或任何附属公司执行。

(B)对股票发行的限制。根据本计划交付的所有股票或其他证券，应遵守根据本计划、股票计划或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求，以及任何适用的联邦、州或当地证券法律规定的任何证券交易所所建议的停止转让命令和其他限制，并且管理员可在任何此类证书上添加图例或图例，以适当地参考这些限制。

(C)没有参与权。任何董事或其他人士均无权根据本计划要求延期，本计划下董事或受益人并无同等待遇的义务。根据本计划，延期的条款和条件不必针对每个董事相同。

(D)扣缴。本公司或任何附属公司应获授权在任何递延期间预扣所需或获准预扣的税款(以现金、股票或其他证券形式)(但不得超过根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718条规定的递延须接受股权会计处理的最高预扣金额(如适用))，并可采取本公司或附属公司认为必要或适当的其他行动以支付预扣税款。

(E)无权继续服务。根据本计划延期的机会不得解释为赋予董事保留为董事会或本公司服务的权利。董事在本计划下的延期并不打算授予此类董事任何权利，本计划中规定的除外。本公司明确保留随时更换或不重新提名董事的权利，除本计划规定的范围外，对于就任何付款或分销向本公司提出的任何索赔，本公司不承担任何责任。

(G)适用法律。本计划及与本计划有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定，不存在法律冲突。

(H)可分割性。如果本计划或任何选举表格的任何规定在任何司法管辖区、或对任何人而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或会根据署长认为适用的任何法律取消该计划或任何延期的资格，则该等条文应被解释或修订为符合适用法律，或如该等条文不能如此解释或被视为修订，而管理署署长决定不对该计划的意图或该延期作出重大改变，则该条文应适用于该司法管辖区、该人或延期执行，而该计划的其余部分及该选举表格应保持十足效力。

(1)该计划的无资金状况。公司在该计划下的债务是无资金来源的，董事将没有任何权利因任何延期而获得公司的特定资产。参与该计划的董事将是本公司在该计划下到期或应付的任何金额的一般无担保债权人。

(J)第409A条。对于受第409a节约束的延期，本计划旨在符合第409a节的要求，本计划和任何选举表格的规定应以符合第409a节要求的方式解释，并应相应地执行该计划。如果本计划或任何选举表格中的任何条款在其他方面与本意向相抵触或受挫，则该条款将被解释并被视为已被修订，以避免此类冲突。即使本计划中有任何相反规定，本公司、其任何子公司、管理人或代表本公司、其任何子公司或管理人行事的任何人，均不会因因本计划或延期未能满足第409A条的要求而导致的收入加速、任何附加税、任何罚款、利息或其他责任而对任何董事、任何董事的遗产或受益人或对任何其他人承担任何责任。

“管理人”：薪酬委员会，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外(无论是否根据委员会章程)。薪酬委员会(或董事会，就其根据《计划》或其他方式保留权力的事项)可(I)将其决定的职责、权力和责任转授(I)其一名或多名成员(或董事会的一名或多名其他成员)；以及(Ii)其认为适当的部长级任务转授给其确定的雇员或其他人士。就本计划而言，“管理人”一词将包括董事会、薪酬委员会和根据本计划在适用范围内被授权的一人或多人。

“残疾”：(I)社会保障管理局判定董事为完全残疾；或(Ii)董事造成精神或身体损伤，使董事有资格获得公司赞助的长期残疾计划下的长期残疾津贴，前提是该长期残疾计划下适用的“残疾”定义符合第409a条的规定。