美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
|
根据《证券条例》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
1934年《交换法》
关于从到的过渡期
委托文档号
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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(主要执行办公室地址) |
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(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐ |
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大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是
微风控股收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
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页面 |
第一部分金融信息 |
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2 |
项目1.简明财务报表 |
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2 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
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2 |
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表 |
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3 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的股东赤字变动简明报表 |
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4 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简略报表 |
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5 |
未经审计的简明财务报表附注 |
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6 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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25 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
项目4.控制和程序 |
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29 |
第二部分:其他信息 |
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31 |
项目1.法律诉讼 |
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31 |
第1A项。风险因素 |
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31 |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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31 |
项目3.高级证券违约 |
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31 |
项目4.矿山安全信息披露 |
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31 |
项目5.其他信息 |
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31 |
项目6.展品 |
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32 |
第三部分:签名 |
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33 |
1
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
微风控股收购公司。
简明资产负债表
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6月30日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和有价证券 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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到期应付票据保荐人 |
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由于赞助商的原因 |
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应缴特许经营税 |
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流动负债总额 |
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认股权证负债 |
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总负债 |
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承付款 |
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普通股可能会被赎回, |
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股东亏损额 |
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优先股,$ 杰出的 |
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普通股,$ 2022年6月30日和2021年12月31日(不包括可能赎回的普通股, |
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额外实收资本 |
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— |
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— |
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累计赤字 |
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) |
股东亏损总额 |
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( |
) |
总负债,普通股,受 可能的赎回和股东亏损 |
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$ |
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$ |
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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
微风控股收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
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三个月 告一段落 6月30日, |
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六个月 告一段落 6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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运营和组建成本 |
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运营亏损 |
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其他收入: |
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利息收入 |
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信托账户持有的有价证券的未实现收益(亏损) |
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认股权证负债的公允价值变动 |
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其他收入(亏损)合计 |
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净收益(亏损) |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
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普通股每股基本及摊薄净收益(亏损) |
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) |
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$ |
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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
微风控股收购公司。
股东亏损变动简明报表
截至2022年及2021年6月30日止六个月
(未经审计)
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普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额-2022年1月1日 |
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$ |
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普通股对赎回价值的增值 |
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净收入 |
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余额-2022年3月31日 |
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$ |
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— |
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$ |
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) |
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普通股对赎回价值的增值 |
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净收入 |
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余额-2022年6月30日 |
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普通股 |
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其他内容 已缴费 |
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累计 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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余额-2021年1月1日 |
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净收入 |
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余额-2021年3月31日 |
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$ |
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( |
) |
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净亏损 |
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) |
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余额-2021年6月30日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
微风控股收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
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六 月份 告一段落 6月30日, 2022 |
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六 月份 告一段落 6月30日, 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收入 |
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将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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信托账户持有的有价证券的未实现收益 |
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) |
认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
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预付费用和其他负债 |
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应付账款和应计费用 |
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应缴特许经营税 |
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长期负债的流动部分 |
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用于经营活动的现金净额 |
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) |
投资活动产生的现金流: |
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信托账户中现金的投资 |
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从信托账户中提取的现金用于赎回股东 |
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从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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短期营运资金贷款关联方所得款项 |
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本票关联方收益 |
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普通股赎回 |
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用于融资活动的现金净额 |
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现金净变化 |
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现金--期初 |
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现金--期末 |
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补充披露非现金融资活动: |
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普通股对赎回价值的增值 |
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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
5
微风控股收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
微风控股收购公司(“本公司”)是一家空白支票公司,于2020年6月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司是一家早期及新兴成长型公司,因此,本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日,本公司尚未开始任何业务。截至2022年6月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)有关,如下所述,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以利息收入的形式产生营业外收入,这些收入来自首次公开募股的收益以及其认股权证负债的公允价值变化。
本公司首次公开招股的注册书于2020年11月23日宣布生效。2020年11月25日,本公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了
在2020年11月25日首次公开募股结束后,金额为$
与首次公开招股相关的交易成本为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成初始业务合并,其总公平市场价值至少为
6
公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关,或(Ii)通过收购要约的方式。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回他们的股份(最初为#美元
只有当公司的有形净资产至少为#美元时,公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新发布的公司注册证书规定,公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制,不得寻求关于以下事项的赎回权
保荐人已同意(A)放弃就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权,及(B)如本公司未能在2021年11月25日前完成企业合并(可延长至6个月),则放弃其对方正股份的清算权;及(C)不建议修订及重订公司注册证书(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
2021年11月22日,本公司宣布,其保荐人微风保荐人有限责任公司及时存入总额为美元的
2022年2月22日,本公司宣布,其保荐人微风保荐人有限责任公司及时存入总额为美元的
7
并将在企业合并完成后偿还。本公司的股东无权投票或赎回与延期有关的股份。
2022年5月5日,公司召开股东大会,批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会期间,公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(#美元
赎回后,约为$
该公司将在
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商已同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下,则发起人同意对本公司承担责任
拟议与D-Orbit S.p.A.的业务合并
于2022年1月26日,本公司(或“微风),签订企业合并协议(如该协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改,合并协议),在微风中,D-Orbit S.p.A,一家意大利社会()D轨道“),D-Orbit S.A.,一家新成立的股份公司(匿名者协会)受卢森堡大公国法律管辖(“霍尔德科),起飞合并子公司,特拉华州的一家公司(合并子“),以及英国有限责任合伙企业Seraphim Space(Manager)LLP。
8
于完成合并协议所拟进行的交易后(“业务合并),Holdco将成为微风和D-Orbit的母公司,前微风股东(包括SPonsor)拥有形式上的大约
合并协议规定,在其中所载条款及条件的规限下,(I)每名D-Orbit股东将与D-Orbit及Holdco订立一份贡献及交换协议(各自及“交换协议),据此,上述各股东将同意出让其在D-Orbit的全部股份(“D-Orbit股票)收购Holdco,导致D-Orbit成为Holdco的子公司,以换取Holdco的一些普通股(Holdco股票)等于(X)该等股东所贡献的D-Orbit股份数目乘以(Y)交换比率(定义如下;此类交换,即交易所、“及联交所的生效时间、”兑换生效时间)及(Ii)联交所完成后,合并子公司将与微风合并,微风将成为Holdco(合并“),以及每股普通股,面值$
根据合并协议的条款和条件,
|
• |
根据适用交换协议向Holdco提供的每股已发行及已发行的D-Orbit股份,将使出资的D-Orbit股东有权获得相当于(X)$商数的Holdco股份。 |
|
• |
在紧接合并生效前发行及发行的Breeze普通股每股(“合并生效时间“)(Breeze持有的国库股份除外,该股份将被免费注销)将转换为一股Holdco股票; |
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• |
取得1/20的每项尚未行使的权利这是一股Breeze普通股(A“微风对吧“)将被转换为获得1/20的权利这是指Holdco的股份; |
|
• |
收购Breeze普通股(A)股份的每份已发行认股权证微风搜查令“)将由Holdco承担,并转换为认股权证,以获得同等数量的Holdco股票,行使价为$ |
|
• |
预期每个既得和未获授的D-Orbit期权将被转换为获得由Holdco发行的期权的权利,其数量等于(X)在紧接交易所生效时间之前受该D-Orbit期权约束的D-Orbit股票数量乘以(Y)交换比率; |
|
• |
预期每份尚未发行的D-Orbit认股权证将于合并前行使或转换为现金或认股权证,以收购Holdco股份,或根据其现有条款继续有效;及 |
|
• |
每股普通股,面值$ |
于签署合并协议的同时,微风、微风保荐人、有限责任公司及微风普通股及微风认股权证的若干其他持有人订立SPAC股东支持协议(“微风股东支持协议“),据此,该等持有人同意(其中包括)(I)于Breeze的任何股东大会上,按Breeze股东支持协议所载的条款及条件,于Breeze的任何股东大会上投票表决其已登记持有或其后收购的Breeze普通股的全部股份,以支持实施业务合并所需的建议;(Ii)受与业务合并有关的若干其他契诺及协议的约束;及(Iii)于业务合并结束前,按Breeze股东支持协议所载的条款及条件,就有关证券受若干转让限制的约束。
9
于签署合并协议的同时,D-Orbit、Holdco及若干D-Orbit股东订立公司股东支持协议,其中规定D-Orbit股东将根据交换协议于联交所将其D-Orbit股份出让予Holdco。
在签署合并协议之前,Breeze、Holdco和D-Orbit于2022年1月26日签订了证券购买协议(证券购买协议与由ATW Partners,LLC管理的实体(债券投资者“),据此,债券投资者同意购买,Holdco同意于截止日期向债券投资者发行和出售本金总额为$
根据证券购买协议,Holdco还同意在交易完成后立即发行认股权证,无需额外代价。
可赎回认股权证在生效日期后可由Holdco赎回,条件是:在赎回日期,(I)每股Holdco股票成交量加权平均价格的简单平均值
于订立合并协议前,D-Orbit及Holdco与若干D-Orbit股东(统称为“管道投资者“),据此,除其他事项外,管道投资者同意认购和购买,Holdco同意向管道投资者发行和出售,
10
于订立合并协议前,D-Orbit与若干投资者订立可换股债券认购协议(“可转换债券持有人“)据此,可转换债券持有人从D-Orbit购买可转换债券,以换取约#美元
流动性
截至2022年6月30日,该公司拥有
本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足:
该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过上文讨论的业务合并来解决这一不确定性。此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这些票据可以在企业合并完成时偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,最高可达#美元
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致全球紧张局势加剧,如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施(包括发电和传输、通信和旅行),我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能对全球医疗保健需求、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源产生影响。此外,空间基础设施和设备最近受到威胁,包括网络攻击、实体设施被毁以及在轨卫星和设备被毁。这些冲突的结果或影响无法预测,可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)编制的。
11
按照表格10-Q的说明和美国证券交易委员会S-X规则第8条进行。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性性质的调整,这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2021年12月31日的财务信息来自公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提交的经审计的财务报表。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
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信托账户中持有的现金和有价证券
截至2022年6月30日和2021年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国债的形式持有。公司根据会计准则编纂(“ASC”)第320主题“债务和股权证券”中的指导,对信托账户中持有的证券进行会计核算。这些证券被归类为交易证券,如有未实现收益/损失,则通过简明经营报表确认。
可能赎回的普通股
所有的
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少计入额外实收资本,如有必要,计入累计亏损。
截至2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日,简明资产负债表中反映的普通股对账如下:
首次公开募股的总收益 |
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$ |
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更少: |
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分配给公开认股权证的收益 |
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分配给普通股的发行成本 |
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分配给公共权利的收益,扣除要约成本 |
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另外: |
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普通股对赎回价值的增值 |
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普通股可能赎回-2020年12月31日 |
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另外: |
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普通股对赎回价值的增值 |
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普通股可能赎回--2021年12月31日 |
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另外: |
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普通股对赎回价值的增值 |
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可能赎回的普通股-2022年3月31日 |
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另外: |
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普通股对赎回价值的增值 |
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更少: |
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2022年5月5日赎回的普通股 |
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( |
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可能赎回的普通股-2022年6月30日 |
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$ |
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与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-发售费用的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本在股本中分类,计入股本减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本高达$
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”对公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”,见附注7)进行评估,并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义,该等认股权证于简明资产负债表中作为衍生负债入账,并于开始时(首次公开发售日期)及其后各报告日期按公允价值计量,按ASC 820“公允价值计量”(“ASC 820”)计量,并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
所得税
该公司遵循资产负债法,根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。 递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 740-270规定了财务报表对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
每股净收益(亏损)
普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,普通股的可赎回和不可赎回股份在计算每股普通股净收益(亏损)时作为一类股份列示。因此,普通股的可赎回和不可赎回股票计算的每股净收益(亏损)是相同的。在2022年6月30日和2021年12月31日,公司
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下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算,每股金额除外):
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截至三个月 6月30日, |
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截至六个月 6月30日, |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) |
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分子: |
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净收益(亏损) |
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分母: |
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基本及摊薄加权平均股份已发行普通股 |
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普通股基本和稀释后每股净收益(亏损) |
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) |
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$ |
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$ |
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过联邦存款保险公司承保的#美元。
金融工具的公允价值
本公司适用ASC 820,该准则确立了公允价值计量框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移本公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
简明资产负债表中反映的现金、预付开支及应计发售成本的账面值因其短期性质而接近公允价值。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括:
第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察投入来确定的,例如以通常引用的间隔可观察到的利率和收益率曲线。
第3级--当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时,公允价值计量的投入是不可观察的投入,例如估计、假设和估值技术。
有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料,请参阅附注9。
15
最近的会计声明
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度,“债务-可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分专题815-40)”(“ASU 2020-06”),以简化对某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,但允许提前采用。ASU允许使用改进的回顾方法或完全回顾方法。本公司仍在评估这一新准则的影响;然而,本公司不认为采用该准则的最初影响会导致本公司的财务状况、业务或现金流量表发生任何变化。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了
附注5--关联方交易
方正股份
2020年6月,赞助商购买了
16
2,875,000股方正股票包括总计
赞助商方正股份的每个持有者都同意,除有限的例外情况外,不得转让、转让或出售其创办人的任何股份,直至下列情况发生的较早者:(A)
该公司已与其各自的
如上所述,向本公司董事出售或分配方正股份属于财务会计准则委员会第718题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718,与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。的公允价值
行政支持协议
本公司订立一项协议,自2020年11月23日起至本公司完成业务合并及清盘之前,本公司将向保荐人的联属公司支付合共 $
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还,不计利息,或由贷款人酌情决定,最高可达#美元
公司于2022年2月1日与保荐人签订本票,到期日为
17
自首次公开招股结束起计,本公司有12个月时间完成其最初的业务合并。然而,应发起人的要求,公司董事会通过决议,将完成业务合并的时间延长了两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。发起人将额外资金存入信托账户,以延长公司完成初始业务合并的时间。赞助商存入信托帐户的每个
代表和顾问股份
根据本公司与I-Bankers Securities(“代表”)之间的承销协议(“承销协议”),本公司于2020年11月23日向代表及其指定人发行
本公司估计代表股份及顾问股份的公允价值为$
此外,代表股份及顾问股份的持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利,及(Ii)如本公司未能在公司注册证书所指定的时间内完成业务合并,则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
附注6--承诺
登记和股东权利
根据于2020年11月23日订立的登记权及股东协议,方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款后可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于营运资金贷款转换及方正股份转换后可能发行的任何普通股认股权证)的持有人将有权获得登记及股东权利,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为本公司普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求,要求公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人在登记方面拥有某些“搭便式”登记权。
18
在企业合并完成后提交的声明,以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。就向I-Bankers证券发行的私募认股权证和代表股份而言,根据FINRA规则5110(G)(8)(C),所提供的要求注册权自注册声明生效日期起计五年内不得行使,而根据FINRA规则5110(G)(8)(D)提供的搭载式注册权在注册声明生效日期起七年内不得行使。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司向承销商授予了
企业联合营销协议
该公司已聘请I-Bankers Securities,Inc.作为企业合并的顾问,协助公司与其股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司,协助公司获得股东对业务合并的批准,并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在完成业务合并后向I-Bankers Securities,Inc.支付现金费用,金额相当于
附注7-认股权证
公有认股权证只能对整数股行使。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股,也没有义务解决认股权证的行使,除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明生效,并且招股说明书是最新的,但我们必须履行下文所述有关登记的义务。
吾等已同意,于吾等首次业务合并完成后,吾等将于可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)尽我们合理的最大努力,于吾等初始业务合并完成后60个工作日内,提交一份有关行使认股权证后可发行的普通股股份的登记声明,并维持该等登记声明及有关招股章程的效力,直至认股权证协议的规定期满为止。尽管有上述规定,如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义,我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做。
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若吾等如此选择,吾等将不会被要求提交或维持一份有效的登记声明,但将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律,在没有豁免的范围内,使股份符合资格。
一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回认股权证:
• |
全部,而不是部分; |
• |
以 $的价格 |
• |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
• |
如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$ |
当持有人不得行使该等认股权证时,我们不得赎回该等认股权证。
此外,如果(X)我们发行普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金,以完成我们最初的业务合并,发行价或实际发行价低于$
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后,每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项,就每持有一股登记在案的股份投一票。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。
私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在吾等初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售,且只要由原始持有人或其获准受让人持有,吾等将不会赎回。否则,私募认股权证的条款和规定与作为公共单位一部分出售的权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由原始持有人或其获准受让人以外的持有人持有,私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人行使,其基准与本公司首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。
保荐人及I-Bankers向本公司购买合共
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只要是由原持有人或其许可的受让人持有的。如私募认股权证由非原始持有人或其获准受让人持有,私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人行使,其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。除此之外,私募认股权证的条款及规定与首次公开发售时作为单位一部分出售的认股权证的条款及条文大体相同。
如果公司没有完成业务合并,则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分,向保荐人和I-Bankers证券发行的认股权证将一文不值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,有
认股权证负债最初于首次公开发售结束时按公允价值计量,其后于每个报告期采用蒙特卡罗模型重新计量。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。公司确认了与权证负债公允价值变动相关的收益#美元。
附注8--股东亏损
优先股-本公司获授权发行
普通股-本公司获授权发行
权利-除非公司不是企业合并中幸存的公司,否则每一权利持有人将自动获得二十分之一( )完成业务合并后的普通股,即使权利持有人转换了他、她或它持有的与业务合并有关的所有股份,或修改了公司关于业务合并前活动的公司注册证书。如果本公司在企业合并完成后不再是尚存的公司,则每一权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利,以便在企业合并完成后获得每项权利所涉及的普通股股份的二十分之一(1/20)。在完成业务合并后,权利持有人将不需要支付额外对价以获得其普通股的额外份额。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就企业合并订立最终协议,而本公司将不再是尚存的实体,则最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人在交易中按折算为普通股的基础上获得的相同每股代价。
本公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。因此,权利持有人必须以20的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,而本公司清算信托账户中持有的资金,权利持有人将不会收到任何与其权利有关的资金,也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与该权利有关的任何分派,权利到期将一文不值。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此,权利可能会一文不值地到期。
21
附注9-公允价值计量
下表列出了公司在2022年6月30日按公允价值经常性计量的金融资产的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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在信托账户中持有的投资: |
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信托账户持有的有价证券--美国财政部 |
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证券货币市场基金 |
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负债 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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$ |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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下表列出了公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:
描述 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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在信托账户中持有的投资: |
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信托账户持有的有价证券--美国财政部 |
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证券货币市场基金 |
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— |
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$ |
— |
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负债 |
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认股权证法律责任-公开认股权证 |
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$ |
— |
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认股权证责任-私募认股权证 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用了股票代码为BREZW的可观察市场报价,截至2022年6月30日和2021年12月31日的公有权证随后的计量被归类为1级。认股权证的报价为$
该公司在每个报告期采用修正的布莱克-斯科尔斯模型对私募认股权证进行估值,并在经营报表中确认公允价值的变化。私募认股权证负债的估计公允价值是使用第3级投入厘定的。二项式期权定价模型的内在假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格对冲会计处理。
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。当公募认股权证于2020年12月分开上市及交易时,其估计公允价值由第3级计量转为第1级公允价值计量。有几个
22
下表为私募认股权证的公允价值提供了修正的布莱克-斯科尔斯模型的重要投入:
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自.起 6月30日, 2022 |
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自.起 十二月三十一日, 2021 |
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股票价格 |
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$ |
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$ |
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执行价 |
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$ |
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$ |
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完成企业合并的概率 |
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% |
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% |
股息率 |
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— |
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期限(年) |
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波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
认股权证的公允价值 |
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$ |
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$ |
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下表为认股权证负债公允价值变动情况:
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私 安放 |
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公众 |
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搜查令 负债 |
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截至2020年12月31日的公允价值 |
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估值投入或其他假设的变化 |
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( |
) |
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( |
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( |
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截至2021年3月31日的公允价值 |
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附注10--中期所得税
本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的有效税率为
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注11--后续活动
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除该等简明财务报表及下文所述事项外,本公司并无确认任何其他后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
可转换债券融资的终止
于签订合并协议前,于2022年1月25日,Breeze、Holdco及D-Orbit与由ATW Partners,LLC(“债券投资者”)管理的一间实体订立证券购买协议(“证券购买协议”),据此,债券投资者同意购买,而Holdco同意于截止日期向债券投资者发行及出售本金总额为$。
于2022年7月28日,证券购买协议订约方订立终止证券购买协议(“终止协议”),终止证券购买协议,自2022年7月28日起生效。关于终止,债券投资者向D-Orbit退还了D-Orbit以前向债券投资者支付的承诺费的一部分。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是微风控股收购公司,“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,而“保荐人”指的是微风保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外,公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年6月11日成立的空白支票公司,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
如所附的截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明财务报表所示,我们分别有1,239美元和5,403美元的现金,负营运资本赤字分别为3,896,013美元和1,667,202美元(不包括应付的特许经营税)。我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有创造任何收入。截至2022年6月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户持有的有价证券的利息收入和权证负债的公允价值变动的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月,我们的净收益为810,614美元,其中包括认股权证负债的公允价值变化收益846,250美元,以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益66,260美元,部分被运营和形成成本101,896美元所抵消。
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对于三截至的月份6月30日, 2021,我们有网损失共$1,585,061, 其中包括业务费用458 673美元和认股权证负债公允价值损失1124 000美元, 部分偏移量货币市场账户中基金的利息收入为209美元,我们信托账户中的有价证券的未实现亏损为2,597美元。
截至2022年6月30日的六个月,我们的净收益为3,378,404美元,其中包括认股权证负债的公允价值变化收益4,346,250美元,以及我们信托账户中持有的有价证券的未实现收益119,144美元,部分被1,086,990美元的运营和组建成本所抵消。
截至2021年6月30日止六个月,我们的净收益为4,191,257美元,其中包括货币市场账户中持有的基金的利息收入687美元,我们信托账户中的有价证券的未实现收益15,591美元,以及权证负债的公允价值变化4,854,000美元,但被679,021美元的运营成本部分抵消。
流动性与资本资源
2020年11月25日,我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股,产生了115,000,000美元的毛收入。于首次公开发售结束(包括行使超额配售选择权)的同时,我们完成向保荐人出售5,425,000份私募认股权证,每份认股权证售价为1元,所得总收益为5,425,000元。
在首次公开发售、行使超额配售选择权和出售私募认股权证后,信托账户共存入116,725,000美元。我们产生了4,099,907美元的交易成本,包括2,300,000美元的承销费,1,322,350美元的代表性股票发行成本,以及477,557美元的其他发行成本。
截至2022年6月30日,我们的信托账户中持有49,391,071美元的现金和有价证券(包括约119,144美元的利息收入和未实现收益),其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。2022年5月5日,公司召开股东大会,批准将完成企业合并协议的完成时间延长至2022年9月26日的提案。在本次股东大会期间,公司向其股东提供了赎回全部或部分公开发行股票的机会。选择赎回股票的股东按比例赎回了当时在信托账户中的金额(每股10.35美元),外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些利息以前没有发放给公司来支付纳税义务。与延期建议有关,6,732,987股本公司普通股以69,700,628美元赎回(“赎回”)。2022年5月10日,从信托账户中提取了109,000美元,用于支付特许经营税和所得税。
截至2021年12月31日,我们的信托账户中持有117,931,556美元的现金和有价证券(包括56,556美元的利息收入和未实现收益),其中包括180天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。截至2021年12月31日,我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。
在截至2022年6月30日的六个月内,用于经营活动的现金为1,000,140美元,这是由于净收益3,378,404美元,被认股权证负债的公允价值变化4,346,250美元、信托账户持有的有价证券的未实现收益119,144美元、长期负债的当前部分减少27,193美元以及营运资本减少114,043美元部分抵消。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金和应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司在信托账户外持有的现金分别为1,239美元和5,403美元,营运资金赤字分别为3,896,013美元和1,667,202美元(不包括应付特许经营税)。
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为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本,初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高1美元,0其中20万笔贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证,每份认股权证的价格为1.00美元,贷款人可以选择。认股权证将与发行给我们的私募认股权证相同S包括行权价格、行权能力和行权期限。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望向我们以外的各方寻求贷款。SPonsor或我们的附属公司SPonsor,因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金,并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。
2021年11月19日(经修订),保荐人根据无担保本票借给公司总计1150,000美元,将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。这张无担保本票是无利息的,并在(I)完成初始业务合并或(Ii)2022年9月26日两者中较早的日期支付。
2022年2月18日(经修订),赞助商根据无担保本票借给公司总计11万美元,将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。这张无担保本票是无利息的,并在(I)完成初始业务合并或(Ii)2022年9月26日两者中较早的日期支付。
该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。我们认为我们将需要筹集更多的资金,以满足我们经营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下,我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在我们的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。
表外安排
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们没有任何表外安排。
合同义务
2021年11月19日(经修订),保荐人根据无担保本票借给公司总计1150,000美元,将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日。这张无担保本票是无利息的,并在(I)完成初始业务合并或(Ii)2022年9月26日两者中较早的日期支付。
2022年2月18日(经修订),赞助商根据无担保本票借给公司总计11万美元,将公司完成业务合并的日期从2022年2月25日延长至2022年5月25日。这张无担保本票是无利息的,并在(I)完成初始业务合并或(Ii)2022年9月26日两者中较早的日期支付。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务,除了向Breeze Financial,Inc.支付每月5000美元的办公空间、行政和支持服务费用,以及截至2022年2月28日的每月11697美元的D&O保险费。我们从2020年11月23日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并和公司清算完成的较早时间。
27
T他是承销商是有权获得业务组合营销基金Ee$0。275每单位,或$3,162,500总体而言。这笔费用将支付给承销商仅在我们完成一项b有用性c组合,在符合承销 协议.
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
认股权证负债
我们根据会计准则编撰(“ASC”)815-40“衍生工具和对冲-实体自有权益合约”(“ASC 815”)就首次公开发售发行的认股权证入账,根据该等认股权证不符合权益分类标准,必须作为负债入账。由于认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义,认股权证于创立时及于每个报告日期按ASC 820“公允价值计量”按公允价值计量,并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。
代表和顾问股份
根据本公司与I-Bankers Securities(“代表”)之间的包销协议(“包销协议”),本公司于二零二零年十一月二十三日向代表及其指定人士发行250,000股普通股,并另行同意以私募方式发行15,000股普通股,作为面值代价,拟获豁免根据公司法第4(A)(2)条注册。本公司将代表股份及顾问股份作为首次公开发售的递延发售成本入账。因此,发售成本将于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值基准相对于收到的总收益进行分配。分配给认股权证的发售成本将立即在运营说明书中计入,而分配给可赎回公众股份的发售成本将递延,并在首次公开发售完成后计入临时股本。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回),被归类为临时股本。在任何时候,普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分。
每股净收益
普通股每股净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,普通股的可赎回和不可赎回股份在计算每股普通股净收益时作为一类股份列报。因此,普通股的可赎回和不可赎回股票计算的每股净收益是相同的。
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新兴成长型公司
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,很难或不可能进行比较。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。新标准将于2024年1月1日起对公司生效,但允许提前采用。ASU允许使用改进的回顾方法或完全回顾方法。本公司仍在评估这一新准则的影响;然而,本公司不认为采用该准则的最初影响会导致本公司的财务状况、业务或现金流量表发生任何变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在复杂金融工具的会计方面并不有效,这些综合起来构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报告的重大错报有合理的可能性
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不会及时阻止或检测报表。管理层的结论是,对财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷,未能妥善说明这类工具是“美国证券交易委员会条例”所界定的一个重大弱点。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层在2022年6月30日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,由于上文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷,截至2022年6月30日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
这份Form 10-Q季度报告不包括关于我们独立注册会计师事务所财务报告的内部控制的证明报告,因为根据JOBS法案,我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于先前报告中对我们的财务报表的重述,我们计划加强我们的程序,以确定和适当地应用适用的会计要求,以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问,以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成,我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
30
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
乌克兰与俄罗斯之间的冲突
由于目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突导致全球紧张局势加剧,如果与这一冲突和其他潜在冲突相关的担忧影响全球资本市场、资金转移能力、货币汇率、网络攻击和基础设施(包括发电和传输、通信和旅行),我们可能无法完成业务合并。不断升级的冲突还可能对全球医疗保健需求、包括供应商供应链在内的国际贸易和能源产生影响。此外,空间基础设施和设备最近受到威胁,包括网络攻击、实体设施被毁以及在轨卫星和设备被毁。这些冲突的结果或影响无法预测,可能会对我们完成业务合并或运营最终完成业务合并的目标业务的能力产生实质性的不利影响。
法律或法规的变化,或不遵守任何法律和法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们完成初始业务合并的能力和运营结果。
2022年3月30日,美国证券交易委员会发布拟议规则,除其他事项外,将对涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易提出额外的披露要求;修订适用于涉及此类公司的企业合并交易的财务报表要求;更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测以及与拟议企业合并交易相关的预测披露的指导意见;增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任;以及影响SPAC可能受到1940年投资公司法监管的程度。如果这些规则被采纳,无论是以建议的形式还是以修订的形式,都可能对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始业务合并的能力,并可能增加与此相关的成本和时间。
截至本Form 10-Q季度报告发布之日,我们于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生其他重大变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
无
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
31
第六项。陈列品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告。
不是的。 |
|
展品说明 |
31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行干事和首席财务干事。* |
32.1 |
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依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。** |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式,并包含在附件101中 |
* |
现提交本局。 |
** |
随信提供。 |
32
签名
根据《交易法》的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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微风控股收购公司。 |
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日期:2022年8月10日 |
发信人: |
J·道格拉斯·拉姆齐 |
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姓名: |
J·道格拉斯·拉姆齐 |
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标题: |
首席执行官和首席财务官 |
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(首席行政主任、校长 |
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财务和会计干事) |
33