go-20220702
000177151512/312022Q2假象00017715152022-01-022022-07-0200017715152022-08-04Xbrli：共享00017715152022-07-02ISO 4217：美元00017715152022-01-01ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末July 2, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期
委托文件编号：001-38950
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1771515/000177151522000108/go-20220702_g1.jpg
食品杂货直销控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州47-1874201
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
霍利斯街5650号, 埃默里维尔, 加利福尼亚
94608
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(510) 845-1999
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元去纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
作为对象F 2022年8月4日启动者有96,930,442已发行普通股的股份。



食品杂货直销控股公司。
表格10-Q
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并经营报表和全面收益表
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
概述
19
经营成果
22
流动性与资本资源
30
关键会计政策和估算
31
近期会计公告
31
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第四项。
控制和程序
33
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
34
第1A项。
风险因素
34
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第三项。
高级证券违约
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第五项。
其他信息
34
第六项。
陈列品
35
签名
36

1
目录表

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中包含的关于Form 10-Q(“Form 10-Q”或“报告”)的某些陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、业务趋势、我们未来经营的目标以及我们的现金余额、营运资本和经营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动资金和资本资源需求的陈述，都可能构成前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“项目”、“寻求”、“将会”以及类似的表述都是为了识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们所作的任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同，这些前瞻性陈述包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下以及在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021表10-K“)，并如我们随后提交给美国的其他报告中所述(”美国“)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，包括这份报告。我们鼓励您仔细阅读本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性表述是截至本报告发表之日或本文规定的日期作出的，我们基于对未来事件和趋势的当前预期和预测作出这些前瞻性表述。除法律另有规定外，我们不承担任何义务在本报告发布之日后更新这些前瞻性陈述，或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
如本报告所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指杂货直销控股公司及其合并子公司。
网站信息披露
我们使用我们的网站https://investors.groceryoutlet.com，作为发布公司信息的渠道。有关我们的财务和其他重要信息通常可以通过我们的网站访问并发布在我们的网站上。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们的网站。然而，我们网站的内容和可通过我们网站获取的信息并未通过引用或本报告的一部分并入。在我们向美国证券交易委员会提交报告后，我们可以在实际可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，以及我们年度股东大会的委托书。

2
目录表

第一部分财务信息
项目1.财务报表
食品杂货直销控股公司。
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
7月2日，
2022		1月1日，
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$84,260 $140,085 
独立运营者应收账款和独立运营者票据的当期部分，扣除准备金#美元1,885及$1,406
8,135 7,219 
其他应收账款，扣除备抵后净额79及$57
3,683 3,159 
商品库存318,424 275,502 
预付费用和其他流动资产14,532 16,780 
流动资产总额429,034 442,745 
独立经营者票据，扣除津贴后净额$11,212及$10,506
21,736 21,516 
财产和设备，净额522,392 499,387 
经营性租赁使用权资产908,054 898,152 
无形资产，净额56,789 51,921 
商誉747,943 747,943 
其他资产7,448 8,144 
总资产$2,693,396 $2,669,808 
负债与股东权益
流动负债：
应付贸易帐款$132,846 $122,110 
应计负债和其他流动负债52,990 49,025 
应计补偿18,189 8,450 
流动租赁负债50,142 51,136 
应缴所得税和其他税款6,265 7,185 
流动负债总额260,432 237,906 
长期债务，净额378,794 451,468 
递延所得税负债，净额14,980 9,416 
长期租赁负债982,499 961,746 
总负债1,636,705 1,660,536 
承付款和或有事项(附注8)
股东权益：
普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份；96,846,980和96,144,433分别发行和发行的股份
97 96 
A系列优先股，面值$0.001每股，50,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份
— — 
额外实收资本827,451 811,701 
留存收益229,143 197,475 
股东权益总额1,056,691 1,009,272 
总负债和股东权益$2,693,396 $2,669,808 
请参阅简明合并财务报表附注
3
目录表

食品杂货直销控股公司。
简明合并经营报表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
净销售额$897,659 $775,535 $1,729,086 $1,528,001 
销售成本618,248 537,737 1,198,786 1,058,276 
毛利279,411 237,798 530,300 469,725 
运营费用：
销售、一般和行政224,225 192,955 431,658 381,553 
折旧及摊销18,791 16,959 37,024 32,502 
基于股份的薪酬9,484 4,210 15,279 8,149 
总运营费用252,500 214,124 483,961 422,204 
营业收入26,911 23,674 46,339 47,521 
其他费用(收入)：
利息支出，净额3,875 3,922 7,557 7,828 
保险赔偿收益— (3,970)— (3,970)
债务清偿损失1,274 — 1,274 — 
其他费用(收入)合计5,149 (48)8,831 3,858 
所得税前收入21,762 23,722 37,508 43,663 
所得税费用1,668 4,082 5,840 5,131 
净收益和综合收益$20,094 $19,640 $31,668 $38,532 
基本每股收益$0.21 $0.21 $0.33 $0.40 
稀释后每股收益$0.20 $0.20 $0.32 $0.39 
加权平均流通股：
基本信息96,578 95,724 96,358 95,449 
稀释100,140 99,604 99,788 99,587 
请参阅简明合并财务报表附注

4
目录表

食品杂货直销控股公司。
简明合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股其他内容
实收资本		留存收益股东权益
股票金额
截至2022年1月1日的余额96,144,433 $96 $811,701 $197,475 $1,009,272 
基于股份的奖励的行使和归属276,473 — 887 — 887 
基于股份的薪酬费用— — 5,795 — 5,795 
普通股回购(139,718)— (3,451)— (3,451)
已支付的股息— — (7)— (7)
净收益和综合收益— — — 11,574 11,574 
截至2022年4月2日的余额96,281,188 $96 $814,925 $209,049 $1,024,070 
基于股份的奖励的行使和归属565,792 1 3,068 — 3,069 
基于股份的薪酬费用— — 9,484 — 9,484 
已支付的股息— — (26)— (26)
净收益和综合收益— — — 20,094 20,094 
截至2022年7月2日的余额96,846,980 $97 $827,451 $229,143 $1,056,691 
请参阅简明合并财务报表附注

5
目录表

食品杂货直销控股公司。
简明合并股东权益报表(续)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
普通股其他内容
实收资本		留存收益股东权益
股票金额
截至2021年1月2日的余额94,854,336 $95 $787,047 $135,165 $922,307 
基于股份的奖励的行使和归属647,137 1 2,952 — 2,953 
基于股份的薪酬费用— — 3,939 — 3,939 
已支付的股息— — (5)— (5)
净收益和综合收益— — — 18,892 18,892 
截至2021年4月3日的余额95,501,473 $96 $793,933 $154,057 $948,086 
基于股份的奖励的行使和归属335,747 — 2,039 — 2,039 
基于股份的薪酬费用— — 4,210 — 4,210 
已支付的股息— — (92)— (92)
净收益和综合收益— — — 19,640 19,640 
截至2021年7月3日的余额95,837,220 $96 $800,090 $173,697 $973,883 
请参阅简明合并财务报表附注
6
目录表

食品杂货直销控股公司。
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021
经营活动的现金流：
净收入$31,668 $38,532 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产和设备折旧34,813 29,969 
无形资产和其他资产的摊销3,731 3,842 
债务发行成本和折价摊销1,190 1,255 
保险赔偿收益— (3,970)
债务清偿损失1,274 — 
基于股份的薪酬15,279 8,149 
应收账款准备2,052 2,289 
保险追回收益--业务中断和库存— 2,103 
递延所得税5,564 4,567 
其他546 764 
经营性资产和负债变动情况：
独立经营者和其他应收账款(2,614)1,869 
商品库存(42,922)(3,015)
预付费用和其他流动资产2,248 2,236 
应缴所得税和其他税款(920)(742)
应付贸易账款、应计赔偿和其他负债22,358 (11,279)
经营租赁资产和负债变动，净额10,460 8,570 
经营活动提供的净现金84,727 85,139 
投资活动产生的现金流：
对独立运营商的预付款(4,788)(4,945)
偿还来自独立经营者的预付款3,691 2,464 
购置财产和设备(58,318)(63,988)
出售资产所得收益29 20 
对无形资产和许可证的投资(5,992)(3,637)
保险追回收益--财产和设备— 1,867 
用于投资活动的现金净额(65,378)(68,219)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益3,956 4,992 
优先定期贷款的本金支付(75,000)— 
融资租赁本金支付(646)(518)
普通股回购(3,451)— 
已支付的股息(33)(97)
融资活动提供(用于)的现金净额(75,174)4,377 
现金及现金等价物净增(减)(55,825)21,297 
期初现金及现金等价物140,085 105,326 
期末现金及现金等价物$84,260 $126,623 
请参阅简明合并财务报表附注
7
目录表

食品杂货直销控股公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1。重要会计政策的组织和汇总
业务说明-总部位于加利福尼亚州埃默里维尔，2014年在特拉华州注册成立的Grocery Outlet Holding Corp.(连同其全资子公司，统称为“杂货店”，“我们”或“公司”)是一家高增长、极具价值的优质、名牌消费品和生鲜产品零售商，通过独立运营的商店网络销售。截至2022年7月2日，我们拥有425门店遍布加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州、新泽西州和马里兰州。
陈述的基础— 随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国(“美国”)适用规则及规定编制。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告。本公司根据公认会计原则编制的年度财务报表所包含的某些资料及附注披露，已根据该等规则及规定予以精简或遗漏。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2022年1月1日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的经审计综合财务报表一并阅读。本文所包括的截至2022年1月1日的简明综合资产负债表是从这些经审计的综合财务报表中衍生出来的。
我们未经审计的简明综合财务报表包括食品杂货直销控股公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易都被冲销了。管理层认为，这些简明合并财务报表包括所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以便公平地陈述列报各期间的结果。业务和现金流的中期结果不一定代表任何未来中期或年度期间的预期结果和现金流。简明综合财务报表附注中的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些项目的重新分类对本期或上期的净收入、每股收益或留存收益没有影响。
预算的使用— 根据公认会计原则编制简明合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入和费用。根据某些风险和不确定性，实际结果可能与这些估计不同。这些估计的变化在已知的情况下被记录下来。
细分市场报告— 我们将我们的业务管理为一运营部门。此外，我们所有的销售都是向位于美国的客户进行的，所有财产和设备都位于美国。
商品库存— 商品存货按成本或可变现净值中较低者计价。成本由仓库库存的加权平均成本法和商店库存的零售库存法确定。我们根据历史平均值计提实物盘点之间的估计库存损失。这一拨备会定期调整，以反映实物盘点的实际缩减结果。
租契— 我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入我们简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、当期租赁负债和长期租赁负债。融资租赁计入我们简明综合资产负债表中的其他资产、流动租赁负债和长期租赁负债。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们在同一期限内支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值，减去业主的优惠而确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用递增借款利率来确定我们租赁付款的现值。递增借款利率根据开始日期的现有信息，估计为基于类似条款和付款的抵押基础上的利率。租赁期被定义为租赁的不可撤销期限加上当我们合理地确定我们将行使选择权时延长或终止租约的任何选择权。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线确认，而融资租赁付款在租赁期内计入利息费用和折旧及摊销费用。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；该等短期租约的租赁费用按租赁期的直线基础确认。
我们一般为商店地点、配送中心、办公空间和设备租赁零售设施，并将这些租赁计入经营租赁。我们占到了一作为融资租赁的零售商店租赁和某些设备租赁。租赁和非租赁部分分别入账。我们根据不可撤销的租赁将某些房地产转租给不相关的第三方，转租组合包括零售商店的经营租赁。
8
目录表

公允价值计量— 公允价值被定义为交换价格或退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。金融工具的公允价值根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值是使用公允价值层次的三个层次的投入来计量的，如下所述：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
2级-活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入
3级-无法观察到的投入，其中几乎没有市场数据，这要求我们在为金融工具定价时制定自己的假设，例如现金流建模假设
公允价值体系内资产或负债的公允价值计量水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。公允价值框架要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
截至2022年7月2日或2022年1月1日，在经常性或非经常性基础上没有按公允价值计量的资产或负债。一般而言，由于减值费用的影响，资产在非经常性基础上按公允价值入账。在截至2022年7月2日的26周内，公允价值层级之间没有资产或负债转移。
我们的金融资产和负债按成本列账，该成本通常接近其公允价值，如下所述：
现金和现金等价物、独立经营者(“IO”)应收款、其他应收账款和应付账款-由于短期性质或浮动利率等因素，此类金融工具的账面价值接近其公允价值。
应收欠款票据(净额)-由于相关预期信贷损失拨备的影响，这类金融工具的账面价值接近其公允价值。
下表按公允价值层级列出了我们的重大金融负债的账面金额和估计公允价值，这些负债没有在简明综合资产负债表上以公允价值记录(金额以千计)：
7月2日，
2022		1月1日，
2022
账面金额(1)
估计公允价值(2)
账面金额(1)
估计公允价值(2)
财务负债：
高级定期贷款(2级)$378,794 $366,713 $451,468 $457,700 
_______________________
(1)截至2022年7月2日和2022年1月1日的账面金额是扣除未摊销债务折扣$0.7百万美元和美元1.0分别为100万美元和债务发行成本为1美元5.5百万美元和美元7.5分别为100万美元。
(2)本公司高级定期贷款的估计公允价值是根据所述期间的最后一个交易日的场外交易市场高级定期贷款的平均买卖价格确定的。
9
目录表

收入确认
净销售额 -我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。对于第三方提供送货上门服务的电子商务相关销售，收入在交付给客户时确认。我们的履约义务是在销售时向客户转让货物时履行的，客户的付款也在销售时到期。我们向客户提供的折扣在销售时确认为产品销售时净销售额的减少。内部监督办公室提供的折扣不被确认为净销售额的减少，因为这些折扣是由承担折扣产生的增量成本的IO单独提供的。我们不接受制造商的优惠券。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，我们没有任何重大合同资产或与客户合同的应收账款、本年度从前几个时期履行的履约义务中确认的任何收入、任何履约义务或获得或履行合同的任何重大成本。
礼品卡 -当杂货直销礼品卡销售时，我们记录递延收入负债。与礼品卡相关的收入在兑换礼品卡时确认，也就是我们履行了履行义务的时候。虽然礼品卡通常在12几个月后，一些债券永远不会完全赎回。我们减少负债，并根据比例法确认礼品卡未使用部分(“损坏”)的收入，其中确认损坏收入是基于未兑换礼品卡的历史流失率。我们的礼品卡递延收入负债为$2.8百万美元和美元3.6分别截至2022年7月2日和2022年1月1日。在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周内，破碎金额并不重要。
分项收入 — 下表按产品类型列出了所示期间的净销售收入(以千为单位)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
易腐烂(1)
$325,540 $270,856 $626,382 $532,274 
不易腐烂(2)
572,119 504,679 1,102,704 995,727 
总净销售额$897,659 $775,535 $1,729,086 $1,528,001 
_______________________
(1)易腐烂的部门包括乳制品和熟食店；农产品和花卉；以及鲜肉和海鲜。
(2)不容易腐烂的部门包括不易腐烂的食品杂货；一般商品；保健和美容护理；冷冻食品；以及啤酒和葡萄酒。
10
目录表

可变利息实体— 根据会计准则编纂(ASC)主题810的可变利益实体小节，整固，我们在每个报告期评估我们或任何合并实体是否被视为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人，因此需要在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。确定是否合并一个VIE可能需要在评估(1)一个实体是否是VIE，以及(2)一个报告实体是否是VIE的主要受益人时作出判断。如果报告实体有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利，则该报告实体被确定为VIE的主要受益人。
我们有421, 411和396IOS运营的门店分别截至2022年7月2日、2022年1月1日和2021年7月3日。我们与每个IO都有适当的协议。IO独家向我们订购商品，并以寄售的方式提供给IO。根据独立营运商协议(下称“营运商协议”)，营运长选择我们寄售予营运长的大部分商品，营运长根据营运长对本地客户采购趋势、喜好、历史销售及类似因素的知识和经验，从我们的商品订单指引中选择商品。经营者协议赋予IO酌情调整我们的初始价格，如果任何时间所有价格变化的整体影响符合我们杂货直销零售店以极大折扣销售质量、名牌消费品和生鲜产品及其他商品的声誉。内部监督办公室必须提供初始周转资金，并获得某些仓库和安全资产。IO还必须雇用、培训和雇用数量足够的训练有素的劳动力，使IO能够履行其在运营商协议下的义务。此外，IO负责业务运营所需的费用，包括所有人工成本、水电费、信用卡处理费、用品、税款、罚款、征费和其他费用。任何一方均可在75天通知后无故终止《运营商协议》。
作为每个IO的所有商品的发货人，商品销售的销售净收益合计属于我们。与IO商店相关的净销售额为$883.0百万美元和美元762.1截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分别为百万美元和1.7010亿美元1.50分别截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周的10亿美元。反过来，我们根据商店毛利润的一部分向iOS支付佣金。库存和相关净销售收入是我们的财产，我们负责商店租金和相关占用成本。IO佣金已支出并计入SG&A。IO佣金为$136.5百万美元和美元115.4截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分别为百万美元和259.2百万美元和美元228.1截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周分别为100万美元。IO佣金为$9.9百万美元和美元9.1截至2022年7月2日和2022年1月1日，分别有100万美元计入应计费用。
IOS可能会从现有资本、第三方贷款或最常见的情况下通过我们的贷款为其初始门店投资提供资金，如附注2中进一步讨论的那样。作为IO义务和业绩的抵押品，运营商协议授予我们与各自门店相关的IO所拥有资产的担保权益。由于与每个IO相关的风险投资总额不足以让每个IO在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，因此IO是我们有不同利益的VIE。为了确定我们是否是这些投资实体的主要受益者，我们评估我们是否(I)有权指导对IO的经济表现最有重大影响的活动，以及(Ii)有义务吸收IO的损失或有权获得IO可能对IO产生重大影响的收益。我们的评估包括确定重要活动和评估IO指导这些活动的能力。
对IO经济表现影响最大的活动与销售和劳动力有关。对IO的经济表现有重大影响的销售活动包括确定IO将订购和销售什么商品以及此类商品的价格，这两项都由IO控制。IO还负责自己的所有劳动力。对IO经济表现有重大影响的劳动活动包括IO控制的雇佣、培训、监督、指导、补偿(包括工资、薪金和员工福利)和解雇IO所有员工的活动。因此，IO有权指导对IO的经济表现影响最大的活动。此外，与运营商协议相关的相互终止权表明，对IO缺乏最终控制权。因此，该公司不是这些VIE的主要受益者。
根据ASC主题810，我们对IO的最大敞口通常仅限于这些实体的IO票据和IO应收账款，即#美元43.0百万美元和美元40.6分别截至2022年7月2日和2022年1月1日。有关更多信息，请参见注释2。
最近采用的会计准则
最近采用的任何会计声明都没有对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
近期发布的会计公告
会计准则更新(“ASU”)第2022-02号-2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-02号，问题债务重组和年份披露(ASU 2022-02)。ASU 2022-02
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目录表

取消了ASC主题310中关于债权人问题债务重组的会计指导意见，并修改了关于“陈年披露”的指导意见，要求按起始年份披露当期总核销。ASU 2022-02还更新了ASC主题326下与信贷损失会计相关的要求，并为遇到财务困难的借款人增加了关于贷款再融资和重组的债权人信息披露。ASU 2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。我们将从2023财年第一季度开始采用ASU 2022-02。我们预计ASU 2022-02的采用不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
注2.独立经营者票据和独立经营者应收账款
IO票据和IO应收款中包含的金额主要包括我们借给IO的资金，扣除估计的无法收回的金额。I/O票据按需支付，通常利息在3.00%和9.95%。IO票据的应计利息包括在简明综合资产负债表的“独立经营者应收账款和独立经营者票据的当期部分，扣除备抵”项目内，金额为#美元。0.7百万美元和美元0.5分别截至2022年7月2日和2022年1月1日。截至2022年7月2日或2022年1月1日，没有因拖欠而逾期或处于非应计状态的IO票据。我们内部监督办公室参与我们的TCAP的票据和应收账款，如下所述，不被视为逾期或由于拖欠而处于非应计状态，不包括在此类措施之外。
IO票据和IO应收款是按摊销成本计量和列账的金融资产。预期信贷损失准备从该等资产的摊余成本基准中扣除(用于预期亏损)或加入(用于预期收回)，以得出预期为该等资产收取的账面净额。
拨备是使用预期损失框架估计的，该框架包括有关过去事件、当前状况以及影响资产在其使用期限内报告金额的可收回性的合理和可支持的预测的信息。对于具有共同风险特征和信用质量指标的资产，免税额是以集体为基础进行评估的。我们用作集体评估基础的主要共享风险特征和信用质量指标池包括：
•TCAP--包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店在每个报告期结束时已开业超过18个月，正在参与我们的临时佣金调整计划(“TCAP”)。TCAP允许我们为参与的IO提供更多佣金，这些IO因各种原因需要帮助满足其营运资金需求，例如新的或加剧的竞争或IO技能和经验的差异。
•非TCAP— 包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店开业超过18个月，但截至每个报告期结束时尚未参加全面技术合作方案。
•新店—包括来自内部监督办公室的票据和应收账款，这些票据和应收账款的商店在每个报告期结束时开业不到18个月。
没有这种共同风险特征或信用质量指标的资产，如具有特殊情况或拖欠和历史损失超过其TCAP、非TCAP或新开门店同行的资产，将以个人为基础进行评估。
截至2022年7月2日和2022年1月1日，内部监督办公室应支付的金额和相关津贴包括以下金额(以千为单位):
津贴当前部分长期部分
毛收入当前部分长期部分网络
July 2, 2022
独立操作员备注$35,331 $(682)$(11,212)$23,437 $1,701 $21,736 
独立经营者应收账款7,637 (1,203)— 6,434 6,434 — 
总计$42,968 $(1,885)$(11,212)$29,871 $8,135 $21,736 
津贴当前部分长期部分
毛收入当前部分长期部分网络
2022年1月1日
独立操作员备注$34,221 $(811)$(10,506)$22,904 $1,388 $21,516 
独立经营者应收账款6,426 (595)— 5,831 5,831 — 
总计$40,647 $(1,406)$(10,506)$28,735 $7,219 $21,516 
12
目录表


IO附注和IO应收款津贴活动摘要如下(以千计)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
期初余额$12,547 $9,003 $11,912 $8,109 
IO备注和IO应收款拨备808 1,400 2,015 2,300 
IO附注和IO应收款拨备的核销(258)(226)(830)(232)
期末余额$13,097 $10,177 $13,097 $10,177 

下表列出了截至2022年7月2日IO票据的摊销成本基础(按发起年份和信贷质量指标)(金额以千为单位)：
信用质量指标2022 (YTD)2021202020192018之前总计
TCAP$1,996 $2,818 $3,579 $1,341 $773 $566 $11,073 
非TCAP2,831 3,386 3,864 2,840 1,668 1,073 15,662 
新店2,970 5,481 145 — — — 8,596 
总计$7,797 $11,685 $7,588 $4,181 $2,441 $1,639 $35,331 

注3.长期债务
长期债务由以下部分组成(以千计)：
7月2日，
2022		1月1日，
2022
第一留置权信贷协议：
优先定期贷款$385,000 $460,000 
长期债务，总债务385,000 460,000 
减去：未摊销债务发行成本和债务贴现
(6,206)(8,532)
长期债务，净额$378,794 $451,468 
首份留置权信贷协议
我们的全资子公司GOBP控股公司(“GOBP控股”)，连同我们的另一家全资子公司，与一个由美元组成的贷款团签订了第一留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)。385.0百万优先定期贷款和循环信贷安排，金额最高可达#美元100.0100万美元，分项承诺为1澳元35.0百万信用证和美元20.0截至2022年7月2日，Swingline的贷款为100万美元。第一个留置权信贷协议允许自愿提前支付借款，而无需支付保险费或罚款。第一留置权信贷协议项下的借款以借款人附属公司及其担保人的几乎所有资产作抵押。
优先定期贷款
2022年4月29日，我们预付了$75.0根据我们的第一份留置权贷款协议，未偿还的高级贷款本金为百万美元。关于这笔款项，我们注销了#美元1.3之前未摊销的债务发行成本和债务贴现。
我们的美元385.02025年10月22日到期的百万优先定期贷款，适用保证金为2.75欧洲美元贷款和1.75基本利率贷款利率为%，实际利率为4.42截至2022年7月2日。由于优先期限贷款之前的预付款，在到期日之前，不会再支付优先期限贷款的本金。
循环信贷安排
截至2022年7月2日，我们HAD$3.5百万未偿还备用信用证和美元96.5循环信贷安排将于2023年10月23日到期，剩余借款能力为100万美元。不是以下是未清偿款项截至的循环信贷安排July 2, 2022和2022年1月1日.
13
目录表

我们被要求支付每季度的承诺费，从0.25%至0.50根据协议中定义的杠杆率和协议中规定的某些标准，对循环信贷安排项下承诺的每日未使用金额的百分比。我们还被要求为在循环信贷机制下开立的信用证支付预付款和其他常规费用。循环信贷安排的利率是根据使用某些市场利率的公式确定的。
债务契约
第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，根据我们的第一留置权信贷协议，循环信贷安排下的借款可获得性受制于第一留置权担保杠杆率(定义见第一留置权信贷协议)7.00 to 1.00.
截至2022年7月2日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。
本金到期日表
截至2022年7月2日的债务本金到期日如下(单位：千)：
2022财年剩余时间$— 
2023财年— 
2024财年— 
2025财年385,000 
2026财年— 
此后— 
总计$385,000 
利息支出，净额
利息支出净额包括以下内容(以千为单位)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
贷款利息$3,789 $3,466 $7,320 $6,965 
债务发行成本摊销和债务贴现562 627 1,190 1,255 
融资租赁利息94 97 184 190 
其他— 3 — 6 
利息收入(570)(271)(1,137)(588)
利息支出，净额$3,875 $3,922 $7,557 $7,828 
债务清偿损失
债务清偿损失包括以下(以千计)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
债务发行成本的注销$1,127 $— $1,127 $— 
债务贴现的注销147 — 147 — 
债务清偿损失$1,274 $— $1,274 $— 
14
目录表

注4.股东权益
股份回购计划
2021年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划。该计划于2021年11月5日生效，没有到期日，授权我们回购最多$100.0利用各种方法，包括公开市场购买、加速股份回购计划、私下协商的交易、结构性回购交易和规则10b5-1计划(该计划将允许公司在证券法可能禁止的情况下回购股票)，我们的已发行普通股将有数百万股回购。任何回购的股票都将建设性地退役，并返回未发行状态。在截至2022年7月2日的13周内，我们没有回购任何普通股。在截至2022年7月2日的26周内，我们回购了139,718普通股股份，总额为$3.5100万美元，包括佣金，平均价格为#美元24.70根据规则10b5-1计划，在公开市场交易中的每股收益。截至2022年7月2日，我们拥有96.5股份回购计划下剩余的百万回购授权。

注5.基于股份的奖励
有关我们基于股份的激励计划的讨论，请参阅我们2021年Form 10-K的附注8。
以股份为基础的奖励活动
下表汇总了截至2022年7月2日的26周内所有股权激励计划下的股票期权活动：
基于时间的股票期权基于业绩的股票期权
选项数量加权平均
行权价格		选项数量加权平均
行权价格
截至2022年1月1日的未偿还期权
3,135,141$12.771,696,194$4.58
已锻炼(158,593)10.18(501,195)4.40
没收(27,672)20.24——
截至2022年7月2日的未偿还期权
2,948,876$12.841,194,999$4.66
截至2022年7月2日已授予并可行使的期权
1,782,983$7.461,194,999$4.66
下表汇总了截至2022年7月2日的26周内所有股权激励计划下的限制性股票单位(RSU)活动：
股份数量加权平均
授予日期公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额
836,496 $30.14 
授与432,578 29.22 
既得(183,113)35.98 
没收(47,854)30.42 
截至2022年7月2日的未归属余额
1,038,107 $28.71 
下表汇总了截至2022年7月2日的26周内，食品杂货控股公司2019激励计划下的基于业绩的限制性股票单位(PSU)活动：
15
目录表

股份数量加权平均
授予日期公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额
576,725 $36.36 
授与(1)
400,774 29.03 
对预期业绩成果进行调整(2)
205,829 31.61 
没收(45,169)35.46 
截至2022年7月2日的未归属余额(3)
1,138,159 $32.96 
_______________________
(1)表示基于以下绩效目标级别实现的PSU的初始授予100%.
(2)表示根据截至2022年7月2日的性能预期对以前授予的PSU进行的调整。
(3)一项额外的672,303如果最高性能级别为200截至2022年7月2日的所有未完成PSU达到%。
基于股份的薪酬费用
我们确认股票期权、RSU和PSU的补偿费用，方法是在我们确定授予可能归属的范围内，以直线方式在预期归属期间摊销授予日期的公允价值。我们承认基于股份的奖励没收发生在此类没收发生的期间。
基于股份的薪酬支出包括以下内容(以千为单位)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
基于时间的股票期权$559 $315 $1,017 $1,037 
RSU4,197 1,917 7,522 3,413 
PSU4,702 1,886 6,707 3,602 
分红 (1)
26 92 33 97 
基于股份的薪酬费用$9,484 $4,210 $15,279 $8,149 
_______________________
(1)代表在授予基于股票的奖励时支付的现金股息，这是2018财年和2016财年与资本重组相关宣布的股息的结果。

注6.所得税
我们的所得税支出和有效所得税率如下(金额以千为单位，不包括百分比)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
所得税费用$1,668 $4,082 $5,840 $5,131 
有效所得税率7.7 %17.2 %15.6 %11.8 %
该公司的中期税收拨备是根据估计的年度有效税率确定的，该税率根据每个季度发生的不连续事件进行了调整。在每个过渡期内，本公司会更新估计的年度实际税率。我们在截至2022年7月2日的第13周和第26周的有效所得税税率低于美国联邦和州法定所得税税率的总和，这主要是由于与行使股票期权和授予RSU相关的超额税收优惠。与截至2021年7月3日的13周相比，截至2022年7月2日的13周的有效所得税税率下降，主要是因为与行使股票期权和归属RSU相关的离散项目增加，而与截至2021年7月3日的26周相比，截至2022年7月2日的26周的有效所得税税率上升，主要是由于与行使股票期权和归属RSU相关的离散项目减少。
我们的政策是将与不确定税收状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并将应计利息和罚款与相关所得税负债一起计入我们的精简综合资产负债表。到目前为止，我们没有在我们的简明综合经营报表和全面收益中确认任何利息和罚款，也没有为利息和罚款应计或支付任何利息和罚款。我们有不是
16
目录表

分别截至2022年7月2日和2022年1月1日的不确定税收状况，预计我们不确定的税收状况在未来12个月内不会有任何变化。
注7.关联方交易
关联方租赁
截至2022年7月2日和2021年7月3日，我们租赁了15商店位置和一首席执行官Eric Lindberg，Jr.和我们的董事会副主席MacGregor Read，Jr.或他们各自的家族拥有直接或间接财务利益的实体的仓库位置。截至2022年7月2日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为#美元42.1百万美元和美元46.9分别为100万美元。截至2022年1月1日，与这些物业相关的使用权资产和租赁负债为#美元。36.9百万美元和美元41.6分别为100万美元。这些关联方从我们那里获得了总计#美元的租赁费。1.8百万美元和美元1.5截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周分别为百万美元和3.4百万美元和美元3.0截至2022年7月2日和2021年7月3日的26周分别为100万美元。
独立经营者票据和独立经营者应收账款
我们向IO提供计息票据，IO运营票据和IO应收账款总额为#美元43.0百万美元和美元40.6分别截至2022年7月2日和2022年1月1日。有关更多信息，请参见注释2。
注8.承付款和或有事项
我们不时参与正常业务过程中出现的索赔、法律程序和诉讼。如果该等事项达到某一阶段，而该等事项所产生的或有损失是可能且可合理估计的，我们便会为法律程序确立应计项目。在这种情况下，可能会出现超过应计金额的损失。我们监测这些事项是否有可能影响亏损的可能性及其应计金额(如果有的话)，并适当调整金额。如果所讨论的或有损失既不是可能的，也不是可以合理估计的，我们不会确定应计额，但将继续监测使或有损失可能和合理估计的事态发展。如果至少有合理的可能性会发生重大损失，公司将提供有关意外情况的披露。管理层相信，我们没有任何未决的诉讼，无论是单独的还是整体的，都会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
注9.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(金额以千计，每股数据除外)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
分子
净收益和综合收益$20,094 $19,640 $31,668 $38,532 
分母
加权平均流通股-基本
96,578 95,724 96,358 95,449 
稀释性期权的影响3,140 3,783 3,091 4,023 
稀释型RSU的效果422 97 339 115 
加权平均流通股-稀释(1)
100,140 99,604 99,788 99,587 
每股收益：
基本信息$0.21 $0.21 $0.33 $0.40 
稀释$0.20 $0.20 $0.32 $0.39 
_______________________
(1)我们被要求在稀释加权平均股份中计入将发行的已发行或有股票，假设我们的报告期结束是相关PSU奖励应变期的结束。不是PSU包括在截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周和26周的稀释加权平均流通股中。
17
目录表

以下加权平均普通股等价物不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的(以千计)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
RSU—21732

18
目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
你应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，以及其他地方未经审计的简明综合财务报表及其相关附注。在这份报告中，及本公司截至2022年1月1日止财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)所载经审核的综合财务报表及其相关附注，以及管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
我们的财政年度在每年最接近12月31日的星期六结束。2022财年第二季度和2021财年第二季度分别指截至2022年7月2日和2021年7月3日的13周。
如本报告所用，除非另有说明或文意另有所指，否则所提及的“杂货直销”、“本公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指杂货直销控股公司及其合并子公司。
概述
我们是一家高增长、极具价值的零售商，通过独立运营的商店网络销售优质、名牌消费品和新鲜产品。我们灵活的购买模式使我们能够以通常比传统零售商低40%到70%的价格提供高质量的名牌机会产品。创业型独立经营者(“iOS”)经营我们的商店，并通过个性化的客户服务和本地化的产品提供创造邻里感觉。截至2022年7月2日，我们在加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、爱达荷州、内华达州、新泽西州和马里兰州拥有425家门店。
宏观经济状况
在2022财年第二季度，我们的业务继续受到供应链挑战、通胀以及各种宏观经济状况(如新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间持续的军事冲突)导致的消费者行为和可自由支配收入变化的不利影响。
我们的iOS目前面临并预计将继续面临人员配备挑战和增加的劳动力成本。此外，与食品杂货和零售行业的许多公司一样，我们继续面临成本上升的问题，部分原因是供应中断、运输和运输成本增加、大宗商品成本上升、供应链劳动力成本上升和其他中断。这些增加的成本继续对我们2022财年上半年的销售成本产生负面影响，而且可能会持续到未来。此外，由于获得材料、获得许可证和许可证的准备时间增加以及其他相关因素，计划中的新商店的建设和开业已经并可能继续受到负面影响。因此，我们继续计划2022财年较低的新店增长，而不是我们10%的长期战略目标，包括下半年将有更多新店。
这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度和持续影响将取决于许多因素，包括那些我们无法控制的因素。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们的业务历来受益于经济不确定时期。此外，我们相信，我们独特的购买模式的灵活性、我们强大的供应商关系以及我们灵活的库存管理方法将使我们能够保持健康的库存水平，继续为我们的客户提供具有竞争力的产品种类，并有效地运营我们的业务。
我们用来评估业务的关键因素和衡量标准
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们使用的主要公认会计原则(“GAAP”)财务指标是净销售额、毛利和毛利率、销售、一般和行政费用(“SG&A”)和营业收入。我们使用的关键运营指标和非GAAP财务指标是新店数量、可比门店销售额、EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。
2022财年第二季度概述
2022财年第二季度的主要财务和经营业绩结果如下：
•净销售额增长15.7%，从2021财年第二季度的7.755亿美元增至8.977亿美元；可比门店销售额增长11.2%，三年堆叠基础上增长17.9%(1).
•我们新开了7家门店，截至2022财年第二季度，我们在8个州开设了425家门店。
19
目录表

•净收益增长2.3%，达到2010万美元，或每股稀释后收益0.2美元，而2021财年第二季度净收益为1,960万美元，或每股稀释后收益0.2美元。
•调整后的EBITDA(2)与2021财年第二季度的5080万美元相比，增长了18.3%，达到6010万美元。
•调整后净收益(2) 增长23.6%，至2890万美元，或调整后稀释后每股0.29美元(2)相比之下，2021财年第二季度为2330万美元，或调整后稀释后每股0.23美元。
_______________________
(1)按3年堆叠计算的可比门店销售额是指2022财年、2021财年和2020财年第二季度报告的可比门店销售额增减之和。
(2)调整后EBITDA、调整后净收益和调整后稀释后每股收益均为非公认会计准则财务指标，不包括某些特殊项目的影响。请注意，我们的非GAAP财务指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或超越。有关这些项目的其他信息，请参阅下面的“经营指标和非GAAP财务衡量标准”部分，包括其定义、管理层如何利用此类非GAAP财务衡量标准以及非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。
运营结果的关键组成部分
净销售额
我们确认在销售点销售产品的收入，扣除征收并汇给政府当局的任何税收或保证金。我们向客户提供的折扣在销售时确认为产品销售时净销售额的减少。仅由IO提供资金的折扣不被确认为净销售额的减少，因为IO承担了折扣产生的附带成本。我们不接受制造商的优惠券。净销售额包括可比门店和非可比门店的净销售额，在下文“可比门店销售额”中描述。我们净销售额的增长通常是由我们在现有和新市场的门店基础扩大以及可比门店销售增长推动的。净销售额受到我们客户的消费习惯、产品组合和供应以及促销和竞争活动的影响。我们不断变化的各种产品类别的产品选择通过吸引新客户和鼓励现有客户的回访来支持净销售额的增长。我们客户的消费习惯受到宏观经济状况和可自由支配收入变化的影响。我们客户的可自由支配收入主要受到工资、燃料和其他生活成本上涨(包括家庭食品通胀)以及消费者趋势和偏好的影响，这些趋势和偏好随环境而波动。由于我们以极高的价格提供广泛的商品选择，我们的业务历来受益于经济不确定时期。
20
目录表

销售成本、毛利和毛利率
除其他外，销售成本包括商品成本、库存减价、库存损失和运输，以及包括折旧在内的分销和仓储成本。毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利是指毛利占我们净销售额的百分比。毛利率是管理层用来表明我们是否以适当的毛利销售商品的指标。毛利率受到产品组合和供应的影响，因为一些产品通常提供更高的毛利率，以及我们的商品成本，这些成本可能会有所不同。毛利率还受到将产品分发和运输到我们门店的成本的影响，这些成本可能会有所不同。我们的毛利润本质上是可变的，通常会随着净销售额的变化而变化。虽然我们有纪律的购买方式在整个经济周期中产生了一致的毛利率，我们相信这有助于减轻对毛利润和运营业绩的不利影响，但我们经历并将继续经历的消费需求变化，包括商品、劳动力和运输成本的通胀增加、供应链限制和可自由支配收入的变化，已经并可能继续导致我们的毛利率发生意想不到的变化。我们销售成本的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的销售成本组成部分或类似指标相比较。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与我们的竞争对手和其他零售商提供的类似数据相比较。
销售、一般和行政费用
SG&A费用包括与商店相关的费用和公司费用。我们与商店相关的费用包括支付给IO的佣金、入住率和我们部分的维护成本，以及开设新IO商店的成本。公司运营的与商店相关的费用还包括工资、福利、用品和水电费。公司支出包括公司和外地支持、营销和广告、保险和专业服务以及操作员招聘和培训费用的工资和福利。随着我们扩大门店基础并投资于我们的公司基础设施，SG&A通常会增加。与支付给内部监督办公室的佣金有关的SG&A费用的性质是可变的，通常随着毛利润的增加而增加，随着毛利润的下降而减少。我们继续密切管理我们的费用，并监控SG&A在净销售额中所占的百分比。我们的SG&A的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商的类似措施的组成部分相比较。我们预计，随着我们的净销售额和毛利润的持续增长，我们的SG&A在未来将继续增加。
营业收入
营业收入是毛利润减去SG&A、折旧和摊销以及基于股份的薪酬。营业收入不包括利息支出、净额、保险回收收益、债务清偿和修改成本以及所得税费用。我们使用营业收入作为衡量业务生产率和管理费用能力的指标。
21
目录表

经营成果
下表汇总了我们的运营结果的主要组成部分，包括美元和净销售额的百分比(除百分比外，以千计)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
净销售额$897,659 $775,535 $1,729,086 $1,528,001 
销售成本618,248 537,737 1,198,786 1,058,276 
毛利279,411 237,798 530,300 469,725 
运营费用：
销售、一般和行政224,225 192,955 431,658 381,553 
折旧及摊销18,791 16,959 37,024 32,502 
基于股份的薪酬9,484 4,210 15,279 8,149 
总运营费用252,500 214,124 483,961 422,204 
营业收入26,911 23,674 46,339 47,521 
其他费用(收入)：
利息支出，净额3,875 3,922 7,557 7,828 
保险赔偿收益— (3,970)— (3,970)
债务清偿损失1,274 — 1,274 — 
其他费用(收入)合计5,149 (48)8,831 3,858 
所得税前收入21,762 23,722 37,508 43,663 
所得税费用1,668 4,082 5,840 5,131 
净收益和综合收益$20,094 $19,640 $31,668 $38,532 

13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
净销售额百分比(1)
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本68.9 %69.3 %69.3 %69.3 %
毛利31.1 %30.7 %30.7 %30.7 %
运营费用：
销售、一般和行政25.0 %24.9 %25.0 %25.0 %
折旧及摊销2.1 %2.2 %2.1 %2.1 %
基于股份的薪酬1.1 %0.5 %0.9 %0.5 %
总运营费用28.1 %27.6 %28.0 %27.6 %
营业收入3.0 %3.1 %2.7 %3.1 %
其他费用(收入)：
利息支出，净额0.4 %0.5 %0.4 %0.5 %
保险赔偿收益— %(0.5)%— %(0.3)%
债务清偿损失0.1 %— %0.1 %— %
其他费用(收入)合计0.6 %— %0.5 %0.3 %
所得税前收入2.4 %3.1 %2.2 %2.9 %
所得税费用0.2 %0.5 %0.3 %0.3 %
净收益和综合收益2.2 %2.5 %1.8 %2.5 %
_______________________
(1)由于四舍五入的原因，各组成部分的总和可能不等于总计。
22
目录表

经营指标和非公认会计准则财务指标
新店铺数量
新店的数量反映了在特定报告期间新开的店的数量。新门店需要对门店扩建、固定装置和设备进行初始资本投资，并随着时间的推移摊销，以及库存和开业前费用所需的现金。
我们预计，新门店的增长将是我们长期净销售额增长的主要驱动力。我们几乎租用了我们所有的门店。我们对商店的初始租赁期限通常为十年，可以选择续签两到三个连续五年的期限。
可比门店销售额
我们使用可比门店销售额作为运营指标，以衡量一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一家门店的业绩。可比门店销售额受到影响净销售额的相同因素的影响。
可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信这一天实现了可比性。在我们的可比商店定义中包括那些在其现有位置或各自的贸易区进行了改建、扩建或搬迁的商店。我们的可比门店定义不包括那些已关闭较长时间的门店，以及任何计划的门店关闭或处置。如果适用，就像2020财年的情况一样，我们在比较了当前和上一年最接近的周期间后，从同一门店销售额计算中剔除了53周一年中不可比周的净销售额。
开设新店是我们增长战略的主要组成部分，随着我们继续执行我们的增长战略，我们预计我们的净销售额增长的很大一部分将归因于不可比较的门店净销售额。因此，可比门店销售额只是众多衡量标准之一我们用它来评估我们增长战略的成功。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股收益
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是管理层和董事会用来评估我们的财务业绩的补充关键指标。分析师、投资者和其他相关方也经常使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收益和调整后的每股收益来评估我们和我们行业的其他公司。我们使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益来补充GAAP的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。此外，我们使用调整后的EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准，以评估我们在薪酬决策方面的绩效。管理层认为，与管理层评估我们的经营业绩一样，评估这些非GAAP衡量标准对投资者和分析师是有用的。我们认为，从营业收入、净收益和稀释后每股净收益中剔除可能不能反映或与我们的核心经营业绩无关、频率或幅度可能不同的项目，可以增强我们业绩的可比性，并为分析我们的业务趋势提供额外的信息。
我们将EBITDA定义为扣除净利息费用、所得税、折旧和摊销费用之前的净收益。经调整的EBITDA指经调整的EBITDA，以剔除以股份为基础的薪酬开支、非现金租金、资产减值及处置损益、应收账款准备金拨备及某些其他开支，该等开支可能不能反映或与我们的核心经营业绩有关，且频率或幅度可能有所不同。经调整的净收入指经上述经调整的EBITDA调整后的净收入，再经与购买会计资产摊销及递延融资成本相关的成本、使有效税率正常化的税项调整以及总调整的税项影响而进一步调整的净收入。基本调整后每股收益按上文定义的调整后净收益和基本加权平均流通股计算。摊薄调整后每股收益按上文定义的经调整净收入及摊薄加权平均已发行股份计算。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益是非GAAP衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准进行比较。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益和调整后每股收益作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。我们通过使用各种GAAP措施来解决非GAAP措施的局限性。未来，我们将产生费用或费用，如计算调整后的EBITDA或调整后的净收入时添加的费用或费用。我们的EBITDA列报，调整后的EBITDA, 调整后的净收入和调整后的每股收益不应被解读为我们未来的业绩不会受到我们用来得出非公认会计准则衡量标准的调整的影响。
23
目录表

下表汇总了所列期间的主要运营指标和非GAAP财务指标(金额以千为单位，百分比和门店数量除外)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
其他财务和运营数据
新开门店数量7 11 11 21 
期末开业的店铺数量425 400 425 400 
可比门店销售额增加(减少)(1)
11.2 %(10.0)%8.2 %(9.1)%
EBITDA(2)
$45,191 $45,311 $83,609 $85,302 
调整后的EBITDA(2)
$60,137 $50,836 $109,387 $99,673 
调整后净收益(2)
$28,853 $23,335 $50,360 $46,459 
_______________________
(1)可比门店销售额包括我们门店从开业后第14个完整会计月的第一天开始的净销售额，我们相信在这一天实现了可比性。
(2)有关适用的对账，请参阅下面的“GAAP对非GAAP对账”部分。
24
目录表

GAAP对非GAAP的调整
下表提供了我们的GAAP净收入与EBITDA和调整后的EBITDA、GAAP净收入与调整后的净收入以及我们的GAAP每股收益与调整后的每股收益之间的对账(金额以千为单位，每股数据除外)：
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
净收入$20,094 $19,640 $31,668 $38,532 
利息支出，净额3,875 3,922 7,557 7,828 
所得税费用1,668 4,082 5,840 5,131 
折旧及摊销费用(1)
19,554 17,667 38,544 33,811 
EBITDA45,191 45,311 83,609 85,302 
基于股份的薪酬费用(2)
9,484 4,210 15,279 8,149 
非现金租金(3)
1,835 3,061 3,771 5,969 
资产减值和处置损益(4)
182 305 545 757 
应收账款准备金准备(5)
819 1,334 2,052 2,289 
其他(6)
2,626 (3,385)4,131 (2,793)
调整后的EBITDA$60,137 $50,836 $109,387 $99,673 

13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		7月2日，
2022		7月3日，
2021
净收入$20,094 $19,640 $31,668 $38,532 
基于股份的薪酬费用(2)
9,484 4,210 15,279 8,149 
非现金租金(3)
1,835 3,061 3,771 5,969 
资产减值和处置损益(4)
182 305 545 757 
应收账款准备金准备(5)
819 1,334 2,052 2,289 
其他(6)
2,626 (3,385)4,131 (2,793)
购进会计资产摊销和递延融资成本(7)
3,055 2,943 6,167 5,886 
调整税收使有效税率正常化(8)
(4,295)(2,402)(4,471)(6,658)
总调整的税收效应(9)
(4,947)(2,371)(8,782)(5,672)
调整后净收益$28,853 $23,335 $50,360 $46,459 
公认会计准则每股收益
基本信息$0.21 $0.21 $0.33 $0.40 
稀释$0.20 $0.20 $0.32 $0.39 
调整后每股收益
基本信息$0.30 $0.24 $0.52 $0.49 
稀释$0.29 $0.23 $0.50 $0.47 
加权平均流通股
基本信息96,578 95,724 96,358 95,449 
稀释100,140 99,604 99,788 99,587 
___________________________
(1)包括与我们的配送中心有关的折旧，这些折旧包括在我们精简的综合经营报表和全面收益中的销售项目成本中。有关销售成本组成部分的额外资料，请参阅简明综合财务报表附注1。
(2)包括非现金股份薪酬支出和因2018财年和2016财年资本重组宣布的股息而支付的基于既有股份奖励的现金股息。有关更多信息，请参阅下文“截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比较”部分中的“基于股份的薪酬支出”。
25
目录表

(3)由租金支出中的非现金部分组成，这代表了我们根据公认会计准则确认的直线租金支出与现金租金支付之间的差额。根据我们租赁组合的平均年限，调整可能会有所不同。
(4)指与计划中的门店关闭有关的减值费用，以及与门店过渡到新的内部监督办公室有关的资产处置损益。
(5)代表与IO票据和应收账款相关的准备金的非现金变化。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注2。
(6)代表其他非经常性、非现金或非业务项目，如商店关闭费用、债务清偿损失、与股权奖励有关的雇主工资税费用、技术升级实施费用、法律和解和其他法律费用、某些与人事有关的费用、保险追回收益和杂项费用。
(7)代表债务发行成本的摊销和资产递增摊销，这是由于2014年Hellman&Friedman LLC旗下的一家投资基金收购了我们的收购价格会计而产生的，其中包括商标、客户名单和低于市场的租赁。
(8)代表对我们在评估持续业绩时不考虑的异常或不常见税项的影响的调整，以使有效税率正常化，包括与股票期权行使有关的超额税收优惠，以及在其发生的报告期内作为离散项目记录在收益中的RSU的归属。
(9)表示总调整的纳税效果。我们按离散基准计算总调整的税务影响，不包括任何非经常性和不寻常的税项。
截至2022年7月2日和2021年7月3日的第13周和第26周的比较(以千为单位，百分比除外)
净销售额
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
净销售额$897,659 $775,535 $122,124 15.7 %$1,729,086 $1,528,001 $201,085 13.2 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的净销售额出现增长，这是由于可比门店销售额的增长以及过去12个月新开的25家新门店的非可比门店净销售额的增长。
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周，可比门店销售额增长了11.2%，截至2022年7月2日的26周，可比门店销售额增长了8.2%。截至2022年7月2日的13周和26周，可比门店销售额的增长是由平均交易规模和交易数量的增加推动的。
销售成本
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
销售成本$618,248 $537,737 $80,511 15.0 %$1,198,786 $1,058,276 $140,510 13.3 %
净销售额的百分比68.9 %69.3 %69.3 %69.3 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的销售成本增加，主要是由于可比门店销售额的增加以及新门店的增长(如上所述)。
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周，成本占净销售额的百分比有所下降，原因是有利的采购环境和强大的库存管理抵消了持续的通胀压力。由于上述因素，截至2022年7月2日的26周，成本占净销售额的百分比与2021财年同期持平。
毛利和毛利率
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
毛利$279,411 $237,798 $41,613 17.5 %$530,300 $469,725 $60,575 12.9 %
毛利率31.1 %30.7 %30.7 %30.7 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的毛利润增长主要是由于新店增长和可比门店销售额的增加(如上所述)。
26
目录表

与2021财年同期相比，在截至2022年7月2日的13周内，我们的毛利率有所增长，因为有利的采购环境和强大的库存管理抵消了持续的通胀压力，如前所述。在截至2022年7月2日的26周内，我们的毛利率与2021财年同期持平，这主要是由于上述因素。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
SG&A$224,225 $192,955 $31,270 16.2 %$431,658 $381,553 $50,105 13.1 %
净销售额的百分比25.0 %24.9 %25.0 %25.0 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周SG&A的增长主要是由于支付给IO的佣金增加，反映出业绩趋势与上一年相比有所改善的激励薪酬支出增加，以及由于门店数量增加而增加的门店占用和维护成本。
在截至2022年7月2日的13周和26周内，SG&A占净销售额的百分比与2021财年同期相比相对持平。
折旧及摊销费用
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
折旧及摊销$18,791 $16,959 $1,832 10.8 %$37,024 $32,502 $4,522 13.9 %
净销售额的百分比2.1 %2.2 %2.1 %2.1 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的折旧和摊销费用增加，主要是由新店增长和现有店投资推动的。
基于股份的薪酬费用
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
基于股份的薪酬$9,484 $4,210 $5,274 125.3 %$15,279 $8,149 $7,130 87.5 %
净销售额的百分比1.1 %0.5 %0.9 %0.5 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的基于股票的薪酬支出增加，主要原因是2021财年10月和2022财年3月授予的RSU的影响，以及根据截至2022年7月2日的13周和26周的修订业绩预期，与之前授予的PSU相关的预期PSU数量增加。
利息支出，净额
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
利息支出，净额$3,875 $3,922 $(47)(1.2)%$7,557 $7,828 $(271)(3.5)%
净销售额的百分比0.4 %0.5 %0.4 %0.5 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的净利息支出减少，主要是由于未偿还IO票据的利息收入增加，以及根据我们的第一份留置信贷协议，2022年4月提前支付了7500万美元的高级贷款本金，但实际借款利率的上升部分抵消了这一影响。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注3。
27
目录表

获得保险赔偿的收益
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
保险赔偿收益$— $(3,970)$3,970 (100.0)%$— $(3,970)$3,970 (100.0)%
净销售额的百分比— %(0.5)%— %(0.3)%
在截至2021年7月3日的13周和26周内，我们记录了400万美元的保险收益，这是由于2018年我们在加州天堂的门店因一场野火而损失的收益。
债务清偿损失
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
债务清偿损失$1,274 $— $1,274 不适用$1,274 $— $1,274 不适用
净销售额的百分比0.1 %— %0.1 %— %
于截至2022年7月2日止13周及26周内，我们录得130万美元的债务清偿亏损，与根据我们的第一份留置权信贷协议预付7,500万美元未偿还优先贷款本金有关。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注3。
所得税费用
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
所得税费用$1,668 $4,082 $(2,414)(59.1)%$5,840 $5,131 $709 13.8 %
净销售额的百分比0.2 %0.5 %0.3 %0.3 %
实际税率7.7 %17.2 %15.6 %11.8 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周所得税支出减少，主要是由于与行使股票期权和授予RSU有关的超额税收优惠增加。截至2022年7月2日的13周，此类超额税收优惠总额为420万美元，而截至2021年7月3日的13周，此类超额税收优惠总额为240万美元。
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的26周的所得税支出增加，主要是由于与行使股票期权和授予RSU有关的超额税收优惠减少。在截至2022年7月2日的26周内，此类超额税收优惠总额为430万美元，而截至2021年7月3日的26周为670万美元。
净收入
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
净收入$20,094 $19,640 $454 2.3 %$31,668 $38,532 $(6,864)(17.8)%
净销售额的百分比2.2 %2.5 %1.8 %2.5 %
由于上述因素，与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周的净收入增加，而截至2022年7月2日的26周的净收入减少。
28
目录表

调整后的EBITDA
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
调整后的EBITDA$60,137 $50,836 $9,301 18.3 %$109,387 $99,673 $9,714 9.7 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的调整后EBITDA增加，主要是由于截至2022年7月2日的13周和26周的可比门店销售额分别增长11.2%和8.2%，以及如上所述新门店增长导致的净销售额增加。
调整后净收益
13周结束26周结束
7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比7月2日，
2022		7月3日，
2021		$Change更改百分比
调整后净收益$28,853 $23,335 $5,518 23.6 %$50,360 $46,459 $3,901 8.4 %
与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的13周和26周的调整后净收入增加，主要是由于截至2022年7月2日的13周和26周的可比门店销售额分别增长11.2%和8.2%，以及如上所述新门店增长导致的净销售额增加。
29
目录表

流动性与资本资源
流动资金来源
基于我们目前的业务和新的门店增长计划，我们预计通过结合我们现有的现金和现金等价物头寸、经营活动产生的资金以及我们第一份留置权信贷协议(“第一留置权信贷协议”)下的循环信贷安排的借款能力，来满足我们的短期和长期现金需求。如果我们在循环信贷安排下的运营和借款产生的现金不足以或不能满足我们的流动性要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。此外，我们可能寻求利用市场机会，以我们认为有吸引力的利率、到期日和条款，通过新的债务工具为我们现有的债务工具进行再融资。
截至2022年7月2日，我们拥有8430万美元的现金和现金等价物，其中主要包括在金融机构的支票账户和货币市场账户中持有的现金。此外，根据我们的第一份留置权协议，我们有一个循环信贷安排，借款能力为1.00亿美元。截至2022年7月2日，我们在这一循环信贷安排下有350万美元的未偿还备用信用证和9650万美元的剩余借款能力。在截至2022年7月2日的26周内，我们没有在这种循环信贷安排下借款。
本公司亦可不时自行决定预付或清偿全部或部分未偿债务。2022年4月，根据我们的第一个留置权信贷协议，我们预付了7500万美元的高级贷款本金。
材料现金需求
自2021财年结束以来，我们的物质现金需求没有实质性变化。有关更多信息，请参阅我们的2021 Form 10-K。
资本支出
资本支出包括购买财产和设备等资本资产以及无形资产和许可证。在租户改善津贴影响之前，截至2022年7月2日的26周的资本支出为6430万美元，扣除租户改善津贴后的净额为5280万美元。我们继续预计2022财年扣除租户改善津贴后的总资本支出约为1.15亿美元。
债务契约
第一份留置权信贷协议包含某些习惯陈述和担保，但有限制和例外，以及肯定和习惯契约。第一留置权信贷协议限制我们进行某些类型的交易和支付某些类型的款项，包括股息和股票回购以及其他类似的分配，但某些例外情况除外。此外，根据我们的第一份留置权信贷协议，循环信贷安排下的借款可获得性须受7.00至1.00(定义见第一留置权信贷协议)的第一留置权担保杠杆率的约束，如果且仅当循环信贷安排、信用证(以未作现金抵押或担保的范围为限，或总计不超过1,000万美元)和Swingline贷款超过循环信贷安排承诺总额的35%时，第一留置权担保杠杆率为7.00至1.00(见第一留置权信贷协议)。
截至2022年7月2日，我们遵守了我们第一个留置权信贷协议的所有适用财务契约要求。
30
目录表

现金流
下表汇总了所列期间的现金流(金额以千为单位，但百分比除外)：
26周结束
July 2, 2022July 3, 2021$Change更改百分比
经营活动提供的净现金$84,727 $85,139 $(412)(0.5)%
用于投资活动的现金净额(65,378)(68,219)2,841 (4.2)%
融资活动提供(用于)的现金净额(75,174)4,377 (79,551)(1,817.5)%
现金及现金等价物净增(减)
$(55,825)$21,297 $(77,122)(362.1)%
经营活动提供的现金
截至2022年7月2日的26周内，运营活动提供的净现金为8470万美元，而2021财年同期为8510万美元。与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的26周，运营活动提供的净现金略有减少，为40万美元，主要是由于我们营运资金余额的变化。商品库存的变化减少了业务活动提供的净现金流，但应计补偿和应付贸易账户的变化部分抵消了这一影响。
用于投资活动的现金
截至2022年7月2日的26周，用于投资活动的净现金为6540万美元，而2021财年同期为6820万美元。与2021财年同期相比，截至2022年7月2日的26周，用于投资活动的现金净额减少280万美元，这主要是由于与新开店和正在开发的店的建设时间以及现有店资本投资有关的资本支出减少所致。在截至2022年7月2日的26周内，我们新开了11家门店，搬迁了两家门店，而2021财年同期新开了21家门店，搬迁了两家门店。
由融资活动提供(用于)的现金
在截至2022年7月2日的26周内，用于融资活动的现金净额为7,520万美元，主要是由于根据我们的第一份留置信贷协议预付了7500万美元的高级贷款本金，以及回购了价值350万美元的普通股，但部分被行使股票期权所得的400万美元所抵消。截至2021年7月3日的26周，融资活动提供的现金净额为440万美元，主要是由于行使股票期权的500万美元收益，但融资租赁本金支付被50万美元部分抵消。
关键会计政策和估算
本公司的简明综合财务报表乃根据美国公认的会计原则及美国证券交易委员会中期报告的适用规则及规定编制。在编制这些精简综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。关于关键会计政策，即使实际结果和预期结果之间的相对较小的差异也可能对随后的业务结果产生重大的有利或不利影响。
曾经有过En我们的关键会计政策和估计在这个截至2022年7月2日的26周从我们的2021年披露的表格10-K
近期会计公告
请参阅本报告其他部分所载简明综合财务报表附注1。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的经营业绩受到我们的信贷工具利率波动的市场风险的影响，这些贷款工具的利率是浮动的。截至2022年7月2日，我们的未偿还信贷安排IES根据第一份留置权信贷协议包括3.85亿美元的优先定期贷款。截至2022年7月2日，优先定期贷款利率为4.42%(详见简明合并财务报表附注3)。根据截至2022年7月2日我们的优先定期贷款的未偿还余额和利率，假设有效利率相对增加或减少10%，将导致下一次利息支出增加或减少约170万美元。12个月。
我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们经历了不同程度的通胀，部分原因是各种供应中断、运输和运输成本增加、大宗商品成本增加、供应链中劳动力成本增加以及新冠肺炎疫情和不确定的经济环境造成的其他干扰。然而，由于我们独特的购买模式的灵活性和我们经常为产品定价的能力，我们能够通过选择性涨价在截至2022年7月2日的26周内部分抵消通胀对我们业务的影响。我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的重大影响。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，吾等评估了截至本报告期末，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年7月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年7月2日的季度内，根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。

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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会参与在正常业务过程中发生的诉讼。管理层相信，在截至2022年7月2日的13周内，我们不会有任何单独或总体上会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的未决诉讼，也没有重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。
第1A项。风险因素
除了本季度报告中关于Form 10-Q的其他信息外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于我们的2021表10-K中“风险因素”标题下的任何一项或多项风险因素，可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来、财务状况和经营业绩大不相同。这些因素中的任何一个，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。我们的风险因素自2021表格10-K
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
在截至2022年7月2日的13周内，我们没有回购任何普通股。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。

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项目6.展品
以引用方式并入
证物编号：展品表格档案
不是的。		归档
日期		展品
不是的。
3.1
重述《杂货直销控股公司注册证书》
8-K001-389506/10/20223.1
3.2
修订和重新制定《食品杂货直销控股公司章程》。
8-K001-389504/8/20223.1
10.1†*
非员工董事薪酬政策
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
____________________________________
†管理合同或补偿计划或安排。
*现提交本局。
**
随信提供。随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提交给美国证券交易委员会，且不得通过引用的方式纳入Grocery Outlet Holding Corp.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后做出的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
食品杂货直销控股公司。
日期：2022年8月10日发信人：/s/Charles C.Bracher
查尔斯·C·布拉赫
首席财务官
(首席财务官)
日期：2022年8月10日发信人：/s/林赛·E·格雷
林赛·E·格雷
总裁副会长与公司主计长
(首席会计主任)

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