目录
2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-265213​
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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
Pre-Effective
Amendment No. 1
to
Form S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
佛罗里达海岸银行公司
(注册人的确切名称见其章程)
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Florida
(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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6022
(主要标准工业
分类代码号)
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59-2260678
(I.R.S. Employer
Identification No.)
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815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
查尔斯·M·谢弗
董事长兼首席执行官
佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
(772) 287-4000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Copies to:
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Randolph A. Moore III
Alston & Bird LLP
One Atlantic Center
1201 W. Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telephone: (404) 881-7000
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Eduardo J. Arriola
Apollo Bancshares, Inc.
1150 South Miami Ave.
Miami, Florida 33130
Telephone: (305) 398-9000
​ ​
Lowell W. Harrison
费尼莫尔·凯·哈里森律师事务所
812 San Antonio Street, Suite 600
Austin, Texas 78701
Telephone: (512) 583-5900
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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册书生效且已满足或放弃本文所述拟合并的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快开始。
如果本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。  ☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。  ☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号：  ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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Large accelerated filer
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Accelerated filer
☐
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Non-accelerated filer
☐
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较小的报告公司
☐
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Emerging growth company
☐
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则14E-4(I)(跨境发行商投标要约)
☐
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交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
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目录
本联合初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2022年8月10日
初步联合委托书/招股说明书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/lg_apollobancshares-bwlr.jpg]
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拟议的合并 - 您的投票非常重要
致Apollo BancShares，Inc.和Apollo Bank的股东：
2022年3月29日，佛罗里达海岸银行公司，或海岸银行，海岸国家银行，或瑞士央行，阿波罗银行股份有限公司，或阿波罗银行，与阿波罗银行签订了一项合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，规定了海岸银行和阿波罗银行及其两家银行的合并。根据合并协议，阿波罗将与海岸航空公司合并，并并入海岸航空公司，海岸航空公司是尚存的公司(我们称之为“合并”)。合并完成后，阿波罗银行将立即与瑞士央行合并并并入瑞士央行，瑞士央行是尚存的银行(我们称为“银行合并”)，但须遵守由海岸银行、瑞士央行和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的合并和合并协议(我们称为“银行合并协议”)的条款和条件。阿波罗目前拥有阿波罗银行84.66%的股份，一群小股东(银行小股东)拥有阿波罗银行剩余的15.34%。此次收购将扩大海岸公司在迈阿密-戴德县的业务，迈阿密-戴德县是迈阿密-劳德代尔堡-庞帕诺海滩大都市统计区的一部分，迈阿密-劳德代尔堡-蓬帕诺海滩都会统计区是佛罗里达州最大的MSA，也是美国第8大MSA。
在合并中，每股阿波罗普通股(阿波罗、阿波罗银行、海岸银行或瑞士央行持有的阿波罗普通股指定股份和任何异议股份除外)将转换为获得1.006529股海岸普通股(“阿波罗交换比率”)的权利；在银行合并中，银行少数股东持有的每股阿波罗银行普通股将转换为获得1.195651股海岸普通股的权利(“银行交换比率”，合计与阿波罗交换比率，“交换比率”)。以现金代替零碎股份(“合并代价”)。
如果截至收盘日已发行的阿波罗普通股数量高于或低于3,766,412股阿波罗普通股，阿波罗换股比例将进行调整，向持有阿波罗普通股的股东发行3,791,003股海岸普通股，如果截至收盘日已发行的阿波罗银行普通股数量高于或低于阿波罗银行普通股的608,635股，银行交换比例将进行调整，向银行少数股东发行727,715股海岸普通股，向阿波罗普通股持有者和银行少数股东发行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果Apollo的合并有形股东权益低于8,460万美元，且Apollo Bank的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括Paycheck保护计划(“PPP”)下的贷款)，则海岸银行将有权调整用于向下计算合并对价的交换比率，或终止合并协议和银行合并协议。
每股股票对价的市值将随着海岸普通股的市场价格和其他因素而波动，不会在阿波罗股东就合并协议进行投票时或阿波罗银行股东同意批准和采纳银行合并协议的时候公布。基于海岸航空普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价[  ]，2022年，即本文件日期之前的最后实际可行日期，支付给阿波罗普通股持有人的每股合并对价价值约为$[  ]支付给银行少数股东的每股合并对价价值约为$[  ]。我们恳请贵公司获取目前对海岸公司的市场报价(交易代码为“SBCF”)，因为每股股票对价的价值将根据海岸公司的普通股价格而波动。
根据目前已发行的阿波罗普通股数量和银行少数股东持有的阿波罗银行普通股数量，海岸银行预计在完成合并和银行合并后，将向阿波罗和银行少数股东发行最多约4,518,718股普通股。完成合并和银行合并后，阿波罗现有股东和银行少数股东将拥有合并后紧随其后的海岸航空公司约6.9%的普通股(不包括 的股份)。
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发行给德拉蒙德银行公司的股东，与其拟议的与海岸银行的合并有关。有关拟议合并的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第13页)。
阿波罗将就合并事宜召开股东特别大会。阿波罗普通股的持有者将被要求投票批准合并协议和本联合委托书/招股说明书中描述的相关事项。关于合并，阿波罗的股东将被要求批准向爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯支付某些补偿性付款，分别称为阿里奥拉280G提案和罗德里格斯280G提案。阿波罗股东还将被要求在必要或适当的情况下批准推迟特别会议的提议，以征求支持合并协议和相关事项、Arriola 280G提议或Rodriguez 280G提议的额外委托书，如本联合委托书/招股说明书中所述。
阿波罗股东特别大会将于2022年9月15日当地时间下午5点在位于佛罗里达州迈阿密南大道1150号的总办公室举行，邮编：33130。
阿波罗董事会已决定并宣布，合并协议、合并协议、Arriola 280G提议和罗德里格斯提议中考虑的合并和交易是可取的，并且符合阿波罗及其股东的最佳利益。阿波罗董事会一致授权、通过和批准了合并协议、合并和合并协议中计划进行的交易，并建议阿波罗股东投票支持批准合并协议的提案、Arriola 280G提案、罗德里格斯提案和阿波罗特别会议休会提案，如有必要或适当，以征集更多代理人，支持批准合并协议的提案、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。由于他的某些补偿金受280G提议的约束，而且他也是阿波罗董事的一员，阿里奥拉先生对阿波罗董事会关于阿里奥拉280G提议和罗德里格斯280G提议的审议和建议投了弃权票。
此外，阿波罗银行还将就银行合并事宜召开股东特别大会。阿波罗银行普通股的持有者将被要求投票批准银行合并协议以及爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并和银行合并有关的某些补偿性付款。
阿波罗银行董事会已决定并宣布，银行合并协议、银行合并以及银行合并协议、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案中考虑的交易是可取的，符合阿波罗银行及其股东的最佳利益。阿波罗银行董事会一致授权、通过和批准了银行合并协议、银行合并和银行合并协议中设想的交易，并建议阿波罗银行股东投票批准银行合并协议、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。由于他的某些补偿金受Arriola 280G提议的约束，而且他也是阿波罗银行董事的成员，Arriola先生对阿波罗银行董事会关于Arriola 280 G提议和Rodriguez 280 G提议的审议和建议投了弃权票。
本文件作为阿波罗股东特别大会和阿波罗银行股东特别大会的联合委托书，以及向阿波罗股东和银行小股东在合并中发行的海岸普通股股份的招股说明书，介绍了阿波罗特别会议、阿波罗银行特别会议、合并、银行合并、合并和银行合并的有关文件及其他相关事项。请仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括第25页开始的“风险因素”，以讨论与拟议的合并和银行合并有关的风险。你还可以从海岸公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关海岸公司的信息。
如果您对合并或银行合并有任何疑问，阿波罗股东和阿波罗银行股东请致电(305)398-9000与Eduardo Arriola联系。我们期待着在特别会议上看到阿波罗的股东。
​
爱德华多·J·阿里奥拉
总裁和首席执行官
阿波罗银行股份有限公司
证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司、任何州证券委员会或任何其他银行监管机构都没有批准或不批准合并、将在合并和银行合并中发行的海岸普通股或本文件中描述的或本联合委托书/招股说明书的充分性或准确性的其他交易。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
在合并和银行合并中发行的证券不是海岸银行或阿波罗的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保。
本联合委托书/招股说明书的日期为[  ]，2022年，它首先被邮寄或以其他方式递送给阿波罗的股东和阿波罗银行的股东大约[  ], 2022.
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/lg_apollobancshares-bwlr.jpg]
股东特别大会通知
TO BE HELD ON SEPTEMBER 15, 2022
致Apollo BancShares，Inc.股东：
Apollo BancShares，Inc.(“Apollo”)将于当地时间2022年9月15日下午5：00在佛罗里达州迈阿密南大道1150号的总部召开股东特别大会，邮编：33130，目的如下：
​
•
供阿波罗普通股持有人考虑和表决批准佛罗里达海岸银行公司、海岸国家银行、阿波罗银行股份有限公司和阿波罗银行之间于2022年3月29日达成的合并协议和计划的提案，根据该协议和计划，阿波罗公司将与佛罗里达海岸银行合并，阿波罗银行将与海岸国家银行合并，阿波罗银行将与海岸国家银行合并，详情请参阅所附的联合委托书/招股说明书；
​
•
阿波罗普通股持有者考虑并表决一项提案，我们称之为Arriola 280G提案，该提案批准爱德华多·阿里奥拉有权或可能有权获得的与合并或某些后续事件有关的某些补偿金的一部分，以避免根据修订后的1986年《国税法》第280G和4999条对阿里奥拉先生造成任何潜在的不利联邦税收后果；
​
•
阿波罗普通股持有者考虑并表决一项提案，即我们称为罗德里格斯280G提案，批准拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并或某些后续事件有关的某些补偿金的一部分，以避免根据修订后的1986年《国税法》第280G和4999条对罗德里格斯先生造成任何潜在的不利联邦税收后果；以及
​
•
阿波罗普通股持有者可在必要或适当的情况下考虑和表决阿波罗特别会议延期的提议，以征集更多代理人，以支持批准合并协议的提议或280 G提议。
​
我们已将2022年8月5日的闭幕日期定为阿波罗特别会议的创纪录日期。只有当时阿波罗普通股的记录持有人才有权通知阿波罗特别会议，或在阿波罗特别会议的任何延期或延期上投票。为了批准合并协议，阿波罗普通股的流通股必须至少有多数投票赞成批准合并协议的提议。为了批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提议，阿波罗普通股流通股的投票权必须超过75%(不包括其补偿付款受投票影响的个人和某些关联方持有的股份，统称为不符合条件的股东)。经阿波罗普通股持有人批准后，特别会议可不时延期，而无须发出通知，但可在其延会的大会上公布，而任何及所有在此发出通知的事务均可在该延会上处理。
根据佛罗里达州法律，阿波罗股东有权获得股票公允价值的现金支付，前提是他们遵守佛罗里达州法律的每一项要求，包括不投票赞成合并协议和向阿波罗发出通知。有关评估权的更多信息，请参阅第66页开始的“阿波罗股东的合并 - 评估权”。
您的投票非常重要。除非阿波罗的股东批准合并协议，否则我们无法完成合并。
 
目录
 
无论您是否计划参加阿波罗特别会议，请尽快投票。如果您以股东的名义持有股票，请按照代理卡上的说明，将随附的Apollo代理卡填写、签名、日期并放在随附的已付邮资的回执信封中寄回。如果您通过银行或经纪商以“街名”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明操作。
随附的联合委托书/招股说明书详细介绍了特别会议、合并、与合并有关的文件，包括合并协议和其他相关事项。本行恳请阁下细阅联名委托书/招股章程，包括以参考方式并入联名委托书/招股章程的任何文件及其附录，并仔细阅读其全文。如果您对合并或联合委托书/招股说明书有任何疑问，想要更多的联合委托书/招股说明书副本，或需要帮助投票表决您持有的阿波罗普通股，请与首席执行官埃迪·阿里奥拉联系，电话：(305)398-9000。
阿波罗董事会已确定并宣布，合并协议、合并协议中计划的合并和交易、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议是可取的，符合阿波罗及其股东的最佳利益，已一致授权、通过和批准合并协议、合并和合并协议中设想的交易，并建议阿波罗股东投票赞成批准合并协议的提议、Arriola 280G提议、Rodriguez 280G提议和阿波罗特别会议休会建议，如有必要或适当征集更多代理人，以支持批准合并协议的提案、Arriola 280G提案或Rodriguez 280G提案。由于向Arriola先生支付的某些补偿金须遵守Arriola 280G提案，而他又是阿波罗董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280G提案和罗德里格斯280G提案的建议投了弃权票。
​ ​ ​ ​ 董事会命令， ​
​ ​ ​ ​ Eduardo J. Arriola
董事长兼首席执行官 		​
​ Miami, Florida
[        ], 2022 		​ ​ ​ ​
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/lg_apollobank-bwlr.jpg]
股东特别大会将于2022年9月15日召开的通知
致阿波罗银行股东：
根据佛罗里达海岸银行、海岸国家银行、阿波罗银行股份有限公司和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的协议和合并计划或合并协议，在符合合并协议中规定的某些条件的情况下，阿波罗银行股份有限公司将与佛罗里达海岸银行合并，阿波罗银行将与海岸国家银行合并，阿波罗银行将与海岸国家银行合并，并在所附的联合委托书/招股说明书中进行更全面的描述。
本通知及随附的联合委托书/招股说明书谨代表阿波罗银行董事会送交您，以通知截至2022年8月5日这一记录日期的阿波罗银行普通股持有人，阿波罗银行将于当地时间2022年9月15日下午5：30在佛罗里达州迈阿密南大道1150号，佛罗里达州迈阿密33130号的阿波罗银行总办公室召开股东特别大会，目的如下：
​
•
审议和批准一项提案，以批准和通过佛罗里达州海岸银行公司、海岸国家银行和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的合并和合并协议计划或银行合并协议，以及银行合并协议所设想的交易，我们称之为银行合并建议；
​
​
•
审议并批准一项提案，批准爱德华多·阿里奥拉有权或可能有权获得的与合并协议和银行合并协议预期的交易相关的某些补偿性付款的一部分，以避免根据经修订的1986年《国内收入法》第280G条(“第280G条”)和第4999条(我们称为阿里奥拉280G提案)的规定，对阿里奥拉先生造成任何潜在的不利联邦税收后果；以及
​
​
•
审议并批准一项提案，批准Ramon Rodriguez有权或可能有权获得的与合并协议和银行合并协议预期的交易相关的某些补偿付款的一部分，以避免根据经修订的1986年国内收入法第280G节和第4999节的规定对Rodriguez先生产生任何潜在的不利联邦税收后果，我们将其称为Rodriguez 280G提案。
​
随附的联合委托书声明/招股说明书描述了合并协议和银行合并协议以及合并协议和银行合并协议预期进行的交易，以及将采取的与银行合并协议相关的行动，并提供了有关各方的更多信息。请仔细注意这一信息。合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A而银行合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附录B附呈。
为使银行合并提议获得批准，占阿波罗银行普通股流通股至少三分之二的阿波罗银行股东必须投票赞成批准银行合并提议。为了使Arriola 280G和Rodriguez 280G提案中的每一项都获得批准，代表阿波罗银行普通股已发行股票投票权75%以上的阿波罗银行股东必须投票赞成批准此类提案。
根据联邦法律，阿波罗银行股东拥有评估权，有权以现金支付其股票的公允价值，前提是他们遵守美国法典第215A条的每一项要求，包括不投票赞成银行合并协议和向阿波罗银行发出通知。有关评估权的更多信息，请访问          。
 
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您的投票非常重要。无论您是否计划出席阿波罗银行特别会议，请尽快投票。请填妥本联名委托书/招股章程所附之委托书，并签署及注明日期，并尽快按委托书上所述，连同已付邮资的回执信封寄回阿波罗银行。
阿波罗银行董事会已决定并宣布，银行合并协议以及合并协议和银行合并协议、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议中的交易是可取的，符合阿波罗银行及其股东的最佳利益，并已一致授权、通过和批准由此设想的交易，包括阿波罗银行与海岸国家银行和海岸国家银行的合并，并建议阿波罗银行股东投票支持批准银行合并提议、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议。由于向Arriola先生支付的某些补偿金须遵守Arriola 280 G提案，而且他是阿波罗银行董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280 G提案和Rodriguez 280 G提案的建议投了弃权票。
​ ​ ​ ​ 董事会命令， ​
​ ​ ​ ​ Eduardo J. Arriola
董事长兼首席执行官 		​
​ Miami, Florida
[        ], 2022 		​ ​ ​ ​
 
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
佛罗里达海岸银行公司
海岸银行以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度、当前和特别报告、委托书和其他商业和财务信息，美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有包含这些信息的网站。你还可以通过访问海岸银行的网站www.seaco astbaning.com从海岸银行免费获取这些文件。也可以通过将书面请求发送到以下地址免费获取副本：
佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投资者关系
Telephone: (772) 288-6085
海岸公司已提交S-4表格注册说明书，向美国证券交易委员会登记根据合并将发行的最多4,518,718股海岸公司普通股。本联合委托书/招股说明书是S-4表格注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本联合委托书/​招股说明书并不包含S-4表格注册说明书或S-4表格注册说明书的证物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的注册声明，包括任何修订、附表和附件，也可以通过访问美国证券交易委员会和海岸公司的网站免费获取，或经书面请求向海岸公司索取，地址为上述地址。
本联合委托书/招股说明书中包含的关于本联合委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。在每一种情况下，您都应参考作为S-4表格登记声明的证物存档的适用合同或其他文件的副本。这份联合委托书声明/招股说明书包含了有关海岸公司的重要商业和财务信息，这些信息没有包括在本文中，也没有随本文件一起提交，包括通过参考纳入海岸公司先前提交给美国证券交易委员会的文件。这些文件包含有关海岸及其财务状况的重要信息。见第117页开始的“通过引用合并的文件”。如有书面要求，可按上述地址向海岸银行免费索取这些文件。
若要及时交付这些文件，您必须在2022年9月8日之前提出申请，以便在Apollo BancShares，Inc.(“Apollo”)或Apollo Bank特别股东大会之前收到这些文件。
除上下文另有明确指示外，海岸提供了本联合委托书/招股说明书中包含的所有信息，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息，而阿波罗提供了本联合委托书中包含的所有与阿波罗有关的信息。
阿波罗银行股份有限公司
阿波罗没有根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的证券类别，不受《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求，因此不向美国证券交易委员会提交文件和报告。
如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得本联合委托书/招股说明书的其他副本，或需要帮助投票表决您持有的阿波罗普通股，请通过以下方式与阿波罗联系：
阿波罗银行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
注意：爱德华多·阿里奥拉，董事长、总裁兼首席执行官
Telephone: (305) 398-9000
 
i
目录
 
Apollo Bank
阿波罗银行没有根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的证券类别，不受《交易法》第13(A)或15(D)节的报告要求约束，因此不向美国证券交易委员会提交文件和报告。
如果您对银行合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票您持有的阿波罗银行普通股，请联系阿波罗银行：
Apollo Bank
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
注意：埃迪·阿里奥拉
Telephone: (305) 398-9000
您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书。任何人均未获授权提供与本联合委托书/招股说明书或通过引用并入本文并公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不同或补充的任何信息或就合并或银行合并或海岸银行或阿波罗银行或阿波罗银行提供任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人给你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在本联合委托书/招股说明书的日期以外的任何日期是准确的，您也不应假设通过引用并入本文件的任何信息在该其他文件的日期以外的任何日期是准确的，并且本联合委托书/招股说明书邮寄给阿波罗股东和阿波罗银行股东或在合并和银行合并中发行海岸普通股都不会产生任何相反的影响。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本联合委托书/招股说明书所提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出此类要约、要约征求或委托书征求违法的任何人出售或征求代理人的要约。
 
ii
目录​
 
目录
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Page
​
有关合并和阿波罗特别会议提案的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于银行合并的问答和对 的建议
阿波罗银行特别会议
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
有关海岸银行、瑞士央行、阿波罗和阿波罗银行的信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Recent Developments
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
The Merger and Bank Merger
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合并和银行合并的结束和生效时间
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
等值阿波罗普通股每股价值
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
等值阿波罗银行每股普通股价值
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
将阿波罗普通股和阿波罗银行普通股转换为合并对价的程序
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
合并和银行合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Apollo Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
阿波罗银行评估权
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
阿波罗和阿波罗银行财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
阿波罗董事会推荐
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
阿波罗银行董事会推荐
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
阿波罗董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
阿波罗公平奖的待遇
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
完成银行合并的条件
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Apollo Special Meeting
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
需要阿波罗股东投票
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
阿波罗银行特别会议
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
要求阿波罗银行股东投票
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
市场价格和股利信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
沿海精选历史合并财务数据
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
市场价格和股息信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
关于阿波罗特别会议的信息
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
iii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
会议将审议的事项
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
阿波罗董事会推荐
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
How to Vote — Shareholders of Record
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
受股东支持协议约束的股份；由董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Solicitation of Proxies
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
阿波罗银行特别会议信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
将在阿波罗银行特别会议上审议的事项
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Record Date; Quorum
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
需要阿波罗银行股东投票；阿波罗银行股东支持协议
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
How to Vote — Shareholders of Record
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
阿波罗银行董事会推荐
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Solicitation of Proxies
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
出席阿波罗银行特别会议
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
APOLLO PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
阿波罗银行提案1：银行合并
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
阿波罗公司合并的原因和阿波罗公司董事会的建议
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
阿波罗银行合并的原因
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
海岸航空公司合并的原因
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
阿波罗和阿波罗银行财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
阿波罗股东的评估权
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
阿波罗银行股东的持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
海岸银行和瑞士央行合并后的董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
阿波罗董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
PROPOSAL 2: ARRIOLA 280G PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
PROPOSAL 3: RODRIGUEZ 280G PROPOSAL
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Golden Parachute Rules
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
私有公司的股东投票例外情况
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
Valuation of the Payments
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
iv
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
Effect of Shareholder Vote
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
付款说明
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
请求股东批准
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
提案4：阿波罗特别会议休会
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
合并协议和银行合并协议
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
The Merger and the Bank Merger
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
合并的完成时间和生效时间
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
阿波罗公平奖的待遇
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
尚存控股公司和尚存银行的组织文件；董事和高级管理人员
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
待合并的业务行为
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
阿波罗和阿波罗银行股东批准
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
赔偿和董事及高级职员保险
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
Approval of 280G Payments
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
系统集成；操作功能
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
阿波罗高级笔记的假设
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Seacoast Advisory Board
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
完成银行合并的条件
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
阿波罗银行股份有限公司的业务和阿波罗银行
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
阿波罗管理层和主要股东对阿波罗普通股的实益所有权
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
沿海资本存量说明
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
通过引用并入的文档
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
APPENDICES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附录A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B - 合并和合并协议计划
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附录C - 对Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意见
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
v
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
《佛罗里达州商业公司法》关于评估权利的附录D - 条款
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
《美国法典》关于持不同政见者权利的附录E - 条款
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附录F - 阿波罗银行股份有限公司及其子公司合并财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附录G - 阿波罗银行股份有限公司及其子公司合并资产负债表
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
我们没有授权任何人就合并或银行合并、佛罗里达海岸银行、阿波罗银行股份有限公司或阿波罗银行提供与本联合委托书/招股说明书或公开提交给美国证券交易委员会的文件中的信息不同或补充的任何信息或陈述。因此，如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖这些信息。
 
vi
目录​
 
有关合并和阿波罗特别会议提案的问答
以下是您对特别会议和合并可能有的某些问题的解答。缔约方敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录和通过引用并入本文件中的文件中。在这份联合委托书声明/招股说明书中，我们将佛罗里达海岸银行称为“海岸”，将海岸国家银行称为“瑞士央行”，将阿波罗银行股份有限公司称为“阿波罗”。
​
Q:
为什么阿波罗股东会收到这份联合委托书/招股说明书？
​
​
A:
海岸银行、瑞士央行、阿波罗和阿波罗银行已于2022年3月29日签订合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，根据该协议，阿波罗将与海岸银行合并并并入海岸银行，而海岸银行将继续作为幸存的公司。合并后，阿波罗银行的控股子公司阿波罗银行将立即与海岸银行的全资子公司瑞士央行合并，瑞士央行将继续作为幸存的银行，并使用“海岸国家银行”​的名称(“银行合并”)。合并协议副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中。
​
除非阿波罗普通股的大多数流通股投票赞成批准合并协议的提议，以及持有至少三分之二的阿波罗银行普通股流通股的持有者批准银行合并协议，否则合并无法完成。
此外，阿波罗正在就两项提议征求股东的委托书，这两项提议旨在批准爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并或随后的某些事件相关的某些补偿款项，估计总额分别为5,835,969美元和1,762,712美元，我们分别将其称为阿里奥拉280G和罗德里格斯280G。
最后，阿波罗正在就阿波罗特别会议延期的提议向阿波罗普通股持有人征集委托书，如有必要或适当，以征集更多的委托书，支持批准合并协议的提议、Arriola 280G提议或Rodriguez 280G提议(如果在此类休会时没有足够的票数批准此类提议)。
阿波罗将召开一次特别会议以获得这些批准。这份联合委托书声明/招股说明书包含有关合并、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案以及特别会议表决的其他提案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份联合委托书，因为阿波罗的董事会正在征集股东的委托书，而阿波罗银行的董事会正在征集其股东的委托书。这是一份招股说明书，因为海岸银行将向与合并有关的阿波罗普通股持有人发行海岸普通股，向与银行合并有关的阿波罗银行普通股持有人发行海岸普通股。所附材料允许您在不参加阿波罗特别会议的情况下，通过代理投票表决您的股票。你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
Q:
我将在合并中获得什么？
​
A:
如果合并完成，您在紧接合并生效前持有的每一股阿波罗普通股(持不同政见者的股份除外)，您将获得1.006529股海岸普通股，我们将其称为阿波罗交换比率。如果截止日期已发行的阿波罗普通股数量高于或低于3,766,412股阿波罗普通股，阿波罗交换比例将进行调整，向阿波罗普通股持有人发行3,791,003股海岸普通股，向阿波罗普通股持有人和银行少数股东发行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波罗的合并有形股东权益低于8,460万美元，或阿波罗银行的一般贷款和租赁损失准备低于总额的1.00%
​
 
1
目录
 
未偿还的贷款和租赁，则海岸银行有权向下调整用于计算合并对价的交换比率或终止合并协议。
海岸不会在合并中发行任何海岸普通股的零碎股份。相反，原本有权在合并完成后获得海岸公司普通股零碎股份的阿波罗股东将获得现金(不包括利息，舍入到最接近的整数美分)，金额相当于海岸公司普通股股份的这个零碎部分，四舍五入到每股百分之一，乘以截至决定日期前一个交易日的十个交易日，海岸公司普通股在纳斯达克全球精选市场的日成交量加权平均价格。决定日期被定义为获得最后所需监管同意的日期中较晚的日期，而不考虑任何必要的等待期或获得Apollo股东批准的日期。
​
Q:
合并对价的价值是否会在本联合委托书/​招股说明书发布之日和合并完成之日之间发生变化？
​
​
A:
是的，由于交换比率是固定的，合并对价的价值将根据海岸普通股的市值和某些其他调整在本联合委托书/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。在本联合委托书/招股说明书发布之日之后，海岸公司普通股市场价格的任何波动都将改变阿波罗公司股东和银行少数股东将获得的海岸公司普通股股票的价值。
​
Q:
根据Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案分别向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款项是否会影响向Apollo股东支付的合并对价金额？
​
A:
不。Arriola 280G和Rodriguez 280G提案的投票结果，无论是否获得批准，都不会影响如果合并完成，阿波罗股东将获得的合并对价金额。此外，批准Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议并不是完成合并的条件。您可以批准所有提案、不批准任何提案，或者对提案投赞成票或反对票。
​
Q:
阿波罗董事会如何建议我在特别会议上投票？
​
A:
阿波罗董事会一致建议您投票支持批准合并协议的提案、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案和休会提案。由于向Arriola先生支付的某些补偿金受280 G提议的约束，而且他是阿波罗董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280 G提议和罗德里格斯280 G提议的建议弃权。
​
Q:
根据280 G提案向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款项是否会影响向Apollo股东支付的合并对价金额？
​
​
A:
不。280G提案的投票结果，无论是否获得批准，都不会影响如果合并完成，阿波罗股东将获得的合并对价金额。此外，批准280G提案并不是完成合并的条件。您可以批准所有提案、不批准任何提案，或者对提案投赞成票或反对票。
​
Q:
何时何地召开特别会议？
​
​
A:
[br]阿波罗特别会议将于当地时间2022年9月15日下午5点在位于佛罗里达州迈阿密南大道1150号的阿波罗总部举行，邮编：33130。
​
Q:
谁可以在阿波罗股东特别大会上投票？
​
​
A:
在2022年8月5日，也就是阿波罗董事会确定的特别会议记录日期收盘时，持有阿波罗普通股的持有者有权在阿波罗特别会议上投票。
​
 
2
目录
 
截至2022年8月5日收盘时未持有阿波罗普通股的银行小股东无权在阿波罗特别会议上投票。阿波罗银行普通股的持有者必须在阿波罗银行特别会议上投票，或签署并交回本联合委托书/招股说明书中包含的阿波罗银行代理卡，才能就合并协议和银行合并协议中计划进行的交易投票阿波罗银行普通股，包括Arriola 280G提议和罗德里格斯280G提议。
Q:
我现在需要做什么？
​
​
A:
在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书并决定如何投票后，请立即投票您的股票，以便您的股票在阿波罗特别会议上得到代表和投票。你必须尽快在已付邮资的回邮信封内填妥、签署、注明日期及邮寄你的委托书。如你以股东名义持有股份，你必须尽快将你的委托书填妥、签署、注明日期及以邮资已付的信封邮寄。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您的“街名”股票，您必须指示您的银行、经纪或其他代名人按照您从银行、经纪或其他代名人收到的指示投票。希望亲自在特别大会上投票的“街名”股东需要从持有其股份的机构那里获得一份委托书。
​
只有阿波罗的股东才能退还代理卡。阿波罗银行的股东应按照本联合委托书/招股说明书中的指示投票其持有的阿波罗银行普通股。
Q:
阿波罗特别会议的法定人数是多少？
​
A:
阿波罗普通股的大部分流通股持有人亲自或委派代表出席特别会议将构成处理业务的法定人数。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股份数目时，如有弃权，将包括在内。
​
Q:
在阿波罗特别会议上批准每一项提案需要多少投票？
​
​
A:
合并协议的批准需要在2022年8月5日，也就是阿波罗特别会议的创纪录日期收盘时，有权就合并协议投票的阿波罗普通股的多数流通股投赞成票。如阁下(1)未能在特别大会上递交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何就批准合并协议的建议投票，则与投票“反对”合并建议具有同等效力。
​
Arriola 280G提案要求截至记录日期的Apollo普通股流通股的投票权超过75%的赞成票(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份，统称为不合格股东)。如果您(1)未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，(2)在您的委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就Arriola 280G提案投票，则它将与投票“反对”Arriola 280G提案具有相同的效果。
罗德里格斯280G提案要求截至记录日期的阿波罗普通股流通股投票权超过75%的赞成票(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份，统称为不合格股东)。如果您(1)未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，(2)在您的委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就罗德里格斯280G提案投票，则它将与投票“反对”罗德里格斯280G提案具有相同的效果。
如果阿波罗普通股投票赞成休会提案的票数超过反对休会提案的票数，休会提案将获得批准。如果您(1)未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明弃权，或(3)未能
 
3
目录
 
指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何就休会提案进行投票，它不会对休会提案产生影响。
Q:
如果Arriola 280G提案和/或Rodriguez 280G提案未获Apollo股东批准，会发生什么情况？
​
A:
Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez各自签署了一份豁免协议，涉及他们有权或可能有权获得的与合并或某些后续事件相关的某些补偿付款。如果合并提案获得批准，但280G提案没有获得必要的批准，豁免将把支付给Arriola先生和Rodriguez先生的金额限制在与守则第280G条有关的个人“基本金额”的三倍减去1.00美元，我们称之为“安全港金额”。
​
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
如果您不亲自提交委托书或投票，阿波罗可能更难获得召开特别会议所需的法定人数。此外，您未能亲自提交委托书或投票，或弃权，将与投票反对批准合并协议、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案具有相同的效果。合并协议必须获得有权就合并协议投票的阿波罗普通股的多数流通股的赞成票批准。阿波罗董事会一致建议你投票支持批准合并协议的提议。Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案都需要阿波罗普通股流通股在记录日期超过75%的投票权(不包括不符合条件的股东持有的股份)的赞成票。阿波罗的董事会一致建议你投票支持Arriola 280G的提案和罗德里格斯280G的提案。由于向Arriola先生支付的某些补偿金须遵守Arriola 280G提案，而他又是阿波罗董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280G提案和罗德里格斯280G提案的建议投了弃权票。
​
Q:
我有多少票？
​
​
A:
截至记录日期收盘时，您持有的每股阿波罗普通股有权获得一票。截至记录日期2022年8月5日收盘时，已发行的阿波罗普通股有3,766,412股，有权在阿波罗特别会议上投票。Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方不得就Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案投票表决其股份。
​
Q:
阿波罗董事和高管在合并中的利益是否与我的利益不同，或者除了我的利益之外？
​
A:
是的。在考虑阿波罗董事会就合并协议提出的建议时，您应该知道，阿波罗的一些董事和高管在合并中的利益与阿波罗股东的一般利益不同，或者不同于阿波罗股东的利益。某些高级管理人员和董事的利益可能不同于Apollo股东的利益，或除了Apollo股东的利益之外，还包括但不限于根据合并协议获得持续的赔偿和保险范围，收取海岸替代股票期权以换取Apollo期权奖励，以及向某些高管支付控制权变更付款或其他补偿。
​
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人会自动投票给我吗？
​
​
A:
不。如果你的股票是通过股票经纪账户、银行或其他代理人持有的，你就被认为是为你持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头巷尾”。该等股份的“纪录持有人”是你的经纪人、银行或其他被提名人，而不是你。如果是这样的话，本联合委托书/招股说明书已由您的经纪人、银行或其他代名人转交给您。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能投票表决您的股票。您应按照提供给您的指示指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票。请检查您的银行、经纪人或其他被提名人所使用的投票表格。
​
 
4
目录
 
Q:
如果我放弃投票或未能通知我的银行、经纪人或其他被提名人怎么办？
​
A:
如果您(1)未能在特别会议上提交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就批准合并协议的提案投票，则与投票“反对”合并提案具有同等效力。如果您(1)未能在特别会议上亲自递交委托书或投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示您的银行、经纪商或其他被指定人如何就Arriola 280G或Rodriguez 280g提案投票，则其效果与投票“反对”Arriola 280G及/或Rodriguez 280G提案的效果相同。如阁下(1)未能在特别大会上递交委托书或亲自投票，(2)在委托书上注明“弃权”，或(3)未能指示阁下的银行、经纪或其他被提名人如何就休会建议投票，将不会对休会建议产生任何影响。
​
经纪人只能对为您持有的股票进行投票，投票内容涉及被视为“常规”的提案。银行和其他不受经纪商规则约束的被提名人不能行使自由投票权。在阿波罗特别会议上，唯一被视为“例行公事”的提案是休会提案。在没有阁下指示的情况下，阁下的经纪、银行或其他代名人不得在特别大会上就合并建议或280G建议投票表决阁下的股份，而经纪将不会就该等建议投票。
请遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的投票说明，以便其可以代表您对您的股票进行投票。请注意，除非您首先从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得“合法委托书”，否则您不能通过直接向Apollo退还委托书或亲自在Apollo特别会议上投票来投票以街道名义持有的股票。
​
Q:
我可以参加阿波罗特别会议，亲自投票我的阿波罗普通股吗？
​
​
A:
是的。所有阿波罗股东，包括登记在册的股东和通过被提名人或任何其他登记持有人持有股份的股东，都被邀请参加阿波罗特别会议。阿波罗普通股的记录持有人可以亲自在阿波罗特别会议上投票。如果你不是登记在册的股东，你必须从你的股票的记录持有人那里获得一份以你为受益人的委托书，才能亲自在阿波罗特别会议上投票。如果你计划参加阿波罗特别会议，你必须以你自己的名义持有你的股票，或者有你股票的记录持有人的一封信确认你的所有权。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格才能被录取。阿波罗保留拒绝任何没有适当的股份所有权证明或没有适当的照片身份证明的人进入的权利。未经阿波罗明确书面同意，禁止在阿波罗特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
​
Q:
我可以更改我的投票吗？
​
​
A:
是的。如果您是Apollo普通股的记录持有人，您可以在投票之前的任何时间撤销任何委托书，方法是(1)签署并退还一张日期较晚的委托书，(2)向Apollo的秘书递交书面撤销信，或(3)亲自出席Apollo特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票表决。出席阿波罗特别会议不会自动撤销您的委托书。阿波罗的秘书在投票后收到的撤销或晚些时候的委托书不会影响投票。阿波罗秘书的邮寄地址是：阿波罗银行股份有限公司，佛罗里达州迈阿密南大道1150号，邮编：33130。
​
Q:
合并对阿波罗普通股持有者的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
此次合并预计将符合修订后的1986年《国内收入法》第368(A)节的含义，我们将其称为《税法》。阿波罗普通股的持有者预计不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在合并中获得的海岸普通股的任何收益或亏损。然而，阿波罗普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的现金不被视为股息。
​
有关更多信息，请参阅第62页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
 
5
目录
 
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有持有阿波罗股票的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您的特定税收后果。
Q:
阿波罗股东是否有权获得评估权？
​
​
A:
是的。如果您是Apollo股东，并且您希望行使评估权并以现金形式获得Apollo普通股的公允价值，而不是合并对价，则您必须在特别会议之前向Apollo提交书面反对意见，声明其中包括：如果合并完成，您将行使异议的权利。此外，您不得投票赞成合并协议，必须遵循本联合委托书/招股说明书附录D所述的其他程序，无论是在特别会议之前还是之后。请注意，如果您退回一张签名的代理卡，但没有投票指示或带有投票支持合并协议的指示，则您的股票将自动投票支持合并协议，并且您将失去佛罗里达州法律规定的所有评估权。这些条款的摘要可在第66页开始的“阿波罗股东的合并-评估权”下找到，有关阿波罗特别会议的详细信息可在第37页的“关于阿波罗特别会议的信息”下找到。由于行使寻求评估权的程序复杂，鼓励考虑行使此类权利的阿波罗股东寻求法律顾问的建议。如果不能严格遵守佛罗里达州适用的法律规定，将会失去评估的权利。
​
Q:
作为Apollo的股东，我现在应该发送我的股票证书吗？
​
​
A:
不。请不要将您的Apollo股票证书与您的代理人一起发送。海岸公司的转让代理公司大陆股票转让和信托公司将在合并完成后向您发送指示，以换取适用的合并对价的阿波罗股票证书。见本联合委托书/ - 招股说明书第82页开始的“合并协议​交换程序”。
​
Q:
如果我以记账形式持有阿波罗股票，我应该怎么做？
​
A:
如果您持有的阿波罗股票是以账簿形式持有的，您不需要采取任何具体行动来交换您的阿波罗普通股，以换取合并对价。合并完成后，以记账形式持有的阿波罗公司股票将自动兑换每股股票对价，包括以记账形式持有的海岸公司普通股股份、每股现金对价和在合并中用来交换零碎股份的任何现金(如适用)。
​
Q:
如果我找不到我的阿波罗股票证书，我应该联系谁？
​
​
A:
如果您无法找到您的原始Apollo股票证书，请致电(305)398-9000与Eddy Arriola联系。合并后，如有任何查询，请联系海岸公司的转让代理公司，大陆股票转让和信托公司，地址：纽约道富银行1号，30层，New York 10004，或致电(212)5094000。
​
Q:
您预计何时完成合并？
​
A:
海岸航空和阿波罗预计将在2022年第四季度初完成合并。然而，海岸航空公司和阿波罗公司都不能向你保证合并将在何时或是否发生。阿波罗必须首先获得阿波罗股东对合并的批准，阿波罗银行必须获得阿波罗银行股东对银行合并的批准，海岸银行必须获得必要的监管批准。
​
Q:
如果有问题，我应该给谁打电话？
​
​
A:
如果您对合并、银行合并或本联合委托书/​招股说明书有任何疑问，想要本联合委托书/招股说明书的更多副本或需要帮助投票您的阿波罗普通股，请联系：首席执行官埃迪·阿里奥拉，电话：(305)398-9000。
​
 
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关于银行合并和阿波罗银行特别会议建议的问答
以下是关于阿波罗银行特别会议和银行合并的某些问题的解答。缔约方敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录和通过引用并入本文件中的文件中。在这份联合委托书声明/招股说明书中，我们将佛罗里达海岸银行称为“海岸”，将海岸国家银行称为“瑞士央行”，将阿波罗银行股份有限公司称为“阿波罗”。
​
Q:
为什么阿波罗银行股东会收到这份联合委托书/招股说明书？
​
​
A:
海岸银行、瑞士央行、阿波罗和阿波罗银行已于2022年3月29日签订合并协议和计划(我们称之为“合并协议”)，根据该协议，阿波罗将与海岸银行合并并并入海岸银行，而海岸银行将继续作为幸存的公司。海岸银行、瑞士央行和阿波罗银行已于2022年3月29日签订合并计划协议(我们称为“银行合并协议”)，根据该协议，阿波罗银行的银行子公司阿波罗银行将在合并后立即与海岸银行的全资附属银行瑞士银行合并，瑞士央行继续作为幸存银行，并使用“海岸国家银行”​的名称(“银行合并”)。银行合并协议的副本作为附录B包含在本联合委托书/招股说明书中。
​
除非阿波罗普通股的大多数流通股投票赞成批准合并协议的提议，以及持有至少三分之二的阿波罗银行普通股流通股的持有者批准银行合并协议，否则合并无法完成。
此外，阿波罗银行正在征求其股东的委托书，以批准爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并或随后的某些事件有关的某些补偿付款，估计总额分别为5,835,969美元和1,762,712美元，我们分别将其称为Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
本联合委托书/招股说明书包含有关银行合并、Arriola 280G方案和Rodriguez 280G方案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份联合委托书，因为阿波罗的董事会正在征集股东的委托书，而阿波罗银行的董事会正在征集其股东的委托书。这是一份招股说明书，因为海岸银行将向与合并有关的阿波罗普通股持有人发行海岸普通股，向与银行合并有关的阿波罗银行普通股持有人发行海岸普通股。所附材料将允许您在不参加阿波罗银行股东特别会议的情况下，通过代表投票表决您的股票。你的同意很重要。我们鼓励您尽快执行并将您的代理卡退还给阿波罗银行。
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Q:
谁有权投票批准和通过银行合并协议，并批准向爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯支付补偿金？
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​
A:
阿波罗银行董事会已将2022年8月5日定为确定阿波罗银行股东有权在阿波罗银行特别会议上投票的创纪录日期(我们称之为“阿波罗银行创纪录日期”)，如本联合委托书/招股说明书所述。截至阿波罗银行记录日期收盘时，持有阿波罗银行普通股流通股的持有者将有权通过和批准银行合并协议，并通过在阿波罗银行特别会议上投票表决他们持有的阿波罗银行普通股，或通过返回随本联合委托书/​招股说明书提供的代理卡，批准向爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯支付某些补偿性款项。
​
截至阿波罗银行记录日期收盘时，已发行的阿波罗银行普通股有3967,608股，有权同意通过和批准银行合并协议，并批准向爱德华多·阿里奥拉和拉蒙支付某些补偿金
 
7
目录
 
罗德里格斯，由包括阿波罗在内的四名记录保持者持有，阿波罗持有阿波罗银行普通股3358,973股，占阿波罗银行普通股流通股的84.66%。
阿波罗普通股持有者无权在阿波罗银行特别会议上投票，也无权批准银行合并协议，或通过签署和退还随本联合委托书/招股说明书附上的阿波罗银行代理卡来批准向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付补偿金。
Q:
阿波罗银行股东需要什么批准才能通过和批准银行合并协议以及向爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯支付的补偿金？
​
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A:
有权投票的阿波罗银行普通股三分之二的流通股持有者必须投赞成票才能批准和通过银行合并协议。需要获得持有阿波罗银行普通股75%投票权的持有者的赞成票，才能批准爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与银行合并或某些后续事件有关的补偿款项，估计总额分别为5835,969美元和1,762,712美元
​
​
Q:
阿波罗银行董事会如何建议我在阿波罗银行特别会议上投票？
​
​
A:
阿波罗董事会一致建议您投票支持批准和通过银行合并协议和银行合并，我们将其称为银行合并提案，投票支持Arriola 280G提案，以及Rodriguez 280G提案。如果您未能在Apollo Bank特别会议上提交Apollo Bank代理卡或亲自投票，或在您的代理卡上就Apollo Bank特别会议上的任何提案标明“弃权”，则将具有与投票“反对”此类提案相同的效力。
​
Q:
阿波罗银行股东在银行合并中将获得什么？
​
A:
如果银行合并完成，阿波罗将不会以阿波罗银行股东的身份获得阿波罗普通股的任何对价。如果银行合并完成，银行少数股东在银行合并生效前持有的每股阿波罗银行普通股将获得1.195651股海岸银行普通股，我们将其称为银行交换比率。如果截至截止日期，银行少数股东持有的已发行阿波罗银行普通股数量高于或低于608,635股阿波罗银行普通股，银行换股比例将进行调整，向银行少数股东发行727,715股海岸普通股，向阿波罗普通股持有人和银行少数股东发行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波罗的合并有形股东权益低于8,460万美元，或阿波罗银行的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%，则海岸银行有权向下调整用于计算合并对价的交换比率，或终止合并协议和银行合并协议。
​
海岸银行不会在银行合并中发行任何海岸银行普通股的零碎股份。相反，原本有权在银行合并完成后获得海岸公司普通股零碎股份的银行少数股东将获得现金(不包括利息，舍入到最接近的整数美分)，金额相当于海岸公司普通股股份的这个零碎部分，四舍五入到每股百分之一，乘以截至决定日期前一个交易日的十个交易日，海岸公司普通股在纳斯达克全球精选市场的日成交量加权平均价格。决定日期被定义为获得最后所需监管同意的日期中较晚的日期，而不考虑任何必要的等待期或获得Apollo股东批准的日期。
​
Q:
合并对价的价值是否会在本联合委托书/​招股说明书发布之日和银行合并完成之日之间发生变化？
​
​
A:
是的，由于交换比率是固定的，合并对价的价值将在本联合委托书/招股说明书发布之日至银行合并完成之日之间浮动
​
 
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目录
 
海岸普通股的市值和某些其他调整。在本联合委托书/招股说明书发布之日之后，海岸公司普通股市场价格的任何波动都将改变阿波罗公司股东和银行少数股东将获得的海岸公司普通股股票的价值。
Q:
根据Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案分别向Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez支付的款项是否会影响向Apollo Bank股东支付的合并对价金额？
​
​
A:
不。阿波罗银行特别会议上关于Arriola 280G和Rodriguez 280G提案的股东投票结果，无论是否获得批准，都不会影响如果银行合并完成，银行少数股东将获得的合并对价金额。此外，批准Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议并不是完成合并或银行合并的条件。
​
Q:
阿波罗银行的任何董事或管理人员在银行合并中是否有与阿波罗银行股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考虑阿波罗银行董事会就银行合并协议提出的建议时，您应该知道，阿波罗银行的一些董事和高管在合并和银行合并中拥有不同于阿波罗银行股东利益的利益，或除了这些利益之外的利益。某些高级职员和董事的利益可能与阿波罗银行股东的利益不同，或不同于阿波罗银行股东的利益，包括但不限于：根据合并协议获得持续的赔偿和保险，收取海岸替代股票期权以换取阿波罗期权奖励，以及向某些高管支付控制权变更付款或其他补偿。
​
​
Q:
我如何在阿波罗银行特别会议上投票我持有的阿波罗银行普通股？
​
​
A:
阿波罗银行股东可亲自在阿波罗银行特别大会上投票，或尽快填妥并交回随附的已付邮资信封内的阿波罗银行联名委托书/招股章程。
​
​
Q:
Can I change my vote?
​
​
A:
是的。如果您是Apollo Bank普通股的记录持有人，您可以在投票前的任何时间通过(1)签署并退还一张日期较晚的代理卡，(2)向Apollo Bank的秘书递交书面撤销信，或(3)亲自出席Apollo Bank特别会议，通知公司秘书并在特别会议上投票表决，来撤销任何委托书。出席阿波罗银行特别会议不会自动撤销您的委托书。
​
Q:
我是阿波罗银行的股东。  我是否有权享有持不同政见者的权利？
​
​
A:
是的。根据联邦法律，Apollo Bank的股东拥有与拟议的银行合并相关的持不同政见者的权利，该法律规定，如果持不同意见的股东遵守适用法规(美国法典第215A条)中规定的所有要求，则持不同意见的股东有权获得其股票的现金价值(可能高于或低于该股东在合并中获得的对价价值)，该条款的副本作为联合委托书/招股说明书的附录E附在后面。根据适用的法规，阿波罗银行的股东可以通过以下方式对银行合并持异议：(I)在阿波罗银行特别会议上或之前投票反对银行合并或向阿波罗银行发出书面通知，表明他或她不同意银行合并，以及(Ii)向海岸银行提出书面请求，要求获得该股东持有的阿波罗银行普通股的价值，该请求必须在银行合并生效后三十(30)天内提出，并必须伴随着股东的股票交还。这些程序的摘要可在第69页开始的“Merge - Differters Rights for Apollo Bank股东”中找到，有关阿波罗银行特别会议的详细信息可在第41页的“关于阿波罗银行特别会议的信息”中找到。由于行使持不同政见者的程序复杂，
​
 
9
目录
 
考虑行使此类权利的阿波罗银行股东应寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守适用的法律规定，将导致异见者权利的丧失。
Q:
您预计何时完成银行合并？
​
​
A:
海岸银行和阿波罗预计将在2022年第四季度初完成合并和随后的银行合并。然而，海岸银行、阿波罗或阿波罗银行都不能向您保证合并和银行合并将在何时或是否发生。阿波罗必须首先获得阿波罗股东对合并的批准，阿波罗银行必须获得阿波罗银行股东对银行合并的批准。
​
Q:
银行合并对阿波罗银行普通股流通股持有者产生了哪些实质性的美国联邦所得税后果？
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A:
银行合并预计将符合《守则》第368(A)节所指的重组。阿波罗银行普通股的持有者预计不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在银行合并中获得的海岸普通股的任何收益或亏损。然而，阿波罗银行普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的现金不被视为股息。
​
有关更多信息，请参阅第62页开始的“银行合并的 - 材料美国联邦所得税后果”。
上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有持有阿波罗银行普通股的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定银行合并对您的特殊税收后果。
Q:
阿波罗银行股东现在是否应该提交他们的股票证书？
​
​
A:
不。请不要将您的阿波罗银行股票证书与您的代理人一起发送。海岸银行的转让代理，大陆股票转让和信托公司，将在银行合并完成后向您发送更换阿波罗银行股票证书的说明，以换取适用的合并对价。见本联合委托书/招股说明书第82页开始的“合并协议 - 交换程序”。
​
Q:
如果我找不到我的阿波罗银行股票证书，我应该联系谁？
​
​
A:
如果您无法找到您的原始阿波罗银行股票证书，请致电(305)398-9000与Eddy Arriola联系。银行合并后，如有任何查询，请联系海岸银行的转让代理公司，大陆股票转让和信托公司，地址：纽约道富银行1号，30层，New York 10004，或致电(212)5094000。
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​
Q:
如果我对阿波罗银行特别会议有任何疑问，我应该联系谁？
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A:
如果您对阿波罗银行特别会议、银行合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或者需要帮助您投票表决您持有的阿波罗银行普通股，或者需要填写或退还您的代理卡，请联系：Eddy Arriola，电话：(305)398-9000。
​
 
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目录​​
 
SUMMARY
以下摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它并不包含对您很重要的所有信息。本摘要中的每一项都是指更详细地讨论该主题的页面。你应该仔细阅读完整的联合委托书/招股说明书以及我们提到的其他文件，以全面了解合并。关于如何获得这些文件的副本，请参见第I页开始的“在哪里可以找到更多信息”。此外，合并协议作为本联合委托书/招股说明书的附录A，以及银行合并协议作为本联合委托书/招股说明书的附录B。阿波罗、阿波罗银行和海岸银行鼓励你阅读合并协议，因为它是管理合并和银行合并协议的法律文件，因为它是管理银行合并的法律文件。
除非上下文另有要求，在整个文件中，“我们”和“我们”统称为海岸和阿波罗。双方将阿波罗与海岸银行合并和并入海岸银行的提议称为“合并”，将阿波罗银行与瑞士央行合并并并入瑞士央行称为“银行合并”，将由海岸银行、瑞士央行、阿波罗银行和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的合并协议和计划称为“合并协议”。
有关海岸银行、瑞士央行、阿波罗和阿波罗银行的信息
佛罗里达海岸银行公司
海岸国家银行
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
(772) 288-6085
海岸银行是一家银行控股公司，于1983年在佛罗里达州注册成立，并根据修订后的1956年银行控股公司法或BHC法案注册。海岸银行的主要子公司是瑞士央行，这是一个全国性的银行协会。瑞士央行于1933年开始运营，在2006年更名为海岸国家银行之前，它一直以“宝藏海岸第一国家银行和信托公司”的身份运营。
海岸银行是总部设在佛罗里达州的最大社区银行之一，截至2022年6月30日，其资产约为108亿美元，存款约为92亿美元。海岸银行及其子公司通过先进的移动和网上银行解决方案，向佛罗里达州50多家全方位服务分支机构的客户提供综合金融服务，包括商业和消费者银行、财富管理和抵押贷款服务。
阿波罗银行股份有限公司
阿波罗银行
南迈阿密大道1150号
佛罗里达州迈阿密33130
(305) 398-9000
阿波罗是根据1956年修订的《银行控股公司法》为阿波罗银行成立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监督和监管，是根据佛罗里达州法律成立的公司。
阿波罗银行是一家佛罗里达州特许州立银行，于2001年以联合信贷银行的名义开始运营，受佛罗里达州金融监管办公室和联邦存款保险公司的监督和监管。阿波罗银行是一家提供全方位服务的商业银行，为主要位于佛罗里达州迈阿密市场地区的客户提供金融服务。截至2022年6月30日，阿波罗银行的总资产约为10.6亿美元，贷款总额约为7.36亿美元，存款总额约为9.306亿美元，股东权益总额约为8680万美元。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
阿波罗银行的网站是www.apollobank.com。阿波罗银行网站上的信息不是本联合委托书/招股说明书的一部分，对阿波罗银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本联合委托书/​招股说明书。
有关阿波罗及其子公司的更多财务信息，请参阅本联合委托书/​招股说明书附录F和附录G所附的阿波罗财务报表和综合资产负债表。
最近的发展
与德拉蒙德银行公司的合并协议和计划
2022年5月4日，海岸银行宣布，海岸银行和瑞士央行已与佛罗里达州的德拉蒙德银行公司(“德拉蒙德”)达成协议和合并计划。根据协议和合并计划的条款，总部设在佛罗里达州切夫兰的德拉蒙德将与海岸银行合并并并入海岸银行，德拉蒙德的全资子公司德拉蒙德社区银行将与瑞士央行合并并并入瑞士央行。此次收购将把海岸公司的业务扩展到包括奥卡拉和盖恩斯维尔在内的佛罗里达州新的和不断增长的市场。Drummond在北佛罗里达州经营着18家分行，截至2022年6月30日，存款约9.19亿美元，贷款5.609亿美元。阿波罗和德拉蒙德的交易总计将增加约21亿美元的资产。在收到监管部门的批准、Drummond股东的批准以及其他常规完成条件得到满足后，Drummond的收购预计将于2022年第四季度初完成。阿波罗、德拉蒙德和专业公司合并的结束不以任何其他合并的完成为条件。
与专业控股公司合并的协议和计划
2022年8月8日，海岸银行宣布，海岸银行和瑞士央行已与佛罗里达州的专业公司(“专业公司”)达成合并协议和计划。根据协议和合并计划的条款，总部位于佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的专业银行将与海岸银行合并并并入海岸银行，专业银行的全资子公司专业银行将与瑞士央行合并并并入瑞士央行。此次收购将扩大海岸公司在南佛罗里达州市场的业务，该市场包括迈阿密-戴德县、布罗沃德县和棕榈滩县。专业人士在迈阿密-戴德县、布罗沃德县和棕榈滩县经营着9家分行，截至2022年6月30日，存款约24亿美元，贷款20亿美元。总体而言，阿波罗、德拉蒙德和专业公司的交易将增加约47亿美元的资产。在收到监管部门的批准、需要股东批准并满足其他惯常完成条件后，收购专业人士的交易预计将于2023年第一季度初完成。阿波罗、德拉蒙德和专业公司合并的结束不以任何其他合并的完成为条件。
监管审批
完成合并和银行合并需要获得各种监管部门的批准，包括美联储和OCC的批准。请求批准合并或银行合并的通知和/或申请也可以提交给其他联邦和州监管机构和自律组织。各方已获得美联储和OCC必要的监管批准。各方于2022年6月13日获得OCC的批准，并于2022年6月22日获得美联储的批准。完成合并和银行合并所需的监管批准在本联合委托书/招股说明书第65页开始的题为“合并 - 监管批准”的章节中有更详细的描述。
合并和银行合并(见第79页)
合并的条款和条件载于合并协议，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附录A，并通过引用并入本文。你应该仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。银行合并的条款和条件载于银行合并协议，复印件如下：
 
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本联合委托书/招股说明书的附录B，并以引用方式并入本文。阿波罗银行股东应仔细阅读银行合并协议的全文，因为它是管理银行合并的法律文件。
在合并中，阿波罗将与海岸公司合并并并入海岸公司，海岸公司是合并后的幸存实体。合并后，阿波罗银行将与瑞士央行合并并并入瑞士央行，瑞士央行是银行合并后幸存的银行。阿波罗银行与瑞士央行的合并应在阿波罗与海岸银行合并并并入海岸银行后立即进行，除非海岸银行自行决定。
合并和银行合并的结束和生效时间(见第80页)
目前预计截止日期为2022年第四季度初。在完成合并的同时，海岸公司将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并自合并章程提出之日起或者合并章程规定的其他时间生效。然而，Seaco ast和Apollo都无法预测合并的实际完成日期，因为它受到两家公司无法控制的因素的影响，包括是否或何时获得所需的监管批准，以及阿波罗和阿波罗银行的股东批准。
银行合并预计将在合并后立即完成。在完成银行合并的同时，瑞士央行将向OCC和佛罗里达州国务卿提交合并条款。银行合并自合并章程提出之日起或者合并章程规定的其他时间生效。然而，海岸银行、瑞士央行、阿波罗银行或阿波罗银行都无法预测银行合并的实际日期，因为这受到两家公司无法控制的因素的影响，包括是否或何时获得所需的监管批准，以及阿波罗和阿波罗银行的股东批准。
合并考虑事项(参见第80页)
根据合并协议的条款，每股阿波罗普通股(不包括Seaco ast、阿波罗、阿波罗银行、瑞士央行及其各自子公司持有的某些股份和下文所述的异议股份)将转换为获得1.006529股海岸普通股的权利，我们将其称为“阿波罗交换比率”。根据银行合并协议的条款，阿波罗以阿波罗银行股东的身份将不会获得任何代价，银行少数股东持有的每股阿波罗银行普通股将转换为获得1.195651股海岸银行普通股的权利，我们将其称为“银行交换比率”，并统称为“阿波罗交换比率”。有关详情，请参阅第80页的“合并协议 - 考虑事项”。
如果截至成交日已发行的阿波罗普通股数量高于或低于3,766,412股阿波罗普通股，阿波罗交换比例将进行调整，向阿波罗普通股持有人发行3,791,003股海岸普通股，如果截至成交日银行少数股东持有的已发行阿波罗银行普通股数量高于或低于阿波罗银行普通股的608,635股，银行交换比例将进行调整，向银行少数股东发行727,715股海岸普通股，向阿波罗普通股持有者和银行少数股东发行最多4,518,718股海岸普通股。此外，如果阿波罗的合并有形股东权益低于8,460万美元，而阿波罗银行的一般贷款和租赁损失准备低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括PPP项下的贷款)，则Seaco ast将有权调整用于向下计算合并对价的交换比率或终止合并协议。
对于每一股原本会发行的零碎股份，海岸公司将支付现金(不包括利息，四舍五入至最接近的整数美分)，金额等于海岸公司普通股股份的该零头部分，四舍五入至每股百分之一，乘以纳斯达克全球精选市场上海岸公司普通股在截至确定日期前一个交易日的十个交易日的日均成交量加权平均价格，定义为后一个交易日
 
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目录​​
 
在不考虑任何必要的等待期或获得阿波罗股东批准的日期的情况下获得最后所需的监管同意的日期。
在合并和银行合并中发行的海岸普通股的股票价值从现在起到合并和银行合并的结束日之间将波动。根据2022年3月28日，也就是合并协议签署日期前的最后一个工作日的收盘价，支付给阿波罗普通股持有人的每股股票对价价值约为每股35.71美元，支付给银行少数股东的每股股票对价价值约为每股42.42美元。基于海岸普通股的收盘价[      ]，2022年，即本文件日期之前的最后实际可行日期，应支付给阿波罗普通股持有人的每股股票对价价值约为$       ，应支付给银行少数股东的每股股票对价价值约为美元。[      ]。阿波罗公司股东和银行少数股东应获得海岸公司普通股的当前销售价格，该股票在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“sbcf”。
等值阿波罗普通股每股价值

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Apollo
per share value
​
March 28, 2022
​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 36.65 ​ ​
[      ], 2022
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合并中发行的海岸普通股的股票价值从现在起到合并结束之日将会波动。如果海岸公司的股票增值，阿波罗股东将获得的每股股票对价价值也会增加。同样，如果海岸航空的股票价值下降，阿波罗股东将获得的每股股票对价价值也会下降。阿波罗的股东应该获得海岸普通股的当前销售价格。
等值阿波罗银行每股普通股价值

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Apollo Bank
per share value
​
March 28, 2022
​ ​ ​ $ 35.48 ​ ​ ​ ​ $ 42.42 ​ ​
[      ], 2022
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
银行合并中发行的海岸普通股的股票价值从现在到银行合并的结束日期将波动。如果海岸银行的股票增值，银行少数股东将获得的每股股票对价价值也会增加。同样，如果海岸银行的股票价值下降，银行少数股东将获得的每股股票对价价值也会下降。阿波罗银行的股东应获得海岸银行普通股的当前销售价格。
更换流程(参见第82页)
在合并和银行合并生效后，海岸公司的交易所代理、大陆股票转让和信托公司将立即向每一位阿波罗普通股记录持有人和每一位转换为有权收到合并对价的银行少数股东邮寄一封关于交出持有人的阿波罗股票或阿波罗银行股票以换取合并对价(包括以现金代替任何海岸公司零碎股票)的送文函和指示，以及该持有人根据合并协议有权获得的任何股息或分配。
在收到这些说明之前，请不要发送您的证书。
合并和银行合并对美国联邦所得税的重大影响(见第62页)
此次合并预计将符合《守则》第368(A)节的意义上的重组。因此，预计阿波罗普通股的持有者不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在合并中获得的海岸普通股的任何收益或亏损。然而，阿波罗普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸普通股的一小部分，前提是收到的现金不被视为股息。
此外，银行合并预计将符合守则第368(A)节所指的重组。因此，阿波罗银行普通股的持有者预计不会因为美国联邦所得税的目的而确认他们在银行合并中获得的海岸银行普通股的任何收益或亏损。然而，阿波罗银行普通股的持有者可能会确认收到的任何现金的收益或损失，而不是海岸银行普通股的一小部分，假设收到的现金不被视为股息。
有关更多信息，请参阅第62页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Responses of the Merge”。
上述美国联邦所得税后果可能不适用于所有持有阿波罗股票或阿波罗银行股票的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并或银行合并对您的特定税收后果。
阿波罗评估权(参见第66页和附录C)
根据佛罗里达州法律，阿波罗股东有权对合并持异议，并获得相当于其持有的阿波罗股票公允价值的现金支付，而不是获得合并对价。要行使评价权，阿波罗股东必须严格遵守《佛罗里达州商业公司法》607.1301至607.1340节规定的程序，其中包括在特别会议之前向阿波罗提交书面反对意见，声明如果合并完成，股东将行使他或她的异议权利，并且不投票批准合并协议。股东未能投票反对合并协议，并不构成放弃股东持不同政见者的权利。
阿波罗银行评估权(见第66页)
[br]阿波罗银行股东有权对银行合并持异议，并获得相当于其所持阿波罗银行普通股公允价值的现金支付，而不是收到合并对价。阿波罗银行股东如希望就银行合并行使持不同政见者的鉴定权，必须(I)在阿波罗银行特别会议之前向阿波罗银行发出书面通知
 
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会议同意他或她不同意合并计划或投票反对银行合并建议；及(Ii)在银行合并完成后30天内，向海岸银行递交评估其股份的书面请求，以及代表该等股份的任何证书。如果不能严格遵守《美国法典》第215A条中适用的持不同政见者权利条款的要求和程序，将导致您的异议权利的丧失、终止或放弃。为此目的而确定的您的股票价值可能或多或少高于银行合并中支付的每股对价。
如果您签署并发送代理卡并投票赞成银行合并提案，您实际上将放弃您的评估权。因此，提交代理卡并希望行使评估权的阿波罗银行股东必须(I)提交投票反对银行合并提议的代理卡，或(Ii)放弃退还已签署的代理卡，并在阿波罗银行特别会议之前向阿波罗银行提交书面通知，说明他或她反对银行合并的意图。
附录E包括有关这些权利的相关法律规定。有关如何维护持不同政见者的权利的其他信息，请参阅第69页开始的“持不同政见者的权利”。鉴于适用法律规定的程序的复杂性，希望寻求持不同政见者评估权的股东应立即咨询其法律、财务和税务顾问
阿波罗和阿波罗银行财务顾问的意见(见第49页和附录C)
关于合并和银行合并，阿波罗和阿波罗银行的财务顾问Keefe，Bruyette&Wood，Inc.或KBW于2022年3月29日向阿波罗和阿波罗银行董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发表之日，就拟议交易中的总交易对价对阿波罗普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗)的持有者作为一个整体是否公平发表了书面意见。意见全文描述了KBW在编制意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制，作为附录C附于本联合委托书/招股说明书。意见仅供阿波罗和阿波罗银行董事会(以各自的身份，而非以任何其他身份)就各自对交易财务条款的考虑而提供参考。该意见没有涉及阿波罗和阿波罗银行参与交易或达成合并协议的基本业务决定，也没有就交易或任何其他事项向阿波罗或阿波罗银行董事会提出建议，也不构成对阿波罗普通股或阿波罗银行普通股持有人或任何其他实体的任何股东如何投票或采取与交易或任何其他事项有关的行动的建议。
有关更多信息，请参阅第49页开始的题为“阿波罗和阿波罗银行财务顾问的合并 - 意见”的部分。
阿波罗董事会推荐(见第43页)
经过仔细考虑，阿波罗董事会一致建议阿波罗股东投票支持批准合并协议、批准Arriola 280G提议、批准Rodriguez 280G提议以及批准本文所述的休会提议。由于向Arriola先生支付的某些补偿金须遵守Arriola 280G提案，而他又是阿波罗董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280G提案和罗德里格斯280G提案的建议投了弃权票。在合并协议签署之日持有阿波罗普通股股份的阿波罗公司的每一位董事、阿波罗公司的某些管理人员以及持有阿波罗公司超过5%的流通股的持有者都与Seaco ast公司签订了股东支持协议，根据该协议，每个人都同意根据股东支持协议的条款投票“赞成”批准合并协议。
有关股东支持协议的更多信息，请参阅第39页开始的题为“关于受股东支持协议约束的阿波罗特别会议 - 股份的信息；董事和高管持有的股份”一节。
 
16
TABLE OF CONTENTS​​​
 
有关阿波罗公司合并的原因和阿波罗公司董事会的建议的更完整的说明，请参阅第43页开始的题为“The Merge - Apollo‘s Reason and Recommendation of Apollo’s董事会”的章节。
阿波罗银行董事会推荐(见第43页)
经过仔细考虑，阿波罗银行董事会一致建议阿波罗银行的股东投票支持批准和通过银行合并协议，投票支持Arriola 280G提案和罗德里格斯280G提案，如本联合委托书/招股说明书所述。由于向Arriola先生支付的某些补偿金须遵守Arriola 280 G提案，而且他是阿波罗银行董事的一员，因此Arriola先生对关于Arriola 280 G提案和Rodriguez 280 G提案的建议投了弃权票。各银行少数股东均已与Seaco ast订立股东支持协议，根据该协议，各股东同意在股东支持协议条款的规限下，投票表决其持有的阿波罗银行普通股股份，以支持批准银行合并协议。
有关股东支持协议的更多信息，请参阅第42页开始的标题为“关于阿波罗银行特别会议 - 需要阿波罗银行股东投票的信息；阿波罗银行股东支持协议”一节。
有关阿波罗银行合并的原因和阿波罗银行董事会的建议的更完整说明，请参阅第46页开始的题为“合并 - 阿波罗银行的银行合并理由和阿波罗银行董事会的建议”的部分。
阿波罗董事和高管在合并中的利益(见第70页)
在考虑阿波罗董事会关于合并协议的建议时，您应该知道，阿波罗的一些董事和高管在合并中的利益与阿波罗股东的一般利益不同，或者不同于阿波罗股东的利益。高级管理人员和董事的利益可能不同于阿波罗股东的利益，或不同于阿波罗股东的利益，包括：
•
根据合并协议，阿波罗的董事和高管有权继续获得赔偿和保险。
​
•
合并协议规定加速归属和发行替代海岸期权，以换取阿波罗期权。
​
•
某些阿波罗高管有权在阿波罗控制权变更时获得某些付款。
​
•
阿波罗银行董事会主席兼首席执行官爱德华多·阿里奥拉已经与海岸银行签订了一项雇佣协议，自合并生效之日起生效。
​
这些利益在第70页开始的题为“合并中阿波罗董事和高管的合并 - 利益”一节中有更详细的讨论。阿波罗董事会知悉本协议所载的不同或额外权益，并在采纳及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，连同其他事项一并考虑该等权益。
阿波罗公平奖的处理(见第81页)
合并协议要求阿波罗采取一切必要行动，使紧接生效时间之前颁发的和尚未完成的每一项阿波罗股权奖励完全归属，并在合并生效时终止。作为终止的代价，海岸公司将根据海岸公司的激励计划(我们称为“替代期权”)，向每位持有阿波罗期权的持有人授予一项期权，按照在紧接生效时间之前有效的同样条款和条件购买海岸公司普通股股份(我们称为“替代期权”)，但(A)受该替代期权约束的海岸公司普通股股数应等于(X)在紧接生效时间之前受该阿波罗期权约束的阿波罗普通股股数乘以(Y)交换比率，向下舍入到最接近的整数部分，以及(B)
 
17
目录​
 
因行使该替代购股权而可发行的海岸普通股每股行权价应等于(X)在紧接生效时间前可行使该等阿波罗购股权的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所厘定的商数。为进一步考虑终止认股权证，海岸公司将于生效时间向每位阿波罗认股权证持有人授予一份认股权证，以购买海岸公司普通股(我们称为“替代认股权证”)的股份，其条款及条件与紧接生效时间前有效的条款及条件相同，但(A)受该等替代认股权证规限的海岸公司普通股股份数目，须相等于(X)在紧接生效时间前受该等阿波罗认股权证规限的阿波罗普通股股份数目乘以(Y)四舍五入至最接近的整数的交换比率，及(B)因行使该等替代认股权证而可发行的海岸普通股每股行权价应相等于(X)于紧接生效时间前可行使该等阿波罗认股权证的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)四舍五入至最接近整数的兑换比率所厘定的商数。
完成合并的条件(参见第91页)
合并的完成取决于满足或在允许的情况下放弃一些条件，包括但不限于：
•
阿波罗股东批准合并协议和阿波罗银行股东批准银行合并协议；
​
•
完成合并所需的来自美联储、OCC的所有监管批准和任何其他监管批准应已获得并保持完全有效，所有法定等待期应已到期，此类批准或同意不受任何条件或后果的限制，这些条件或同意不会在合并生效后对海岸航空或其任何子公司(包括阿波罗)产生实质性不利影响；
​
•
没有任何法院或有管辖权的机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合并或合并协议预期的其他交易；
​
​
•
(Br)根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)，本联合委托书/​招股说明书是其中一部分的表格S-4《注册说明书》的效力，且未发布暂停此种效力的命令；
​
•
合并案中拟发行的海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市的批复；
​
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间(或合并协议中规定的其他日期)的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下，不可能对该方产生实质性不利影响的不准确情况除外；
​
•
另一方在所有实质性方面履行和遵守其在合并协议下各自的义务；
​
•
每一方收到对方的公司授权和其他证书；
​
•
就海岸公司而言，阿波罗根据某些重大合同收到合并协议预期交易所需的所有同意；
​
•
对于海岸公司，持有不超过5%的阿波罗普通股的持有者应已按照适用法律行使了持不同政见者的权利；
​
•
没有对另一方产生或可能产生重大不利影响的任何事件；
​
•
海岸银行收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；
​
​
 
18
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
在海岸，收到阿波罗和阿波罗银行某些高管和董事的已执行索赔函，以及阿波罗和阿波罗银行董事的限制性契约协议；
​
•
就海岸而言，截至合并完成前第五个营业日结束时，阿波罗的综合有形股东权益不得低于8,460万美元，阿波罗银行的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括根据购买力平价发放的贷款)；
​
•
对于海岸公司，终止阿波罗的股权奖励和终止阿波罗的股票计划；
​
•
就海岸公司而言，阿波罗公司交付的非外国宣誓书；以及
​
•
阿波罗应已采取一切必要行动，并在需要的范围内，阿波罗股东已批准任何付款，以防止阿波罗高管收到的与合并有关的某些付款和福利被视为准则第280G节所定义的降落伞付款。
​
不保证何时或是否会满足或放弃合并条件，也不保证合并将完成。
完成银行合并的条件(见第92页)
银行合并的完成取决于合并的完成，因此，条件是满足或在允许的情况下放弃一些条件，包括上述合并的每个条件。
第三方建议书(参见第87页)
阿波罗已同意在征求、谈判和讨论涉及海岸公司以外的人的收购提案以及某些相关事项方面的一些限制。然而，合并协议并不禁止阿波罗在满足某些特定条件的情况下考虑第三方主动提出的善意收购提议。
Termination (see page 92)
合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在合并协议获得阿波罗股东批准之前或之后：
•
经阿波罗公司董事会和海岸公司董事会或董事会执行委员会共同同意；或
​
•
海岸公司或阿波罗公司董事会，如果另一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在完成日期发生或继续发生，将导致无法满足寻求终止的一方的结束条件，并且该违反行为不能或不能在书面通知违约方后30天内得到纠正，或者不能在2022年11月30日之前得到纠正；或
​
•
如果必要的监管同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，则由海岸或阿波罗的董事会提出；或
​
•
如果阿波罗股东未能在其正式召开的股东大会上批准合并协议，或未能批准合并协议的任何延期或延期，则由海岸公司或阿波罗公司董事会批准；或
​
•
如果合并在2022年11月30日前仍未完成，则由海岸公司或阿波罗公司董事会提供，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反了合并协议；或
​
•
如果(I)阿波罗董事会撤回、资格或修改，或决心撤回、资格或修改其关于阿波罗股东的建议，则由海岸公司董事会作出。
​
​
 
19
目录​
 
以不利于海岸的方式批准合并协议，(Ii)阿波罗未能实质上遵守合并协议中有关第三方收购提议的任何条款，或(Iii)阿波罗董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议；或
•
阿波罗董事会根据合并协议中有关第三方收购提议的规定，就更高提议达成协议(前提是阿波罗没有实质性违反任何此类规定)；或
​
•
如果持有已发行阿波罗普通股总数超过5%(5%)的股东投票反对合并协议，并已通知他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利；或
​
•
阿波罗公司董事会在确定日期(在合并协议中的定义为：(I)在不考虑任何必要的等待期的情况下获得最后所需同意的日期)开始的五天内；或(Ii)获得阿波罗股东批准的日期)，如果且仅当(A)买方比率(在合并协议中的定义是指在截至确定日期前一个交易日的连续十(10)个完整交易日内的平均收盘价(在合并协议中的定义是指海岸普通股的每日成交量加权平均价格)除以36.06美元所获得的数字)小于0.85，以及(B)买方比率小于通过(I)除以指数价格的平均值(在合并协议中定义的是指任何给定交易日的收盘价)所获得的数字于决定日期前十(10)个连续交易日减去截至首次公开公布订立合并协议日期前最后一个交易日止连续十(10)个交易日指数价格的平均值，及(Ii)商数减去0.20。
​
Termination Fee (see page 93)
如果符合以下条件，阿波罗必须向海岸支付725万美元的终止费：
•
(I)在进行表决的会议上未获得阿波罗股东批准的情况下，任何一方终止合并协议；或(Ii)由于阿波罗故意违反契约或协议，海岸公司终止合并协议；(B)阿波罗公司以不利于海岸公司的方式撤回、保留或修改其向股东提出的建议；或(C)由于阿波罗公司未能实质遵守无店铺契约或其在合并协议下的义务，未能召开阿波罗股东特别会议；以及
​
•
(1)阿波罗收到或有公开宣布的第三方收购建议，但在合并协议终止前尚未正式撤回或放弃；以及(2)在合并协议终止后12个月内，阿波罗要么完成第三方收购建议，要么就第三方收购建议达成最终协议；或
​
•
由于阿波罗公司董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议，海岸公司终止合并协议；或
​
•
[br]阿波罗终止合并协议是因为阿波罗董事会已根据合并协议中有关收购建议的条款认定已提出更高建议且尚未撤回，且阿波罗或其代表并无未能在所有重大方面遵守合并协议中有关第三方收购建议的条款。
​
除违反合并协议的情况外，支付终止费将完全免除阿波罗和阿波罗银行因终止合并协议而可能遭受的任何损失，在任何情况下，阿波罗都不需要多次支付终止费。
 
20
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
NASDAQ Listing (see page 86)
海岸银行将在合并生效前，以正式发行通知为准，向合并中的阿波罗和阿波罗银行普通股持有人以及银行合并中的银行小股东发行海岸普通股，并授权其在纳斯达克全球精选市场上市。
阿波罗特别会议(见第37页)
阿波罗股东特别大会将于当地时间2022年9月15日下午5点在佛罗里达州迈阿密南大道1150号的阿波罗总办公室举行，邮编：33130。在特别会议上，阿波罗的股东将被要求投票表决：
•
批准合并协议的提案；
​
​
•
the Arriola 280G proposal;
​
​
•
the Rodriguez 280G proposal;
​
•
休会提案；以及
​
•
(Br)可适当地提交特别会议或特别会议的任何延期或延期的任何其他事项。
​
截至2022年8月5日(创纪录日期)收盘时持有阿波罗普通股的持有者将有权在特别会议上投票。截至记录日期，共有约339名登记在册的股东持有总计3766,412股阿波罗普通股，并有权通知和投票。每一位阿波罗股东可以为在记录日期拥有的每股阿波罗有投票权普通股投一票(但Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份将不计入Arriola 280G提议或Rodriguez 280G提议的批准)。
截至记录日期，阿波罗及其关联公司的董事和高管拥有并有权投票的阿波罗普通股为732,429股，约占该日有权投票的阿波罗普通股流通股的19.45%。根据股东支持协议，于合并协议日期持有阿波罗普通股股份的每位董事及阿波罗及阿波罗银行若干高管，以及持有超过5%阿波罗已发行普通股的持有人，已于任何阿波罗股东大会上(不论名称为何)或其任何续会或延期(及除若干例外情况外)同意投票赞成合并协议。截至记录日期，海岸银行不拥有阿波罗普通股的任何流通股，也没有投票权。
需要阿波罗股东投票(参见第38页)
为了批准合并协议，有权在阿波罗特别会议上投票的阿波罗普通股的大多数流通股必须投票赞成合并协议。此外，有权投票的阿波罗银行普通股三分之二的流通股持有人的书面同意，才能批准银行合并提议。为了批准280G提案，持有超过75%的Apollo普通股流通股投票权(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份)的持有者必须投票赞成280G提案。
阿波罗银行特别会议(见第41页)
阿波罗银行股东特别大会将于当地时间2022年9月15日下午5：30在佛罗里达州迈阿密南大道1150号的阿波罗银行总部举行，邮编：33130。在阿波罗银行特别会议上，阿波罗银行的股东将被要求就批准银行合并协议的提案以及爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并或某些后续事件有关的某些补偿性付款进行投票，估计总额分别为5,835,969美元和1,762,712美元，我们分别将其称为Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
本联合委托书/招股说明书包含有关银行合并、Arriola 280G方案和Rodriguez 280G方案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份联合委托书，因为阿波罗的董事会正在征集股东的委托书，而阿波罗银行的董事会正在征集其股东的委托书。这是一份招股说明书，因为海岸银行将向与合并有关的阿波罗普通股持有人发行海岸普通股，向与银行合并有关的阿波罗银行普通股持有人发行海岸普通股。随函附上的阿波罗银行代理卡将允许您在不参加阿波罗银行股东特别会议的情况下投票表决您持有的阿波罗银行普通股。你们的投票很重要。无论您是否有意参加阿波罗银行特别会议，我们都鼓励您尽快签署并将您的委托卡退还给阿波罗银行。
要求阿波罗银行股东投票(见第42页)
有权投票的阿波罗银行普通股三分之二的流通股持有人必须投赞成票才能批准和通过银行合并协议。阿波罗银行普通股流通股75%投票权的持有者必须投赞成票，才能批准爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与银行合并或某些后续事件有关的补偿款项，估计总额分别为5835,969美元和1,762,712美元。
转售无限制
阿波罗股东在合并中收到的海岸普通股和阿波罗银行股东在银行合并中收到的所有海岸普通股将可以自由交易，但根据证券法第144条的规定属于海岸公司或成为海岸公司附属公司的人收到的海岸公司普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。
市场价格和股息信息(见第35页)
海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2022年7月31日，已发行的海岸普通股有61,414,213股。据纳斯达克报道，这些股份中约85.8%由机构投资者持有。海岸银行的顶级机构投资者持有其流通股的约83.2%。截至2022年7月31日，海岸银行约有2439名登记在册的股东。
据海岸公司了解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股比例超过5%的股东只有纽约东52街55号的贝莱德股份有限公司(14.4%)、加利福尼亚州洛杉矶希望南街333号的Capital World Investors公司(6.8%)和宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号的先锋集团19355(6.1%)。
下表显示了所指时期纳斯达克上报道的海岸普通股每股售价的高低。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
 
22
目录​​
 
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第三季度(截至2022年8月9日)
 ​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸银行支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年支付股息，数额为当年的净利润加上前两年的留存净利润(减去任何必要的盈余转账)，而无需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的资本，这也限制了可能支付给海岸银行的股息。
2022年7月19日，海岸银行董事会批准于2022年9月30日向2022年9月15日登记在册的股东支付0.17美元的股息。对海岸公司普通股支付的任何进一步股息将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于海岸公司的流动性、财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
截至2022年7月31日，共有3766,412股阿波罗普通股，每股面值0.01美元，由大约339名记录持有者持有。
{br]阿波罗普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，阿波罗普通股没有成熟的公开交易市场。
下表列出了自2021年1月1日以来Apollo普通股的交易日期、销售价格和股票数量。管理层不知道自2022年1月5日以来阿波罗普通股有任何交易。
Date
​ ​
Price
per Share
​ ​
Number of
Shares
​
January 1, 2021
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​
January 5, 2022
​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10,046 ​ ​
January 5, 2022
​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
自2019年12月31日以来，阿波罗没有向阿波罗股东宣布或支付任何股息。
截至2022年7月31日，阿波罗银行共有3967,608股普通股，每股面值5.00美元，由四名记录持有者持有。
{br]阿波罗银行普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，阿波罗银行的普通股没有既定的公开交易市场。管理层不知道阿波罗银行的普通股最近有任何交易。
自2019年12月31日以来，阿波罗银行没有向阿波罗银行股东宣布或支付任何股息。
股东权利对比表(见第95页)
合并和银行合并后继续作为海岸公司股东的阿波罗股东和阿波罗银行股东的权利将受海岸公司章程和章程的管辖，而不是阿波罗或阿波罗银行的公司章程和章程的适当规定。有关详情，请参阅第95页开始的“股东权利比较”一节。
Risk Factors (see page 25)
在阿波罗特别会议上投票之前，或就阿波罗银行股东而言，在阿波罗银行特别会议上投票之前，您应仔细考虑本联合委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括第 节中列出的风险因素
 
23
目录
 
从第25页开始或在提交给美国证券交易委员会的海岸公司报告中描述的“风险因素”，通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅第117页开始的“通过引用合并的文档”。
 
24
目录​
 
RISK FACTORS
与合并和银行合并相关的海岸普通股投资涉及风险。以下介绍了它认为影响其业务和对海岸普通股投资的重大风险和不确定因素。除本联合委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息外，包括截至2021年12月31日的财政年度的SeCoast10-K年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告，以及在“前瞻性声明，您应该仔细阅读和考虑本联合委托书/​招股说明书中包含的所有风险和所有其他信息，以决定是否投票批准合并协议(如果您是阿波罗银行股东)或投票批准银行合并协议(如果您是阿波罗银行股东)。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中包含的附加风险因素被并入本文作为参考。除了下面列出的风险因素外，您还应该阅读并考虑这些风险因素。如果出现本联合委托书/招股说明书中所述的任何风险，海岸银行的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，海岸普通股的价值可能会大幅缩水，你可能会损失全部或部分投资。
合并和银行合并相关的风险
合并后的海岸普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响阿波罗、阿波罗银行或海岸的因素的影响。
海岸和阿波罗的业务在某些方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和海岸公司普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响海岸和阿波罗各自独立经营业绩的因素的影响。关于海岸公司的业务和与该业务有关的某些考虑因素的讨论，请参阅第117页开始的通过引用并入本联合委托书/​招股说明书的文件，以及在“通过引用合并的文件”项下引用的文件。
由于海岸普通股的销售价格将会波动，您无法确定在合并或银行合并中将获得的每股股票对价的价值，直到交易结束。
根据合并协议的条款，在紧接合并生效时间之前已发行的每股阿波罗普通股(不包括阿波罗、海岸银行、阿波罗银行或瑞士央行拥有的阿波罗普通股或持不同意见的股份)将转换为获得1.006529股海岸普通股的权利(外加现金代替零碎股份)。根据银行合并协议的条款，银行少数股东持有的在合并生效前已发行的每股阿波罗银行普通股将转换为获得1.195651股海岸银行普通股的权利(加上现金代替零碎股份)。支付给阿波罗股东和银行少数股东的对价将分别根据阿波罗合并有形股东权益的价值和阿波罗银行的贷款和租赁损失一般拨备进行调整，并进一步进行调整，以确保发行总计最多4518,718股海岸银行普通股。将于合并中向阿波罗股东及银行合并中的银行少数股东发行的海岸普通股股份的价值，将由现在起至合并及银行合并的完成日期，因各种因素而波动，包括一般市场及经济状况、双方各自业务、营运及前景的变化，以及监管方面的考虑。, 在其他事情中。其中许多因素都超出了海岸和阿波罗的控制范围。我们不能保证是否或何时完成合并和随后的银行合并。阿波罗股东和银行少数股东在阿波罗特别会议上表决其持有的阿波罗普通股股份或在阿波罗银行特别会议上表决其持有的阿波罗银行普通股股份之前，应获得海岸银行普通股的当前销售价格。
 
25
目录
 
合并和随后的银行合并将不会完成，除非满足或放弃重要条件，包括获得阿波罗股东和阿波罗银行股东的批准。
必须满足或放弃合并协议中规定的条件才能完成合并和随后的银行合并。如果不满足或放弃这些条件，在法律或证券交易所规则允许的范围内，合并和银行合并将不会发生或将被推迟，海岸银行和阿波罗公司可能会失去合并和随后的银行合并的部分或全部预期利益。在海岸和阿波罗有义务完成合并之前，除其他关闭条件外，必须满足或放弃以下条件(如果允许)：
•
合并协议和拟进行的交易必须获得阿波罗普通股多数流通股的赞成票批准，银行合并协议必须获得阿波罗银行普通股至少三分之二的流通股赞成票批准；
​
•
完成合并协议预期的交易所需的所有监管同意必须已获得，法律要求的所有等待期必须已到期，并且此类同意不得受任何条件或后果的制约，该等同意不得在合并生效后对Seaco ast或其任何子公司(包括阿波罗)产生重大不利影响；
​
•
任何政府当局发布的阻止完成合并的命令均不生效，任何政府当局不得制定、制定、颁布或执行任何禁止、限制或使合并完成非法的法律或命令；
​
​
•
登记将在合并中发行的海岸普通股的登记声明(本联合委托书/招股说明书是其中的一部分)必须已宣布生效，美国证券交易委员会不得发出停止令，美国证券交易委员会为暂停登记声明效力而采取的行动、诉讼、诉讼或调查不得已经发起和继续；
​
•
持有不超过5%的阿波罗普通股的持有者应已按照FBCA的要求采取行动，将其普通股定为异议股份；
​
•
自合并协议之日起，任何事实、情况或事件不得对任何一方产生或可能产生重大不利影响；
​
•
阿波罗和阿波罗银行的董事和某些高管应签署索赔函和/或限制性契约协议；
​
•
截至截止日期前5个工作日结束营业时，阿波罗的合并有形股东权益不得低于8,460万美元，减去税后允许费用的影响，阿波罗银行的贷款和租赁损失一般准备金不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括根据购买力平价发放的贷款)；
​
•
所有未完成的阿波罗股权奖励应已终止，阿波罗董事会应已采取一切必要行动终止阿波罗股票计划；
​
•
海岸公司应已收到其税务律师的美国联邦所得税意见，认为该合并符合《准则》第368(A)条所指的“重组”；
​
•
阿波罗应已采取一切必要行动，并在需要的范围内，阿波罗股东已批准任何付款，以防止阿波罗高管收到的与合并有关的某些付款和福利被视为准则第280G节所定义的降落伞付款；以及
​
•
根据合并发行的海岸公司普通股，应当已获准在纳斯达克上市。
​
完成合并是海岸银行、瑞士央行和阿波罗银行完成银行合并的义务的一个条件。因此，银行合并的条件也取决于是否满足或豁免上述与完成合并有关的每一项条件。
有关合并协议中规定的必须满足或放弃才能完成合并的条件的更详细说明，请参阅第92页开始的“The Merge Agreement  -  Conditions to Complete the Merge”。
 
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目录
 
阿波罗普通股持有者因合并而获得的海岸普通股股份以及银行少数股东因银行合并而获得的海岸普通股将拥有不同于阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的权利。
合并完成后，前阿波罗股东的权利将受修订后的公司章程和《海岸公司章程》管辖。与阿波罗普通股相关的权利不同于与海岸普通股相关的权利，尽管这两家公司都是根据佛罗里达州的法律成立的。有关与海岸公司普通股相关的不同权利的讨论，请参阅第95页开始的“股东权利比较”。银行合并完成后，银行少数股东的权利将受修订后的公司章程和海岸公司章程的管辖。与阿波罗银行普通股相关的权利不同于与海岸普通股相关的权利，尽管这两家公司都是根据佛罗里达州的法律成立的。
合并和银行合并后，阿波罗和阿波罗银行股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。
[br]阿波罗股东目前在阿波罗董事会选举和其他影响阿波罗的事项上有投票权。阿波罗银行股东目前在阿波罗银行董事会选举和影响阿波罗银行的其他事项上有投票权。在合并和银行合并完成后，阿波罗的股东和银行的少数股东将成为Seaco ast的股东，他们对Seaco ast的所有权百分比小于这些股东目前对阿波罗和阿波罗银行的所有权百分比。目前预计，阿波罗的前股东和银行少数股东作为一个集团将在合并和银行合并中获得股份，约占合并后公司普通股流通股的6.9%。正因为如此，阿波罗股东和银行小股东对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们现在对阿波罗和阿波罗银行管理层和政策的影响力。
如果阿波罗股东或银行少数股东行使法定持不同政见者权利，该股东获得的价值可能低于该股东根据合并协议或银行合并协议获得的合并对价的价值。
根据FBCA，阿波罗股东如按照该条款的规定完善持不同政见者的权利，有权获得该股东所持阿波罗普通股每股价值的现金支付。根据佛罗里达州法规确定的阿波罗普通股的价值可能低于该股东根据合并协议获得的阿波罗普通股的价值。见第69页开始的“阿波罗股东的合并  -  持不同政见者权利”。
根据《美国法典》第215A条，阿波罗银行股东如按第215A条规定完善持不同政见者的权利，有权获得该股东所持阿波罗银行普通股每股价值的现金支付。根据美国法典确定的阿波罗银行普通股的价值可能低于该股东根据银行合并协议获得的阿波罗银行普通股的价值。见“阿波罗银行股东的银行合并  -  持不同政见者的权利”。此外，任何银行小股东行使评估权可能导致违反该股东与各银行小股东先前签署的股东支持协议有关的义务。
在合并悬而未决期间，海岸和阿波罗将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工、客户、供应商和供应商的影响的不确定性可能会对阿波罗和海岸的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些不确定性可能会削弱海岸航空或阿波罗在合并完成之前吸引、保留和激励关键人员、储户和借款人的能力，因为在合并完成后，这些人员、储户和借款人可能会面临未来角色的不确定性。此外，这些不确定性可能会导致客户(包括储户和借款人)、供应商、
 
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目录
 
与海岸或阿波罗公司打交道的供应商和其他人试图改变与海岸公司或阿波罗公司的现有业务关系，或未能延长现有关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并可能带来的潜在不确定性和整合困难来瞄准每一方的现有客户。
海岸和阿波罗有少量关键人员。寻求合并和准备整合可能会给每家公司的管理层和内部资源带来负担。任何将管理层的注意力从持续的业务关注和在过渡和整合过程中遇到的任何困难转移开的重大转移，都可能对每家公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，合并协议限制阿波罗在合并悬而未决期间，在没有得到海岸公司同意的情况下采取某些行动。这些限制可能(其中包括)阻止Apollo在完成合并或终止合并协议之前寻求其他有吸引力的商机、出售资产、产生债务、从事超出合并协议规定的某些限制的重大资本支出、进行其他交易或对Apollo的业务进行其他改变。这些限制可能会对阿波罗的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关适用于阿波罗和海岸的公约的说明，请参阅第83页开始的题为“合并协议 - 待合并的商业行为”一节。
海岸银行可能无法实现合并和银行合并预计节省的成本。
虽然海岸银行估计，当合并完全分阶段实施时，它将实现成本节约，但对潜在成本节约的估计可能最终被证明是不正确的。例如，合并后的购买力可能没有预期的那么强，因此节省的成本可能会减少。此外，海岸银行业务的意外增长可能需要海岸银行继续运营或维护一些设施或支持功能，目前预计这些设施或支持功能将被合并或减少。节省成本的估计还取决于海岸航空公司将海岸航空公司和阿波罗公司的业务合并在一起的能力，以便实现这些成本节约。如果估计结果不正确，或者海岸航空无法成功合并两家公司，预期的成本节约可能根本没有完全实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
合并后的公司预计将产生与合并相关的巨额费用。
合并后的公司预计将产生与完成合并以及合并Seaco ast和Apollo的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的巨额费用。尽管海岸航空和阿波罗假定将产生一定水平的交易和合并费用，但有许多因素超出了它们的控制，可能会影响它们合并费用的总额或时间。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。由于这些因素，与合并相关的交易和合并费用，特别是在短期内，可能会超过合并后公司通过消除重复费用以及实现规模经济和与合并后的业务合并相关的成本节省所预期的节省。此外，在完成合并之前，阿波罗和海岸将各自产生或已经产生与谈判和完成合并协议预期的交易相关的巨额费用。如果合并没有完成，海岸航空和阿波罗将不得不承认这些费用，而没有意识到合并的预期好处。
海岸航空和阿波罗可能会放弃合并的一个或多个条件。
在合并前或合并生效时，任何一方均有权免除另一方履行合并协议任何条款的任何过失，放弃或延长另一方履行或履行合并协议项下的任何或全部义务的时间，以及免除其在合并协议下的义务的任何或全部条件。
 
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目录
 
此次合并预计将符合《守则》第368(A)条所指的“重组”。
预计此次合并将符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，海岸公司完成合并的义务是以收到美国联邦所得税意见为条件的，而该意见大意是来自海岸公司的税务律师。本税务意见代表提供意见的律师的法律判断，对国税局或法院不具约束力。如果合并不符合免税重组的条件，那么阿波罗普通股和阿波罗银行普通股的持有者将确认在合并中收到的全部对价的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作为海岸公司普通股零碎股份的任何现金。合并或银行合并对任何特定的阿波罗和阿波罗银行股东的后果将取决于该股东的个人情况。我们强烈敦促您咨询您自己的税务顾问，以确定合并和银行合并对您的特定税收后果。
阿波罗和阿波罗银行的财务顾问在签署合并协议之前向阿波罗和阿波罗银行董事会提交的意见不会反映自意见之日起的情况变化。
阿波罗和阿波罗银行董事会收到了阿波罗和阿波罗银行财务顾问对2022年3月29日交付的拟议交易中的总交易对价的意见。当合并完成时，海岸公司或阿波罗公司的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出海岸公司或阿波罗公司控制范围的因素的后续变化可能会显著改变海岸公司或阿波罗公司的价值或海岸公司普通股的价格。阿波罗和阿波罗银行财务顾问的意见在合并完成时或截至该意见发表日期以外的任何其他日期都不发表意见。有关阿波罗和阿波罗银行财务顾问的意见的说明，请参阅第49页开始的题为“阿波罗和阿波罗银行财务顾问的合并 - 意见”的章节。
阿波罗的高管和董事在合并中拥有不同于阿波罗股东利益的经济利益，或者除了阿波罗股东的利益之外。
[br]阿波罗公司高管和董事会与海岸航空公司就合并协议的条款进行了谈判，阿波罗公司董事会一致批准并建议阿波罗公司股东投票批准合并协议。在考虑这些事实和本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息时，您应该意识到，某些阿波罗高管和董事在合并中拥有与阿波罗股东一般利益不同或不同的财务利益。有关这些财务利益的信息，请参阅第70页的“合并中阿波罗董事和高管的合并 - 利益”。
合并协议中规定的终止费和对第三方收购提议的限制可能会阻止其他公司尝试收购阿波罗。
在合并完成之前，除一些有限的例外情况外，阿波罗不得与Seaco ast以外的任何人征集、发起、鼓励或参与有关收购Apollo的提议的任何讨论，如合并或其他商业合并交易。此外，阿波罗还同意在某些情况下向海岸航空支付相当于725万美元的终止费。这些条款可能会阻止其他公司试图收购阿波罗，尽管这些公司可能愿意为阿波罗股东提供比Seaco ast在合并中提供的更高的价值。支付任何终止费也可能对阿波罗的财务状况产生不利影响。见第87页开始的“合并协议 - 第三方建议书”和第93页开始的“合并协议 - 终止费”。
合并未能完成、合并协议终止或合并完成的重大延迟可能会对海岸航空公司和阿波罗公司造成负面影响。
如果合并没有完成，各方正在进行的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，各方普通股的市场价格可能会
 
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大幅下跌，特别是在当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。如果延迟完成合并，可能会对每家公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果合并协议终止，一方的董事会寻求另一次合并或企业合并，该方的股东不能确定该方是否能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行交易的一方。
如果与阿波罗、德拉蒙德和专业公司的合并没有完成，海岸公司、阿波罗公司、德拉蒙德和专业公司将产生巨额费用，而没有实现合并的预期好处。
海岸银行、阿波罗公司、德鲁蒙德公司和专业公司各自已经并将产生与谈判和完成合并协议和银行合并协议预期的交易相关的大量非经常性费用，以及提交、打印和邮寄联合委托书/招股说明书以及与合并相关向美国证券交易委员会和其他监管机构支付的所有提交文件和其他费用的成本和开支。虽然SeCoast、Apollo、Drummond和Professional都假设与合并和银行合并相关的费用会达到一定水平，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合和实施费用的总额或时间。如果合并没有完成，海岸航空、阿波罗、德拉蒙德和/或专业公司将不得不确认这些费用，而没有实现合并的预期收益。
海岸银行正在收购的阿波罗银行贷款组合中的一些履约贷款可能担保不足，这可能会影响海岸银行收回所有到期贷款的能力。
在收购交易中，收购金融机构可能从卖方获得担保不足的贷款。担保不足贷款是任何收购交易所固有的风险，并通过买方进行的贷款尽职调查程序和买方对卖方贷款组合进行的估计公平市价调整来缓解。当它收购贷款组合时，海岸银行将建立信贷损失准备金，以确认所收购贷款有效期内预期信贷损失的全部金额。关于阿波罗银行的贷款组合，海岸银行初步估计有1,640万美元的信贷损失准备金，海岸银行认为这笔准备金足以减轻担保不足的不良贷款的风险。不能保证海岸银行对阿波罗银行贷款组合的信贷损失拨备将是足够的，以缓解担保不足的不良贷款，也不能保证海岸银行不会产生可能超过这一估计的损失。
前阿波罗公司股东和/或银行少数股东在公开市场上出售大量海岸公司普通股可能会压低海岸公司的股价。
在合并中向阿波罗股东和银行合并中的银行少数股东发行的海岸普通股股票将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但根据证券法第144条的规定，属于或成为海岸公司附属公司的人收到的海岸普通股股份只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。根据截至阿波罗记录日期已发行的阿波罗普通股的数量和银行少数股东持有的阿波罗银行普通股的数量，海岸银行目前预计将发行大约4,518,718股与合并和银行合并有关的海岸银行普通股。如果合并和银行合并完成，如果阿波罗或阿波罗银行的前股东在合并和银行合并完成后在公开市场上出售大量海岸普通股，海岸普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能还会增加海岸银行以其认为合适的时间和价格出售股权或股权相关证券的难度。
可能会对海岸航空或阿波罗的董事会提起诉讼，阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿金。
与合并相关的问题，海岸公司股东或阿波罗公司股东可能会对海岸公司或阿波罗公司的董事会提起集体诉讼。在其他补救措施中，
 
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这些股东可以寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都是不确定的。如果不批准解雇或无法达成和解，此类潜在的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致海岸航空和阿波罗的巨额成本，包括与海岸航空或阿波罗的赔偿义务相关的任何成本。在合并完成时，任何诉讼或索赔的抗辩或和解仍未解决，可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营结果、现金流和市场价格产生不利影响。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书中包含的某些陈述，包括本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用合并的陈述，不是历史事实的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，旨在受到该法案提供的安全港的保护。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，包括有关合并完成后Seaco ast公司未来可能或假定的经营结果的信息，以及有关合并的信息。诸如“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“将”、“继续”、“应该”、“可能”或类似的表述或其否定，旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。许多可能发生的事件或因素可能会影响Seaco ast和Apollo在合并前或合并后各自的未来财务结果和表现，并可能导致这些结果或表现与前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些可能的事件或因素包括但不限于：
​
•
未能就合并和银行合并分别获得阿波罗股东和阿波罗银行股东的批准；
​
•
新冠肺炎或其他变体对我们服务的经济和社区造成的持续影响和中断，已经并可能继续对我们的业务运营和业绩产生不利影响，并可能继续对我们的信贷组合、股价、借款人和全球和国内的整体经济产生负面影响；
​
•
合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对海岸公司和阿波罗的业务以及海岸公司普通股的价格产生不利影响；
​
​
•
可能无法满足完成拟议合并的条件的风险；
​
•
各方实现拟议合并所设想的协同效应和价值创造的能力；
​
•
双方迅速有效地整合海岸和阿波罗业务的能力，包括意外的交易成本，包括整合运营的成本、遣散费、专业费用和其他费用；
​
•
管理层将时间转移到与合并相关的问题上；
​
•
发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；
​
•
宣布或悬而未决的合并对海岸航空的客户、员工和业务关系、经营业绩和总体业务的影响；
​
•
拟议合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括与员工保持关系的困难，可能比预期的要大；
​
•
声誉风险和公司客户对拟议合并的反应；
​
•
客户对合并后公司的产品和服务的接受度；
​
•
竞争压力增加，竞争对手对客户和员工的要求增加；
​
•
因其他原因未完成或者延迟完成合并的；
​
•
与合并协议或合并有关的可能对海岸或阿波罗公司提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
法律法规的变更；
​
•
海岸银行在合并中增发普通股或与合并有关的摊薄；
​
•
在合并完成之前，海岸公司普通股的销售价格可能会下降，包括由于海岸公司或阿波罗公司的财务表现，或者更普遍的由于更广泛的股市波动以及财务公司和同行集团公司的业绩；
​
 
32
目录
 
•
利率、存款流量、贷款需求和房地产价值的变化；以及
​
•
一般商业、经济和市场状况的变化。
​
有关可能导致实际情况、事件或结果与前瞻性陈述中描述的情况大不相同的因素的更多信息，请参考本联合委托书/招股说明书中的“风险因素”部分，以及SeCoast最新的Form 10-K报告和Form 10-Q中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下列出的因素，这些因素可在www.sec.gov网站上获得，并通过引用并入本文。不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果有任何事件发生，将对海岸公司或阿波罗公司的运营结果或财务状况产生什么影响。前瞻性陈述是在本联合委托书/招股说明书发表之日或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的适用文件的日期作出的。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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目录​
 
沿海精选历史合并财务数据
以下精选的截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年及2017年12月31日及截至12月31日止12个月的历史综合财务数据摘自经审核的海岸综合财务报表。以下精选的截至2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的历史综合财务数据摘录自未经审核的综合财务报表，并已按与经审核的综合财务报表所得的精选历史综合财务数据相同的基准编制，并被海岸海岸的管理层认为反映了为公平呈报该等日期的数据所需的所有调整，只包括正常经常性调整。
截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的12个月或任何未来期间的预期结果。你应该同时阅读以下选定的历史综合财务数据：(I)题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及海岸公司截至2021年12月31日的12个月的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注；及(Ii)截至2022年6月30日止六个月的Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节，以及SeCoast未经审核的综合财务报表及附注，两者均以参考方式并入本联合委托书/招股说明书内。见第117页开始的“通过引用合并的文件”。
​ ​ ​
Six Months Ended
June 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(金额以千计，每股数据除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
净利息收入
 ​ ​ ​ $ 158,169 ​ ​ ​ ​ $ 132,412 ​ ​ ​ ​ $ 276,025 ​ ​ ​ ​ $ 262,743 ​ ​ ​ ​ $ 243,618 ​ ​ ​ ​ $ 211,515 ​ ​ ​ ​ $ 176,296 ​ ​
信贷损失准备金
 ​ ​ ​ ​ 7,378 ​ ​ ​ ​ ​ (10,570) ​ ​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 38,179 ​ ​ ​ ​ ​ 10,999 ​ ​ ​ ​ ​ 11,730 ​ ​ ​ ​ ​ 5,648 ​ ​
Noninterest income: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 33,089 ​ ​ ​ ​ ​ 33,162 ​ ​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 60,335 ​ ​ ​ ​ ​ 55,515 ​ ​ ​ ​ ​ 50,645 ​ ​ ​ ​ ​ 43,230 ​ ​
出售Visa股票的收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,153 ​ ​
证券(亏损)/收益，净额
 ​ ​ ​ ​ (752) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217 ​ ​ ​ ​ ​ (623) ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
非利息支出
 ​ ​ ​ ​ 115,065 ​ ​ ​ ​ ​ 91,904 ​ ​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 185,552 ​ ​ ​ ​ ​ 160,739 ​ ​ ​ ​ ​ 162,273 ​ ​ ​ ​ ​ 149,916 ​ ​
所得税前收入
 ​ ​ ​ ​ 68,063 ​ ​ ​ ​ ​ 84,071 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 100,582 ​ ​ ​ ​ ​ 128,612 ​ ​ ​ ​ ​ 87,534 ​ ​ ​ ​ ​ 79,201 ​ ​
所得税拨备
 ​ ​ ​ ​ 14,720 ​ ​ ​ ​ ​ 18,942 ​ ​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 22,818 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 20,259 ​ ​ ​ ​ ​ 36,336 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 53,343 ​ ​ ​ ​ $ 65,129 ​ ​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 77,764 ​ ​ ​ ​ $ 98,739 ​ ​ ​ ​ $ 67,275 ​ ​ ​ ​ $ 42,865 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东可获得的净收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.17 ​ ​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.44 ​ ​ ​ ​ $ 1.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 1.18 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.01 ​ ​
宣布的现金股利
 ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股每股账面价值
 ​ ​ ​ ​ 21.65 ​ ​ ​ ​ ​ 21.33 ​ ​ ​ ​ ​ 22.40 ​ ​ ​ ​ ​ 20.46 ​ ​ ​ ​ ​ 19.13 ​ ​ ​ ​ ​ 16.83 ​ ​ ​ ​ ​ 14.70 ​ ​
Assets
​ ​ ​ $ 10,811,704 ​ ​ ​ ​ $ 9,316,833 ​ ​ ​ ​ $ 9,681,433 ​ ​ ​ ​ $ 8,342,392 ​ ​ ​ ​ $ 7,108,511 ​ ​ ​ ​ $ 6,747,659 ​ ​ ​ ​ $ 5,810,129 ​ ​
Net loans
​ ​ ​ ​ 6,450,779 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355,922 ​ ​ ​ ​ ​ 5,841,714 ​ ​ ​ ​ ​ 5,642,616 ​ ​ ​ ​ ​ 5,163,250 ​ ​ ​ ​ ​ 4,792,791 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,255 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,188,953 ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,436 ​ ​ ​ ​ ​ 8,067,589 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,561 ​ ​ ​ ​ ​ 5,584,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,177,240 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,720 ​ ​
股东权益
 ​ ​ ​ ​ 1,329,575 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,310,736 ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,402 ​ ​ ​ ​ ​ 985,639 ​ ​ ​ ​ ​ 864,267 ​ ​ ​ ​ ​ 689,664 ​ ​
Performance ratios: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均资产回报率
 ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​
平均股本回报率
 ​ ​ ​ ​ 7.82% ​ ​ ​ ​ ​ 11.39% ​ ​ ​ ​ ​ 10.24% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​ ​ ​ 10.63% ​ ​ ​ ​ ​ 9.08% ​ ​ ​ ​ ​ 7.51% ​ ​
平均权益与平均资产之比
 ​ ​ ​ ​ 12.81% ​ ​ ​ ​ ​ 13.17% ​ ​ ​ ​ ​ 13.02% ​ ​ ​ ​ ​ 13.30% ​ ​ ​ ​ ​ 13.60% ​ ​ ​ ​ ​ 12.23% ​ ​ ​ ​ ​ 10.96% ​ ​
 
34
目录​
 
市场价格和股息信息
海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“SBCF”。截至2022年7月31日，已发行的海岸普通股有61,414,213股。据纳斯达克报道，这些股份中约85.8%由机构投资者持有。海岸银行的顶级机构投资者持有其流通股的约83.2%。截至2022年7月31日，海岸银行约有2439名登记在册的股东。
据海岸公司了解，截至2022年6月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股东仅有纽约东52街55号贝莱德股份有限公司(14.4%)、加州洛杉矶希望南街333号55楼资本世界投资者公司90071(6.8%)和宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号先锋集团19355(6.1%)。
下表显示了所指时期纳斯达克上报道的海岸普通股每股售价的高低。关于海岸公司普通股的每股宣布和支付的现金股利也列于下列所示期间。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第三季度(截至2022年8月9日)
 ​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸银行支付普通股股息的主要资金来源。根据《国家银行法》，国家银行可以在任何日历年支付股息，数额为当年的净利润加上前两年的留存净利润(减去任何必要的盈余转账)，而无需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的资本，这也限制了可能支付给海岸银行的股息。
2022年7月19日，海岸银行董事会批准于2022年9月30日向2022年9月15日登记在册的股东支付0.17美元的股息。对海岸公司普通股支付的任何进一步股息将由董事会酌情宣布和支付，并将取决于海岸公司的流动性、财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。
阿波罗银行股份有限公司
截至2022年7月31日，共有3766,412股阿波罗普通股，每股面值0.01美元，由大约339名记录持有者持有。
{br]阿波罗普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，阿波罗普通股没有成熟的公开交易市场。
 
35
目录
 
下表列出了自2021年1月1日以来Apollo普通股的交易日期、销售价格和股票数量。管理层不知道自2022年1月5日以来阿波罗普通股有任何交易。
Date
​ ​
Price per
Share
​ ​
Number of
Shares
​
January 1, 2021
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600 ​ ​
January 5, 2022
​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ 10,046 ​ ​
January 5, 2022
​ ​ ​ ​ 17.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​
自2019年12月31日以来，阿波罗没有向阿波罗股东宣布或支付任何股息。
Apollo Bank
截至2022年7月31日，阿波罗银行共有3967,608股普通股，每股面值5.00美元，由四名记录持有者持有。
{br]阿波罗银行普通股不在任何已建立的证券交易所或报价系统上市或交易。因此，阿波罗银行的普通股没有既定的公开交易市场。管理层不知道阿波罗银行的普通股最近有任何交易。
自2019年12月31日以来，阿波罗银行没有向阿波罗银行股东宣布或支付任何股息。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
关于阿波罗特别会议的信息
本节包含有关阿波罗股东特别大会的信息。阿波罗董事会将于2022年8月5日左右将这份联合委托书/招股说明书邮寄给作为阿波罗股东的您。除本联合委托书/招股说明书外，阿波罗董事会还将向您发送一份阿波罗股东特别大会的通知和一份委托书，供阿波罗董事会在阿波罗特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。
时间、日期和地点
[br]阿波罗特别会议定于当地时间2022年9月15日下午5点在佛罗里达州迈阿密南大道1150号的阿波罗总办公室举行，邮编：33130。
会议将审议的事项
在特别会议上，阿波罗股东将被要求考虑并表决：
•
批准和通过合并协议的提案，我们称之为合并提案；
​
•
批准爱德华多·阿里奥拉有权或可能有权获得的与合并或随后的某些事件有关的某些补偿性付款的一部分，以避免根据《守则》第280G和4999条对阿里奥拉先生造成任何潜在的不利联邦税收后果，我们称之为阿里奥拉280G提案；
​
•
批准拉蒙·罗德里格斯有权或可能有权获得的与合并或随后的某些事件有关的某些补偿性付款的一部分，以避免根据《守则》第280G和4999条对罗德里格斯先生造成任何潜在的不利联邦税收后果的提案，我们称之为罗德里格斯280G提案；
​
​
•
阿波罗董事会建议在必要或适当的情况下推迟或推迟特别会议，包括如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议、Arriola 280G提议或Rodriguez 280G提议，允许进一步征求委托书，我们将其称为休会提议；以及
​
​
•
(Br)可适当提交阿波罗特别会议或阿波罗特别会议的任何延期或延期的任何其他事项。
​
目前，阿波罗董事会不知道可能会在特别会议上提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已完成、签署并提交您的委托书，则被指定为委托书的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。合并协议的副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。
阿波罗董事会推荐
阿波罗董事会建议阿波罗股东投票支持合并提议、Arriola 280G提议、Rodriguez 280G提议和休会提议。参见《合并 - 阿波罗的合并理由和阿波罗董事会的建议》、《阿里奥拉280G提案》和《罗德里格斯280G提案》。
记录日期和法定人数
2022年8月5日已被确定为阿波罗股东有权就阿波罗特别大会及其任何延期或延期发出通知并在其上投票的记录日期。在记录日期的交易结束时，有3,766,412股阿波罗普通股已发行，并有权在阿波罗特别会议上投票，大约有339名记录持有人持有。
在特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的阿波罗普通股大部分流通股持有人亲自或委托代表出席
 
37
目录​​
 
是法定人数所必需的。在特别会议上有代表但没有投票权的阿波罗普通股，包括股东放弃投票的股票，将被计算在内，以确定法定人数。一旦阿波罗普通股的一部分在特别会议上派代表出席，则不仅在特别会议上，而且在特别会议的任何延期或延期时，都将计入法定人数。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计特别会议将休会或延期。
必投一票
阿波罗普通股多数流通股的赞成票必须投票赞成批准合并协议的提议。如果你对合并建议投了弃权票，或者如果你对合并建议投了反对票，这将与投票反对合并建议具有相同的效果。
Arriola 280G提议的批准需要持有超过75%的Apollo普通股已发行股份(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份)的持有者投赞成票。如果您对Arriola 280G提案投“弃权票”，或如果您对Arriola 280G提案投“弃权票”，这将与投票“反对”Arriola 280G提案具有相同的效果。
罗德里格斯280G提议的批准需要持有超过75%的阿波罗普通股流通股(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份)投票权的持有者的赞成票。如果您对罗德里格斯280G提案投了弃权票，或者如果您对罗德里格斯280G提案投了弃权票，这将与投票反对罗德里格斯280G提案具有相同的效果。
如果阿波罗普通股投票赞成休会提案的票数超过反对休会提案的票数，休会提案将获得批准。如果你对休会建议投“弃权票”，或未能就休会建议进行表决，这对休会建议的表决结果并无影响。
截至特别会议记录日期为止，您持有的每一股阿波罗普通股都有权在阿波罗特别会议上就会议上适当提出的所有事项投一票。
如何投票给 - 登记在册的股东
亲自投票。如果你是登记在案的股东，你可以在阿波罗特别会议上亲自投票。尽管如此，我们建议您尽快委托代理人投票，即使您计划参加阿波罗特别会议。这将确保收到您的投票。如果您参加阿波罗特别会议，您可以投票，从而取消之前提交的任何委托书。
代理投票。您的代理卡包括如何通过邮寄代理卡进行投票的说明。阿波罗股东必须使用为阿波罗股东提供的代理卡。阿波罗不接受阿波罗股东退还的任何阿波罗银行代理卡。如果您选择代理投票，请在收到的每一张Apollo代理卡上做上标记，签名并注明日期，然后立即将其放入代理卡附带的信封中退回。如果您在没有指示如何投票的情况下签署并返回您的委托书，您的股票将被投票支持合并提案、Arriola 280G提案、Rodriguez 280G提案和休会提案。目前，阿波罗董事会不知道可能会在阿波罗特别会议上提交行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已签署并退还委托书，则被指定为代理人的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。如果合并完成，您将收到一封单独的传送信和说明，说明如何交出您的阿波罗股票证书以换取合并考虑。
您的投票非常重要。无论您是否计划亲自出席特别会议，请在随附的Apollo代理卡上注明签名和日期，并立即将其装在已付邮资的信封中退回。
 
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目录​​
 
出席阿波罗特别会议的股东可以亲自投票撤销其委托书。
吊销代理
您可以在您的股票投票前随时撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的委托书：
•
提交另一张带有较晚日期的有效代理卡；
​
​
•
出席阿波罗特别会议并亲自投票表决您的股票；或
​
​
•
在阿波罗特别会议之前，向阿波罗公司秘书递交书面撤销通知，地址如下：阿波罗银行股份有限公司，南迈阿密大道1150，迈阿密，佛罗里达州33130。
​
如果您选择发送带有较晚日期或撤销通知的完整Apollo代理卡，则必须在特别会议开始前收到新的代理卡或撤销通知。出席阿波罗特别会议本身并不构成撤销委托书。如果您在街头以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股票，您必须遵循您从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的指示来更改您的投票。你的最后一票将是计票的那一票。
受支持协议约束的股份；董事和高管持有的股份
于记录日期，阿波罗及其联营公司的董事及行政人员拥有并有权投票的阿波罗普通股股份为732,429股(不包括该等人士于行使既得购股权时可能收购的约226,616股股份及该等人士于行使认股权证后可能收购的33,000股股份)，占该日有权投票的阿波罗普通股已发行股份约19.45%。
合共732,429股Apollo普通股，相当于有权在特别大会上投票的Apollo普通股已发行股份约19.45%，须受Seaco ast与于合并协议日期持有Apollo普通股股份的每名Apollo董事及高管之间的支持协议所规限，(不包括该等人士行使既有购股权时可能收购的约226,616股股份及该等人士行使认股权证时可能收购的33,000股股份)。根据支持协议，在合并协议日期持有阿波罗普通股的每名董事和阿波罗高管已在任何阿波罗股东大会(无论如何称呼)上同意，或 的任何延期或推迟(但某些例外情况除外)：
•
投票(或促使表决)该股东拥有的所有阿波罗普通股，赞成批准合并协议的条款、合并和合并协议中考虑的每一项交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何委托书，除非该等委托书被明确指示投票赞成合并协议、合并以及合并协议拟进行的交易；以及
​
•
投票(或导致被投票)他的股票反对任何竞争交易。
​
根据股东支持协议，未经海岸航空事先书面同意，各董事及若干高管进一步同意不出售或以其他方式转让任何阿波罗普通股。上述由Apollo董事及于合并协议日期持有Apollo普通股股份的高级管理人员所订立的股东支持协议摘要并不完整，并参考合并协议附件B所附的股东支持协议格式(该协议作为本文件附录A)而有所保留。
有关每个5%或更大的受益所有人、每个董事以及高管和高管作为一个群体对阿波罗普通股的受益所有权的更多信息，请参阅“阿波罗管理层和主要股东对阿波罗普通股的受益所有权”。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
代理征集
代表阿波罗董事会征集阿波罗特别会议的委托书。阿波罗将承担向你征集代理人的全部费用。阿波罗公司将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人在向阿波罗股票的受益者发送代理材料时发生的合理费用。委托书将主要通过邮件征集，但也可由阿波罗的董事、官员和其他员工亲自征集，或通过电话、传真或其他电子通信手段征集。董事、高级职员和雇员在正常报酬之外，不会因这些活动获得报酬，但可以报销与这类招揽活动有关的自付费用。
出席会议
阿波罗普通股的所有持有者，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被提名者以街头名义持有股份的股东，诚挚邀请出席阿波罗特别会议。登记在册的股东可以在阿波罗特别会议上亲自投票。如果您不是登记在册的股东，并希望亲自在阿波罗特别会议上投票，您必须出示由您股票的记录持有人签署的以您为受益人的合法委托书。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格，才能进入阿波罗特别会议。我们保留权利，拒绝任何人进入没有适当的共享所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经阿波罗明确书面同意，禁止在特别会议期间使用摄像机、录音设备、通信设备或任何类似设备。
问题和其他信息
如果您对合并或如何提交委托书或投票有更多问题，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的阿波罗代理卡或投票说明的额外副本，请通过以下方式与阿波罗联系：
阿波罗银行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
Telephone: (305) 398-9000
联系人：爱德华多·阿里奥拉，董事长、总裁兼首席执行官
 
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阿波罗银行特别会议信息
本部分包含有关阿波罗银行股东特别大会的信息。阿波罗银行董事会正在将这份联合委托书/招股说明书邮寄给阿波罗银行的股东，大约在[      ]，2022年。除本联合委托书/招股说明书外，阿波罗银行董事会还将向您发送一份阿波罗银行股东特别大会的通知和一份委托书，供阿波罗银行特别会议以及阿波罗银行特别会议的任何延期或延期使用。
Time, Date, and Place
[br]阿波罗银行特别会议定于当地时间2022年9月15日下午5：30在位于迈阿密佛罗里达州33130迈阿密南大道1150号的阿波罗银行总部举行。
将在阿波罗银行特别会议上审议的事项
在阿波罗银行特别会议上，阿波罗银行的股东被要求考虑和表决以下建议：(I)批准和通过银行合并协议和银行合并协议中预期的交易，我们称为银行合并建议，(Ii)批准爱德华多·阿里奥拉有权或可能有权获得的与合并和银行合并有关的某些补偿性付款，或某些后续事件，估计总额为5,835,969美元，我们称为Arriola 280g建议，以及(Iii)批准Ramon Rodriguez有权或可能有权获得的与合并和银行合并或某些后续事件相关的某些补偿性付款，估计总额为1,762,712美元，我们将其称为Rodriguez 280G提案。
阿波罗银行董事会一致宣布，银行合并协议及其考虑的交易，包括银行合并，以及Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案，对阿波罗银行及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，批准了银行合并协议，并建议阿波罗银行的股东批准和通过银行合并协议，批准Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
目前，阿波罗银行董事会不知道可能会在阿波罗银行特别会议上提交行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已完成、签署并提交您的委托书，则被指定为委托书的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。合并协议的副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。银行合并协议的副本作为附录B包含在本联合委托书/​招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。
记录日期；法定人数
阿波罗银行董事会将2022年8月5日定为决定阿波罗银行股东有权通知阿波罗银行特别会议并在其任何休会或延期上投票的创纪录日期。在记录日期的交易结束时，有3,967,608股阿波罗银行普通股已发行，并有权对银行合并提议进行投票，其中3,358,973股由阿波罗持有，608,635股由三个登记持有人持有。
只有在记录日期收盘时持有阿波罗银行普通股的股东才有权在阿波罗银行特别股东大会上投票。
在阿波罗银行特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的阿波罗银行普通股的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席会议是构成法定人数所必需的。在阿波罗银行特别会议上有代表但未投票的阿波罗银行普通股，包括股东放弃投票的股份，将被计算以确定法定人数。阿波罗银行普通股一旦在特别会议上获得代表，将被计算以确定法定人数。
 
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目录​
 
不仅在特别会议上，而且在特别会议的任何休会或延期时也是如此。如果出席阿波罗银行特别会议的法定人数不足，预计特别会议将休会或推迟。
需要阿波罗银行股东投票；阿波罗银行股东支持协议
有权投票的阿波罗银行普通股三分之二的流通股持有者必须投赞成票才能批准银行合并提议。对银行合并提议投“弃权票”或未能对银行合并提议投票的阿波罗银行股东，实际上就是对银行合并提议投“反对票”。
在签署和交付合并协议和银行合并协议的同时，阿波罗银行的若干股东仅以阿波罗银行股东的身份，签订了海岸银行与银行少数股东之间的支持协议(“银行股东支持协议”)。根据支持协议，各银行小股东在任何阿波罗银行股东大会上同意，无论如何称呼，或 的任何延期或推迟(但受某些例外情况限制)：
​
•
投票(或促使表决)该股东拥有的所有阿波罗银行普通股，赞成批准银行合并协议的条款、合并和银行合并协议所考虑的每项交易；
​
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何代理，除非此类代理明确指示投票支持银行合并协议、银行合并以及银行合并协议预期的交易；以及
​
​
•
投票(或导致被投票)他的股票反对任何竞争交易。
​
根据银行股东支持协议，未经海岸银行事先书面同意，各银行小股东进一步同意不出售或以其他方式转让任何阿波罗银行普通股。上述由银行少数股东订立的银行股东支持协议摘要并不声称是完整的，并参考作为合并协议附件B的股东支持协议的形式而有所保留，该格式作为本联合委托书/招股说明书的附录A。签订银行股东支持协议的银行小股东共持有608,635股阿波罗普通股，占阿波罗银行普通股流通股的15.34%。
阿波罗银行剩余84.66%的流通股由阿波罗持有。2022年3月29日，阿波罗董事会授权阿波罗作为阿波罗银行的股东，以书面同意的方式批准并通过银行合并协议和银行合并。阿波罗根据这些先前通过的决议提交的书面同意将足以批准银行合并提议，因此，银行合并提议得到批准是有保证的。尽管阿波罗以阿波罗银行股东的身份获得了阿波罗的书面同意，但根据银行股东支持协议的条款，阿波罗银行的个人股东必须提交一份支持银行合并建议的书面同意书。
代表阿波罗银行普通股流通股投票权75%以上的持有者投赞成票才能批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提案。作为阿波罗银行84.66%流通股的持有人，阿波罗必须批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的每一项提议，并且只有在每一项提议都得到持有Apollo普通股流通股75%以上投票权(不包括Arriola先生、Rodriguez先生和某些关联方持有的股份)的持有者的赞成票的情况下，才能批准这些提议。阿波罗已授权卡洛斯·莫迪亚投票表决阿波罗持有的阿波罗银行普通股，以批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提议，但须得到阿波罗股东的批准。
截至阿波罗银行特别会议记录日期为止，您持有的每一股阿波罗银行普通股都有权在阿波罗银行特别会议上就会议上适当提出的所有事项投一票。
 
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如何投票给 - 登记在册的股东
亲自投票。如果你是登记在案的股东，你可以在阿波罗银行特别会议上亲自投票。然而，我们建议您尽快委托代理人投票，即使您计划参加阿波罗银行的特别会议。这将确保收到您的投票。如果您参加阿波罗银行特别会议，您可以投票，从而取消之前提交的任何委托书。
代理投票。您的代理卡包括如何通过邮寄阿波罗银行代理卡进行投票的说明。阿波罗银行股东必须使用为阿波罗银行股东提供的代理卡。阿波罗银行不接受任何用于阿波罗特别会议的代理卡。如果您选择代理投票，请在收到的每张Apollo Bank代理卡上注明标记、签名和日期，并立即将其装在Apollo Bank代理卡所附的信封中退回。如果您在没有指示如何投票的情况下签署并返回您的委托书，您的股票将被投票支持银行合并提案、Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。目前，阿波罗银行董事会不知道可能会在阿波罗银行特别会议上提交行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项得到适当陈述，并且您已签署并退还委托书，则被指定为代理人的人将有权根据其对该等事项的判断投票表决您的股份。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。如果银行合并完成，您将收到一封单独的传送信和说明，说明如何交出您的阿波罗银行股票以换取合并考虑。
您的投票非常重要。无论您是否计划亲自出席阿波罗银行特别会议，请在随附的阿波罗银行代理卡上注明签名和日期，并立即将其装在已付邮资的信封中退回。出席阿波罗银行特别会议的股东可以亲自投票撤销他们的委托书。
吊销代理
您可以在您的股票投票前随时撤销您的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销您的委托书：
​
•
提交另一张有效的阿波罗银行代理卡，并注明较晚日期；
​
​
•
出席阿波罗银行特别会议并亲自投票表决您的股票；或
​
​
•
在特别会议前向阿波罗银行的公司秘书递交书面撤销通知，地址如下：阿波罗银行，迈阿密南大道1150号，佛罗里达州33130。
​
如果您选择发送带有较晚日期或撤销通知的完整代理卡，则必须在阿波罗银行特别会议开始之前收到新的代理卡或撤销通知。出席特别会议本身并不构成撤销委托书。如果您在街头以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有股票，您必须遵循您从银行、经纪人或其他被提名人那里收到的指示来更改您的投票。你的最后一票将是计票的那一票。
然而，尽管如此，根据银行股东支持协议，阿波罗银行从银行小股东那里收到的签立委托书不得撤回。
阿波罗银行董事会推荐
阿波罗银行董事会认为，银行合并协议、银行合并、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议中的每一个都符合阿波罗银行及其股东的最佳利益。因此，阿波罗银行董事会一致批准了银行合并协议和由此考虑的交易，包括银行合并、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议，并一致建议阿波罗银行的股东投票支持银行合并提议、Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
代理征集
代表阿波罗银行董事会征集阿波罗银行特别会议的委托书。阿波罗银行将承担向阿波罗银行股东征集委托书的全部费用。阿波罗银行将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人在向阿波罗银行股票的受益者发送代理材料时发生的合理费用。委托书将主要通过邮件征集，但也可由阿波罗银行的董事、管理人员和其他员工亲自征集，或通过电话、传真或其他电子通信手段征集。董事、高级职员和雇员在正常报酬之外，不会因这些活动获得报酬，但可以报销与这类招揽活动有关的自付费用。
出席阿波罗银行特别会议
诚挚邀请所有持有阿波罗银行普通股的股东出席阿波罗银行特别会议。登记在册的股东可以在阿波罗银行特别会议上亲自投票。此外，您必须随身携带带照片的个人身份证明表格，才能获准参加特别会议。我们保留权利，拒绝任何人进入没有适当的共享所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经阿波罗银行明确书面同意，禁止在阿波罗银行特别会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。
问题和其他信息
如果您对银行合并或如何提交您的阿波罗银行委托书或投票有更多问题，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书的其他副本或所附的阿波罗银行代理卡或投票说明，请联系阿波罗银行：
Apollo Bank
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
Telephone: (305) 398-9000
联系人：爱德华多·阿里奥拉，董事长兼首席执行官
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
阿波罗银行提案1：合并
阿波罗银行提案1：银行合并
合并背景
过去几年，作为对长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，阿波罗董事会和高级管理层定期评估提升股东价值的战略选择，包括增长机会和运营效率，以提高盈利能力和前景。除其他事项外，战略讨论的重点是金融机构普遍面临的商业环境，特别是阿波罗，以及金融服务业的条件和正在进行的合并。在考虑其战略目标时，阿波罗董事会发现，重要的是考虑潜在的合并机会，以提高股东价值，同时继续为当地社区和客户提供优质的产品和服务。
在2021年至2022年初，KBW的一名代表定期向Eduardo Arriola(阿波罗董事长兼首席执行官)提供佛罗里达州银行业和并购格局的最新情况。
2021年8月11日，Seaco ast董事长兼首席执行官Chuck Shaffer会见了Arriola先生，讨论了Seaco ast对探索与Apollo潜在合并的兴趣，并讨论了此类潜在合并的条款。在阿波罗和海岸银行开始谈判后，KBW受聘担任阿波罗和阿波罗银行的财务顾问，与海岸银行可能收购阿波罗和阿波罗银行的计划有关。2021年12月27日，海岸航空公司与阿波罗公司签署了保密协议。同样在2021年12月27日，海岸航空公司获得了访问互联网虚拟数据室的权限，其中包含有关阿波罗的机密信息。
2022年1月5日，阿里奥拉先生在佛罗里达州斯图亚特会见了海岸团队，并继续就潜在交易进行讨论。双方就拟议的交换比例进行了谈判，最终同意以1.006529股海岸普通股换取每股阿波罗普通股，以银行少数股东持有的每股阿波罗银行普通股换1.195651股海岸普通股，这相当于阿波罗股东每股37.99美元的价格(假设阿波罗银行的小股东转换为阿波罗股东)，根据海岸银行2022年2月9日的收盘价，隐含的总交易价值约为1.775亿美元。2022年2月10日签署了一份意向书，授予海岸公司继续进行尽职调查审查的排他性，并允许各方考虑、讨论和谈判任何最终协议和相关协议，直到2022年4月15日早些时候或各方同意停止讨论的日期。在谈判过程中，拟议的交易发生了变化，阿波罗银行(不包括阿波罗)的股东将获得每股阿波罗银行普通股1.195651股海岸普通股，而阿波罗股东每股阿波罗普通股将获得1.006529股海岸普通股，而不是将银行少数股东转换为阿波罗股东。根据Seaco ast公司2022年2月9日的收盘价计算的隐含总交易价值仍约为1.775亿美元。
2月至3月期间，海岸航空对阿波罗进行了正式的尽职调查审查，其中包括信用审查和管理会议，各方开始讨论和谈判最终协议的条款。此外，在此期间，Seaco ast及其外部法律顾问审查和分析了阿波罗及其代表发布到虚拟数据室的调查材料。
2022年3月，阿波罗对海岸进行了一次反向尽职调查。
2022年3月，海岸公司和阿波罗公司的代表就最终交易协议的谈判进行了额外的讨论，双方交换和讨论了各种交易协议的几份草案。2022年3月，阿波罗和海岸的代表继续谈判和敲定最终的交易协议，包括合并协议、董事投票协议、董事和高管竞业禁止协议、董事索赔函以及与阿波罗高管的协议。
 
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2022年3月29日，阿波罗董事会召开了一次特别会议，KBW的代表和法律顾问也出席了会议。董事们审查了合并协议和合并的条款，以及其他相关信息。在会议上，KBW审阅了建议交易的财务方面，并向Apollo及Apollo Bank董事会提出意见，认为于该日期，并受其意见所载KBW审核所遵循的程序、所作假设、所考虑事项、以及所作审核的资格及限制所规限，从财务角度而言，建议交易的总交易代价对作为一个整体持有Apollo普通股及Apollo Bank普通股(不包括Apollo)的持有人是公平的。此外，法律顾问与阿波罗的董事一起审查了拟议的合并协议和相关交易文件的最新草案，以及适用于阿波罗董事会关于拟议交易的决定和行动的法律标准。经讨论该等事项及下文“--阿波罗董事会的建议及合并理由”所列其他因素后，阿波罗董事会认为，阿波罗与海岸国家银行的合并对阿波罗及其股东公平及符合其最佳利益，并一致批准及通过合并协议及拟进行的交易，并建议阿波罗的股东批准合并协议。
2022年3月29日，阿波罗银行董事会召开特别会议，KBW代表和法律顾问也出席了会议。董事们审查了合并协议、银行合并协议和银行合并的条款等相关信息。在会议上，KBW审阅了建议交易的财务方面及其向阿波罗和阿波罗银行董事会提交的意见，大意是，截至该日期，在遵守其意见所述KBW进行的审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的情况下，从财务角度来看，建议交易的总交易对价对于Apollo普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo)的持有者作为一个整体是公平的。此外，法律顾问与阿波罗银行的董事一起审查了拟议的合并协议和银行合并协议的最新草案和相关交易文件，以及适用于阿波罗银行董事会关于拟议交易的决定和行动的法律标准。经讨论后，阿波罗银行董事会认为，阿波罗银行与海岸国家银行的合并对阿波罗银行及其股东是公平的，也是符合阿波罗银行及其股东的最佳利益的，并一致批准和通过了银行合并协议和拟进行的交易，并建议阿波罗银行的股东批准银行合并协议，并建议阿波罗银行的股东批准银行合并协议。
2022年3月29日，海岸银行董事会召开特别会议，审查和审议合并协议及其考虑的交易和协议。管理小组介绍了这项交易的战略和财务考虑以及理由。在这次讨论之后，Piper Sandler&Co.的一位代表审查了拟议交易的主要条款以及合并对海岸银行的财务影响，并为佛罗里达州和国家银行的其他合并提供了可比的交易分析。在会议上，Alston&Bird为董事审阅了合并协议的条款和条件、合并以及与合并协议相关的各项协议，并与董事会成员就该等事宜进行了讨论。经进一步讨论及商议后，海岸银行董事会通过及批准合并协议草案及其拟进行的交易及协议，并确定合并协议及拟进行的交易符合海岸银行及其股东的最佳利益。
2022年3月29日，双方签署了合并协议和相关协议，并于当晚发布了宣布交易的新闻稿。2022年3月30日，第二天上午举行了讨论合并事宜的电话会议。
阿波罗公司合并的原因和阿波罗公司董事会的建议
瑞士央行和阿波罗的近在咫尺，以及合并后银行的逻辑地理范围，应该会使合并后的银行在合并后的市场领域实现持续的有机战略增长。瑞士央行在南佛罗里达州的大西洋海岸建立了业务，其中包括劳德代尔堡。此次合并
 
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创造了一个极好的机会，可以扩大瑞士央行在佛罗里达州迈阿密银行市场的影响力，并继续在关键市场扩张。与瑞士央行的合作将为阿波罗的客户提供更广泛的产品和服务，覆盖更大的足迹，并为阿波罗的员工、客户和社区创造价值。瑞士央行在佛罗里达州增长最快的市场设有58个传统办事处，包括劳德代尔堡、西棕榈滩、奥兰多、坦帕和那不勒斯。
阿波罗董事会在2022年3月29日举行的董事会会议上审议并一致通过了合并协议。在决定批准合并协议和由此考虑的交易(包括合并)时，阿波罗董事会与阿波罗管理层以及阿波罗的财务和法律顾问进行了磋商，对合并进行了评估，并考虑了一系列因素。以下是阿波罗董事会在做出这一决定时考虑的信息和因素的讨论。这一讨论并不打算详尽无遗，但包括了阿波罗董事会考虑的重要因素。在有关合并的审议过程中，阿波罗董事会讨论了合并对阿波罗、阿波罗股东和阿波罗服务社区的预期影响。
阿波罗董事会认为，合并最符合阿波罗及其股东的利益。因此，阿波罗董事会一致批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并一致建议阿波罗的股东投票批准合并协议和由此考虑的交易。
阿波罗董事会相信，与海岸航空的合并将创建一个更强大、更多元化的组织，将为阿波罗的股东和客户带来重大利益。
合并协议的条款，包括支付给阿波罗股东的对价，是阿波罗代表和海岸公司代表进行公平谈判的结果。在决定批准合并协议和拟进行的交易时，阿波罗董事会考虑了一系列因素，包括：
•
阿波罗股东将收到的对价相对于阿波罗普通股的账面价值和每股收益；
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合并后的公司在执行业务战略方面取得成功的可能性；
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金融服务业最近的业务合并的财务条款，特别是在东南部，以及选定的合并的倍数与与海岸银行拟议交易的条款的比较；
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海岸普通股历史价格表现；
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合并的替代方案，包括保持独立机构；
​
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金融机构的总体竞争和监管环境；
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管理层根据不断变化的经济和竞争格局预测并看待阿波罗未来的业务前景；
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合并为阿波罗的股东提供了流动性机会；
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根据《国税法》第368(A)条的规定，合并为重组的事实；
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交换比例是固定的，如果海岸普通股的市场价格上升，支付给阿波罗股东的对价价值将按比例增加；
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•
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.于2022年3月29日向阿波罗和阿波罗银行董事会提交的关于从财务角度和截至意见发表之日对阿波罗普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗)的持有者作为一个整体在拟议交易中的总交易对价的公平性的意见，如下文《阿波罗和阿波罗银行财务顾问的意见；》更全面地描述。
​
•
合并对阿波罗的员工、供应商和客户以及阿波罗所服务的社区的社会、经济和法律影响；以及
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佛罗里达州和全国的经济。
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除上述因素外，阿波罗董事会还发现并考虑了与合并有关的各种不确定性和风险，包括但不限于：
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合并可能无法完成或交易可能被不当推迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；
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将管理层的注意力和资源从阿波罗业务的运营转移到完成合并的潜在风险，以及由于合并的宣布和悬而未决而可能导致员工流失或对客户和业务关系产生不利影响的可能性；
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根据合并协议的条款，除某些例外情况外，阿波罗不能征集相互竞争的收购建议；
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与实现预期的成本协同效应和节约以及成功将阿波罗的业务、运营和员工与海岸公司的业务、运营和员工整合相关的潜在风险，以及无法实现合并的所有预期收益或无法在预期时间框架内实现这些收益的风险；
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如果合并协议在某些情况下终止，阿波罗将不得不向Seaco ast支付725万美元终止费的可能性；以及
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交换比率是固定的，这样如果海岸普通股的市场价格下跌，支付给阿波罗股东的对价价值将按比例减少。
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以上关于阿波罗董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括阿波罗董事会在批准合并协议时考虑的重大因素以及由此考虑的交易，包括合并。在做出决定时，阿波罗董事会没有对不同的因素赋予任何相对或具体的权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。基于对上述所有因素的集体考虑，阿波罗董事会得出的结论是，合并符合阿波罗及其股东的最佳利益，因此，阿波罗董事会一致批准了合并协议及其预期的交易，包括合并。阿波罗公司董事会的每一位成员，以及阿波罗公司的某些高管都与海岸航空公司达成了一项投票协议，根据协议，他们同意投票支持合并。在创纪录的日期，这些股东占有权在阿波罗特别会议上投票的阿波罗普通股的732,429股(或约19.45%)。
阿波罗董事会一致建议你投票支持合并协议和由此考虑的交易，包括合并。
阿波罗银行合并的原因
[br]阿波罗银行董事会在2022年3月29日举行的董事会会议上审议并一致通过了合并协议和银行合并协议。在决定批准合并协议和银行合并协议以及协议中考虑的交易，包括银行合并时，阿波罗银行董事会与阿波罗银行管理层和阿波罗银行的财务和法律顾问进行了磋商，评估了银行合并，并考虑了一系列因素。在作出这一决定时，阿波罗银行董事会考虑了上文讨论的关于阿波罗董事会及其批准合并协议和合并的决定的相同信息和因素。参考上述信息和因素并不是为了详尽无遗，而是包括阿波罗银行董事会考虑的重要因素。在审议银行合并的过程中，阿波罗银行董事会讨论了银行合并对阿波罗银行、阿波罗银行股东和阿波罗银行所服务社区的预期影响。
阿波罗银行董事会认为，银行合并符合阿波罗银行及其股东的最佳利益。因此，阿波罗银行董事会一致批准了合并协议、银行合并协议及其考虑的交易，包括银行合并，并一致建议阿波罗银行的股东投票支持批准和采用银行合并协议及其预期的交易，包括银行合并。
 
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海岸航空公司合并的原因
作为海岸公司增长战略的一部分，海岸公司定期评估收购金融机构的机会。收购阿波罗与海岸航空的扩张战略是一致的。海岸航空的董事会和高级管理层审查了阿波罗的业务、财务状况、运营结果和前景、阿波罗开展业务的市场领域的市场状况、管理层的兼容性以及拟议的合并财务条款。此外，海岸公司的管理层认为，合并将扩大海岸公司在迈阿密-戴德县的业务，迈阿密-戴德县是迈阿密-劳德代尔堡-蓬帕诺海滩大都市统计区的一部分，是佛罗里达州最大的MSA，也是全国第八大MSA，为未来的增长提供了机会，并提供了实现运营效率的潜力。海岸公司的董事会还考虑了阿波罗和海岸公司的财务状况和估值，以及合并将对海岸公司股东产生的财务和其他影响。海岸公司董事会考虑到，此次收购将增加海岸公司在南佛罗里达州的现有市场份额，文化相似性支持以最小的客户流失实现高效、低风险的整合的可能性。此外，董事会还审议了外部财务顾问派珀·桑德勒的分析和陈述。
虽然Seaco ast的管理层相信合并后将实现收入机会并节省成本，但Seaco ast尚未量化改进的金额或预测将在哪些业务领域进行此类改进。
鉴于评估合并时考虑的各种因素，海岸董事会认为这对其考虑的因素没有用处，也没有试图对其考虑的因素进行量化、排序或以其他方式分配相对权重。此外，个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。此外，海岸委员会没有承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利于或不利于其最终决定作出任何具体决定。相反，海岸委员会对其认为重要的因素进行了全面分析，包括与海岸公司管理层的彻底讨论和质询。
阿波罗和阿波罗银行财务顾问意见
本节中提及的“阿波罗”是指阿波罗银行股份有限公司(“阿波罗母公司”)和阿波罗银行，统称为。
Apollo聘请KBW向Apollo提供财务咨询和投资银行服务，包括向Apollo母公司和Apollo Bank董事会就拟议交易中的交易总对价从财务角度对Apollo母公司的普通股股东和Apollo Bank的普通股股东(不包括Apollo母公司)作为一个整体是否公平发表意见。阿波罗之所以选择KBW，是因为KBW是一家全国公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购相关的银行和银行控股公司证券的估值。
作为参与的一部分，KBW的代表出席了2022年3月29日举行的阿波罗母公司和阿波罗银行董事会会议，会上阿波罗母公司和阿波罗银行董事会对拟议中的交易进行了评估。在本次会议上，KBW审查了拟议交易的财务方面，并向Apollo Parent和Apollo Bank董事会提交了一份意见，大意是，截至该日期，在遵守其意见所述KBW审查的程序、所作假设、考虑的事项以及对KBW进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，拟议交易的总交易对价对Apollo母公司普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo母公司)的持有者作为一个整体是公平的。阿波罗母公司和阿波罗银行的董事会在这次会议上批准了合并协议。
本文所述意见的描述通过参考意见全文进行限定，意见全文作为本文件的附录C附于本文件，并通过引用并入本文，并描述了KBW在准备意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。
 
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KBW的意见仅代表意见发表之日。该意见供阿波罗母公司和阿波罗银行董事会(以各自的身份，而不是以任何其他身份)在各自审议交易财务条件时参考，并供董事会参考。该意见仅从财务角度讨论了交易中的总交易对价对阿波罗母公司普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗母公司)的持有者作为一个整体的公平性。它没有涉及阿波罗参与交易或达成合并协议的基本业务决定，也没有就交易向阿波罗母公司或阿波罗银行的董事会提出建议，也不构成对任何持有阿波罗母公司普通股或阿波罗银行普通股的人或任何其他实体的股东关于如何在交易或任何其他事项上投票或采取行动的建议，也不构成关于任何此类股东是否应进行投票、支持、股东或关联公司就交易达成的协议，或行使持不同政见者的任何权利或该股东可能享有的评估权。
KBW的意见由KBW的公平意见委员会根据金融行业监管机构规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
针对该意见，KBW审查、分析和依赖了对阿波罗和海岸的财务和运营状况以及对交易产生影响的材料，其中包括：
•
日期为2022年3月25日的合并协议草案(当时向KBW提供的最新草案)以及作为其附件的银行合并协议的形式；
​
•
阿波罗母公司截至2020年12月31日的三个财年的已审计财务报表和截至2021年12月31日的财年未经审计的财务报表；
​
•
截至2021年12月31日的三个会计年度经审计的财务报表和Form 10-K年度报告；
​
•
阿波罗母公司和海岸公司及其各自子公司的某些监管文件，包括适用的FR Y-9C表季度报告或FR Y-9SP表半年度报告，以及截至2021年12月31日的三年期间每个季度的季度电话会议报告(视情况而定)；
​
•
提供给各自股东的阿波罗和海岸公司的某些其他中期报告和其他通信；以及
​
•
阿波罗和海岸公司向KBW提供的与阿波罗和海岸公司的业务和运营有关的其他财务信息，或KBW以其他方式指示用于KBW分析的其他财务信息。
​
KBW对财务信息以及它认为在这种情况下合适的或与其分析相关的其他因素的考虑包括：
•
阿波罗和海岸航空公司的历史和当前财务状况及经营业绩；
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•
阿波罗和海岸的资产和负债；
​
•
银行业其他某些合并交易和业务合并的性质和条款；
​
•
将阿波罗公司的某些财务信息与海岸公司的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行比较，这些公司的证券已公开交易；
​
•
由阿波罗管理层编制、提供给KBW并由该管理层与KBW讨论，并由KBW在管理层的指导下经阿波罗母公司和阿波罗银行董事会同意使用和依赖的阿波罗财务和运营预测和预测；
​
 
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•
对海岸的公开共识“街头估计”，以及海岸管理层向KBW提供的假设的海岸长期增长率，所有这些信息都由该管理层与KBW讨论，并由KBW根据这种讨论，在阿波罗管理层的指导下，经阿波罗母公司和阿波罗银行董事会同意后使用和依赖；
​
•
根据可公开获得的信息或来自海岸银行管理层的信息，对2021年12月31日海岸银行的资产负债表和资本数据进行调整，以反映海岸银行2022年1月收购Sabal Palm Bancorp，Inc.和佛罗里达商业银行的某些形式上的财务影响，海岸银行管理层与KBW讨论了这些调整，KBW在阿波罗管理层的指导下，经阿波罗母公司和阿波罗银行董事会同意，在这种讨论的基础上使用和依赖这些调整；以及
​
•
关于交易对海岸的某些形式财务影响的估计(包括但不限于预期从交易中产生或衍生的成本节约和相关费用)，由海岸管理层编制，由该管理层提供给KBW并与其讨论，并由KBW根据此类讨论，在阿波罗管理层的指导下，经阿波罗母公司和阿波罗银行董事会同意后使用和依赖。
​
KBW还进行其认为适当的其他研究和分析，并考虑到其对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般了解。KBW亦分别参与与Apollo及Seaco ast管理层就Apollo及Seaco ast的过往及现时业务营运、监管关系、财务状况及未来前景，以及KBW认为与其调查有关的其他事宜进行的讨论。KBW没有被要求，也没有帮助阿波罗征集第三方对与阿波罗的潜在交易感兴趣的指示。
在进行审查并得出意见时，KBW依赖并假设向其提供或与其讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，KBW不独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也不对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖Apollo管理层对上文提及的Apollo的财务及营运预测及预测(及其假设及基础)的合理性及可实现性，KBW假设该等预测及预测乃经合理编制，并代表该等管理层目前可得的最佳估计及判断，而该等预测及预测将按该管理层估计的金额及期间实现。经阿波罗同意，KBW还依赖于海岸管理部门关于海岸的公开共识“街头估计”的合理性和可实现性、假定的海岸长期增长率以及关于交易对海岸的某些形式财务影响的估计(包括但不限于预期从交易中节省的成本和相关费用)，所有这些都如上所述(以及所有这些信息的假设和基础)，KBW假定所有这些信息都是合理地准备和表述的，或者，就上文提到的“海岸共识”“街头估计数”而言，这些估计数符合目前海岸管理部门现有的最佳估计数和判断，而且这些资料所反映的预测、预测和估计数将在估计的数额和时间段内实现。
[br}不言而喻，提供给KBW的上述财务信息部分并非出于公开披露的预期而编制，所有上述财务信息，包括上文提到的可公开获得的对海岸的普遍“街头估计”，均基于许多固有的不确定变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争状况相关的因素，特别是关于正在发生的“新冠肺炎”疫情的假设，因此，实际结果可能与此类信息中陈述的结果大相径庭。KBW根据与Apollo和Seaco ast各自管理层的讨论，并在得到Apollo Parent和Apollo Bank董事会的同意后，假设所有这些信息为KBW可以形成其意见提供了合理的基础，KBW对
 
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任何此类信息或其假设或基础。除其他外，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对阿波罗和海岸产生不利影响，这种影响被认为是有限的。KBW在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。
KBW还假设阿波罗或海岸的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自KBW可获得的每个此类实体的最后财务报表日期以来没有重大变化。KBW不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，KBW在没有独立核实和得到阿波罗同意的情况下假设阿波罗和海岸各自的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述其意见时，KBW没有对阿波罗或海岸的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或任何此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信贷档案，也没有根据任何州或联邦法律，包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律，评估阿波罗或海岸的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产实际可能出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产实际价值的看法。
KBW假设，其分析在所有方面都是重要的：
•
交易和任何相关交易将基本上按照合并协议和银行合并协议中规定的条款完成(KBW假设最终条款与KBW审阅的草案或上面提到的KBW分析的形式在任何方面都不会有实质性差异)，不会调整合并对价、银行合并对价或交易总对价，也不会就阿波罗母公司普通股或阿波罗银行普通股进行其他对价或付款；
​
•
双方在合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证真实无误；
​
•
合并协议、银行合并协议和所有相关文件的每一方都将履行这些文件要求该方履行的所有契诺和协议；
​
•
不存在会延迟或受制于任何不利条件的因素，交易或任何相关交易的任何必要的监管或政府批准，以及完成交易和任何相关交易的所有条件将在不对合并协议、银行合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；以及
​
•
在为交易和任何相关交易取得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对阿波罗、海岸或形式实体的未来运营结果或财务状况或交易的预期收益产生重大不利影响，包括但不限于交易预期产生的成本节约和相关费用。
​
KBW假设交易将以符合1933年证券法(经修订)、1934年证券交易法(经修订)以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。Apollo的代表进一步告知KBW，Apollo依赖其顾问(KBW除外)或其他适当来源就有关Apollo、Seaco ast、交易及任何相关交易、合并协议及银行合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜提供意见。KBW没有就任何此类问题提供咨询意见。KBW假设，在阿波罗的指示下，未经独立核实，截至相关日期，阿波罗母公司的合并有形股东权益(定义见合并协议)将不少于8,460万美元。
 
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KBW的意见仅从财务角度讨论了截至意见发表之日，交易中的总交易对价作为一个整体对阿波罗母公司普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗母公司)的持有者的公平性，而没有考虑任何具体与阿波罗银行少数股东有关的事项，或与控制权、投票权或其他权利或可能将特定股东或股东集团与其他股东区分开来或将阿波罗母公司普通股持有者和阿波罗银行普通股持有者区分开来的其他方面。KBW在合并的基础上对阿波罗进行了分析，并没有依赖阿波罗母公司或阿波罗银行的单独分析来表达其意见。KBW对交易的任何其他条款或方面或任何关联交易的任何条款或方面，包括但不限于交易或任何该等关联交易的形式或结构，交易或任何该等关联交易对阿波罗母公司、阿波罗银行、其各自的股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东、限制性契诺或与交易或其他相关的其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，不发表任何看法或意见。KBW的意见必须以现有条件为依据，并可在发表意见之日和KBW在发表意见之日前获得的资料上进行评估。新冠肺炎大流行的影响引发了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动, 包括不断演变的政府干预和非干预的影响。KBW发表意见之日之后的事态发展可能已经并可能影响KBW的意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW也没有就以下方面表达任何观点或意见：
•
阿波罗参与交易或任何相关交易或签订合并协议或银行合并协议的基本业务决定；
​
•
与阿波罗或阿波罗母公司和阿波罗银行董事会正在、已经或可能获得或正在考虑的任何战略选择相比，该交易或任何相关交易的相对优点；
​
•
相对于Apollo母公司普通股持有人或Apollo Bank普通股持有人的薪酬，给予Apollo的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员的任何薪酬的金额或性质是否公平；
​
•
交易或任何相关交易对Apollo任何类别证券持有人(不包括Apollo母公司普通股和Apollo Bank普通股(不包括Apollo母公司)的持有人，作为一个整体，仅就交易总代价(如KBW的意见所述)，而不是相对于任何其他类别证券持有人将收到的代价)或海岸海岸公司任何类别证券的持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的影响或将收到的代价的公平性；
​
•
根据KBW的意见，对合并对价、银行合并对价或交易总对价的任何调整(按合并协议或银行合并协议的规定)；
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•
Apollo母公司普通股持有人和Apollo Bank普通股持有人(不包括Apollo母公司)之间的交易总对价分配，或者合并对价和银行合并对价的相对公平；
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•
交易中将发行的海岸普通股的实际价值；
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•
交易公告或交易完成后海岸普通股的交易价格、交易范围或交易量；
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任何其他顾问向交易或合并协议预期的任何其他交易的任何一方提供的任何建议或意见；或
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与阿波罗母公司、阿波罗银行、海岸银行及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与阿波罗母公司、阿波罗银行、海岸银行、阿波罗银行及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事项，或与其相关或由此引起的任何法律、法规、会计、税务或类似事项
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交易或任何相关交易，包括交易是否符合美国联邦所得税的免税重组资格。
在进行分析时，KBW对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他不受KBW、阿波罗和海岸公司控制的事项做出了许多假设。KBW执行的分析中包含的任何估计都不一定表明实际价值或未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不是为了评估，也不是为了反映这些企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是阿波罗母公司和阿波罗银行董事会在决定批准合并协议和交易时考虑的几个因素之一。因此，以下描述的分析不应被视为决定阿波罗母公司和阿波罗银行董事会关于交易总对价、合并对价或银行合并对价的公平性的决定。交易中应付代价的类型和金额由Apollo和Seaco ast通过谈判确定，而Apollo Parent和Apollo Bank订立合并协议的决定完全是Apollo Parent和Apollo Bank董事会的决定。
以下是KBW向阿波罗母公司和阿波罗银行董事会提交的与其意见相关的重要财务分析摘要。摘要不是对该意见所依据的财务分析或KBW向阿波罗母公司和阿波罗银行董事会作出的陈述的完整描述，而是概述就该意见进行和提出的材料分析。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。公平意见的编写是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。在得出其意见时，KBW没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
就下文所述的财务分析而言，KBW就建议的交易使用了1.708亿美元的隐含交易总值(包括现金中阿波罗母公司股票期权和认股权证的隐含价值)，这是根据合并中阿波罗母公司普通股的1.006529倍交换比率和银行合并中持有的阿波罗银行普通股的1.195651倍交换比率以及Seaco ast于2022年3月25日的收盘价36.00美元计算的。
阿波罗精选公司分析。KBW利用公开获得的信息，将阿波罗的财务业绩和财务状况与标准普尔全球市场情报公司定义的总部位于美国东南部地区(包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、阿肯色州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州)的17家选定的主要交易所交易银行进行了比较，总资产在5亿至20亿美元之间。KBW还回顾了入选公司的市场表现。合并目标被排除在选定的公司之外。
 
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入选企业如下(按总资产降序排列)：
弗吉尼亚国家银行股份有限公司
USCB Financial Holdings，Inc.
南方各州银行股份有限公司
National BankShares，Inc.
Main Street BancShares，Inc.
北卡罗来纳州People Bancorp Inc.
第一社区公司
第一民族公司
公民控股公司
Old Point金融公司
奥本国家银行股份有限公司
詹姆斯金融集团的银行。
First US BancShares，Inc.
BayFirst金融公司
Affity BancShares，Inc.
村镇银行和信托金融公司
南卡罗来纳银行公司
为进行此分析，KBW使用了最近12个月(“LTM”)或最近一个完整的财政季度(“MRQ”)的盈利能力和其他财务信息以及截至2022年3月25日的市场价格信息。KBW还使用了对选定公司2022年和2023年每股收益的估计，这些估计取自公开可获得的选定公司的共识“街头估计”(其中12家公司的共识“街头”估计没有公开提供)。若阿波罗及选定公司的综合控股公司层面的财务数据未予报告，则利用附属银行层面的数据计算比率。计算总资本比率所需的子公司银行水平数据也未对其中一家选定公司进行报告。下表所列某些财务数据可能与阿波罗历史财务报表中所列数据不符，因为计算所列财务数据所用的期间、假设和方法不同。
KBW的分析显示了以下有关阿波罗和选定公司的财务业绩的信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Apollo(1)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
MRQ核心税前平均资产拨备回报率(2)
​ ​ ​ ​ 1.12%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.84% ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
MRQ核心平均资产回报率(3)
​ ​ ​ ​ 0.74%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.94% ​ ​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
MRQ核心平均有形普通股权益回报率(3)
​ ​ ​ ​ 8.8%(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
MRQ Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 2.94%(7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.14% ​ ​ ​ ​ ​ 3.07% ​ ​ ​ ​ ​ 2.81% ​ ​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​
MRQ Fee Income / Revenue Ratio(4)
​ ​ ​ ​ 10.0%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 22.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 27.2% ​ ​
MRQ Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 63.9%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 69.3% ​ ​ ​ ​ ​ 66.6% ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.1% ​ ​
​
(1)
除非另有说明，否则阿波罗是以综合方式提交的。
​
(2)
PTPP反映了税前拨备前核心收益；不包括证券销售收益、无形资产摊销和标准普尔全球市场情报定义的非经常性项目。
​
(3)
税后和非常项目前的核心收入，不包括出售证券、无形资产摊销、商誉和标准普尔全球市场情报定义的非经常性项目的收益。
​
 
55
目录
 
(4)
不包括出售证券的收益/损失。
​
(5)
不包括DTA估值津贴调整、出售证券和无形资产摊销的损益、非经常性非利息收入和非利息支出(如适用)。
​
(6)
截至2021年12月31日的季度，阿波罗有形权益的平均回报率(包括少数股权应占收益和少数股权的账面价值)为8.7%。
​
(7)
每个阿波罗银行级别的监管备案文件的平均利息资产；净利息收入在综合基础上公布。
​
KBW的分析显示了以下关于阿波罗的财务状况，以及在一定程度上可公开获得的选定公司的财务状况：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Apollo(1)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 6.79%(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.77% ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ ​ 9.67% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ 13.31%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 15.15% ​ ​ ​ ​ ​ 14.74% ​ ​ ​ ​ ​ 13.70% ​ ​ ​ ​ ​ 16.13% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 69.5% ​ ​ ​ ​ ​ 66.1% ​ ​ ​ ​ ​ 59.1% ​ ​ ​ ​ ​ 80.3% ​ ​
Loan Loss Reserves / Loans
​ ​ ​ ​ 1.04%(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.27% ​ ​
不良资产/贷款+OREO
​ ​ ​ ​ 0.59%(5) ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.33% ​ ​
净冲销/平均贷款
​ ​ ​ ​ 0.00%(6) ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ (0.05)% ​ ​
​
(1)
除非另有说明，否则阿波罗是以综合方式提交的。
​
(2)
截至2021年12月31日的季度，阿波罗有形股权/有形资产(包括少数股权的账面价值)为8.28%。
​
(3)
截至2021年12月31日的季度每个银行级别的监管备案数据。
​
(4)
截至2021年12月31日的季度，按阿波罗银行级别提交的LLR。
​
(5)
截至2021年12月31日的季度，每个阿波罗银行级别的NPA和OREO监管备案文件。
​
(6)
截至2021年12月31日的季度，每个阿波罗银行级别的NCO监管备案文件。
​
此外，KBW的分析显示，在公开范围内，有关选定公司的市场表现如下：
​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 1.22x ​ ​ ​ ​ ​ 1.18x ​ ​ ​ ​ ​ 1.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 11.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.1x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 10.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 27.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​ ​ ​ ​ 45.9% ​ ​
在上述选定的公司分析中用作比较的公司都不与阿波罗完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
海滨精选公司分析。KBW利用公开信息，将Seaco ast的财务业绩、财务状况和市场表现与标准普尔全球标准普尔定义的总部设在美国东南部地区的11家主要交易所交易银行进行了比较
 
56
目录
 
总资产在50亿至200亿美元之间的市场情报。合并目标被排除在选定的公司之外。出于商业模式的考虑，Live Oak BancShares，Inc.也被排除在入选公司之外。
入选公司如下(按总资产降序排列)
Home BancShares，Inc.
Trustmark公司
WesBanco, Inc.
Renasant Corporation
TowneBank
ServisFirst BancShares，Inc.
FB金融公司
First Bancorp
amerant Bancorp Inc.
第一银行股份有限公司
城市控股公司
为执行此分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息、或截至2022年3月25日的市场价格信息。KBW还使用了对海岸和选定公司2022年和2023年每股收益的估计，这些估计来自公开可获得的共识“街头估计”。由于计算所列财务数据的期间、假设和方法不同，下表中所列某些财务数据可能与海岸银行历史财务报表中所列数据不符。
KBW的分析显示了以下有关海岸公司和所选公司的财务业绩
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
MRQ核心税前平均资产拨备回报率(1)
​ ​ ​ ​ 1.68% ​ ​ ​ ​ ​ 1.48% ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.82% ​ ​
MRQ核心平均资产回报率(2)
​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.97% ​ ​ ​ ​ ​ 1.52% ​ ​
MRQ核心平均有形普通股权益回报率(2)
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​
MRQ Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.19% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.78% ​ ​ ​ ​ ​ 3.18% ​ ​
MRQ Fee Income / Revenue Ratio(3)
​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​ ​ ​ ​ 32.1% ​ ​
MRQ Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​ ​ ​ ​ 58.4% ​ ​ ​ ​ ​ 58.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.5% ​ ​ ​ ​ ​ 49.2% ​ ​
​
(1)
PTPP反映了税前拨备前核心收益；不包括证券销售收益、无形资产摊销和标准普尔全球市场情报定义的非经常性项目。
​
(2)
税后和非常项目前的核心收入，不包括证券销售收益、无形资产摊销、商誉和标准普尔全球市场情报定义的非经常性项目。
​
(3)
不包括出售证券的收益/损失。
​
 
57
目录
 
KBW的分析显示了有关海岸公司和选定公司的财务状况如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Pro
Forma(2)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
有形普通股权益/有形资产
​ ​ ​ ​ 11.10% ​ ​ ​ ​ ​ 10.82% ​ ​ ​ ​ ​ 8.87% ​ ​ ​ ​ ​ 8.78% ​ ​ ​ ​ ​ 8.09% ​ ​ ​ ​ ​ 9.54% ​ ​
Total Capital Ratio
​ ​ ​ ​ 18.21% ​ ​ ​ ​ ​ 17.95% ​ ​ ​ ​ ​ 15.57% ​ ​ ​ ​ ​ 15.56% ​ ​ ​ ​ ​ 14.51% ​ ​ ​ ​ ​ 16.33% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 73.4% ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 72.0% ​ ​
Loan Loss Reserves / Loans
​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.28% ​ ​ ​ ​ ​ 1.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​
不良资产/贷款+OREO
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​
净冲销/平均贷款
​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
Three-Year Core EPS CAGR(1)
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
三年每股总资产年复合增长率
​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
​
(1)
税后和非常项目前的核心收入，不包括证券销售收益、无形资产摊销、商誉和标准普尔全球市场情报定义的非经常性项目。
​
(2)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收购佛罗里达商业银行和Sabal Palm Bancorp，Inc.的备考表格，该表格基于公开披露的购买会计和其他交易调整以及Seaco ast管理层提供的补充交易调整。
​
此外，KBW的分析显示了以下有关Seaco ast和所选公司的市场表现(不包括其中一家公司的每股有形账面价值倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于4.0倍)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Selected Companies
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Pro Forma(3)
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​ ​
75th
Percentile
​
一年股价变动
​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.9)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
年初至今股价变动
​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​
每股价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 2.01x ​ ​ ​ ​ ​ 2.03x ​ ​ ​ ​ ​ 1.69x ​ ​ ​ ​ ​ 1.59x ​ ​ ​ ​ ​ 1.49x ​ ​ ​ ​ ​ 1.82x ​ ​
Price / 2022 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 17.9x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.5x ​ ​
价格/资本调整后的2022年每股收益估计(1)
​ ​ ​ ​ 16.3x ​ ​ ​ ​ ​ 16.5x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​
Price / 2023 EPS Estimate
​ ​ ​ ​ 15.6x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​
价格/资本调整后2023年每股收益估计(1)
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​
2022-2023 EPS Growth
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
2022 PEG Ratio(2)
​ ​ ​ ​ 1.24x ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.42x ​ ​ ​ ​ ​ 1.29x ​ ​ ​ ​ ​ 0.96x ​ ​ ​ ​ ​ 1.67x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
LTM股息支付率
​ ​ ​ ​ 23.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.3% ​ ​
​
(1)
反映经调整的倍数，以剔除超额资本的影响；每股价格根据超过或低于达到选定公司TCE比率中值8.78%所需的超额/(不足)资本调整；超额/(不足)资本的机会成本适用于每股收益，税前现金成本为1.0%。
​
(2)
市盈率反映2022年每股收益倍数，表示为2022年至2023年期间每股收益预期增长的倍数。
​
(3)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收购商业银行的备考表格
​
 
58
目录
 
佛罗里达，Corp.和Sabal Palm Bancorp，Inc.基于公开披露的采购会计和其他交易调整，以及海岸管理公司提供的补充交易调整。
在上述选定的公司分析中用作比较的公司与Seaco ast都不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
已选择交易分析。KBW审查了自2019年12月31日以来宣布的16笔选定的整家银行交易的公开可用信息，其中被收购公司的总部位于标准普尔全球市场情报定义的美国东南部地区，宣布的总交易价值在7500万美元至5.25亿美元之间。
此组中选择的交易如下：
Acquiror
​ ​
Acquired Company
​
First Internet Bancorp ​ ​ 第一世纪银行。 ​
联合社区银行股份有限公司 ​ ​ Reliant Bancorp, Inc. ​
密歇根湖信用合作社 ​ ​ Pilot Bancshares, Inc. ​
西蒙斯第一国家公司 ​ ​ 地标社区银行 ​
西蒙斯第一国家公司 ​ ​ 凯旋银行股份有限公司 ​
United Bankshares, Inc. ​ ​ 社区银行家信托公司 ​
First Foundation Inc. ​ ​ TGR Financial, Inc. ​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp, Inc. ​
联合社区银行股份有限公司 ​ ​ Aquesta Financial Holdings，Inc. ​
Colony Bankcorp, Inc. ​ ​ Southcrest Financial Group，Inc. ​
VyStar Credit Union ​ ​ 遗产东南银行股份有限公司 ​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp，Inc. ​
佛罗里达海岸银行公司 ​ ​ 佛罗里达遗产银行 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares, Inc. ​
蓝岭银行股份有限公司 ​ ​ 弗吉尼亚州海湾银行股份有限公司 ​
联合社区银行股份有限公司 ​ ​ 三岸银行股份有限公司 ​
对于每一笔选定的交易，KBW得出了以下隐含的交易统计数据，在每一种情况下，都是基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在各自交易宣布之前的最新公开财务报表的财务数据，以及在一定程度上可公开获得的、在各自交易宣布之前的本年度和明年收益共识“街头估计”：
•
交易对价总额除以被收购公司的有形普通股权益；
​
•
被收购公司的核心存款(存款总额减去定期存款超过10万美元)的有形权益溢价，称为核心存款溢价；
​
•
交易对价总额除以被收购公司最近12个月的收益；
​
•
每股普通股价格为被收购公司在各自交易公告发生的全年的估计每股收益，称为估计每股收益，在公告时可获得对被收购公司的普遍“街头估计”的四笔选定交易中；以及
​
•
每股普通股价格为被收购公司在各自交易公布后第一个全年的估计每股收益，称为远期每股收益，在四笔选定的交易中，被收购公司的普遍“街头估计”于公布时可获得。
​
 
59
目录
 
根据拟议交易的隐含交易总值1.708亿美元(包括现金中阿波罗母公司股票期权和认股权证的隐含价值)，并使用阿波罗截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的12个月期间的历史财务信息，以及阿波罗管理层提供的阿波罗财务和运营预测及预测，将选定交易的最终交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行比较。
下表列出了分析结果(不包括所选交易之一的LTM收益倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它低于0.0x)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所选交易记录
​
​ ​ ​
Seacoast /
Apollo
​ ​
75th
Percentile
​ ​
Average
​ ​
Median
​ ​
25th
Percentile
​
交易价值/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 1.98x ​ ​ ​ ​ ​ 1.85x ​ ​ ​ ​ ​ 1.62x ​ ​ ​ ​ ​ 1.66x ​ ​ ​ ​ ​ 1.45x ​ ​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
Deal Value / LTM Earnings
​ ​ ​ ​ 20.3x ​ ​ ​ ​ ​ 18.5x ​ ​ ​ ​ ​ 16.2x ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​
价格/预计收益
​ ​ ​ ​ 21.9x ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.0x ​ ​ ​ ​ ​ 12.9x ​ ​
Price / Forward Earnings
​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.3x ​ ​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​
在上述选定的交易分析中用作比较的公司或交易与阿波罗或拟议的合并均不相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及对所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。
相对贡献分析。KBW分析了海岸银行和阿波罗公司对合并后实体的各种预计资产负债表和损益表项目的相对独立贡献。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了(I)截至2021年12月31日的海岸和阿波罗的资产负债表数据，(Ii)可公开获得的海岸和阿波罗的普遍“街头估计”，以及(Iii)由阿波罗管理层提供的对阿波罗的财务和运营预测和预测。KBW的分析结果列于下表，该表还将KBW的分析结果与Seaco ast和Apollo各自股东在合并后的公司中的隐含稀释形式所有权百分比进行了比较，该比例基于合并中Apollo母公司普通股的1.006529倍交换比率和银行合并中持有的Apollo Bank普通股的1.195651x交换比率。
​ ​ ​
Seacoast
% of Total
​ ​
Apollo
% of Total
​
Ownership: ​ ​ ​ ​ 92.8% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
Balance Sheet: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ 90.8%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
为投资持有的总贷款
​ ​ ​ ​ 90.4%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 90.3%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ ​ 92.6%(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
Income Statement: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 94.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
2023 Estimated Earnings
​ ​ ​ ​ 92.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
​
(1)
提交了截至2021年12月31日的2022年1月收购佛罗里达商业银行和Sabal Palm Bancorp，Inc.的备考表格，该表格基于公开披露的购买会计和其他交易调整以及Seaco ast管理层提供的补充交易调整。
​
形式财务影响分析。KBW进行了一项形式上的财务影响分析，将海岸和阿波罗的预测损益表和资产负债表信息结合在一起。使用
 
60
目录
 
(br}(I)根据公众可获得的对海岸公司和由海岸公司管理层提供的阿波罗公司的公开共识“市场估计”，假设截至2022年9月30日的结清资产负债表估计，(Ii)对海岸公司的公开可获得的一致收益“市场估计”，(Iii)由海岸公司管理层提供的对阿波罗公司的收益估计，以及(Iv)由海岸公司管理层提供的形式上的假设(包括但不限于，预期因交易和某些购买会计产生的成本节约和相关费用以及与此相关的其他交易相关调整和重组费用)，KBW分析了这笔交易对海岸银行某些预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，这笔交易可能会增加海岸公司预计2023年的每股收益，并稀释截至2022年9月30日假设的海岸公司在收盘时的每股有形账面价值。此外，分析指出，根据交易的形式，截至2022年9月30日假设的Seaco ast有形普通股权益与有形资产比率、一级杠杆率、普通股一级资本比率、一级资本比率和基于风险的总资本比率可能会较低。对于上述所有分析，合并后海岸公司取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。
阿波罗股息贴现模型分析。KBW对阿波罗进行了股息贴现模型分析，以综合基础估计阿波罗隐含权益价值的范围。在这项分析中，KBW使用了与阿波罗净收益和资产相关的财务和运营预测和预测，并假设贴现率从11.0%到15.0%不等。该价值范围是通过加上(I)阿波罗作为独立公司在2022年9月30日至2026年12月31日期间可能产生的可用于股息的隐含未来超额资本的现值和(Ii)该期间结束时阿波罗隐含终端价值的现值得出的。KBW假设阿波罗将保持9.00%的有形股本与有形资产比率，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算阿波罗的隐含终端价值时，KBW采用了阿波罗2027年预期收益的11.0倍至13.0倍的范围。这种股息贴现模型分析得出阿波罗的隐含股本总价值在1.275亿美元至1.801亿美元之间，而拟议交易的隐含总交易价值为1.708亿美元。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表明阿波罗的实际价值或预期价值。
沿海股利贴现模型分析。KBW对海岸银行进行了股息贴现模型分析，以估计海岸银行隐含权益价值的范围。在这项分析中，KBW使用了公众可获得的对海岸的普遍“街头估计”，并假设海岸管理层提供的海岸长期增长率，并假设贴现率从10.5%到14.5%不等。该价值范围是通过加上(I)SeCoast作为一家独立公司在2022年9月30日至2026年12月31日期间可能产生的可用于派息的隐含未来超额资本现值和(Ii)该期间结束时Seaco ast隐含终端价值的现值计算得出的。KBW假设海岸银行将保持有形普通股权益与有形资产的比率为9.00%，并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算海岸公司的隐含终端价值时，KBW采用了海岸公司2027年预期收益的13.0倍至15.5倍的范围。这种股息贴现模型分析的结果是，海岸公司普通股每股隐含价值的范围为29.01美元至37.40美元，而海岸公司2022年3月25日的收盘价为36.00美元，用于计算拟议交易的隐含总交易价值。
股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和收益增长率、终端价值和贴现率。上述股息贴现模型分析并不表示海岸或形式合并实体的实际价值或预期价值。
其他。KBW在拟议交易中担任阿波罗的财务顾问，而不担任任何其他人(包括但不限于阿波罗母公司或阿波罗银行的任何个人高管或董事，或阿波罗母公司或阿波罗银行的任何股东，无论个人或集体)的顾问或代理。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募和 相关的银行和银行控股公司证券的估值工作。
 
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用于各种其他目的的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW在银行企业估值方面拥有丰富的经验和知识。KBW及其联属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪-交易商联属公司与Apollo之间现有的销售和交易关系)可不时从Apollo和Seaco ast购买证券并向其出售证券。此外，作为证券市场庄家，KBW及其联营公司可能不时为其及其各自的账户以及其及其各自的客户和客户的账户持有Seaco ast的债务或股权证券的多头或空头头寸，并买卖该等债券或股权证券。KBW员工还可以不时地在海岸保留个人职位。正如阿波罗此前从KBW获悉的那样，截至KBW发表意见之日，这些头寸包括由KBW顾问团队的一名高级成员持有的海岸普通股股份的个人头寸，该顾问团队为阿波罗提供与拟议交易相关的服务。
根据KBW接洽协议，阿波罗同意向KBW支付相当于交易总对价1.25%的现金费用，根据Seaco ast于2022年3月29日的收盘价估计，这笔现金费用约为210万美元，其中500,000美元在KBW提出意见后应支付给KBW，其余部分取决于交易完成。阿波罗还同意偿还KBW因保留KBW而产生的合理自付费用和付款，并赔偿KBW与KBW的接触或KBW在其中扮演的角色相关或产生的某些责任。除目前的合同外，KBW在其意见提出之日前两年向阿波罗提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW担任阿波罗2020年10月发行优先债券的独家配售代理，并收到了约30万美元的服务费。在其意见提出之日之前的两年内，KBW没有向海岸银行提供投资银行业务或金融咨询服务。KBW未来可能会向阿波罗或Seaco ast提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
合并对美国联邦所得税的重大影响
下面的讨论描述了合并对阿波罗普通股的美国持有者(定义如下)和阿波罗银行普通股的美国持有者(定义如下)以及阿波罗银行普通股的美国持有者(将他们的阿波罗银行普通股换成与银行合并相关的海岸普通股)预期的重大美国联邦所得税后果。本摘要的依据是《法典》、根据《守则》颁布的财政条例、司法机关、国税局和其他适用机关公布的立场，所有这些都是截至本摘要之日有效的，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中所载声明和结论的准确性。
在本讨论中，“美国持有者”是指阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国或其任何州或行政区或哥伦比亚特区的法律组织的公司或被视为公司的实体，(Iii)如果 (A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托已作出有效选择，就美国联邦所得税而言被视为美国人，或(Iv)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，则该信托。本讨论仅针对持有阿波罗普通股和阿波罗银行普通股的美国人。
本讨论仅针对持有Apollo普通股或Apollo Bank普通股的Apollo普通股股东和Apollo Bank普通股股东，这些股东持有Apollo普通股或Apollo Bank普通股(视适用情况而定)，作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资持有的股票)。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您的特定情况相关，或者如果您受到美国联邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：
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金融机构；
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免税组织；
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S公司或其他直通实体(或S公司或其他直通实体的投资者)；
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退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
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保险公司；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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股票、证券、商品或货币的交易商或经纪人；
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选择按市值计价的会计方法的证券交易商；
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通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得作为补偿的阿波罗股票的持有者；
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非美国持有者(如上定义)；
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具有美元以外的本位币的人员；
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阿波罗股票的持有者，将其作为对冲、交叉、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有；或
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a U.S. expatriate.
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此外，本讨论不涉及任何替代最低税或合并的任何州、地方或外国税收后果，也不涉及任何其他美国联邦税收后果(如赠与税或遗产税或非劳动所得联邦医疗保险缴费税)。合并对你的实际税务后果可能是复杂的。这些后果将取决于您的个人情况。阿波罗普通股的持有者被敦促就合并在他们特定情况下的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方或外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的任何变化。
如果合伙企业(为此包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有阿波罗普通股或阿波罗银行普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
合并的一般税务后果
双方打算将合并视为《守则》第368(A)节所指的重组。Seaco ast完成合并的义务的一个条件是收到Alston&Bird LLP的意见，日期为合并结束日期，大意是合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组。Alston&Bird LLP代表海岸公司提供的意见将基于海岸公司和阿波罗公司提供的申述信函和惯常的事实假设。上述意见对国税局或任何法院都没有约束力。阿波罗和海岸没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事宜做出任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与本讨论中提出的任何结论相反的立场。此外，如果意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不符，合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。
只要合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，海岸海岸和阿波罗均将成为守则第368(B)节所指的重组的一方，而海岸海岸和阿波罗均不会承认合并所带来的任何收益或损失。
只要合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，作为阿波罗普通股的美国持有者，将您所有的阿波罗普通股交换为海岸普通股，或作为阿波罗银行普通股的美国持有者，将您的阿波罗银行的所有普通股交换
 
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普通股对于海岸普通股，您将不会就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或亏损，但如下文所述，对于代替海岸普通股零碎股份而收到的现金，或在行使持不同政见者的权利时，除外。
您在合并中收到的海岸普通股(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份，如下所述)的总税基将与作为交换而交出的阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的总税基相同，减去任何可分配给收到现金的海岸普通股零碎股份的税基。收到的海岸普通股的持有期(包括任何被视为收到并出售以下所述的现金的零碎股份)将包括交出的阿波罗或阿波罗银行股票的持有期。
如果美国持有者在不同的时间或不同的价格获得了不同的阿波罗或阿波罗银行普通股，该持有者收到的海岸普通股将按比例分配给每一块阿波罗普通股或阿波罗银行普通股，该持有者收到的每一块海岸普通股的基础和持有期将根据阿波罗普通股或阿波罗银行普通股换取该海岸普通股的基础和持有期确定。
零碎股份套现
如果您收到现金，而不是零碎的海岸普通股，您将被视为根据合并获得了零碎的海岸普通股，然后被视为出售了该零碎的海岸普通股，以换取现金，由海岸赎回。因此，假设收到的现金不被视为股息(如下所述)，您通常会确认等于收到的现金金额与分配给该零碎股份的税基之间的差额的损益。这种收益或损失通常是资本收益或损失，通常是长期资本收益或损失，如果在合并生效日期，您对股票的持有期(包括被视为交出的阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的持有期)超过一年，则被视为已交出，以换取海岸公司普通股的一小部分。资本损失的扣除是有限制的。
潜在股息待遇
在某些情况下，如果阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的持有人实际或建设性地拥有海岸普通股(与合并有关的作为对价收到的海岸普通股股份除外)，持有人的确认收益可被视为具有根据守则第302节规定的测试分配股息的效果，在这种情况下，该收益将被视为股息收入，范围为持有人在海岸公司累计收益和利润中的应课税额份额(根据美国联邦所得税目的计算)。确定美国股东是否会因在合并中交换阿波罗普通股或在银行合并中交换阿波罗银行普通股而确认资本收益或股息收入是复杂的，必须在每个股东的基础上确定。因此，每个持有人应就合并的税收后果咨询其独立税务顾问，包括在其特定情况下的这种确定。
信息报告和备份扣留
在某些情况下，您可能需要对收到的任何现金付款进行信息报告和备用预扣(目前为24%)。但是，在以下情况下，您通常不会受到备份扣缴的限制：
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提供正确的纳税人识别码，证明您在将收到的递送函中包含的替代表格W-9或后续表格上不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求；或
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提供证明，证明您在其他方面免除了备份扣缴。
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如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
由于合并而获得海岸普通股的阿波罗股东将被要求保留与合并有关的记录。每位阿波罗股东如被要求提交美国联邦所得税申报单，并且是在合并中获得海岸公司普通股的“重要持有人”，将被要求根据财政部条例1.368-3节的规定向美国联邦所得税申报单提交一份声明，列出有关合并各方、合并日期、阿波罗股东在阿波罗公司放弃的普通股中的基础以及在合并中收到的海岸公司普通股的公平市场价值的信息。“重大股东”是指在紧接合并之前，持有阿波罗公司普通股的持有者，他拥有阿波罗公司流通股或阿波罗公司证券的至少1%(按投票或价值计算)，且美国联邦所得税基数至少为100万美元。阿波罗银行股东应就如何将这些规则应用于其独特情况咨询其独立税务顾问。
行使持不同政见者的权利
作为行使持不同政见者权利的一部分，阿波罗或阿波罗银行股东将其持有的所有阿波罗或阿波罗银行普通股换成现金。以阿波罗普通股换取现金的美国持有者，通常会确认收益或亏损等于收到的现金数额与该美国持有者在其阿波罗或阿波罗银行普通股中的调整税基之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有的阿波罗或阿波罗银行普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额可能会受到限制。
本文对美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供一般参考，不是税务建议。阿波罗普通股和阿波罗银行普通股的持有者被敦促就美国联邦所得税法在他们的特定情况下的应用以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。阿波罗普通股或阿波罗银行普通股的持有者也被敦促就这些法律在本联合委托书/​招股说明书发布日期后可能发生的变化的影响咨询他们的税务顾问。
会计处理
合并将采用会计收购法进行核算，并将海岸银行视为收购人。根据这种会计方法，阿波罗的资产和负债将由Seaco ast按合并完成之日各自的公允价值入账。合并后发布的海岸公司财务报表将反映这些价值，不会追溯重述，以反映海岸公司的历史财务状况或经营业绩。
监管审批
根据联邦法律，合并必须得到美联储的批准，银行合并必须得到OCC的批准。一旦美联储批准合并(除非这种批准要求已被免除)，各方必须等待长达30天才能完成合并。然而，在美国司法部的同意和美联储的许可下，合并可以在美联储批准后的第15天或之后完成(除非这种批准要求已经被免除)。同样，在收到OCC批准银行合并后，各方必须等待长达30天才能完成银行合并。然而，如果没有来自美国司法部的不利评论，并且海岸银行获得了OCC的许可，银行合并可能在OCC批准后的第15(15)天或之后完成。
 
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各方已获得美联储和OCC的必要监管批准。OCC于2022年6月13日和美联储分别于2022年6月13日和6月22日获得批准。不能保证是否会获得剩余的监管批准，也不能保证批准的日期。见第91页开始的“合并协议 - 完成合并的条件”。
阿波罗股东的评估权
截至记录日期的Apollo普通股持有者有权根据FBCA获得评估权。根据《财务会计准则》607.1302条，阿波罗股东如不希望接受根据合并协议的条款将收取的合并代价，可对合并持异议，并选择在紧接合并完成前收取其持有的阿波罗普通股的公允价值，但不包括因预期合并而产生的任何增值或贬值，除非排除在外将是不公平的。根据合并协议的条款，如果阿波罗普通股5%或以上的流通股有效行使其评估权，则海岸航空将没有义务完成合并。
为了行使评估权，持不同意见的阿波罗股东必须严格遵守《阿波罗法案》607.1301至607.1340节的法定程序，这些程序概述如下。该等章节的全文载于本联合委托书/招股说明书的附录C。阿波罗股东被敦促阅读附录C的全文，并咨询他们的法律顾问。每一位希望维护其评估权的阿波罗股东都被告诫，如果他或她未能在任何方面严格遵守佛罗里达州法律的要求，将导致丧失任何评估权。
持不同政见者鉴定权行使程序。以下佛罗里达州法律摘要通过参考FBCA适用条款的全文加以限定，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附录C包含在内。
持不同意见的股东如希望行使其评估权，必须在就合并协议进行表决之前向阿波罗提交一份书面意向通知，要求在合并完成后支付其股份。反对合并协议的投票不会单独被视为要求付款的书面意向通知，也不会被视为满足FBCA的通知要求。持不同意见的股东不必投票反对合并协议，但不能投票，也不能允许任何为持不同意见的股东持有此类股票的被提名人投票支持合并协议。投票赞成合并协议将构成放弃股东的评估权。股东未能投票反对合并协议，并不构成放弃股东持不同政见者的权利。此类书面通知应亲自或通过邮寄(挂号信、要求回执，这是推荐的传递形式)送达：
阿波罗银行股份有限公司
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130
联系人：爱德华多·J·阿里奥拉
所有此类通知的签署方式必须与股票在阿波罗公司账簿上登记的方式相同。如果阿波罗股东在特别会议就批准合并协议的提案进行投票之前没有提供要求公允价值的书面意向通知，则该阿波罗股东将被视为放弃了他或她的评估权。
合并完成后10天内，Seaco ast必须向提交意向书要求支付其股份付款的每一名阿波罗股东提供一份书面评估通知和一份选举表格，其中除其他事项外：
•
合并完成日期；
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•
海岸公司对阿波罗普通股股票公允价值的估计；
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填写好的评估选择表格和股东股票的寄回地点，以及海岸公司或其代理人必须收到股票的日期，即与收据相关的日期
​
 
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评估选择表的日期不得少于40天，也不得超过60天(并应说明，股东应放弃要求对股票进行评估的权利，除非该表格在指定日期之前被海岸公司收到)，并且关于股票返还的日期不得早于收到评估选择表的日期；
•
如果提出书面要求，海岸公司将在设定的收到评估选择表格的日期后10天内，向提出请求的股东提供在该日期之前交回表格的股东人数及其所拥有的股份总数；以及
​
•
Seaco ast必须在收到Apollo股东要求撤回其评估选举的通知的日期之前收到该通知，该日期必须在Seaco ast收到Apollo股东提交的评估选举表格的日期后20天内。
​
表格还必须包含海岸公司向阿波罗股东支付其估计为阿波罗普通股股票公允价值的金额的要约，并包括阿波罗的财务报表，其中包括截至公司评估通知日期前不超过15个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的现金流量表、最新适用的中期财务报表(如果有)以及607.1301-607.1340节的副本，并要求阿波罗股东提供某些信息，包括：
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股东名称和地址；
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股东主张评估权的股份数量；
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股东没有投票支持合并；
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股东是否接受海岸航空公司的要约，向股东支付其对阿波罗普通股股票公允价值的估计；以及
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如果股东不接受海岸公司的要约，股东对阿波罗普通股股票的估计公允价值以及支付股东估计价值加利息的要求。
​
持不同意见的股东必须在通知中指定的日期前签署评估选择表格，并将其与代表其股份的证书(如属凭证股份)一起提交。持不同意见的股东如未能在表格所述的期限内交回填妥的估价选择表及其股票证书，将失去其估价权利，并受合并协议条款的约束。在退回评估选举表格后，持不同意见的股东将只有权根据FBCA适用部分中规定的程序获得付款，并且将无权投票或行使股东的任何其他权利，除非持异议的股东在评估选举表格中指定的时间段内撤回其评估要求。
持不同意见的股东，如已递交评估选择表及其持有的阿波罗普通股股票，可在评估选择表规定的期限内拒绝行使评估权，并以书面通知方式退出评估过程。此后，未经海岸银行书面同意，持不同意见的股东不得退出评估过程。于上述撤回后，持不同意见的股东获支付其股份公平价值的权利将会终止，而他或她将恢复股东身份，并有权收取合并代价。
如果持不同意见的股东接受Seaco ast在评估选择表中提出的支付Seaco ast对阿波罗普通股股票公允价值的估计的提议，则应在Seaco ast或其代理人收到评估选择表后90天内支付异议股东的股份。于支付协定价值后，持不同意见的股东将不再有权就该等股份收取任何进一步代价。
股东如对海岸公司对海岸公司普通股股份公允价值的估计感到不满，必须将股东对股份公允价值的估计通知海岸公司，并在时间段内要求在评估选择表中支付该估计数和应计利息
 
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表格中指定的 。股东如未能在所需时间内以书面形式通知Seaco ast股东要求获得其所述的股份公平价值估计加上应计利息，则放弃要求付款的权利，并将只有权获得Seaco ast在评估选择表格中提出的付款。
股东必须对登记在其名下的所有股份要求评价权，但登记股东对实益股东或表决权信托受益所有人持有的全部股份持异议的，登记股东可以主张少于登记股东名下登记的全部股份的评价权。登记在册的股东必须以书面形式通知阿波罗公司每个代表其主张评估权的受益股东的名称和地址。实益股东和有表决权的信托实益所有人只有在实益股东在评估选举表格中指定的日期之前向阿波罗提交了记录股东的书面同意，并就实益股东或有投票权信托实益所有人实益拥有的所有股份提交了记录股东的书面同意后，才可以对代表股东持有的任何股份主张评价权。
《财务会计准则》607.1330条规定，如果持不同意见的股东未能接受Seaco ast的要约，支付其所估计的股份价值，而Seaco ast又未能遵从持不同意见的股东所提出的支付持不同意见的股东所估计的股份价值以及应计利息的要求，将会发生什么情况。
如果持不同意见的股东拒绝接受Seaco ast的要约，不愿支付Seaco ast估计的股份价值，而Seaco ast又没有遵守持不同意见的股东要求支付由持不同意见的股东估计的股份价值加上应计利息的要求，则在收到任何持不同意见的股东的书面要求后60天内，Seaco ast应在根据佛罗里达州法律设立的注册办事处所在的佛罗里达州县的任何有管辖权的法院提起诉讼，要求法院确定该等股份的公允价值。
海岸公司未能在上述规定的期限内提起诉讼的，持不同意见的股东可以海岸公司的名义提起诉讼。所有要求仍未解决的异议股东应被列为诉讼程序的当事人，如同在针对其股份的诉讼中一样，并将根据法律规定向每一名异议股东送达初始诉状的副本。要求鉴定权的股东在其他民事诉讼中享有与当事人相同的发现权。没有由陪审团审判的权利。
海岸银行必须在诉讼程序最终裁定后10天内，向持不同意见的股东支付法院认定的该股东股份的公允价值加上应计利息的金额。在判决支付后，持不同意见的股东不再有任何权利就该等股份收取任何进一步的代价，但根据《美国证券交易法》607.1331条被命令支付的任何诉讼费和律师费除外。
《海岸评估法》607.1331条规定，法院评估程序的费用，包括法院任命的评估师的合理补偿和费用，将由法院确定，并针对海岸海岸进行评估，但法院可以对所有或部分持不同意见的股东评估费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为这些股东对其评估权采取了任意、无理取闹或不诚实的行为。法院还可以评估各自当事人的律师和专家费用，金额为法院认为公平的，针对：(I)海岸和有利于任何或所有持不同意见的股东，如果法院认定海岸公司基本上没有遵守《联邦住房金融法》607.1320和607.1322条规定的通知规定；或(Ii)海岸公司或持不同意见的股东，如果法院发现费用和费用评估所针对的一方在评估权方面行为任意、肆无忌惮或不诚实。如果法院在评估程序中发现为任何持不同意见的股东提供的律师服务对其他持不同意见的股东有实质性的好处，并且这些服务的费用不应根据海岸银行进行评估，法院可以从给予持不同意见的股东受益的金额中向该等律师支付合理的费用。在持不同意见者未能支付所需款项的范围内
 
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股东接受Seaco ast提出的支付Seaco ast估计的股份价值的要约，持不同意见的股东可以直接起诉所欠的金额，并在胜诉的情况下，有权向Seaco ast追回诉讼的所有费用和开支，包括律师费。
有权获得评估权的股东不得对具有评估权的已完成公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼符合下列条件之一：
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未按照佛罗里达州法律的适用条款授权和批准；或
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由于欺诈、重大陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而获得的，根据陈述的情况，不具有误导性。
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此外，持不同政见者权利法规中的任何内容都不能推翻或取代佛罗里达州法律中与利益冲突交易有关的条款。
投资银行家从财务角度对合并等交易中支付的对价的公平性的看法，并不是对FBCA下的公允价值的看法，也不以任何方式解决。
有关持不同意见股票的税务后果的讨论，请参阅第62页开始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax of the Merge”。
由于佛罗里达州法律关于持不同政见者评估权的条款非常复杂，因此敦促考虑对合并持不同意见的股东咨询他们自己的法律顾问。
阿波罗银行股东的持不同政见者权利
阿波罗银行的股东可以对银行合并持异议，并根据《美国法典》第215A条(“异议规定”)以现金形式获得该股东持有的阿波罗银行普通股在银行合并生效时的评估价值。美国法典第215A节是与阿波罗银行股东持不同政见权有关的控制条款，这是根据佛罗里达州金融机构法典658.41(2)节的规定，该节规定，在佛罗里达州银行与国家银行合并并合并为国家银行时，联邦法律(而不是佛罗里达州法律)将控制股东的权利。阿波罗银行普通股的估值可能与阿波罗银行股东在合并中有权获得的对价不同。以下是异议条款的摘要，全文载于本联合委托书/招股说明书的附录E。
根据异议条款，阿波罗银行的股东可以通过(I)在阿波罗银行特别会议上或之前投票反对银行合并或向阿波罗银行发出书面通知，表明他或她不同意银行合并，以及(Ii)向瑞士央行提出书面请求，要求获得该股东持有的阿波罗银行普通股的价值，该请求必须在银行合并生效后三十(30)天内提出，并必须伴随股东股票的交还。
任何持不同意见的股东所持股份的价值应由一个由三(3)人组成的委员会进行评估，该委员会由持持异议权利的阿波罗银行普通股的多数股东选出的一人、瑞士央行董事会选出的一人和另外两人选出的第三人组成，由银行合并生效时确定。应以三位评估师中任何一位同意的估价为准。然而，如果任何要求付款的异议股东对如此确定的价值不满意，该股东可在接到其股份评估价值的通知后五天内向货币监理官提出上诉，货币监理长应促使进行重新评估，该重新评估对向主计长提出上诉的异议股东的股份价值具有最终约束力。
如果自银行合并生效之日起90日内，由于任何原因，三名评估师中的一名或多名未按异议条款的规定被选中，或者评估师未能确定股票的价值，主计长应应利害关系方的书面请求，安排进行评估，评估是最终的，对各方都具有约束力。在任何情况下，根据 确定的股票价值
 
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异议条款应由瑞士央行及时支付给异议股东。此外，如果不是因为持不同意见的股东，海岸公司的普通股本可以交付给他们，如果法律要求的话，可以在广告公开拍卖中出售，海岸公司可以出价。如果股票被拍卖并以高于支付给持不同意见股东的价格出售，则超出的金额将汇给持不同意见的股东。
阿波罗银行的任何股东如果完善了其股票价值的获付权，则在收到此类股票的现金后，将确认收益或亏损(如果有)，用于联邦所得税目的。损益的数额及其性质为普通或资本损益，将根据《国内税法》的适用规定确定。见第62页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
上述摘要并不是对持不同意见条款下行使评价权的程序的完整陈述，而是通过参考该等条款全文加以保留，其副本作为附录E附于本联合委托书/招股说明书之后。阿波罗银行敦促任何希望行使评价权的股东仔细阅读本摘要和异议条款文本，并在试图行使评价权之前咨询法律顾问。如果不严格遵守异议条款中规定的所有程序，可能会导致您失去法定评估权。
投资银行家从财务角度对银行合并等交易中应支付对价的公平性的看法，并不是对FBCA或美国法典第215A条下的公允价值的看法，也不以任何方式涉及公允价值。
海岸银行和瑞士央行合并后的董事会和管理层
在紧接合并生效时间之前，海岸银行和瑞士央行的董事会成员和高级管理人员将是尚存的公司和银行的董事和高级管理人员，他们的任期将持续到他们各自的继任者被正式选举和合格，或他们较早去世、辞职或被免职。
有关海岸银行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸银行提交给美国证券交易委员会的文件中，并通过引用并入本联合委托书/​招股说明书中，包括海岸银行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告及其于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的关于2022年年会附表14A的最终委托代理声明。分别从第I页和第117页开始，参见“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”。
阿波罗董事和高管在合并中的利益
在合并中，阿波罗的董事和高管将获得与其他阿波罗股东相同的合并对价。在考虑Apollo董事会关于您投票批准合并协议的建议时，对于Apollo Bank股东，Apollo Bank董事会您应该投票批准银行合并协议，您应该知道，Apollo的一些高管和董事可能在合并中拥有利益，并可能有如下所述的安排，这些安排可能被认为不同于Apollo和Apollo Bank股东的一般安排，或不同于Apollo和Apollo Bank股东的安排。阿波罗董事会意识到了这些利益，并在做出采纳和批准合并协议的决定以及建议阿波罗股东投票支持批准合并协议时，在其他事项中对这些利益进行了考虑。见第45页和第46页开始的“合并的 - 背景”和“合并的 - 阿波罗公司的合并理由和阿波罗公司董事会的建议”。阿波罗的股东在决定是否投票支持通过合并协议的提议时，应该考虑这些利益。这些兴趣将在下面更详细地描述，其中某些兴趣在下面的叙述中被量化。
此外，阿波罗银行董事会也意识到了这些利益，并在决定通过和批准银行合并协议以及建议阿波罗银行股东投票批准和通过银行合并协议时进行了考虑。见第45页和第48页开始的“合并的 - 背景”和“合并的 - 阿波罗银行的合并原因”。阿波罗银行的股东应将这些利益纳入
 
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在决定是否支持银行合并提案时进行了考虑。这些兴趣将在下面更详细地描述，其中某些兴趣在下面的叙述中被量化。
更改雇佣协议下的控制付款
Arriola先生和Rodriguez先生与阿波罗银行有现有的雇佣协议，这些协议规范了他们在阿波罗银行的薪酬和雇佣条款。根据这些雇佣协议，如果阿波罗控制权发生变更，每一份雇佣协议都将终止，Arriola先生和Rodriguez先生将有权获得控制权变更付款。Arriola先生的控制权变更付款相当于控制权变更交易的总购买价格与阿波罗银行总股本之间的3.00%倍，罗德里格斯先生的控制权变更付款相当于他发生控制权变更当年的基本工资和预计奖金之和的两倍。合并完成后，阿里奥拉先生将获得2380140美元，罗德里格斯先生将获得950000美元。
补充高管退休计划
Arriola先生和Rodriguez先生与Apollo有现有的补充高管退休计划。这些计划规定在某些情况下在15年内向Arriola先生和Rodriguez先生支付退休金。与合并有关的这些计划将被完全授予并终止，Arriola先生和Rodriguez先生将获得一笔相当于计划下15年付款流现值的一次性分配，从他们的正常退休年龄(65岁)到合并之日。合并完成后，阿里奥拉先生的这笔款项将相当于1,095,969美元，罗德里格斯先生的这笔款项为812,712美元。
新雇佣协议
2022年3月29日，Arriola先生与瑞士央行签订了雇佣协议，该协议随后于2022年8月8日进行了修订。雇佣协议将在合并完成后生效。雇佣协议为期三年，可由任何一方提前终止。根据雇佣协议，Arriola先生将担任瑞士央行迈阿密-戴德市场主管，年基本工资相当于325,000美元。Arriola先生将有资格获得海岸管理局授权的年度奖金，但他2022财政年度的年度奖金不得低于165,000美元。Arriola先生还将获得每月的汽车津贴和每月的手机津贴。关于合并的完成，雇佣协议规定，海岸银行将授予Arriola先生授予授予日期价值的既有股票和限制性股票，使既有股票奖励、限制性股票奖励和Arriola先生的控制权变更付款之和总计为4,250,000美元。限制性股票将在授予日的一周年时授予，条件是阿里奥拉先生继续任职。
根据他的新雇佣协议，如果Arriola先生在他的三年协议期满前被瑞士央行无故解雇或因“好的理由”​(该条款在雇佣协议中定义)而辞职，他将获得相当于12个月工资的现金遣散费，在12个月内按月等额分期付款，2022财年支付165,000美元的年度奖金(以尚未支付的为限)，并加快其受限股票奖励的任何未归属部分的归属。Arriola先生的新雇佣协议包含与不披露机密信息有关的限制性契约，并限制他在合并完成后三年或以任何理由终止雇佣后一年内(以较长时间为准)招聘海岸公司的雇员、招揽海岸公司的客户或与海岸公司竞争的能力。
阿波罗公平奖的待遇
合并协议要求阿波罗采取一切必要行动，加快任何未完成的阿波罗期权的归属，以便所有未归属的阿波罗期权应被视为归属，视合并生效时间而定。截至记录日期，有272,601个阿波罗期权未偿还。阿波罗还被要求修改阿波罗股票计划，允许行使每一项选择权，并通过“无现金行使”安排支付适用的预扣税。阿波罗董事及行政人员目前并无持有任何尚未授予的期权，该等期权将视乎合并生效时而定。
 
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合并协议进一步要求阿波罗采取一切必要的行动，使在紧接生效时间之前颁发的和尚未完成的每一项阿波罗股权奖励在合并生效时终止。作为终止的代价，海岸公司将根据海岸公司的激励计划(我们称为“替代期权”)，向每位持有阿波罗期权的持有人授予一项期权，以购买海岸公司普通股的股份，其条款和条件与紧接生效时间前有效的条款和条件相同，但(A)受该替代期权约束的海岸公司普通股股数应等于(X)在紧接生效时间之前受该阿波罗期权约束的阿波罗普通股股数的乘积。乘以(Y)交换比率(四舍五入至最接近的整股)及(B)可于行使该替代购股权时发行的海岸普通股的每股行权价相等于(X)于紧接生效时间前可行使该阿波罗购股权的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)四舍五入至最接近的整数分的交换比率所厘定的商数。此外，作为终止的代价，海岸公司将在生效时间向每位阿波罗认股权证持有人授予一份认股权证，以购买海岸公司普通股(我们称为替代认股权证)的股份，其条款和条件与紧接生效时间之前有效的条款和条件相同。, 但(A)受该替代认股权证规限的海岸普通股股份数目须相等于(X)在紧接生效时间前受该替代认股权证规限的阿波罗普通股股份数目乘以(Y)向下舍入至最接近的整股的交换比率，及(B)在行使该替代认股权证时可发行的海岸普通股的每股行权价，须相等於(X)在紧接生效时间前可行使该等阿波罗认股权证的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)交换比率所厘定的商数，四舍五入到最接近的整分。
《董事限制性公约协议》；索赔函
阿波罗和阿波罗银行各自的董事订立了一份限制性契约协议，期限为三年，自合并生效时间起计，海岸银行的形式作为合并协议的附件D，作为本联合委托书/招股说明书的附录A。此外，阿波罗的若干高级管理人员及董事已以本联合委托书/招股说明书附录A所附合并协议附件C的形式订立索偿函件，同意解除针对阿波罗的若干索偿，自合并生效之日起生效。
赔偿和保险
如“合并协议 - 赔偿及董事和高级职员保险”所述，在合并生效后，海岸将根据阿波罗的公司章程、章程和联邦保险协会的许可，就与合并结束时或之前发生的事项有关的索赔，对阿波罗及其子公司的现任和前任董事、高级职员和员工进行赔偿和辩护。海岸航空还同意，在合并生效后不少于六年的时间内，根据阿波罗现有董事和高级管理人员的责任保险，为阿波罗的现任和前任董事和高级管理人员提供保险。本保险单可以替代，但必须至少包含相同的承保范围和金额，并包含不低于阿波罗目前提供的承保范围的条款。
遣散费福利
关于合并，阿波罗的雇员，包括与现有雇佣或保留协议或雇佣协议相关而获得控制权利益变更的官员(阿波罗的任何高级职员除外)，在合并结束后六个月期间终止雇佣，将有权获得相当于终止之日在阿波罗受雇一年的两(2)周工资的遣散费，最低为四(4)周，最高为二十(20)周，如果该雇员被归类为守则所指的豁免雇员。被归类为非豁免员工的员工将有权从终止合同之日起在阿波罗获得相当于每一年一(1)周工资的遣散费，最低两(2)周，最高十(10)周。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
提案2：Arriola 280G提案
提案3：Rodriguez 280G提案
阿波罗股东和阿波罗银行股东被要求批准Arriola 280G提案，以便Apollo和Eduardo Arriola可以避免根据《守则》第280G和4999节(视具体情况而定)对这类当事人可能产生的不利税收后果。阿波罗股东和阿波罗银行股东被要求批准罗德里格斯280G的提议，以便阿波罗和拉蒙·罗德里格斯可以避免根据守则第280G和4999节(视情况适用)对这类各方可能产生的不利税收后果。
与合并有关，Eduardo Arriola和Ramon Rodriguez可能会收到某些补偿性付款，如果他们没有签署与此类付款相关的豁免协议，可能会根据守则第280G和4999节以及根据其颁布的法规和裁决(统称为黄金降落伞规则)对该等个人产生不利的税收后果。根据这些豁免协议，如果Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案没有得到阿波罗股东和阿波罗银行股东的批准，Arriola先生和Rodriguez先生放弃了获得或保留某些付款和福利的权利(如下更全面地描述)。
金色降落伞规则
根据黄金降落伞规则，支付给特定“被取消资格的个人”的赔偿，包括高级管理人员、某些高薪个人以及某些重要股东和股权持有人，如果(I)视公司控制权的变更而定，(Ii)总计超过根据黄金降落伞规则确定的个人“基本金额”的三倍减去一美元，即我们所称的此类个人的“安全港”金额，可被描述为“降落伞支付”，受到不利的税收待遇。基本金额一般是个人在控制权变更前五年从公司(或相关公司)获得的平均年度应税补偿(如果少于五年，则为受雇于付款人公司的期间)。所有超过基本金额一倍的降落伞付款被称为“超额降落伞付款”。阿里奥拉和罗德里格斯都是被取消资格的个人。
私有公司的股东投票例外情况
一般来说，超额降落伞付款不能由付款人公司扣除，并对被取消资格的个人征收20%的消费税(以及与此类付款相关的任何常规所得税)。然而，上述处理的例外情况适用于阿波罗和阿波罗银行等非上市公司支付的款项，如果被取消资格的个人收取或保留付款，是由拥有公司所有已发行股票投票权超过75%的股东单独投票批准的(在这种计算中不包括不合资格股东持有的股份的分子和分母)，并且在投票之前，已向所有有权投票的股东充分披露有关此类付款的重大事实。阿波罗和阿波罗银行都在寻求股东批准支付给阿里奥拉和罗德里格斯的降落伞款项中超过各自避风港金额的部分。我们将这些高于避风港金额的款项称为“免赔额”。
付款估价
下面的讨论阐述了支付给被取消资格的个人的重要事实，以及阿波罗根据黄金降落伞规则中规定的估值规则对付款价值的估计，我们将该价值称为第280G条的估计价值。根据黄金降落伞规则支付的第280G款估计价值的计算非常复杂，而且经常出现没有权威指导的问题。最终价值可能只有在合并完成或其他后续事件后才能确定。因此，不能确定下文所述的所有付款是否实际上都构成降落伞付款或超额降落伞付款。以下提供的付款价值应被视为基于阿波罗认为是对黄金降落伞规则的保守解释的估计，使用本联合委托书声明/招股说明书日期可获得的信息。此外，根据事实、情况和法律裁决，实际的免税额可能比估计的免税额多或少得多或少。
 
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与付款有关，包括但不限于为丧失资格的个人提供的避风港的实际金额和/或对合并日期后实际提供或不提供的服务的合理补偿的确定(后者不构成降落伞付款)。
因此，Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案如果获得批准，将针对最终确定的豁免金额，而不是下文所述的估计金额。
股东投票的效果
每个被取消资格的个人都签署了一项不可撤销的弃权声明，该声明规定，如果Apollo股东和/或Apollo Bank股东不批准Arriola 280G或Rodriguez 280G提案，则根据被取消资格个人的豁免条款，适用的被取消资格个人将丧失其获得和/或保留其被豁免金额的权利。如果阿波罗股东和阿波罗银行股东各自批准Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案，每个被取消资格的个人将有权保留和/或获得他或她的全部付款(包括任何被免除的金额)。如果合并提议没有得到阿波罗股东的批准或合并协议根据其条款终止，每一项豁免都将无效。
批准Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议的投票都与批准合并提议的投票完全分开，并且不是有条件的或其他条件，虽然他们可以这样做，但批准合并提议的股东不需要批准Arriola 280G提议或Rodriguez 280G提议。不符合条件的股东(两名被取消资格的个人和其所持股份将归属于这些个人的股东)持有85.490股阿波罗普通股，截至本联合委托书声明/招股说明书的日期。这些股份将不计入关于Arriola 280G提案或Rodriguez 280G提案的投票，并且在决定是否有超过75%的流通股投票权投票赞成Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案时，将忽略分子和分母。
就上述股东批准规则而言，任何为实体股东的阿波罗股东均可透过获该实体股东授权批准付款的任何人士行使其投票权。但是，如果被授权投票的个人是被取消资格的个人，该实体必须指定一名不是被取消资格的个人来投票。此外，如果实体股东的很大一部分资产(直接或间接)包括阿波罗股票(即阿波罗普通股的公平市值等于或超过该实体股东所有资产的总公平市值的三分之一)，并且该等股票的价值超过阿波罗已发行普通股总价值的1%，则支付必须由紧接控制权变更之前根据该实体股东的正常投票规则拥有该实体股东75%以上投票权的人单独投票批准。
阿波罗以阿波罗银行股东的身份，也可以通过该实体股东授权的人行使投票权，以批准付款，只要Arriola 280G和Rodriguez 280G方案中的每一个都得到阿波罗股东的批准，如本联合委托书/招股说明书所述。由于阿里奥拉是一名被取消资格的个人，阿波罗授权卡洛斯·莫迪亚以阿波罗银行股东的身份代表阿波罗投票，批准阿里奥拉280G和罗德里格斯280G的提议。
付款说明
更改雇佣协议下的控制付款
Arriola先生和Rodriguez先生与阿波罗银行有现有的雇佣协议，这些协议规范了他们在阿波罗银行的薪酬和雇佣条款。根据这些雇佣协议，如果阿波罗控制权发生变更，每一份雇佣协议都将终止，Arriola先生和Rodriguez先生将有权获得控制权变更付款。Arriola先生的控制权变更付款相当于控制权变更交易中的总购买价与阿波罗银行总股本与罗德里格斯先生的差额的3.00%倍。
 
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控制权变更报酬等于其发生控制权变更当年的基本工资和预计奖金之和的两倍。这些控制权变更付款将在合并完成时支付，根据黄金降落伞规则，整个付款金额可被视为降落伞付款。下表列出了可归因于阿波罗控制付款变化的第280G款估计总价值。
Disqualified Individual
​ ​
Estimated Total Section 280G Value
控制支付变更的
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 2,721,607 ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
补充高管退休计划
Arriola先生和Rodriguez先生与Apollo有现有的补充高管退休计划。这些计划规定在某些情况下在15年内向Arriola先生和Rodriguez先生支付退休金。与合并有关的这些计划将被完全授予并终止，Arriola先生和Rodriguez先生将获得一笔相当于计划下15年付款流现值的一次性分配，从他们的正常退休年龄(65岁)到合并之日。由于这些计划是与合并相关的既得和支付，因此根据黄金降落伞规则，归属加速和部分付款可以被视为降落伞付款。下表列出了可归因于归属和支付补充退休计划的第280G款估计总价值。
Disqualified Individual
​ ​
Estimated Total Section 280G Value
of the Vesting and Payout of the
补充高管退休计划
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 1,095,969 ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ 812,712 ​ ​
新雇佣协议 - 离职福利
2022年3月29日，Arriola先生与瑞士央行签订了雇佣协议，该协议随后于2022年8月8日进行了修订。新的雇佣协议将在合并完成后生效。根据他的新雇佣协议，如果Arriola先生在他的三年协议期满前被瑞士央行无故解雇或因“好的理由”​辞职(该条款在雇佣协议中定义)，他将获得相当于12个月工资的现金遣散费，在12个月内以等额的每月分期付款支付，2022财年支付165,000美元的年度奖金(以尚未支付的为限)，以及加速授予下文所述的限制性股票奖励。虽然目前预计Arriola先生的雇用不会在会导致支付这些遣散费的情况下终止，但如果他被解雇并获得遣散费，则视解雇的事实而定，根据黄金降落伞规则，遣散费可被视为降落伞付款。假设在合并完成后立即终止雇佣关系，而该雇员有权领取遣散费福利，则下表列出可归因于现金遣散费的第280G条估计总价值。海滨股票奖励的价值和2022年保证的年度奖金分别提供如下。
Disqualified Individual
​ ​
Estimated Total Section 280G Value
of the Severance Benefits
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
新雇佣协议 - 海岸股票奖
Arriola先生与瑞士央行的新雇佣协议还规定向Arriola先生授予既得股票和限制性股票。限制性股票将在授予日期的一周年时授予，条件是他继续服务。根据黄金降落伞规则，有一项可推翻的推定，即根据在 之前一年内签订(或修改)的协议支付的任何款项
 
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控制权变更的日期被推定为取决于控制权变更(因此可以被视为黄金降落伞规则下的降落伞付款)，除非有明确和令人信服的证据证明相反。下表列出了可归因于既有股票奖励和限制性股票奖励的第280G条估计总价值，该价值是在假设一年的推定不可推翻或该等奖励不被完全或部分视为对合并后提供的服务的合理补偿的情况下计算的。
Disqualified Individual
​ ​
Estimated Total Section 280G Value
of the Seacoast Stock Awards
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 1,528,393 ​ ​
新的雇佣协议 - 保证2022年的年度奖金
阿里奥拉与瑞士央行的新雇佣协议还规定，2022财年有保证的年度奖金。根据黄金降落伞规则，有一项可推翻的推定，即根据控制权变更日期前一年内订立(或修改)的协议支付的任何款项，被推定为取决于控制权的变更(因此可被视为黄金降落伞规则下的降落伞付款)，除非有明确和令人信服的证据证明相反。下表列出了可归因于保证年度奖金的第280G条估计总价值，该价值是在假设一年推定不可推翻的情况下计算的。
被取消资格的个人
​ ​
预计总节数280G值
保证年度奖金的
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 165,000 ​ ​
请求股东批准
下表列出了要求阿波罗和阿波罗银行股东批准取消资格的个人的第280G条付款的总估计价值、避风港金额、超额降落伞付款以及豁免金额的估计价值：
Disqualified Individual
​ ​
Estimated
Total Section 280G
Value of the Payments
​ ​
Safe Harbor
Amount
​ ​
Estimated Excess
Parachute Payments
​ ​
Estimated Value of the Waived
为股东提交的金额
Approval under the 280G Proposal
​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ $ 5,835,969 ​ ​ ​ ​ $ 2,555,466 ​ ​ ​ ​ $ 4,984,146 ​ ​ ​ ​ $ 3,280,504 ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ $ 1,762,712 ​ ​ ​ ​ $ 945,934 ​ ​ ​ ​ $ 1,447,400 ​ ​ ​ ​ $ 816,779 ​ ​
如果阿波罗股东和阿波罗银行股东都按照黄金降落伞规则的要求批准了Arriola 280G和Rodriguez 280G方案，每个被取消资格的个人将保留根据上述条款和条件获得全额付款的权利，而付款人和被取消资格的个人都不会受到上述不利税收后果的影响。如果阿波罗股东和/或阿波罗银行股东没有按照黄金降落伞规则的要求批准Arriola 280G或Rodriguez 280G的提议，那么被免除的金额将不会支付给该被取消资格的个人或由其保留。
为了让Apollo股东批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提议，持有超过75%的Apollo普通股流通股投票权(不包括不符合条件的股东和关联方持有的股份)的持有者必须投票赞成每个提议。
为了让Apollo Bank股东批准Arriola 280G和Rodriguez 280G的提议，Apollo的股东必须通过持有超过75%的Apollo普通股流通股(不包括不符合条件的股东和关联方持有的股份)投票权的持有者批准Arriola 280G和Rodriguez 280G提议。
阿波罗董事会建议阿波罗股东投票支持Arriola 280G提议和Rodriguez 280G提议。
 
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阿波罗银行董事会建议阿波罗银行股东投票支持Arriola 280G提案和Rodriguez 280G提案。
 
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提案4：阿波罗特别会议休会
{br]阿波罗的股东正被要求批准休会提议。
如果这项休会提议获得批准，阿波罗特别会议可以延期到任何日期。如果阿波罗特别会议延期，已经提交了委托书的阿波罗股东将能够在使用之前的任何时间撤销委托书。如果您签署并返回委托书，并且没有表明您希望如何投票表决休会提案，您持有的阿波罗普通股将投票赞成休会提案。
阿波罗普通股持有者在特别会议上亲自或委派代表对该提案投赞成票时，必须获得多数赞成票才能批准休会提案。
阿波罗董事会建议阿波罗股东投票支持休会提议。
 
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合并协议和银行合并协议
联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节及本联合委托书/招股说明书中的描述受制于合并协议全文，并通过参考全文加以限定。合并协议全文作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分不打算向您提供有关阿波罗或海岸的任何事实信息。此类信息可以在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以从本联合委托书/招股说明书第一页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的海岸海岸公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到。
关于合并协议的说明
本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本联合委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关海岸公司的公开报告中包含的有关海岸公司的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中有关海岸公司的事实披露。合并协议一方面包括阿波罗公司的陈述和保证，另一方面包括海岸公司的陈述和保证，这些陈述和保证完全是为了另一方的利益而做出的。阿波罗公司和海岸公司在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受阿波罗公司和海岸公司在谈判合并协议条款时同意的重要限制所限制。特别是，在审查合并协议中所包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会或其他监管机构的报告和文件的合同重要性标准的约束，一些陈述和担保受到阿波罗和海岸公司各自提交的与合并协议相关的保密披露时间表和某些提交给美国证券交易委员会的文件中包含的事项的限制。更有甚者, 截至本联合委托书/招股说明书的日期，有关陈述和担保标的的信息声称并不准确，但自合并协议之日起可能发生变化。因此，合并协议中的陈述和担保不应被任何人视为有关阿波罗和海岸的实际情况的表征，只能与本联合委托书/招股说明书中提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
合并和银行合并
海岸航空公司和阿波罗公司的董事会都一致批准并通过了合并协议，协议规定阿波罗公司与海岸航空公司合并并进入海岸航空公司，海岸航空公司是合并中幸存的公司。
合并协议还规定，在合并生效后，阿波罗银行的多数股权子公司阿波罗银行将立即与瑞士央行合并并并入瑞士央行，瑞士央行在合并后仍作为合并中的幸存银行，但须符合银行合并协议的条款。海岸银行、瑞士央行和阿波罗银行的董事会都一致批准并通过了银行合并协议。
在紧接合并生效日期前已发行的每股阿波罗普通股和每股阿波罗银行普通股(不包括阿波罗、瑞士央行、阿波罗银行、海岸银行及其全资子公司持有的股份，以及下文所述的异议股份)应转换为以下进一步描述的接受合并对价的权利。每股海岸普通股
 
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在合并生效前已发行的股票仍将作为海岸普通股的一股发行，不受合并或银行合并的影响。
阿波罗和阿波罗股东在合并中收到的海岸普通股以及银行少数股东在银行合并中收到的所有海岸普通股将可以自由交易，但根据证券法第144条的规定成为海岸公司关联方的人收到的海岸普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。
合并的完成和生效时间
海岸和阿波罗将尽其合理的最大努力使关闭发生在双方同意的日期，不迟于满足或放弃所有关闭条件之日之后的三十个工作日(除按其性质只能在关闭时满足，但须满足和放弃的条件除外)，该日期为生效时间，除非双方另有约定。在完成合并的同时，海岸公司将向佛罗里达州州务卿提交合并条款。合并自合并章程提出之日起或者合并章程规定的其他时间生效。
我们目前预计合并将于2022年第四季度初完成，条件是阿波罗股东批准合并协议，阿波罗银行股东和某些银行监管机构批准银行合并协议，以及本联合委托书/招股说明书中进一步描述的其他条件。然而，如果延迟满足合并的任何其他条件，合并的完成可能会被推迟。目前尚不能保证海岸航空公司和阿波罗公司是否或何时完成合并。见第91页开始的“合并协议和银行合并协议 - 完成合并的条件”。
合并考虑因素
根据合并协议的条款，(I)在紧接合并生效时间之前已发行的每股阿波罗普通股(不包括阿波罗、海岸海岸及其全资子公司持有的某些股份，以及下文所述的异议股份)将转换为获得1.006529股海岸海岸普通股的权利，并根据银行合并协议的条款，(Ii)在紧接合并生效时间之前，银行少数股东持有的每股阿波罗银行普通股将转换为获得1.195651股海岸银行普通股的权利(我们称之为“合并对价”，也称为总对价金额，包括某些阿波罗期权持有人可能获得的替代股票期权，称为“总合并对价”)。有关详情，请参阅第79页开始的“合并协议及银行合并协议 - 合并考虑事项”。如果截至截止日期前第五个工作日收盘时，阿波罗的合并有形股东权益低于8,460万美元(减去准许费用的税后影响)，或阿波罗银行的贷款和租赁损失一般拨备低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括根据购买力平价发放的贷款)，海岸银行将有权下调合并总对价，包括相应下调交换比率，或终止合并协议。此外，如果截止日期已发行的阿波罗普通股数量高于或低于3,766,412股阿波罗普通股，阿波罗换股比例将调整为3,791, 向阿波罗普通股持有人发行海岸普通股，如果截至成交日银行少数股东持有的已发行阿波罗银行普通股数量高于或低于608,635股阿波罗银行普通股，银行换股比例将进行调整，向银行少数股东发行727,715股海岸普通股，向阿波罗普通股持有人和银行少数股东发行最多4,518,718股海岸普通股。
以其他方式发行的每一股零碎股份，海岸公司将支付现金(不含利息)，金额等于每股海岸公司普通股股份的该零头部分乘以截至确定日期前一个交易日的十个交易日在纳斯达克全球精选市场上的海岸公司普通股日均成交量加权平均价格减去任何适用的
 
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预缴税款。在合并协议中，“决定日期”定义为最后一次获得所需同意的日期，而不考虑任何必要的等待期或获得阿波罗股东批准的日期中较晚的日期。任何股东将无权就任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利。
阿波罗股东还有权通过严格遵循《阿波罗公司法》的评估程序，获得其持有的阿波罗普通股的公允价值，而不是接受合并对价。在紧接合并生效时间之前已发行的阿波罗普通股，由没有投票批准合并协议的股东持有，并且根据FBCA的评估程序适当要求此类股票的公允价值，并符合FBCA规定的评估程序的股东称为“异议股份”。持不同意见的股份无权收取适用的合并对价，除非及直至该股东未能完成或已根据FBCA有效撤回或丧失该持有人对合并持不同意见的权利。见第66页开始的“阿波罗股东的合并 - 评估权”。
根据联邦法律，Apollo Bank的股东拥有与拟议合并相关的持不同政见者的权利，该法律规定，如果持不同意见的股东遵守适用法规(美国法典第215A条)中规定的所有要求，则持不同意见的股东有权获得其股票的现金价值(可能高于或低于该股东在合并中获得的对价价值)，该条款的副本作为联合委托书/招股说明书的附录C附在后面。根据适用的法规，阿波罗银行的股东可以通过(I)在阿波罗银行特别会议上或之前投票反对合并或向阿波罗银行发出书面通知，表明他或她不同意合并，以及(Ii)向海岸银行提出书面请求，要求获得该股东持有的阿波罗银行普通股的价值，该请求必须在合并生效后三十(30)天内提出，并必须伴随着股东股票的交出。参见《阿波罗银行股东的合并  -  持不同政见者权利》。
[br}海岸公司、阿波罗公司或阿波罗银行因对海岸公司普通股、阿波罗公司普通股或阿波罗银行普通股进行重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似的资本重组而改变海岸公司普通股、阿波罗普通股或阿波罗银行普通股在合并生效前已发行的股份数量的，应适当、按比例调整合并对价。
根据海岸普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价$[      ]在……上面[       ]，2022年，也就是本联合委托书/招股说明书印刷前的最后一个实际交易日期，每股阿波罗普通股将有权换取总合并对价，价值约等于$[      ] per share.
从现在到合并结束之日，将向阿波罗合并中的阿波罗股东和银行合并中的银行少数股东发行的海岸普通股的价值将会波动。我们不能保证合并是否或何时完成，建议您获得海岸普通股的当前销售价格。见“风险因素 - 由于海岸普通股的销售价格将会波动，您无法确定在合并或银行合并中您将收到的股票对价的价值，直到交易结束。”
阿波罗公平奖的待遇
合并协议要求阿波罗采取一切必要行动，加快任何未完成的阿波罗期权的归属，以便所有未归属的阿波罗期权应被视为归属，视合并生效时间而定。截至记录日期，有272,601个阿波罗期权未偿还。阿波罗还被要求修改阿波罗股票计划，允许行使每一项选择权，并通过“无现金行使”安排支付适用的预扣税。
合并协议进一步要求阿波罗采取一切必要的行动，使在紧接生效时间之前颁发的和尚未完成的每一项阿波罗股权奖励在合并生效时终止。作为终止合同的代价，海岸公司将向持有阿波罗期权的每位持有者授予根据海岸公司的 购买海岸公司普通股的期权。
 
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激励计划(我们称为“替代期权”)，其条款和条件与紧接生效时间前有效的适用于每个该等阿波罗期权的条款和条件相同，但(A)受该替代期权约束的海岸普通股股数应等于(X)在紧接生效时间之前受该替代期权约束的阿波罗普通股股数乘以(Y)交换比率，并向下舍入到最接近的整股，及(B)因行使该替代购股权而可发行的海岸普通股每股行权价应相等于(X)于紧接生效时间前可行使该等阿波罗购股权的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)四舍五入至最接近整数的兑换比率所厘定的商数。此外，作为终止的代价，海岸公司将于生效时间向每位阿波罗认股权证持有人授予购买海岸普通股(我们称为“替代权证”)股份的权证，其条款和条件与紧接生效时间前有效的条款和条件相同，但(A)受替代认股权证约束的海岸普通股股数应等于(X)在紧接生效时间前受阿波罗认股权证约束的阿波罗普通股股数乘以(Y)交换比率，向下舍入到最接近的整数部分, 及(B)因行使该等替代认股权证而可发行的海岸普通股每股行权价应相等于(X)于紧接生效时间前可行使该等阿波罗认股权证的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)四舍五入至最接近整数的兑换比率所厘定的商数。
更换流程
海岸银行已根据合并协议指定其交易所代理大陆股票转让和信托公司为交易所代理。合并协议及银行合并协议均规定海岸海岸须在生效时间后及五个营业日内，尽快安排交易所代理分别向每名前Apollo普通股持有人及银行少数股东，包括在生效时间前根据行使该等Apollo股权奖励而获得Apollo普通股的Apollo股权奖励持有人，送交Apollo普通股，但不包括持有异议股份、用于交换该持有人的Apollo或Apollo银行股票或电子簿记股份以换取合并代价的资料的持有人(如有)。在向转让代理交出证书后，持有者将有权获得合并对价和任何现金，以代替将发行的海岸公司普通股的零头股份。
除法律另有规定外，在任何股票或记账股票交出后，应向持有代表海岸普通股的全部股票的持有人发行和/或支付股票，以换取阿波罗普通股或阿波罗银行普通股，不计利息：(1)在交出股票时，应就全部海岸普通股股票支付并未支付的股息或其他分派，其记录日期为合并生效后的有效日期；(2)在适当的支付日期，对合并生效后记录日期和放弃后支付日期的海岸普通股股票支付的股息或其他分配
在合并结束日或之前，阿波罗的股票转让账簿将关闭，阿波罗的股票转让账簿将不再有进一步的转让。在银行合并结束日或之前，阿波罗银行的股票转让账簿将被关闭，阿波罗银行的股票转让账簿上将不再有进一步的转让。
尚存控股公司和尚存银行的组织文件；董事和高级管理人员
[br]合并生效前有效的海岸公司组织文件为合并生效后存续公司的组织文件，合并生效前的海岸公司董事和高级管理人员在合并生效后继续担任海岸公司董事和高级管理人员。
此外，在紧接银行合并生效时间之前生效的瑞士央行组织文件应为在银行合并生效时间之后存续银行的组织文件
 
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银行合并。紧接银行合并生效时间之前的瑞士央行董事和高级管理人员应在银行合并生效时间后继续担任存续银行的董事和高级管理人员。
待合并的业务行为
根据合并协议，阿波罗已同意在合并生效前对其活动进行某些限制。总的来说，阿波罗已经同意，除非合并协议另有考虑或允许，它将：
•
按照以往惯例按正常流程开展业务；
​
•
尽最大努力维护和保持其业务组织、员工和有利的业务关系完好无损；
​
•
按照与以前使用的一致的方式，以通常的方式保存其账簿、帐目和记录；以及
​
•
向Seaco ast提供阿波罗的综合资产负债表(包括相关附注及附表(如有))，以及为合并协议日期后任何期间编制的相关营运报表及股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表(如有))。
​
海岸银行和阿波罗已同意不采取任何行动，以免对(I)收到阿波罗股东对合并协议的批准，(Ii)收到阿波罗银行股东对银行合并协议的批准，(Iii)收到合并协议拟进行的交易所需的监管或政府批准，(Iv)履行各自的契诺和协议，或(V)完成合并协议拟进行的交易产生不利影响或延误。
阿波罗还同意，除非合并协议另有允许、适用法律或政府实体要求，或者事先征得海岸银行的书面同意(不得无理扣留或拖延)，否则阿波罗不会、也不会允许其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其组织文件或任何有关其董事或高级管理人员赔偿的决议或协议；
​
•
调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本；
​
•
对其股本中的任何股份或可转换为或可交换其股本的任何证券或债务进行、宣布、搁置或支付任何股息或进行任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购；
​
•
授予任何可转换为或可为其行使的证券或债务，或给予任何人任何权利认购或收购，或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、影子奖励、股息等价物或与之有关的承诺，或任何股票增值权或其他工具；
​
•
发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、妨碍或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，但根据截至合并协议之日尚未完成的阿波罗股权奖的行使；
​
•
对管辖其任何证券条款的任何文书或合同进行任何更改；
​
•
除在正常业务过程中或符合以往做法或合并协议允许的情况外，对任何其他人进行投资；
​
•
{br]冲销或出售其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或以低于账面价值的金额出售作为其他房地产所有(“OREO”)或其他丧失抵押品赎回权的资产； 冲销或出售(除非在符合以往做法的正常业务过程中或根据GAAP或适用法律或监管当局的要求)其任何贷款、折扣或融资租赁组合；
​
 
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•
终止或允许终止对其业务或财产维持的任何保单，取消其欠下的任何重大债务，或任何关于其可能拥有或放弃任何实质性价值的权利或解除或偿还任何重大非流动债务的索赔；
​
•
除法律要求或任何政府当局强加于其的任何政策外，进入或变更其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策的任何新业务；
​
•
在其业务的任何方面借出任何资金或质押其任何信贷(按照过去的做法在正常业务过程中除外)；
​
•
将其任何资产抵押或以其他方式承担任何留置权、产权负担或其他负债(按照以往做法在正常业务过程中除外)；
​
•
出售、转让或转让其资产总额超过50,000美元的任何资产(在符合以往做法的正常业务过程中以及作为OREO持有的财产除外)；
​
•
产生任何重大责任、承诺、债务或义务，或取消、免除或转让任何人的任何债务或任何针对任何人的索赔(除非(I)在正常业务过程中符合过去的惯例，或(Ii)根据合并协议日期有效并在其所附披露附表中披露的合同)；
​
•
转让、同意转让或授予、或同意向其任何重大知识产权授予许可(按照以往惯例在正常业务过程中除外)；
​
•
除在正常业务过程中与以往惯例一致外，不得因借入的资金而产生任何债务(为短期债务再融资而发生的短期债务除外)，或承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务负责；
​
•
除在正常业务过程中购买投资证券或与海岸银行磋商外，通过购买、出售或其他方式，或投资组合的分类或报告方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；
​
•
终止或放弃除正常续签合同外的任何合同中的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或以其他方式修改或修改任何实质性合同；
​
•
除在正常业务过程中并符合以往惯例，或按合并协议日期有效的福利计划及合约所规定或经各方同意者外，(I)以任何方式增加任何董事、主管或雇员的薪酬或附带福利，或向其发放任何花红，不论是否根据福利计划或其他规定；(Ii)向任何董事、主管或雇员支付任何现有福利计划或合约并无规定的任何退休金或退休津贴；(Iii)加入；修订或承诺遵守任何福利计划或合约(或任何证明授予或奖励的任何个人合约)，或与任何董事、主管或雇员订立的雇佣协议、保留协议或遣散安排，或为该等合约的利益而修订或承诺遵守；(Iv)加速根据任何阿波罗股票计划归属或撤销对权利的限制，但合并协议所允许者除外；(V)对福利计划作出法律未有规定的任何更改；或(Vi)聘用或终止聘用首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席风险官、首席信贷官及内部审计师，担任高级副总裁以上职务的总法律顾问或其他高级管理人员，或具有合理预期的年基本工资和激励性薪酬超过100,000美元的任何员工；
​
•
解决任何诉讼，正常业务过程除外；
​
•
除GAAP或FDIC或任何监管机构要求的变更外，重新评估其任何资产或更改其或其子公司使用的任何会计方法或会计惯例；
​
•
做出、更改或撤销任何税务选择；
​
•
采用或变更任何税务核算方法；
​
•
提交任何修改后的纳税申报单；
​
•
结清或妥协任何纳税义务；
​
 
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•
签订《国税法》第7121条(或适用法律的任何类似规定)所述的任何成交协议，或放弃任何要求退还税款的权利，或同意延长或免除适用于与税收有关的任何索赔或评估的时效期限；
​
•
除非适用法律另有要求，否则故意采取或故意不采取任何可能导致合并的任何条件得不到满足的行动；
​
•
与任何其他人员合并或合并；
​
•
从价值或购买价格合计超过5万美元的任何其他人手中收购符合过去做法的正常业务过程以外的资产，但根据合并协议执行前生效并在合并协议所附披露明细表中列出的合同承担的购买义务除外；
​
•
签订任何实质性合同，如果该合同是在执行合并协议之前签订的，则本应是实质性合同；
​
•
对其存款或其他负债的组合、利率、期限或到期日进行任何不利的变更，而不是在正常业务过程中，并与过去的做法一致；
​
•
关闭或搬迁任何现有分支机构或设施；
​
•
向借款人及其附属机构提供的任何信贷，如果加上所有其他信贷，将超过其适用的监管贷款限额；
​
•
除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，采取或未采取任何行动将导致阿波罗合并后的有形股东权益在合并生效时低于8,460万美元；
​
•
发放任何贷款，或作出任何贷款承诺，但与其书面贷款政策在非实质性方面有所不同(受某些例外和门槛的限制，前提是阿波罗银行可以在正常业务过程中按照过去的贷款做法，或与制定或重新谈判当前贷款有关的方式，延长或续期信贷或贷款)；
​
•
采取在采取此类行动时合理地可能会阻止或会对合并的完成造成重大干扰的任何行动；
​
•
在知情的情况下采取任何行动，阻止或阻碍合并和银行合并成为《守则》第368(A)条所指的重组；或
​
•
同意或承诺采取上述任何操作。
​
阿波罗和阿波罗银行股东批准
阿波罗已同意在美国证券交易委员会宣布S-4表格注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开股东大会，以便取得阿波罗普通股至少过半数已发行股份的持有人批准合并协议，以及阿波罗董事会可能指示的其他事项。阿波罗已进一步同意尽其合理的最大努力促使股东大会在合理可行的情况下尽快召开。
阿波罗银行已同意在美国证券交易委员会宣布S-4表格注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开股东大会，以便获得持有至少三分之二的已发行阿波罗银行普通股的持有者批准银行合并协议，以及阿波罗银行董事会可能指示的其他事项。阿波罗银行已进一步同意尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快召开股东大会。
监管事项
本联合委托书/招股说明书是海岸海岸向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明的一部分。海岸银行已同意尽一切合理努力使《注册声明》宣布生效。
 
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海岸和阿波罗同意尽一切合理的最大努力获得证券法所需的所有许可，包括州证券法或“蓝天”许可，以进行合并协议所设想的交易，并且海岸和阿波罗均同意根据与任何此类行动相关的合理要求提供有关其及其股本持有人的所有信息。
海岸和阿波罗已同意各自尽一切合理的最大努力真诚地采取或安排采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取或可取的事情，以便尽快完成合并。
海岸航空和阿波罗将就取得完成合并协议所拟进行的交易所需的所有监管同意和其他重要同意事宜进行磋商，双方将随时向对方通报与完成合并协议所拟进行的交易有关的重大事项的状况。
海岸航空公司和阿波罗公司已同意迅速相互提供向所有政府当局提交的申请副本，以及各方从任何政府当局收到的关于合并协议所述交易的书面通信的副本。此外，Seaco ast和Apollo均已同意与另一方充分合作并向对方提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的同意，并向所有政府当局和其他第三方发出可能需要或可能需要的所有通知和提交所有文件，以履行其在合并协议下的义务，并完成合并协议预期的其他交易。
在寻求监管机构批准合并的过程中，Seaco ast不需要同意在合并生效后对其或其任何子公司(包括Apollo)产生重大不利影响的任何条件或后果。
纳斯达克上市
海岸银行已同意在合并生效之前，以正式发行通知为准，向合并中的阿波罗普通股持有人和银行合并中的银行少数股东发行海岸普通股，并授权其在纳斯达克全球精选市场上市。
员工事务
合并生效后，海岸银行已同意在合并结束之日为阿波罗的全职在职员工(下称“承保员工”)保留员工福利计划和补偿机会，以提供员工福利和补偿机会，雇员福利及补偿机会与Seaco ast或其附属公司按统一及无歧视原则提供的雇员福利及补偿机会大致相若(但在任何情况下均不包括有资格参与Seaco ast或其附属公司的任何已结束或冻结计划的雇员，并进一步规定在任何情况下海岸银行在厘定雇员福利是否实质上具有可比性时，均不需要考虑任何留任安排或股权补偿)。对于之前在阿波罗服务的员工，海岸公司将给予他们全部积分，以获得资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据海岸公司维护的任何合格或不合格的员工福利计划进行归属，在任何情况下，受保员工都有资格参加任何福利计划、假期计划和类似安排。
对于任何受保险员工在合并结束日期后有资格参加的任何海岸健康、牙科、视力或其他福利计划，海岸保险或其适用的子公司必须尽其商业上合理的最大努力：(I)就受保险员工在紧接合并生效之前参加的阿波罗福利计划所涵盖的条件，免除该计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期；以及(Ii)确认受保障雇员在包括合并结束日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利开支，以符合任何适用的可扣除及每年自付开支要求。
 
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如果在合并生效后六个月内，任何受保员工(根据与阿波罗达成的协议获得某些付款或留任福利的员工除外)被海岸海岸或其子公司解雇(原因除外)，或由于死亡、残疾或不令人满意的工作表现，海岸将向受保员工支付相当于其遣散费政策的遣散费。
赔偿和董事及高级职员保险
[br}自合并生效之日起及之后，海岸公司同意对阿波罗现任和前任董事及高级管理人员因以下事实而承担的任何责任、判决、罚款和为和解而支付的款项予以赔偿、辩护并使其不受损害：该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查全部或部分源于或与该人是或曾经是阿波罗或其子公司的董事、高级管理人员或雇员，或合并协议或合并协议所预期的任何交易有关，按照阿波罗和FBCA的组织文件，这些人得到赔偿或有权预支费用。按照阿波罗公司组织文件的规定，所有现有的获得赔偿的权利以及对阿波罗公司董事、高级管理人员和员工的现有责任限制均应在合并后继续存在，并继续全面有效，并应由海岸航空公司履行。
在合并生效后不少于六年的期间内，海岸航空将提供董事和高级船员责任保险，用于补偿合并生效时或之前因合并生效时或之前发生的事实或事件(包括合并协议预期的交易)而向阿波罗的高管和董事提出的索赔。董事及高级人员责任保险将包含至少相同的承保范围和金额，并包含与阿波罗目前提供的保险相同的对受补偿人有利的条款和条件，但海岸保险可以取代至少相同保险范围的保单，以及包含不低于该阿波罗保单的条款和条件的金额。
第三方提案
阿波罗已同意，它不会，也不会促使其董事、高级管理人员、员工和代表及其附属公司：发起、征求、知情地鼓励或促进关于以下事项的查询或建议，或参与或参与任何有关谈判，或向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何人有关的任何讨论，涉及阿波罗或其子公司的任何(I)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，(Ii)要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方拥有Apollo或Apollo Bank任何类别的股权或有投票权的证券25%或以上，(Iii)直接或间接收购或购买Apollo及其子公司25%或以上的综合资产，或Apollo或Apollo Bank的任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，或(Iv)可合理预期完成会阻碍、干扰、防止或大幅延迟合并，或可合理地预期合并协议拟进行的交易对海岸海岸的利益会被大幅冲淡(第(I)至(Iv)项，统称为“收购建议”)。
然而，合并协议规定，在阿波罗股东批准合并协议之前的任何时候，如果阿波罗收到了一份不违反合并协议中“无店”条款的主动收购提议，并且阿波罗董事会真诚地得出结论认为，该提议构成或合理地很可能导致更好的提议(定义如下)，则阿波罗可以向提出收购提议的第三方提供非公开信息或数据，并参与与提出收购提议的第三方就该提议进行的谈判或讨论。如果阿波罗董事会真诚地(并基于其外部法律顾问的书面建议)确定，如果不采取此类行动将导致违反其根据适用法律对阿波罗股东承担的受托义务，并且如果阿波罗与该第三方达成保密协议。阿波罗必须在收到任何收购建议和该等建议的实质内容后24小时内立即以书面通知海岸公司，并必须及时向海岸公司通报任何相关的事态发展、讨论和谈判(包括收购建议的条款和条件)。
 
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“高级建议”是指阿波罗董事会真诚地得出结论认为，从财务角度而言，比合并协议和合并协议所考虑的其他交易更有利于股东的任何真诚的、主动提出的、书面的对阿波罗普通股至少大部分流通股的“收购建议”，(I)在收到其财务顾问的书面建议后，(I)在收到其财务顾问的书面建议后，(Ii)在考虑按协议所载条款(与合并协议所载条款相比，并适当顾及该等条款)完成该等交易的可能性后，及(Iii)在考虑所有法律(连同外部律师的书面意见)、财务(包括任何该等建议的融资条款)、建议的监管及其他方面，以及适用法律所容许的任何其他相关因素后，从财务角度而言，较合并(包括条款，如有)对阿波罗股东更为有利。建议修订或修改合并协议所拟进行的交易的条款)。
合并协议一般禁止阿波罗董事会更改建议(即，撤回或修改本联合委托书/招股说明书中阿波罗董事会提出的阿波罗股东投票批准合并协议的建议，或作出或导致作出任何第三方或公开通讯，提出或宣布打算撤回或修改意向于海岸公司的此类建议)。然而，在阿波罗股东批准合并协议之前的任何时候，阿波罗董事会可以针对真诚的、主动的书面收购提议作出建议的改变，该提议是阿波罗董事会真诚地得出结论，认为该收购提议构成或合理地很可能产生更好的提议，并且如果董事会真诚地得出结论(并根据其外部法律顾问的书面意见)，不接受这种更好的提议将导致违反其根据适用法律对阿波罗股东的受托义务。然后，董事会可以终止合并协议，并就该更高的提议达成最终协议。
阿波罗董事会不得改变建议，或终止合并协议以寻求更好的提议，除非：(I)阿波罗没有在任何方面违反合并协议中关于第三方收购提议的任何条款；(Ii)阿波罗董事会善意地(在咨询外部法律顾问及其财务顾问后)确定，该优越提议仍然是或合理地预计继续是更好的提议(在考虑到海岸公司提出的对合并协议条款的所有调整后)；(Iii)Apollo已提前至少四个工作日发出书面通知，表明其拟采取该行动的意向(该通知须指明任何优越建议的主要条款及条件，包括提出该等优越建议的人士的身份)，并同时与提出该等建议的人士提供相关拟议交易协议的未经编辑副本；及(Iv)在作出该等建议的更改前，Apollo已进行谈判，并已促使IS代表在通知期内(在SeCoast希望进行谈判的范围内)真诚地与SeCoast进行谈判，以使SeCoast能够修订合并协议的条款，以使该等优越建议不再构成优越建议。如果更高方案的条款发生任何实质性变化，阿波罗应被要求向海岸公司发出新的书面通知，与海岸公司的四个工作日的谈判期将重新开始。
如果阿波罗董事会改变建议，如果阿波罗终止合并协议以就更高的提议达成协议，或者如果阿波罗的股东不批准合并协议而阿波罗在合并协议终止之日起12个月内就收购提议达成协议，阿波罗可能被要求向海岸航空支付725万美元的现金终止费。参见《合并协议  -  终止》和《合并协议  -  终止费》。
批准280G付款
正如本联合委托书/招股说明书中所讨论的，合并协议的签署和拟进行的交易的完成将使爱德华多·阿里奥拉和拉蒙·罗德里格斯(各自为“被取消资格的个人”)各自有权获得“降落伞付款”​(该等术语的定义见
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
[br}未经阿波罗股东批准，美国国税法第280G条及其颁布的法规)。阿波罗已同意采取一切必要行动(包括取得每名被取消资格人士的任何所需豁免或同意)，以符合《国税法》第280G条及根据该等规定颁布的规例所规定的股东批准豁免要求的方式提交股东表决，而每名被取消资格人士有权按需要收取或保留任何付款及福利，以致该名被取消资格人士所收取的任何付款或福利均不会被视为空降付款。这种投票将确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。见第73页开始的“提案2：Arriola 280G提案和提案3：罗德里格斯280G提案”。
系统集成；操作功能
自合并协议之日起及之后，Apollo应并应促使Apollo Bank及其董事、高级管理人员和员工尽一切商业合理的最大努力(不对其业务造成不当中断)，促使Apollo Bank的数据处理顾问和软件供应商在将Apollo和Apollo Bank的所有适用数据电子和系统转换到Seaco ast系统方面给予合作和协助，包括在正常银行工作时间内对Apollo和Apollo Bank员工进行培训。此外，阿波罗应允许海岸公司访问其数据文件，以促进转换过程，包括但不限于：(I)不迟于合并协议日期后30天内具有数据字典的样本数据文件；(Ii)全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，用于映射和模拟转换；(Iii)用于建立独联体记录、存款外壳、电子银行账户、账单支付的第二套完整数据文件；不迟于目标转换日期前21天的收款人和订单借记卡，以及(4)不迟于目标转换日期的最后一套数据文件。阿波罗应与海岸银行合作，以规划合并后各方的高效有序合并和瑞士央行的运营，并准备适当的运营职能的整合，以便在合并生效时或海岸银行可能决定的较晚时间生效。阿波罗应提供与上述有关的办公场所和支持服务，阿波罗和海岸的高级官员应根据阿波罗或海岸的合理要求不时会面, 审查阿波罗及其子公司的财务和运营事务，阿波罗应适当考虑海岸银行在此类事项上的意见，但有一项谅解，即在合并生效之前，海岸银行和瑞士央行均不得控制阿波罗或阿波罗银行，阿波罗和阿波罗银行不应承担任何义务，其行为可能被合理地视为构成联邦或州反垄断法下的反竞争行为。阿波罗将负责所有转换和取消转换的费用和支出，无论合并是否生效。
阿波罗高级笔记的假设
海岸公司和阿波罗公司已同意采取商业上合理的努力，促使其及其代表采取一切必要、适当或可取的行动，使海岸公司承担阿波罗公司2030年10月30日到期的所有已发行和未偿还的5.50%固定利率至浮动利率的优先票据，根据优先票据和其他管理文书和适用法律，自成交之日起生效。
海岸咨询委员会
海岸银行已同意在阿波罗银行目前的市场领域成立一个顾问委员会，并同意在生效时间之前向阿波罗董事会的每位成员发出在该顾问委员会任职的邀请。
陈述和保修
合并协议包含Seaco ast和Apollo关于各自业务的一般惯例陈述和担保。Seaco ast和Apollo的陈述和保证完全是为了另一方的利益而作出的，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。此外，这些陈述和保证：
 
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目录
 
•
符合与签署合并协议相关的保密披露明细表中所列信息的资格 - 这些明细表中包含的信息对合并协议中的陈述和保证进行修改、限定和创建例外；
​
•
合并完成后将无法存活；
​
•
可能不是为了陈述事实，而是为了在合并协议的一方当事人被证明是不准确的情况下将风险分摊到这些当事人身上；
​
•
在某些情况下受合并协议中描述的重要性标准的约束，该标准可能与您可能视为重要的内容不同；以及
​
•
仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期完成。
​
海岸航空公司和阿波罗公司相互作出的陈述和保证主要涉及：
•
公司组织、存在、权力和地位；
​
•
公司签订合并协议、完成合并的授权；
​
•
没有因合并而违反组织文件、违反法律或违反协议；
​
•
与合并相关的监管审批；
​
•
大写；
​
•
子公司所有权；
​
•
财务报表；
​
•
法律诉讼；
​
•
遵守法律且没有达成监管协议；
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•
向政府实体提交的报告，包括就海岸银行而言，包括美国证券交易委员会；
​
•
《社区再投资法案》合规性；
​
•
未采取任何行动，或没有任何事实或情况，使合并不符合守则所指的“重组”的资格，或实质上妨碍或延迟取得任何所需的监管同意；
​
​
•
各方提供的用于在本联合委托书/招股说明书中引用或纳入的信息的准确性；以及
​
•
支付给财务顾问的费用。
​
阿波罗还就以下方面向海岸航空公司作出了陈述和保证：
•
自2019年1月1日以来，没有对阿波罗造成重大不利影响，也没有其他某些变化或事件；
​
•
tax matters;
​
•
环境问题；
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•
员工福利计划和劳工事务；
​
•
材料合同；
​
•
知识产权；
​
•
贷款和投资组合；
​
•
损失准备金是否充足；
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•
向高管和董事发放贷款；
​
•
客户信息隐私；
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•
技术系统；
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•
保单维护；
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•
公司文档；
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•
国家并购法不适用；
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•
不动产和个人财产；
​
•
投资咨询、保险和经纪自营商事务；
​
•
投资证券和商品；
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•
Volcker Rule;
​
•
财务顾问的意见；以及
​
•
与附属公司的交易。
​
此外，海岸公司还就与合并有关的海岸公司普通股发行的合法性向阿波罗公司作出了陈述和担保。
阿波罗和海岸航空公司的某些陈述和保证属于“重大”或“重大不利影响”。就合并协议而言，“重大不利影响”一词，就阿波罗和海岸而言，是指任何个别或总体影响是或相当可能(I)对该方作为整体的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)或经营或前景产生重大不利影响的任何变更、事件、发展、违规、不准确或情况，或(Ii)防止或重大损害、或合理地可能防止或实质损害，履行合并协议规定的义务或者及时完成合并、银行合并或者合并协议规定的其他交易的能力。“重大不利影响”的定义不包括：(A)一方当事人(或其子公司)在考虑合并协议所拟进行的交易时，经另一方事先书面同意而采取的行动和不作为的影响；(B)合并协议日期后一般适用于银行及其控股公司的《公认会计准则》或监管会计要求的变化；(C)合并协议日期后法律、规则或条例或政府当局对法律、规则或条例的解释普遍适用于银行及其控股公司的变化；和(D)在合并协议日期后，美国或任何州或地区的一般经济或市场状况的变化，在每种情况下，一般影响银行及其控股公司，但(B)、(C)和(D)除外, 如果该等变动的影响与该一方及其附属公司的整体经营状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)、负债或经营结果不成比例地不利，则视为整体而言，与其他银行及其控股公司相比。
完成合并的条件
相互成交条件。海岸航空公司和阿波罗公司完成合并的义务必须满足以下条件：
•
阿波罗股东对合并协议的批准；
​
•
完成合并和银行合并所需的来自美联储、OCC的所有监管批准和任何其他监管批准应已获得并保持完全有效，所有法定等待期应已到期，此类批准或同意不受任何条件或后果的限制，这些条件或同意不会在合并和银行合并生效后对海岸银行或其任何子公司(包括阿波罗和阿波罗银行)产生实质性不利影响；
​
•
没有任何法院或有管辖权的机构发布的任何命令、禁令或法令，也没有其他法律阻止或非法完成合并或合并协议所设想的其他交易；
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​
•
(Br)根据经修订的1933年《证券法》，本联合委托书/​招股说明书是其中一部分的表格S-4注册声明的有效性，并且没有发布暂停这种有效性的命令；
​
•
合并中拟发行的海岸普通股在纳斯达克全球精选市场上市的授权；
​
•
合并协议中另一方在合并协议日期和截至合并生效时间(或合并协议中规定的其他日期)的陈述和保证的准确性，但在大多数情况下，不可能对该方产生实质性不利影响的不准确情况除外；
​
•
另一方在所有实质性方面履行和遵守其在合并协议下各自义务的情况；
​
•
每一方从另一方收到公司授权和其他证书；以及
​
•
没有对另一方产生或可能产生重大不利影响的任何事件。
​
海岸银行义务的附加结束条件。除了双方的完成条件外，海岸银行完成合并的义务还取决于满足或放弃以下条件：
•
根据阿波罗的重要合同，阿波罗收到了合并协议所拟进行的交易所需的所有同意；
​
•
持有不超过5%的阿波罗普通股的持有者应已根据适用法律行使了持不同政见者的权利；
​
•
截至合并结束前第五个营业日结束时，阿波罗的合并有形股东权益不得低于8,460万美元，阿波罗银行的一般贷款和租赁损失准备不得低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%(不包括根据购买力平价发放的贷款)；
​
•
所有未偿还的阿波罗期权将被终止，并根据海岸公司的激励计划换取购买海岸公司普通股的期权，阿波罗公司董事会应已终止阿波罗公司的股票计划；
​
•
完成《海岸信息披露时间表》中规定的某些项目；
​
•
海岸银行收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组；
​
•
收到阿波罗和阿波罗银行某些高管和/或董事发出的签立索赔函和限制性契约协议；
​
•
阿波罗交付的非外国宣誓书；以及
​
•
阿波罗应采取一切必要措施，防止阿波罗高管收到的与合并有关的某些付款和福利被视为《守则》第280G节所定义的降落伞付款。
​
完成银行合并的条件
海岸银行、瑞士央行和阿波罗银行完成银行合并的义务取决于合并的完成和有效性，以及收到OCC必要的监管批准。合并结束并在银行合并协议生效之前生效的条件导致上述“完成合并的条件”项下的每个条件也成为完成银行合并的条件。
Termination
合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止，无论是在合并协议获得阿波罗股东批准之前或之后，如下所示：
 
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•
经阿波罗公司董事会和海岸公司董事会或董事会执行委员会共同同意；或
​
•
海岸公司或阿波罗公司董事会，如果另一方违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或其他协议，如果在完成日期发生或继续发生，将导致无法满足寻求终止的一方的结束条件，并且该违反行为不能或不能在书面通知违约方后30天内得到纠正，或者不能在2022年11月30日之前得到纠正；或
​
•
如果必要的监管同意被拒绝，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的，则由海岸或阿波罗的董事会提出；或
​
•
如果阿波罗股东未能在其正式召开的股东大会上批准合并协议，或未能批准合并协议的任何延期或延期，则由海岸公司或阿波罗公司董事会批准；或
​
•
如果合并在2022年11月30日前仍未完成，则由海岸公司或阿波罗公司董事会提供，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止合并协议的一方违反了合并协议；或
​
•
如果(I)阿波罗董事会撤回、限制或修改他们的建议，即阿波罗股东以不利于海岸航空的方式批准合并协议，或决心执行上述任何一项规定，(Ii)阿波罗未能实质遵守合并协议中与第三方收购提议有关的任何条款，或(Iii)阿波罗董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议，则阿波罗董事会将撤回、修改或修改其建议；或
​
•
阿波罗董事会根据合并协议中有关第三方收购提议的规定，就更高提议达成协议(前提是阿波罗没有实质性违反任何此类规定)；或
​
•
阿波罗公司董事会在确定日期(在合并协议中定义为：(I)在不考虑任何必要的等待期的情况下获得最后所需的监管批准的日期)开始的五天内；或(Ii)获得阿波罗股东批准的日期)，如果且仅当(A)买方比率(在合并协议中的定义是指平均收盘价(在合并协议中的定义是指在确定日期之前的前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内海岸普通股的每日成交量加权平均价格)除以36.06美元得到的数字)小于0.85，以及(B)买方比率小于通过(I)除以指数价格的平均值(在合并协议中定义的是指任何给定交易日的收盘价)所获得的数字在确定日之前的连续十个交易日，除以截至首次公开宣布订立合并协议之日之前的最后一个交易日为止的连续十个交易日的指数价格的平均值，并(2)从商数中减去0.20；或
​
•
如果持有Apollo普通股总数超过5%的股东在Apollo特别会议上投票反对合并协议或合并，并已发出通知，表示他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利，则由Seaco ast董事会决定。
​
终止费
如果符合以下条件，阿波罗将欠海岸725万美元的终止费：
•
(I)在进行表决的会议上未获得阿波罗股东批准的情况下，任何一方终止合并协议；或(Ii)海岸公司终止合并协议：(A)阿波罗或阿波罗银行故意违反契约或协议；(B)因为阿波罗撤回、保留或修改其向股东提出的建议
​
 
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以不利于海岸的方式；或(C)由于阿波罗未能实质上遵守无店铺公约或其在合并协议下的义务，未能召开阿波罗股东特别会议；以及
•
(1)阿波罗收到或有公开宣布的第三方收购建议，但在合并协议终止前未被正式撤回或放弃；以及(2)在合并协议终止后12个月内，阿波罗完成了第三方收购建议，或就第三方收购建议订立了最终协议或意向书；或
​
•
由于阿波罗公司董事会推荐、认可、接受或同意第三方收购提议，海岸公司终止合并协议；或
​
•
[br]阿波罗终止合并协议是因为阿波罗董事会已根据合并协议中有关收购建议的条款认定已提出更高建议且尚未撤回，且阿波罗或其代表并无未能在所有重大方面遵守合并协议中有关第三方收购建议的条款。
​
除故意违反合并协议的情况外，支付终止费将完全免除阿波罗因合并协议终止而可能给海岸造成的任何损失。
弃权；修正案
合并协议，包括披露函件和证物，可在合并生效前的任何时间，通过各方随后签署的书面文件进行修订，无论是在阿波罗股东批准合并协议拟进行的交易之前或之后，除非任何此类修订需要股东批准，除非获得该等批准。
合并协议，包括披露函件和证物，可在批准阿波罗提出的与合并有关的事项之前或之后的任何时间，以书面形式代表各方签署，但在阿波罗股东批准合并协议拟进行的交易后，未经阿波罗股东进一步批准，不得对合并协议进行任何需要阿波罗股东批准的修改。
在合并生效前的任何时间，当事人可以在法律允许的范围内：(1)免除另一方在履行合并协议任何条款方面的任何过失；(2)免除或延长履行或履行另一方的任何义务或其他行为的时间；(3)免除另一方履行合并协议所载义务的任何或所有先决条件。任何延期或豁免的当事一方的任何协议，必须由该方正式授权的官员代表该方以书面签署。任何此类延期或放弃，或未能坚持严格遵守义务、契约、协议或条件，均不作为对任何后续或其他失败的放弃。
Expenses
无论合并是否完成，与合并、合并协议及拟进行的其他交易有关的所有开支将由招致开支的一方支付，但海岸海岸已支付S-4表格注册说明书的申请费，而本联合委托书/招股说明书是其中的一部分，并将支付与合并有关的任何其他美国证券交易委员会备案费用，而海岸海岸将支付印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的一半费用和开支。
Governing Law
合并协议将受佛罗里达州法律管辖，并按照佛罗里达州法律解释，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的冲突法律适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。
 
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股东权利对比表
海岸银行、阿波罗银行和阿波罗银行均根据佛罗里达州的法律注册成立，因此，其股东的权利受佛罗里达州法律及其各自的公司章程和章程的管辖。合并后，在合并生效前发行和发行的每股阿波罗普通股将转换为获得合并对价的权利，其中将包括海岸公司的普通股。银行合并后，在紧接银行合并生效时间之前发行和发行的每股阿波罗银行普通股(阿波罗持有的阿波罗银行普通股除外)将转换为获得银行合并对价的权利，其中将包括海岸公司的普通股。因此，在合并和银行合并中分别获得海岸普通股的阿波罗和阿波罗银行前股东的权利将参考海岸公司的公司章程和章程以及佛罗里达州的法律来确定。以下是对阿波罗、阿波罗银行和海岸银行各自股东权利之间的实质性差异的描述。以下摘要不包括对阿波罗、阿波罗银行和海岸银行股东权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对股东阿波罗、阿波罗银行和海岸银行各自权利的完整讨论。
参考《佛罗里达商业公司法》、《佛罗里达金融机构法》、《阿波罗银行的公司章程和细则》、《阿波罗公司章程和章程》以及《阿波罗银行的公司章程和章程》，以下摘要全文均有保留。海岸银行、阿波罗和阿波罗银行敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书、FBCA的相关条款、海岸银行的公司章程和细则、阿波罗银行的公司章程和细则以及本联合委托书/招股说明书中提到的其他文件，以便更全面地了解海岸银行股东的权利与阿波罗和阿波罗银行股东的权利之间的区别。阿波罗或阿波罗银行将应您的要求免费将其公司章程和章程的副本发送给您。海岸公司的条款和章程作为证据提交到其2022年2月28日提交的10-K表格中，并通过引用并入本文。请参阅本联合委托书/招股说明书第一页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
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Capital Stock
​ ​ 阿波罗股本的持有者有权享有《阿波罗公司章程》和《阿波罗章程》赋予资本股东的所有权利和义务 ​ ​ 持有阿波罗银行股本的持有者有权享有FFIC和阿波罗银行的公司章程和章程赋予股东的所有权利和义务。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有权享有根据FBCA和海岸公司的公司章程和附例赋予资本股东的所有权利和义务。 ​
Authorized
​ ​ 阿波罗的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。 ​ ​ 阿波罗银行的法定股本包括5,000,000股普通股，每股面值5美元。 ​ ​ 海岸银行的法定股本包括1.2亿股普通股，每股面值0.10美元，以及400万股优先股，声明价值每股0.10美元(其中2000股被指定为固定利率累积永久优先股，A系列和50,000股被指定为 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 可强制转换的无累积无投票权优先股，B系列)。 ​
Outstanding
​ ​ 截至2022年7月31日，已发行的阿波罗普通股为3,766,412股，未发行的优先股为零，已发行的期权为272,601股，认股权证为37,000股，其中所有期权均已完全归属。 ​ ​ 截至2022年7月31日，已发行的阿波罗银行普通股有3967,608股。 ​ ​ 截至2022年7月31日，已发行的海岸公司普通股有61,414,213股，没有已发行的海岸公司优先股。 ​
Voting Rights
​ ​ 每股流通股有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。 ​ ​ 每股流通股有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。 ​ ​ 海岸普通股的持有者一般有权在董事选举和股东大会表决的所有事项上享有每股一票的投票权。 ​
Cumulative Voting
​ ​ 任何股东在董事选举中均无累计投票权。 ​ ​ 任何股东在董事选举中均无累计投票权。 ​ ​ 任何股东在董事选举中均无累计投票权。 ​
Dividends
​ ​
阿波罗宣布和分配股息的能力受FBCA和适用于银行控股公司的法律法规的约束。根据FBCA，公司可以进行分配，除非在分配生效后：
•
公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务；或
​
•
公司的资产将少于其总负债的总和(除非公司章程另有规定)，如果公司是
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 ​ ​ 阿波罗银行宣布和分配股息的能力受FFIC以及适用于银行的联邦法律和法规的约束。根据FFIC，银行可以宣布和支付不超过适用期间净利润和前两年留存净利润总和的股息。在支付股息前两年以上应计的留存利润支付股息，需要获得监管部门的批准。 ​ ​ 海岸普通股持有者须遵守2009年通过的FBCA和美联储政策的相同条款。 ​
 
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在分配时解散，以满足优先于接受分配的股东解散时的优先权利。
此外，根据美联储2009年通过的政策，银行控股公司应与美联储协商，在下列情况下取消、推迟或大幅减少其股息：
•
过去四个季度可供股东使用的净收入，扣除之前在此期间支付的股息，不足以为股息提供全部资金；
​
•
其预期收益留存率与其资本需求以及当前和预期的整体财务状况不一致；或
​
•
它将无法达到或面临无法达到其最低监管资本充足率的危险。
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Number of Directors
​ ​ 阿波罗的章程规定，阿波罗董事会的董事人数不得少于两名，也不得超过25名。董事人数可由股东以有表决权的阿波罗已发行和流通股三分之二的赞成票在最低和最高限额内确定或改变。 ​ ​ 阿波罗银行的公司章程规定，阿波罗银行董事会的董事人数不得少于五人。阿波罗银行董事会全体成员可在年度股东大会后的任何时间随时增加董事人数，但不得超过 ​ ​ [br}海岸公司章程规定，在海岸公司董事会任职的董事人数应由董事会全体成员662%∕3%和留任董事(董事)中(I)在2002年3月1日前首次当选为公司董事或 ​
 
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​ ​ ​ 董事选举或董事会以当时在任董事三分之二的赞成票通过。 ​ ​
两个以上，并指定人员填补由此产生的空缺。
阿波罗银行的章程规定，阿波罗银行董事会的董事人数不得超过25人。
阿波罗银行董事会目前有13名董事。
​ ​
(Ii)以留任董事的多数票指定为留任董事)，但在任何情况下不得少于三名董事或多于十四名董事(不包括将由一个或多个优先股系列的持有人作为一个类别单独投票选出的董事)。
目前有11名董事在海岸董事会任职。
海岸公司董事会分为三个级别，每一级别的董事会成员交错任职三年，每年大约有三分之一的董事由选举产生。因此，持不同政见的股东或股东团体至少需要两次年度股东大会才能更换海岸银行的多数董事。每名董事董事的任期与其当选的任期相同，直至其继任者当选并具备资格为止，但该等董事须死亡、辞职或被免职。
​
Election of Directors
​ ​ 根据FBCA，除公司章程另有规定外，董事由有权在董事选举中投票的股份持有人投票选出，在年度会议上有法定人数 ​ ​ 董事由有权在出席法定人数的年度会议的董事选举中投票的股份持有人以多数票选出。 ​ ​
海岸公司董事的选举同样根据FBCA进行，其公司章程没有规定选举董事所需的投票权。
 
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​ ​ ​ 出席。阿波罗的公司章程没有规定选举董事所需的投票权。 ​ ​ ​ ​ ​ 然而，尽管存在多数票标准，但在无竞争的董事选举中，我们的公司治理准则规定，如果任何董事被提名人在选举中获得的保留票多于支持票，则董事将在股东投票通过后立即向董事会提交辞呈，辞职经董事会接受后生效。然后，薪酬和治理委员会将审查董事会是否应该接受辞职并向董事会提出建议，董事会将最终决定是否接受辞职。 ​
Removal of Directors
​ ​
[br]阿波罗公司章程规定，阿波罗公司股东可在获得阿波罗公司过半数流通股股东的赞成票后，以正当理由撤换董事，或在阿波罗公司至少三分之二的已发行和流通股股东投赞成票的情况下，无缘无故地将其撤职。
只有在必须发出通知的股东大会上，股东才能解除董事的职务
​ ​
[br]阿波罗银行的章程规定，如果持有阿波罗多数流通股的股东投赞成票，或持有至少三分之二的阿波罗已发行和流通股的股东投赞成票，阿波罗股东可以无故撤换董事。
只有在必须发出通知的股东大会上，股东才能解除董事的职务
​ ​ 《海岸公司章程》规定，只有在(1)有权投票的所有普通股的66 2/3%的股份以及(2)大多数已发行普通股的持有人未直接或间接实益拥有或控制任何人(1)是5%或以上普通股的实益所有人或(2)是海岸公司的关联公司且在过去五年内的任何时间是5%或5%以上的实益拥有人的情况下，董事才可被免职。 ​
 
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会议的目的或目的之一是审议和表决移除董事的问题。
董事也可以通过司法程序被免职。
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会议的目的或目的之一是审议和表决移除董事的问题。
董事也可以通过司法程序被免职。
​ ​ (Br)在不少于30天的事先书面通知下，为此目的而召开的正式召开的股东大会上，海岸银行当时的已发行普通股(“独立多数股东”)。 ​
董事会空缺
​ ​
阿波罗的章程规定，阿波罗董事会的空缺可以由阿波罗董事会填补，即使不足法定人数。
佛罗里达州的法律还允许股东填补空缺。
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阿波罗银行的章程规定，阿波罗银行董事会的空缺可以由阿波罗银行董事会填补。
佛罗里达州的法律还允许股东填补空缺。
​ ​ 海岸公司章程规定，海岸公司董事会的空缺可由(1)662/3%的全体董事和(2)多数留任董事的赞成票填补，即使存在不足法定人数，或如果没有董事留任，也可以通过不少于662/3%的有权投票的普通股股份和独立多数股东的赞成票来填补空缺。 ​
Action by Written Consent
​ ​ 阿波罗公司的公司章程规定，任何要求或允许在阿波罗股东大会上采取的行动，如果行动是由所有有权在会议上投票的人采取的，可以在没有会议书面同意的情况下采取。 ​ ​ 阿波罗银行的章程规定，要求或允许在阿波罗银行股东大会上采取的任何行动，如果书面同意是由有权在代表股份的会议上投票的人签署的，则可以在没有书面同意的情况下采取任何行动，这些人有权在所有有权投票的股份都提交并投票的会议上投不少于授权或采取此类行动所需的最低票数。 ​ ​ 海岸公司的公司章程规定，除非指定任何一系列海岸公司优先股的优先股、限制和相对权利，否则不得以书面同意采取任何行动。要求或允许海岸公司普通股持有人采取的任何行动，必须在该等持有人正式召开的年会或特别会议上进行，不得通过该等持有人的任何书面同意而实施。 ​
 
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股东提名和其他提议的提前通知要求
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任何有权在董事选举中投票的阿波罗股东都可以推荐候选人作为董事的候选人。股东可以通过向阿波罗秘书提交书面提名来推荐董事提名。
若要考虑，董事候选人的股东提名必须不迟于大会日期前30天送达或邮寄至阿波罗主要执行办公室，但如果向股东发出或发出的通知少于40天，如果阿波罗在邮寄或公开披露会议通知后10天内收到通知，则董事提名将被视为及时。
​ ​ 阿波罗银行的股东不受股东提名或其他提议的任何提前通知要求。 ​ ​
任何有权在董事选举中投票的海岸股东都可以推荐一名董事的候选人。股东可以通过向海岸薪酬和治理委员会提交股东希望推荐的候选人的姓名和资格来推荐董事的被提名人。海岸银行位于佛罗里达州海岸银行，地址：科罗拉多大道815号，邮编：9012，佛罗里达州斯图尔特，邮编：34995。
如需考虑，有关在年度股东大会上举行的董事选举的建议必须在海岸银行上次股东周年大会周年日前不少于60天至90天(如果年度会议日期自周年日起更改20天以上，则在海岸银行将年度会议日期邮寄或以其他方式通知股东的日期后10天内)收到，而有关在为此目的而召开的特别会议上举行的董事选举的建议，必须在特别会议通知首次邮寄给股东的日期后第10天内收到。
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股东大会通知
​ ​ 阿波罗的章程规定，会议的地点、日期和时间的通知，如果是特别会议，召开会议的一个或多个目的应在会议前不少于10天至60天交付，邮寄到最后为人所知的地址或亲自发给每位股东。 ​ ​ [br]阿波罗银行的章程要求，股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至60天发出。 ​ ​ 每一次股东大会的通知必须在会议日期前不少于10天，但不超过60天发给每一位有权投票的股东。 ​
Amendments to Charter
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阿波罗公司章程中与商业交易和选民有关的条款需要获得阿波罗三分之二的流通股的批准，除非这种变更得到当时在任的三分之二董事的批准。
所有其他条款均可根据《FBCA》进行修改。在符合《公司章程》607.1003节规定的某些要求的情况下，对公司章程的修改必须得到公司董事会和有权投票的公司的大多数流通股持有人的批准，在需要进行分类投票的情况下，还必须得到该类别流通股的大多数持有人的批准。董事会必须向股东建议修改，除非董事会作出决定，因为
​ ​
阿波罗银行的公司章程可以根据FFIC和FBCA进行修改，但任何此类修改都必须得到佛罗里达州金融监管办公室根据佛罗里达州法规658.23(6)的批准。
在符合《公司章程》607.1003节规定的某些要求的情况下，公司章程的修订必须得到公司董事会和有权投票的公司的大多数流通股持有人的批准，在需要进行分类投票的情况下，还必须得到该类别流通股的过半数持有人的批准。董事会必须向股东推荐修改意见，除非董事会认为因利益冲突或者其他特殊情况，应当
​ ​ 海岸银行的公司章程细则也有类似的修订条款，只是(1)获得所有已发行股份的66 2/3%的赞成票，以及(2)公司章程细则第六条(“董事会”)、第七条(“关于企业合并的规定”)、第九条(“股东提案”)和第十条(“公司章程修正案”)的任何变更将需要独立多数股东批准。 ​
 
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​ ​ ​ 在利益冲突或其他特殊情况下，不应提出建议，并将其决定的依据与修订一起传达给股东。FBCA还允许董事会在某些特殊情况下无需股东批准即可修改公司章程(例如，更改某一类别或系列股票的面值)。 ​ ​ 不提出任何建议，并将其决定的基础通过修订传达给股东。FBCA还允许董事会在某些特殊情况下无需股东批准即可修改公司章程(例如，更改某一类别或系列股票的面值)，但须经佛罗里达州金融监管办公室批准。 ​ ​ ​ ​
Amendments to Bylaws
​ ​ 《阿波罗章程》可由董事会过半数成员或股东以有权在董事选举中投票的全部股份的过半数赞成票予以更改或修改。股东可以规定，股东通过的修改不得被董事会撤销、修改、采纳或者变更。 ​ ​ 阿波罗银行的章程可由董事会多数成员或股东以有权在董事选举中投票的所有股份的过半数赞成票来更改或修改。股东可以规定，股东通过的修改不得被董事会撤销、修改、采纳或者变更。 ​ ​ (Br)经(1)662/3%的全体董事和(2)多数留任董事的投票，可修改海岸公司的章程。此外，股东还可以(1)有权投票的普通股全部股份的662/3%和(2)独立多数股东的赞成票对章程进行修订。 ​
股东特别大会
​ ​ 阿波罗公司章程规定，股东特别大会可由阿波罗董事会、阿波罗总裁随时召开，或在一名或多名持有阿波罗全部已发行股本合计不低于25%的股东的书面要求下召开。 ​ ​ 阿波罗银行章程规定，股东特别会议可由阿波罗银行董事会或首席执行官随时召开，或由董事长或秘书应持有阿波罗银行全部已发行股本总额不低于10%的一名或多名股东的书面要求随时召开。 ​ ​ 海岸公司章程规定，除法规规定外，股东特别会议可由董事会主席或执行主席、首席执行官、总裁或董事会召开。该会议的通知必须述明该会议的目的，除该通知所述明的事项外，不得在该会议上处理任何事务。特别会议 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 在持有不少于50%投票权的股份持有人的书面要求下，行政总裁可召集不少于50%的股东。 ​
Quorum
​ ​ 《阿波罗章程》规定，多数已发行股票构成法定人数；但少数股票可以逐日休会，并应宣布休会的时间和地点。 ​ ​ 阿波罗银行的章程规定，股东大会的法定人数为有权投票的股份的多数，无论是亲自或委托代表。 ​ ​ 任何股东大会的法定人数为有权投票的股份的多数，无论是亲自出席还是由代表出席。 ​
Proxy
​ ​ 《阿波罗章程》规定，任何有权在任何股东大会上投票的股东，包括为选举董事而召开的会议，均有权亲自或委托代表投票，但委托书自其日期起计11个月后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。 ​ ​ 阿波罗银行的章程规定，任何有权在任何股东大会上投票的股东，包括为选举董事而举行的会议，均有权亲自或委托代理人投票，但代理人不得在自其日期起计11个月后投票，除非代理人有更长的期限。 ​ ​ 海岸公司的章程规定，股东、依法有权代表股东投票的人或事实上的代理人，可以亲自或委托代理人投票表决股东的股份。股东可亲自或由其代理人签署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。一份看似由此人发送的经签署的电报或电报，或一份照相、照片静态、传真、电子传输(包括.PDF文件)或同等复印件的预约表格即为充分的预约表格。除非委任表中明确规定了更长的期限，否则委派代表的任命在秘书或其他获授权统计选票的官员收到后生效，有效期最长为11个月。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 委任代表的股东死亡或丧失行为能力并不影响本公司接受该代表的授权的权利，除非秘书或其他获授权在委托书下行使其权力前将投票列明的人员收到有关该股东死亡或丧失行为能力的通知。如果委托书显眼地声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益时，委托书应是不可撤销的。 ​
Preemptive Rights
​ ​ 阿波罗的股东没有优先购买权。 ​ ​ 阿波罗银行的公司章程为阿波罗银行的股东提供优先购买权，使股东有权以向公众提供的认购价按比例购买或认购阿波罗银行可能发行或出售的任何类别的任何股票。 ​ ​ 海岸银行的股东没有优先购买权。 ​
股东权利计划/股东协议
​ ​ 阿波罗没有股东权利计划。阿波罗的两个或两个以上股东可以订立协议，规定以协议规定的方式或与法律规定的公司事务的任何阶段有关的方式行使投票权。 ​ ​ 阿波罗银行是由联合信贷银行、阿波罗银行股份有限公司和联合信贷银行的某些股东签订的、日期为2010年3月12日的特定股东协议的一方。 ​ ​ 海滨没有权利计划。海岸公司和海岸公司的股东都不是关于海岸公司股本的股东协议的当事人。 ​
董事和高级管理人员的赔偿
​ ​ 阿波罗的章程规定，阿波罗应对其现任和前任董事和 ​ ​ 阿波罗银行的公司章程规定，阿波罗银行应赔偿其目前和 ​ ​ 《海岸公司章程》规定，海岸公司可以对其现任和前任董事、高级管理人员进行赔偿。 ​
 
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​ ​ ​ 这些高级管理人员或董事因是阿波罗公司的高级管理人员或董事公司的高级管理人员而被要求支付与诉讼相关的合理费用、判决和其他金额。 ​ ​
在FFIC和FBCA允许的范围内，前官员、董事、员工和代理人因其在阿波罗银行的职位而与任何诉讼相关的合理费用、判决和其他金额的支付。
阿波罗银行的公司章程还允许阿波罗银行赔偿其现任和前任高级管理人员、董事、员工和代理人因任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼而支付的合理费用、判决和其他金额。
该条款旨在根据佛罗里达州和美国的法律提供最大可能的赔偿。
​ ​ 符合FBCA规定的员工和代理。 ​
某些企业合并限制
​ ​ 阿波罗公司章程明确规定，阿波罗公司不受《阿波罗公司章程》中与关联交易有关的条款607.0901的管辖。 ​ ​ 阿波罗银行的公司章程不包含任何关于阿波罗银行与大股东之间的业务合并的条款。 ​ ​ 海岸银行的公司章程不包含任何关于海岸银行与大股东之间的业务合并的条款。 ​
基础业务交易
​ ​ 阿波罗公司章程规定，任何合并或换股，或出售、租赁、交换或以其他方式处置阿波罗的全部或几乎所有资产，必须得到(I)阿波罗三分之二董事的赞成票和 ​ ​ {br]阿波罗银行的公司章程不包含任何有关基本业务交易的条款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程规定，海岸公司需要有权投票批准任何合并、合并、换股或出售、交换、租赁、转让、购买和承担资产和负债的所有普通股股份中662/3%的赞成票。 ​
 
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​ ​ ​ (Br)阿波罗多数流通股或(Ii)阿波罗过半数董事的赞成票以及至少三分之二的已发行和已发行阿波罗股份的赞成票。 ​ ​ ​ ​ ​ 或承担公司全部或几乎所有合并资产或负债的海岸银行或任何附属公司的债务，或两者兼而有之，除非交易以全体董事662/3%的赞成票和留任董事的多数赞成票批准并向股东推荐。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 《阿波罗公司章程》规定，在评估另一方对阿波罗任何股权证券提出收购要约或交换要约或(Ii)购买或以其他方式收购阿波罗全部或几乎所有资产的要约时，董事会除考虑对价的充分性和形式外，还应适当考虑所有相关因素，包括对员工、客户、股东、以及Apollo及其子公司的其他成员以及Apollo和Apollo Bank所在的社区，以及就自由谈判交易中Apollo当时的价值提出的对价 ​ ​ 阿波罗银行的公司章程没有明确允许董事会在评估某些要约时考虑股东以外的其他群体的条款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程规定，在评估某些要约时，董事会在确定什么最符合公司及其股东的利益时，除了考虑对价的充分性和形式外，还应考虑交易对海岸公司及其子公司、其员工、储户、贷款和其他客户、债权人以及海岸公司及其子公司经营或所在社区的社会和经济影响；收购人的业务和财务状况以及收益和业务前景，包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与收购相关的财务义务以及收购人或 可能发生的其他财务义务 ​
 
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​ ​ ​ 以及董事会当时对阿波罗作为一个独立实体的未来价值的估计。 ​ ​ ​ ​ ​ 人员，以及此类条件对公司及其子公司以及公司及其子公司运营或所在社区的其他要素的可能影响；提出或做出此类行动的个人及其管理层的能力、经验和诚信；成功完成业务合并前景的前景；以及海岸作为独立实体的前景。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 根据FBCA，阿波罗的股东有权享有持不同政见者的权利。根据FBCA，股东一般有权对阿波罗参与的任何合并持异议，如果股东不投票赞成或以其他方式同意合并提议，并在股东投票或同意之日或之前向阿波罗提供必要的通知，表明该股东不同意合并，则股东有权获得其股票的公允价值 ​ ​ [br]阿波罗银行股东可以对合并持异议，并按照异议条款，以现金形式获得该股东持有的阿波罗银行普通股在合并生效时的评估价值。美国法典第215A节是关于阿波罗银行股东异议权利的适用条款，根据佛罗里达州金融机构法典658.41(2)节，该节规定，在佛罗里达州银行与国家银行合并为国家银行时，联邦法律(而不是佛罗里达州法律)将控制股东的权利。根据异议条款，阿波罗银行的股东可以通过(I)投票反对合并或 ​ ​ 根据《证券交易法》，被指定为国家市场系统证券或由全国证券交易商协会在交易商间报价系统中上市的任何类别或系列股票的持有者不得享有持不同政见者的权利。因此，海岸普通股的持有者无权根据《证券交易法》行使持不同政见者的权利。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 在年度会议上或之前向阿波罗银行发出书面通知，表示他或她反对合并；以及(Ii)向瑞士央行提出书面请求，要求获得该股东持有的阿波罗银行普通股的价值，该请求必须在合并生效后三十(30)天内提出，并必须附有股东股票证书。 ​ ​ ​ ​
 
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阿波罗银行股份有限公司的业务和阿波罗银行
General
阿波罗是根据1956年修订的《银行控股公司法》为阿波罗银行成立的银行控股公司，受联邦储备系统理事会和佛罗里达州金融监管办公室的监督和监管，是根据佛罗里达州法律成立的公司。
阿波罗银行是一家佛罗里达州特许州立银行，于2001年以联合信贷银行的名义开始运营，受佛罗里达州金融监管办公室和联邦存款保险公司的监督和监管。阿波罗银行是一家提供全方位服务的商业银行，为主要位于佛罗里达州迈阿密市场地区的客户提供金融服务。截至2022年6月30日，阿波罗银行的总资产约为10.6亿美元，贷款总额约为7.36亿美元，存款总额约为9.306亿美元，股东权益总额约为8680万美元。
阿波罗银行的网站是www.apollobank.com。阿波罗银行网站上的信息不是本联合委托书/招股说明书的一部分，对阿波罗银行网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本联合委托书/​招股说明书。
Business
阿波罗和阿波罗银行共用一个总部，位于迈阿密南大道1150号，佛罗里达州迈阿密33130。阿波罗银行在佛罗里达州迈阿密-戴德县设有五个办事处。阿波罗银行提供个人和企业支票账户、计息支票账户、储蓄账户和各种类型的存单。阿波罗银行还提供分期贷款、营运资金贷款、房地产贷款、建筑贷款、住宅贷款、巨型贷款、商业和房屋净值信用额度、船舶和汽车贷款以及信用卡。此外，阿波罗银行提供在线服务和通过移动平台提供服务，如移动存款、个人对个人支付、信用卡和借记卡以及许多其他传统银行服务。我们通过各种渠道提供我们的服务，以满足客户的需求，包括通过我们的全方位服务分支机构面对面提供服务，通过Presto托管的自动柜员机！ATM网络，通过电话、在线和移动平台。
银行服务
截至2022年6月30日，阿波罗银行的贷款和租赁总额约为7.36亿美元。阿波罗银行约91%的贷款是房地产贷款，约7%的贷款被归类为商业和工业贷款，其次是2%的集中在其他贷款(包括个人、美国各州和政治区的债务以及对非存款金融机构的贷款)。在截至2022年6月30日的六个月里，阿波罗银行的贷款收益率为4.40%。
截至2022年6月30日，阿波罗银行的存款余额约为9.306亿美元。阿波罗银行总存款中约56%为交易存款，约30%为货币市场账户，约7%为定期存款。截至2022年6月30日的六个月期间，阿波罗银行的计息存款成本为0.26%。
Employees
截至2022年6月30日，阿波罗银行拥有106名全职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
Properties
阿波罗和阿波罗银行的总部位于佛罗里达州迈阿密南大道1150号，邮编：33130。阿波罗银行还在佛罗里达州迈阿密经营另外两家分行，在佛罗里达州科勒尔盖布尔斯经营一家分行，在佛罗里达州希亚利亚经营一家分行。
 
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法律诉讼
目前没有针对阿波罗或阿波罗银行的法律程序受到威胁或悬而未决，管理层认为，如果做出不利裁决，将对阿波罗的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
Seasonality
阿波罗不认为它的业务是季节性的。
Competition
阿波罗银行在佛罗里达州迈阿密-劳德代尔堡银行市场运营着五个提供全方位服务的银行办事处。佛罗里达州迈阿密-劳德代尔堡的银行市场对商业银行来说是一个竞争激烈的环境。截至2021年6月30日，根据FDIC存款摘要中报告的最新数据，佛罗里达州迈阿密-劳德代尔堡银行市场拥有69家金融机构，总计1,036个办事处，未加权存款约为2,513亿美元。阿波罗银行在佛罗里达州迈阿密-劳德代尔堡银行市场有五个办事处，占市场份额的0.33%。
下表列出了截至2021年6月30日，阿波罗银行在阿波罗银行设有分行的每个城市或城镇的存款市场份额，如FDIC存款摘要中所述。
Market Area
​ ​
Market
Rank
​ ​
No. of
Institutions in
Market
​ ​
Total
Deposits In
Market
(in 000’s)
​ ​
Apollo Bank
Market
Share
​
Miami, Florida
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ $ 136,450,489 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​
Coral Gables, Florida
​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​
Hialeah, Florida
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ $ 17,180,292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​
​
(1)
佛罗里达州珊瑚山墙的个人市场数据不可用。
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阿波罗普通股的实益所有权
阿波罗的管理层和主要股东
下表列出了(I)阿波罗董事和高级管理人员以及(Ii)所有董事和高级管理人员作为一个集团对阿波罗普通股的实益所有权的某些信息。除以下披露的董事和高级管理人员外，没有任何阿波罗股东实益拥有阿波罗普通股5%或以上的股份。
受益所有权百分比是根据Apollo普通股的3,766,412股流通股计算的。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括根据股票期权行使可发行的股票。除非另有说明，否则根据该等股东提供的资料，阿波罗管理层相信，每个人对其所拥有的股份拥有独家投票权及处置权，而每名股东的地址与阿波罗银行的地址相同。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of Shares
Beneficially Owned
​ ​
Percentage
Beneficially Owned
​
董事和高级职员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eduardo Arriola
​ ​ ​ ​ 162,094(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4.21% ​ ​
Mathew L. Adler
​ ​ ​ ​ 32,318(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Richard Dailey
​ ​ ​ ​ 92,651(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.42% ​ ​
Nicholas DiTempora
​ ​ ​ ​ 232,649(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.15% ​ ​
L. Robert Elias
​ ​ ​ ​ 55,046(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​
William Heffernan
​ ​ ​ ​ 10,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Luis Hernandez
​ ​ ​ ​ 54,273(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.44% ​ ​
Carlos Herrera
​ ​ ​ ​ 132,128(8) ​ ​ ​ ​ ​ 3.49% ​ ​
Carlos Modia
​ ​ ​ ​ 5,000(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Ramon Rodriguez
​ ​ ​ ​ 10,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Leslie Rozencwaig
​ ​ ​ ​ 97,388(10) ​ ​ ​ ​ ​ 2.57% ​ ​
Jeffrey Scheck
​ ​ ​ ​ 111,952(11) ​ ​ ​ ​ ​ 2.96% ​ ​
董事和高级职员(12人为一组)
​ ​ ​ ​ 995,545 ​ ​ ​ ​ ​ 24.73% ​ ​
​
*
表示所有权不超过1.0%
​
​
(1)
包括(I)通过个人退休帐户持有的19,944股，(Ii)Arriola先生的女儿持有的1,750股，(Iii)Arriola先生的儿子持有的1,750股，(Iv)购买Apollo普通股股份的9,000份认股权证，以及(V)购买Apollo普通股股份的77,650股期权。
​
(2)
包括(1)与阿德勒先生的配偶共同持有的18,400股，(2)通过个人退休帐户持有的2,182股，(3)购买阿波罗普通股的4,000份认股权证，以及(4)购买阿波罗普通股的7,736份期权。
​
(3)
包括(I)与Dailey先生的配偶共同持有的9,501股，(Ii)通过个人退休帐户持有的18,200股，以及(Iii)64,950股购买阿波罗普通股的期权。
​
(4)
包括(I)作为Nicholas DiTempora修订和重新约定信托的受托人持有的219,000股，以及(Ii)购买阿波罗普通股的13,649股期权。
​
(5)
包括(I)Gables Investment Holdings，LLC持有的43,637股，(Ii)购买阿波罗普通股的7,409份期权，以及(3)购买阿波罗普通股的4,000份认股权证。
​
(6)
包括通过个人退休帐户持有的10,000股。
​
(7)
包括(I)购买阿波罗普通股股份的4,000份认股权证和(Ii)购买阿波罗普通股股份的8,273份期权。
​
 
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(8)
包括(I)由Herrera先生控制的实体Herrera Holdings，Ltd持有的104,091股；(Ii)根据《佛罗里达州统一转让给未成年人法》作为Julian Herrera的托管人持有的12,273股；(Iii)4,000股认股权证以购买Apollo普通股股份；及(Iv)11,764股购买Apollo普通股股份的期权。
​
(9)
包括与莫迪亚的配偶共同持有的5,000股。
​
(10)
包括(I)SAEMBR，LLC持有的40,191股，(Ii)Rozencwaig&Nadel LLP 401K为Rozencwaig先生的利益持有的33,000股，(Iii)4,000股认股权证购买阿波罗普通股，以及(4)20,197股购买阿波罗普通股的期权。
​
(11)
包括(I)Scheck Investments LP(Scheck先生控制的实体)持有的86,364股，(Ii)Scheck Alpha LP(Scheck Alpha LP)(Scheck先生控制的实体)持有的6,600股，(3)4,000份认股权证购买阿波罗普通股，以及(4)14,988份购买阿波罗普通股的期权。
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沿海资本存量说明
Common Stock
General
以下对海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)仅为摘要，受FBCA和海岸公司经修订和重述的公司章程及其修订和重述的章程的适用条款的约束。海岸银行的公司章程规定，它可以发行最多1.2亿股普通股，每股票面价值0.10美元。海岸公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SBCF”。
投票权
每发行一股海岸海岸公司的普通股，持有者有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。海岸公司普通股的持有者拥有唯一投票权，但法律或设立海岸公司优先股系列的修正案另有规定的除外。
董事选举不存在累积投票权，即持有多股海岸公司流通股普通股的股东可以选举当时参选的全部董事。当任何会议有法定人数时，提交大会的问题将由出席会议并就该事项投票的过半数股份持有人投票决定，无论是亲自或委托代表投票，除非会议涉及根据适用的佛罗里达州法律需要所有流通股过半数持有人投票的事项。海岸公司的公司章程规定了某些需要绝对多数票的反收购条款，这可能会限制股东实现控制权变更的权利，这一点在下文题为“某些公司章程条款的反收购效力”一节中有描述。
分红、清算和其他权利
普通股持有者只有在获得海岸银行董事会批准后，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。在支付了我们已知的所有债务和债务，或支付了我们未来可能未偿还的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股后，如果海岸银行发生清算、解散或清盘，自愿或非自愿地，海岸银行的股东有权按比例分享其合法可供分配给股东的资产。这些权利受制于随后可能发行的任何一系列海岸公司优先股的优先权利。
海岸普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。海岸公司董事会根据其公司章程，可以增发普通股或购买普通股的权利，而无需股东批准。
所有权限制
《银行控股公司法》规定，根据《银行控股公司法》的定义，任何“银行控股公司”在收购我们5%或更多的普通股之前，都必须获得美联储的批准。根据《银行控制法变更》，任何人，除银行控股公司外，都必须事先获得美联储的批准，才能收购我们10%或更多的普通股。任何持有我们25%或以上普通股的持有人，或持有5%或以上普通股的持有人(如果该持有人以其他方式对我们施加“控制影响力”)，均受《银行控股公司法》规定的银行控股公司的监管。
我们修订和重述的公司章程和章程中包含的某些条款，以及佛罗里达州商业公司法和联邦法律中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止对我们的潜在控制权，特别是在试图进行未经董事会直接谈判和批准的交易时，尽管可能
 
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让我们的股东受益。这些规定在根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的文件和报告中有更全面的描述，这些文件和报告通过引用并入本招股说明书。
优先股
General
海岸银行获授权发行400万股优先股，其中2,000股被指定为A系列优先股，50,000股被指定为B系列优先股。2013年12月31日，海岸银行全额赎回了当时已发行并已发行的2,000股A系列优先股。这类A系列优先股最初是根据资本购买计划向美国财政部发行的，随后拍卖给私人投资者。截至本联合委托书声明/招股说明书之日，B系列优先股尚未发行和发行。
根据海岸银行修订和重述的公司章程，其董事会有权在没有股东批准的情况下通过决议，规定在一个或多个系列中发行最多400万股优先股，每股面值0.10美元。海岸银行董事会可以确定每一系列优先股的投票权、指定、偏好、权利、资格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情况下，在支付股息和分配资产方面，一系列发行后的优先股将优先于海岸公司普通股。海岸银行董事会有权决定任何此类股票系列的相对权利、优先权和限制，其中包括股息权、投票权、转换权、赎回权和清算优先权等。由于海岸银行董事会有权确定每一系列此类股票的相对权利、优先股和限制，它可以向任何此类系列的持有者提供优先于普通股持有者以及在重新分类交易中将发行的优先股的权利的优先和权利。虽然海岸航空的董事会目前无意这样做，但这可能会导致发行任何额外的优先股，这可能会阻碍部分或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者股东可能因其普通股股票相对于此类股票的市场价格而获得溢价。
转让代理和注册处
海岸普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。
某些公司条款的反收购效果
海岸公司的公司章程包含某些条款，使得通过要约收购、公开市场购买、代理权争夺战或其他方式获得对该公司的控制权变得更加困难。这些规定旨在鼓励寻求获得海岸公司控制权的人与其董事进行谈判。海岸银行认为，一般而言，如果控制权的任何变化是通过与董事谈判而产生的，那么股东的利益将是最好的。
海岸银行的公司章程规定了一个保密的董事会，每年大约三分之一的董事会成员是在年度股东大会上选出的。因此，海岸银行的董事任期为三年，而不是一年。海岸银行董事会的分类使股东更难改变董事会的组成。通常情况下，至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现海岸银行董事会多数成员的变动。这种拖延可能有助于确保其董事在遇到试图强行发起代理权争辩、收购或交换要约或特殊公司交易的股东时，有足够的时间审查该提议以及该提议的任何现有替代方案，并按照他们认为符合海岸银行股东最佳利益的原则采取行动。然而，分类规定适用于每一次董事选举，无论海岸公司董事会组成的改变是否对海岸公司及其股东有利，也无论其大多数股东是否认为这样的改变是可取的。
 
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海岸公司董事会的分类也可能会阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式试图获得对海岸公司的控制权，即使这样的尝试可能对海岸公司及其股东有利。因此，海岸银行董事会的分类可能会增加现任董事留任的可能性。此外，由于海岸公司董事会的分类可能会阻止目标是控制海岸公司并罢免大多数董事会成员的买家积累大量普通股，因此董事会的分类可能会降低普通股市场价格波动的可能性，而普通股市场价格波动可能是因为为此目的积累了大量普通股。因此，海岸银行的股东可能会被剥夺某些机会，以比其他情况下更高的市场价格出售他们的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少于三分之二的已发行股票的持有者投赞成票，并有权在董事选举中投赞成票，此外还要获得公司章程、附例或其他规定的法律或其他规定的表决权，以批准：(A)所有或几乎所有合并资产和/或负债的任何出售、租赁、转让、购买和承担；(B)任何合并、合并、换股或类似交易，或任何重要子公司与另一人或与另一人的任何合并；或(C)任何证券重新分类、资本重组或类似交易，其效果不是与其他股东按比例增加由关联公司实益拥有的股份比例(定义见海岸广播公司的公司章程)。上述任何业务合并可由有权就合并计划投下的所有投票权的多数赞成票批准，前提是该业务合并获得(X)Seaco ast董事会三分之二的赞成票批准并向股东推荐，以及(Y)(Y)继续留任的董事的多数(定义见SeCoast的公司章程细则)。
海岸公司的公司章程还包含额外的条款，在收购企图或其他收购未经其董事会批准的情况下，这些条款可能会使收购企图和其他收购变得更加困难。这些规定包括：
•
公司章程中与董事会结构、某些反收购条款和股东提议有关的任何变更，必须经三分之二已发行并有权投票的股东的赞成票批准；
​
•
要求对海岸公司章程的任何更改，包括与董事人数有关的任何更改，必须经(A)(I)三分之二的董事会成员和(Ii)大多数留任董事(定义见海岸公司的公司章程)或(B)(I)有权在董事选举中普遍投票的三分之二股份和(Ii)独立多数股东的赞成票批准。“独立多数股东”是指未由关联方直接或间接实益拥有或控制的已发行有表决权股份的多数。就此等目的而言，“关联方”是指拥有5%或以上有表决权股份的实益拥有人，或在五年内的任何时间是Seaco ast当时已发行股份5%或以上的实益拥有人；但本规定不包括：(I)在2003年2月28日持有超过5%股份的实益拥有人；(Ii)为海岸公司员工的整体利益而设立的任何计划或信托；或(Iii)以受托身份持有股份的海岸公司的任何附属公司，不论其是否有权投票或处置此类证券；
​
•
要求股东只有在从有权就拟议发行的一项或多项拟议发行的所有股份的50%的持有者那里收到已签署并注明日期的书面会议要求后，才可就一项或多项拟议发行召开股东大会；以及
​
•
希望提交股东投票提案或提名董事进行选举的股东必须遵守某些程序，包括提前通知要求。
​
海岸银行的公司章程规定，在任何优先股持有人通过书面同意而不是会议采取行动的权利的限制下，股东行动只能在年度股东大会或股东特别会议上采取，不得通过书面同意采取。公司章程还包括使更换董事变得困难的条款。具体来说，董事可能是
 
116
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
只有在正式召开并为此举行的会议上投赞成票后，方可出于原因罢免，且必须在不少于三十天前发出书面通知，通知(I)有权在董事选举中普遍投票的三分之二股份及(Ii)独立多数股东。此外，董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新的董事职位，只能由董事会填补(除非董事会中没有董事，在这种情况下，股东可以采取行动填补空缺的董事会)。
海岸银行相信，董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下发行普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求，否则该公司的证券可能在其上上市或交易，这将为海岸银行在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。海岸公司董事会可以批准和发行一类或一系列股票，根据这类或系列股票的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及溢价的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及对海岸公司普通股持有者的溢价，或其股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
EXPERTS
佛罗里达海岸银行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年度的综合财务报表以及截至2021年12月31日的佛罗里达海岸银行对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Crowe LLP审计，其报告载于本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并通过引用并入本文，并由该事务所作为会计和审计专家进行审计。
Apollo BancShares，Inc.及其附属公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表包括在本联合委托书/招股说明书和注册说明书中，其依据是本联合委托书/招股说明书和注册说明书中独立审计师BDO USA，LLP的报告，以及注册说明书中经该公司授权作为审计和会计专家提供的报告。
法律事务
与合并相关的Seaco ast将发行的普通股的有效性将由佐治亚州亚特兰大的Alston&Bird LLP传递。
其他事项
除本联合委托书/招股说明书中描述的事项外，预计不会在阿波罗特别会议、阿波罗银行特别会议或此类会议的任何延期或延期上提交任何事项供采取行动。如提出任何与会议进行有关的程序事宜，被指名为受委代表的人士将按照其对该等事宜的判断，投票表决由妥为签立的受委代表所代表的股份。
通过引用并入的文档
美国证券交易委员会允许海岸银行在本联合委托书/​招股说明书中以引用方式并入信息。这意味着，海岸资本可以让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向你披露重要的商业和金融信息。海岸公司通过引用并入的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，海岸公司在美国证券交易委员会备案的信息将自动更新并取代本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息。本文档以引用的方式并入了以下所列的海岸银行先前提交给美国证券交易委员会的文件，但此类备案文件中包含的任何信息被视为“提供”与“美国证券交易委员会”规则有关的信息的情况除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2022年2月28日提交；
​
 
117
目录
 
•
从我们于2022年4月12日提交的2022年股东年会委托书中以引用方式并入我们年度报告第三部分的信息；
​
​
•
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告和2022年8月4日提交的2022年6月30日季度报告；
​
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 3, 2022, February 3, 2022, March 30, 2022, April 1, 2022, May 5, 2022, May 10, 2022, May 24, 2022, and August 8, 2022; and
​
•
根据1934年证券交易法(“交易法”)第12节向美国证券交易委员会提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
海岸也将其在本联合委托书/招股说明书日期之后以及阿波罗特别股东大会或阿波罗银行特别股东大会之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入作为参考。本联合委托书/招股说明书或以引用方式并入或视为并入本联合委托书/招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本文或任何随后提交的文件中包含的陈述也是或被视为通过引用并入本联合委托书/招股说明书中修改或取代该陈述，则被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本联合委托书/招股章程的一部分。
通过引用并入的文件可从SeCoast免费获得(文件中的证物除外，除非通过引用明确将证物并入文件)。您可以按照从第1页开始的“可找到更多信息的位置”中的说明获取通过引用并入的文档。
佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投资者关系
Telephone: (772) 287-4000
为了获得及时交货，您必须通过以下方式提出书面或口头请求，以获取此类信息的副本[           ], 2022.
 
118
目录​
 
附录A​
执行​
合并协议和计划
BY AND AMONG
佛罗里达海岸银行公司
海岸国家银行
阿波罗银行股份有限公司
AND
APOLLO BANK
Dated as of March 29, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1条 - 交易和合并条款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
阿波罗普通股转换
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
Apollo Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
尚存公司的组织文件；董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
文章2 - 交付合并对价
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
阿波罗前股东的权利
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3条 - 陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
公司公开信
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.3
公司的陈述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.4
海滨公司的陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第四条 - 公约和附加协定
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.1
在生效时间之前进行业务
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.5
阿波罗股东批准；注册声明和委托书/招股说明书
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.8
申请和同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
某些事项的通知
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.10
调查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
新闻稿；宣传
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
员工福利和合同
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.16
解决某些问题
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
限制性契约协议
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.20
Additional Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.22
Approval of 280G Payments
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.23
赎回或转换阿波罗高级票据
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.24
公司期权和认股权证
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4.25
SBC Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第5条 - 条件是履行义务之前的条件
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.1
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.2
海岸义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 — TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
ARTICLE 7 — MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
申述和契约不复存在
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
 
A-ii
目录
 
展品清单
​
Exhibit
​ ​
Description
​
​
A
​ ​ 银行合并协议 ​
​
B
​ ​ 股东支持协议格式 ​
​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
​
D
​ ​ 限制性契约协议格式 ​
 
A-iii
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
合并协议和计划
本协议及合并计划(以下简称“协议”)于2022年3月29日由佛罗里达海岸银行(以下简称“佛罗里达银行”)、国家银行协会及SBC全资子公司(以下简称“海岸银行”)、阿波罗银行股份有限公司(以下简称Apollo BancShares，Inc.)、佛罗里达州一家州立特许银行及阿波罗的子公司阿波罗银行(以下简称“银行”)及阿波罗银行(以下简称“阿波罗银行”)订立及签订。
Preamble
鉴于，SBC和Apollo的董事会已经批准了本协议和本协议中描述的交易，并宣布这些交易是明智的，符合SBC和Apollo各自以及SBC和Apollo的股东的最佳利益；
鉴于本协议规定SBC根据Apollo与SBC的合并(“合并”)收购Apollo，并根据本协议附件所附的瑞士央行与瑞士银行之间的合并和合并协议(“银行合并协议”)的条款，将银行与SNB合并(“银行合并”)；以及
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为海岸公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，(I)公司董事、(Ii)公司某些高管和(Iii)持有Apollo普通股5%(5%)或以上流通股的实益持有人已签署并向SBC提交了一份实质形式为附件B(“股东支持协议”)的协议，根据该协议，除其他事项外，他们已同意遵守该股东支持协议的条款，投票表决该等人士所登记持有的阿波罗普通股股份，或该等人士有权批准及采纳本协议及拟进行的交易(包括合并)的唯一投票权。
本协议中使用的和未另行定义的某些术语在第7.1节中定义。
因此，考虑到上述内容和本协议所述的相互保证、陈述、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：
ARTICLE 1
交易和合并条款
1.1合并。根据本协议的条款和条件，在生效时(如本协议第1.4节所定义)，阿波罗应根据FBCA的规定与SBC合并并并入SBC。SBC应为合并后的存续公司(“存续公司”)，阿波罗公司的独立公司存续即告终止。SBC将继续受佛罗里达州法律的管辖，SBC的独立法人存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续不受合并的影响。
1.2银行合并。在生效时间之前，瑞士央行董事会和瑞士银行董事会将签署银行合并协议。根据本协议和《银行合并协议》的条款和条件，在合并后，本行应立即按照《美国法典》第12编第215A条的规定，按照《美国法典》第12编第215A条的规定，与瑞士央行合并并并入瑞士央行。瑞士央行将成为因银行合并而产生的存续银行(“存续银行”)，该行的单独存在即告终止。瑞士央行将继续受美国法律管辖，瑞士央行的独立存在及其所有权利、特权、豁免权、权力和特许经营权将继续存在，不受银行合并的影响。在满足《银行合并协议》中规定的完成条件的情况下，除非海岸银行酌情决定，银行合并应在合并后立即进行。
1.3关闭时间和地点。除非Seaco ast和本公司另有协议，合并的结束(“结束”)应在Alston&Bird LLP，One大西洋 的办公室进行。
 
A-1
目录​​
 
佐治亚州亚特兰大西桃树街1201号中心，邮编：30309，亚特兰大时间上午10：00，生效日期(“关闭日期”)。
1.4有效时间。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在截止日期，双方将按照FBCA的规定向佛罗里达州州务卿提交合并条款(“合并条款”)。合并自合并章程生效之日起生效(“生效时间”)。在符合本条款和条件的前提下，双方应尽其合理的最大努力，在第5条所列条件得到满足或放弃之日起三十(30)天内，使生效时间在双方同意的日期内发生(这些条件的性质是在成交时满足的，但须满足或放弃这些条件)。
1.5阿波罗普通股转换。
(A)在生效时间内，在符合第1.5(D)条和不包括持不同意见的股份的情况下，以及在符合本协议规定的某些调整的情况下，根据银行合并协议，在没有当事人或股东采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的阿波罗普通股和少数股东持有的每股银行普通股，应在符合本协议条款的情况下，以及就少数股东而言，转换为收受的权利，SBC普通股的股数等于本文定义的交换比率，并相对于银行合并协议中定义的少数银行股东(“合并对价”)；但条件是：(1)截至截止日期，已发行的阿波罗普通股数量不得超过3,766,412股阿波罗普通股；(2)截至截止日期，少数银行股东持有的银行普通股数量不得超过608,635股。根据本协议和银行合并协议，最多可发行4,518,718股SBC普通股；此外，如果不满足本协议第5.2(J)节规定的条件，海岸海岸有权将用于计算合并对价的交换比率向下调整一个根据海岸披露函附表1.5(A)计算的数字(“合并对价调整”)，并放弃满足本协议第5.2(J)节规定的条件。如果不是调整合并对价, 海岸银行选择不结束合并交易并根据本协议第六节终止本协议，海岸银行同意放弃任何违反第4.2(V)条的行为。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸应商定一份时间表，列出截至衡量日期(如本文定义)的综合有形股东权益预测金额。所有阿波罗股东根据第1条有权获得的对价在本文中统称为“合并总对价”。
(B)于生效时间，阿波罗普通股的所有股份将不再流通，并将自动注销及注销，并于生效时间停止存在，而先前代表阿波罗普通股任何该等股份的每张股票或电子账簿记项(“阿波罗股票”)此后仅代表根据第1.5(C)节收取合并对价及任何现金以代替零碎股份的权利，而任何持不同意见的股份此后仅代表收取第2.3节所载适用付款的权利。
(C)尽管有本协议的任何其他规定，根据合并交易交换的阿波罗普通股的每一位股东，如果本应有权获得SBC普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交付的所有Apollo证书后)，将获得现金(不含利息)，金额等于SBC普通股股份的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。该等持有人将无权作为股东享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。
(D)如果在生效时间之前，SBC普通股或阿波罗普通股的已发行和已发行股票因重组、资本重组、重新分类而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，
 
A-2
目录​​
 
股票分红、股票拆分、股票反向拆分或其他类似的资本变动，则应对合并对价进行适当、比例的调整。
(E)任何一方或其各自附属公司所拥有的于紧接生效时间前已发行及已发行的每股Apollo普通股股份(各情况下代表第三方持有的Apollo普通股股份除外)将因合并而停止发行，而持有人并无采取任何行动，将予注销及注销，而无须支付任何代价，并将不再存在(连同持不同意见的股份，称为“除外股份”)。
1.6 SBC普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股SBC普通股仍为SBC普通股的已发行和流通股，不受合并的影响。
1.7阿波罗公平奖。
(A)在生效时间，每个阿波罗期权将因合并而自动完全归属并停止未偿还，因此，SBC应根据SBC激励计划向持有Apollo期权的每个持有人授予一项期权，以相同的条款和条件(包括适用的行使期、支付方式和到期条款)，购买SBC普通股的股份(每个，“替代SBC期权”)。但不包括适用于紧接生效时间前有效的每个该等Apollo期权的一般行政条款及条件)，但(A)受该替代SBC期权约束的SBC普通股股数应等于(X)在紧接生效时间前受该Apollo期权约束的Apollo普通股股数乘以(Y)向下舍入至最接近的整数股的交换比率，(B)在行使该替代SBC期权时可发行的SBC普通股的每股行权价应等于(X)在紧接生效时间之前根据该Apollo期权发行的Apollo普通股每股行权价除以(Y)交换比率(四舍五入至最接近的整数分)所确定的商数；然而，行使该替代SBC期权时可发行的SBC普通股的行使价和股份数量，应以与守则第409A节规定的股权替代要求一致的方式确定。
[br}(B)在生效时间，每份Apollo认股权证应根据合并自动成为完全归属并停止未偿还，因此，SBC应在生效时间向每位Apollo认股权证持有人授予购买SBC普通股的认股权证(每个，“替代SBC认股权证”)，其条款和条件(包括适用的行使期、支付方式和到期条款，但不包括一般行政条款和条件)适用于紧接生效时间之前有效的每个此类Apollo认股权证，但(A)受该替代SBC认股权证规限的SBC普通股股份数目须相等于(X)在紧接生效时间前受该Apollo认股权证规限的Apollo普通股股份数目乘以(Y)向下舍入至最接近的整体股份的交换比率，及(B)可于行使该替代SBC认股权证时发行的SBC普通股股份的每股行权价须相等于(X)在紧接生效时间前可行使该Apollo认股权证的阿波罗普通股每股行权价除以(Y)交换比率所厘定的商数，四舍五入到最接近的整分。
(C)自生效时间起，阿波罗股权奖不应悬而未决，在生效时间之后，不存在颁发阿波罗股权奖的义务。在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动(包括交付所有必要的通知和获得所有必要的批准和同意)，以按照第1.7节的规定处理阿波罗期权和阿波罗认股权证，终止公司的股票计划，并使任何其他福利计划中关于发行、转让或授予公司的任何股本或与公司的任何股本有关的任何权益的规定终止，并且在生效时间起不再具有效力和效力。公司应确保在生效时间之后，在生效时间之前，持有
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
任何阿波罗股权奖，即未来已批准授予阿波罗股权奖的个人，或任何公司股票计划或其他福利计划的参与者，均有任何权利获得SBC、瑞士央行或本公司的任何股本，但替代SBC期权或替代SBC认股权证或本协议第1.5节关于Apollo普通股的规定除外，该人在生效时间之前根据该Apollo股权奖的行使获得或有权获得的Apollo普通股除外。
1.8尚存公司的组织文件；董事和高级管理人员。
(A)在紧接生效时间之前有效的SBC组织文件，应为生效时间之后幸存公司的组织文件，直至另行修改或废止为止。
(B)在紧接生效时间之前，SBC的董事应为自生效时间起尚存公司的董事。在紧接生效时间前，SBC的高级人员须为自生效时间起尚存的公司的高级人员，直至他们辞职、免职或以其他方式停任高级人员的较早者为止，或直至他们各自的继任者妥为选出并符合资格(视属何情况而定)为止。
1.9税收后果。本协议各方的意图是，出于联邦所得税的目的，合并和银行合并应符合《守则》第368(A)条的含义，并且本协议应构成《守则》第354条和第361条所指的“重组计划”。合并和银行合并的业务目的是将两家金融机构合并，创建一个强大的商业银行专营权。SBC有权修改本协议设想的合并和/或银行合并的结构，以确保合并和银行合并在联邦所得税方面符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，或由SBC全资拥有的临时公司取代，临时公司可与阿波罗合并并并入阿波罗，条件是：对合并或银行合并结构的任何此类修改不得(A)导致阿波罗普通股持有人根据本协议有权收取的对价金额或类型发生任何变化，或银行普通股持有人根据银行合并协议有权获得的对价金额或类型发生任何变化，(B)由于本协议或银行合并协议预期进行的交易，对合并和/或银行合并对阿波罗股东或银行股东的税收待遇产生不利影响，(C)合理预期会对合并或银行合并的完成造成重大阻碍或延迟, 或(D)要求在本协议获得阿波罗股东批准或银行合并协议获得银行股东批准后，向阿波罗股东提交或批准本协议。SBC可通过以第7.9节规定的方式向阿波罗发出书面通知来行使这一修改权利，该通知应以本协议修正案的形式发出。
ARTICLE 2
提交合并对价
2.1更换程序。
(A)传递材料的交付。在生效时间之前，SBC应指定一名交易所代理(“交易所代理”)担任本协议项下的交易所代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或安排存入(I)根据第1.5(A)节可发行的SBC普通股，其账簿形式等于合并总对价(不包括任何零碎股票对价)，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付零碎股票对价和第2.1(D)节规定的任何股息。在生效时间之后(并在五个工作日内)，交易所代理应尽快向每一位前阿波罗普通股股票记录持有人，包括在生效时间之前按照该阿波罗股权奖励的行使获得阿波罗普通股的阿波罗股权奖持有人，但不包括在紧接生效时间之前用于交换该持有人的阿波罗证书以换取合并对价的持不同意见股票的持有人(其中应明确规定交付应生效，
 
A-4
目录​
 
只有在Apollo证书(或第2.1(E)节规定的有效的替代损失的宣誓书)正确交付给交易所代理之后，Apollo证书的丢失和所有权风险才能转移。
(B)交付合并对价。在有效时间后，在按照正式签立的递送函的条款向交易所代理交出Apollo证书(或第2.1(E)节规定的有效损失誓章)后，该Apollo证书的持有人有权就其Apollo证书所代表的Apollo普通股股票收取合并代价。如果合并代价的任何部分将支付给以其名义登记如此交出的阿波罗证书的人以外的人，则支付该阿波罗证书的条件是该阿波罗证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，而要求付款的人须向交易所代理支付因支付该等款项而需要向该等证书的登记持有人以外的人支付的任何转移或其他类似税款，或在令交易所代理合理信纳的情况下证明该等税款已经缴付或无须缴付。向持异议股份的持有者支付的款项应按FBCA的要求支付。
(C)缴税。交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从根据本协议支付给任何Apollo普通股持有人的合并对价(包括代替SBC普通股零股的现金)中扣除和扣留根据守则或任何其他适用法律规定交易所代理或SBC(视情况而定)就支付此类付款而必须扣除和扣留的金额。在交易所代理或SBC(视情况而定)如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给交易所代理或SBC(视情况而定)对其作出扣减和扣留的阿波罗普通股股票持有人。
(D)将合并对价返还给SBC。在SBC提出要求的任何时候，SBC有权要求交易所代理向其交付在有效时间后六个月内没有分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的阿波罗证书持有人的合并代价的任何剩余部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投资产生的其他收入，由SBC指示)，而持有人就合并代价只能向SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)查询。任何代替SBC普通股零碎股份的现金，以及在适当交出其阿波罗证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo证书的任何持有人支付合并对价(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付现金。
(E)丢失了阿波罗证书。倘若任何Apollo证书已遗失、被盗或销毁，在声称该等Apollo证书已遗失、被盗或销毁的人士作出有关事实的誓章后，以及在SBC或交易所代理的要求下，该人邮寄SBC合理指示的金额的债券作为对可能就该等Apollo证书向本公司或SBC提出的任何申索的弥偿后，交易所代理将就该等丢失、被盗或销毁的Apollo普通股股份发出可交付的合并代价。
2.2前阿波罗股东的权利。在截止日期或之前，阿波罗的股票转让账簿应对阿波罗普通股的持有人关闭，此后任何该等持有人不得转让或承认阿波罗普通股。在按照第2.1节的规定交出以供交换之前，每张阿波罗证书(代表被排除股票的阿波罗证书除外)自生效时间起及之后，在所有目的上仅代表在按照第1.5(C)节交出该证书时接受合并代价以换取合并代价的权利，以及任何现金以代替根据第1.5(C)节交出该证书时发行或支付的SBC普通股的零碎股份，以及持有人根据本条第2条有权获得的任何股息或分配。不得就记录日期在 之后的SBC普通股支付股息或其他分派
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
根据第1.5(C)节的规定，任何未交出的阿波罗证书持有人所代表的SBC普通股股票的有效时间应支付给持有该证书的人，不得向该持有人支付现金代替零碎股份，SBC应向交易所代理支付所有此类股息、其他分派和现金以代替SBC普通股的零碎股份，并应将其计入外汇基金，直至按照本第2条的规定交出该阿波罗证书为止。在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的限制下，在交出任何该等阿波罗证书后，应向该持有人交付(I)SBC普通股的全部股票，其金额相当于该持有人根据第1.5(A)条有权获得的合并对价；(Ii)在退回时，股息或其他分派的金额(如果适用)，记录日期应在之前就该SBC普通股的整个股票支付的有效时间之后；(Iii)持有人根据第1.5(C)条有权享有的任何应付现金数额，以代替SBC普通股的零碎股份；及。(Iv)于适当的支付日期，股息或其他分派(如适用)的数额，其记录日期为生效时间后但于上述交出前的记录日期，以及该交还后就该等SBC普通股的全部股份应付的支付日期。如有必要，SBC应为交易所代理提供现金。
2.3不同政见者权利。任何人士如被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”)，将无权就持不同意见股份收取适用的合并代价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人士未能完成或已有效地撤回或丧失该持有人根据《财务及期货条例》607.1301至607.1340节的规定(“持不同政见者条款”)提出不同意见的权利。每一持不同意见的股东只有权获得持不同意见的股东就其持有的阿波罗普通股股份支付的款项。本公司应给予SBC(I)任何书面评估要求、企图撤回该等要求的通知，以及根据本公司收到的有关股东评估权利的适用法律送达的任何其他文书，以及(Ii)有机会指示根据持不同政见者条款就评估要求进行的所有谈判和诉讼。除非事先获得SBC书面同意，否则本公司不得就任何对持不同意见股份的估值要求自愿支付任何款项、提出和解或解决任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。
ARTICLE 3
陈述和保修
3.1公司披露函。在签署和交付本协议之前，公司已向海岸公司递交了一份信函(“公司披露函”)，其中列出了为回应本协议条款中的明示披露要求或作为本条款中公司的一个或多个陈述或保证或第4条中包含的一个或多个公司契诺的例外而披露是必要或适当的项目；但(A)如果该项目的缺失不会导致相关的陈述或保证根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确，则不需要在公司披露函中将该项目列为公司任何陈述或保证的例外，以及(B)仅在公司披露函中将某一项目列为陈述或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对公司造成重大不利影响。任何关于第3.3节某个子节的披露应被视为符合第3.3节的任何子节的资格，这些子节包含足够的细节，使合理的人能够认识到该披露与其他子节的相关性。海岸公司的所有陈述和保证应参考海岸公司的《美国证券交易委员会》报告以及在此日期之前提交给或由海岸公司提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局的任何此类美国证券交易委员会报告或其他可公开获得的文件中的披露内容(但不包括标题为“风险因素”下的任何风险因素披露内容)进行限定。, 任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似前瞻性声明中包含的风险披露)。
3.2 Standards.
(A)除第(I)节第3.3(C)款和第3.4(C)款中的陈述和保证外，本第三条中任何一方的陈述或保证均不属实
 
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目录​
 
(Br)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)条应被视为不真实或不正确，任何一方不得因任何事实、情况或事件的存在或不存在而被视为违反其任何陈述或保证，除非该事实、情况或事件与所有其他事实单独或综合在一起，与该缔约方在本条第三条中所作陈述或保证不一致的情况或事件已经或合理地可能对该缔约方产生重大不利影响；但仅就第5.2(A)和5.3(A)条而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影响”或“知情”而受到限制的陈述和保证应被视为不包括此类限制。
(B)除非上下文特别指出相反的情况，否则对缔约方的“实质性不利影响”应指任何变化、事件、发展、违规、不准确或情况，这些变化、事件、发展、违规、不准确或情况个别地或总体地可能产生下列影响：(1)对该缔约方的状况(财务或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)或经营或前景的结果产生重大不利影响，或(2)防止或实质性损害，或将合理地可能阻止或实质性损害该当事方履行本协议项下义务或及时完成合并、银行合并或本协议所考虑的其他交易的能力；但“重大不利影响”不应被视为包括(A)一方(或其任何子公司)在考虑本协议拟进行的交易时，经另一方事先书面同意而采取的行动和不作为的影响，(B)在本协议日期后一般适用于银行及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，(C)在本协议日期后法律、规则或法规或法律解释的变化，政府当局制定的对银行及其控股公司普遍适用的规则或条例，以及(D)本协议日期后美国或其任何州或地区的一般经济或市场状况的变化，在每一种情况下，一般影响银行及其控股公司，但(B)、(C)或(D)条款所述变化的影响与条件(金融或其他)、财产、业务、资产(有形或无形)不成比例地不利时除外, 与其他银行及其控股公司相比，该缔约方及其子公司作为一个整体的负债或经营结果。同样，除非上下文特别指出相反的情况，否则“重大不利变化”是指对该缔约方及其附属公司整体造成重大不利影响的事件、变化或事件。
3.3公司的陈述和保证。根据第3.1和3.2节的规定并使之生效，除公司披露函中所述外，阿波罗和本银行共同和分别向海岸银行作出如下声明和担保：
(A)组织、地位和权力。阿波罗的每一家子公司都列在公司披露函件的第3.3(A)节。阿波罗及其每个子公司都是按照其成立所在的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的。阿波罗及其各子公司拥有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续开展目前开展的业务。阿波罗及其各附属公司在美国及外国司法管辖区均具有正式资格或许可经营业务，而根据其资产的性质或业务的性质或行为，这些附属公司须具备上述资格或许可。阿波罗是BHC法案意义上的银行控股公司。世行是一家佛罗里达州特许的非会员银行。本银行是《联邦存款保险法》及其适用条例所界定的“受保存款机构”，其存款由存款保险基金承保，所有与此相关的保费和摊款均已在到期时支付。据阿波罗所知，目前还没有关于撤销或终止此类存款保险的诉讼悬而未决，也没有受到威胁。
(B)授权；不得违反协议。
(I)阿波罗和本行各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，已得到 适当和有效的授权
 
A-7
目录
 
所有必要的公司行动(包括其正式组成的董事会对本协议的有效授权和通过)，仅需得到阿波罗股东批准、世行股东批准以及法律要求的监管批准。根据Apollo股东批准和世行股东批准，并假设SBC和瑞士央行各自适当授权、执行和交付本协议，本协议是Apollo和世行各自根据其条款对Apollo和世行强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(除非在所有情况下，此类可执行性可能受限于(A)破产、资不抵债、重组、暂停、接管、托管和其他影响债权执行或受保存款机构债权人权利的法律，以及(B)但具体履行的衡平法救济或强制令救济的可得性取决于可向其提起诉讼的法院的裁量权)。
(2)截至本协议发布之日，阿波罗公司董事会已(A)以阿波罗公司全体董事会至少过半数的赞成票，正式批准并宣布本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的；(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括银行合并)是可取的，并且符合阿波罗公司和阿波罗普通股持有人的最佳利益；(C)除第4.5(A)条和第4.12条另有规定外，决议向阿波罗普通股股份持有人建议采纳和批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易(该等建议为“阿波罗董事建议”)；。(D)除第4.5(A)条和第4.12条另有规定外，指示将本协议提交阿波罗普通股股份持有人通过；。及(E)对任何事实、事件或情况不知情，以致持有阿波罗普通股百分之五(5%)或以上已发行股份的任何实益持有人投票反对采纳本协议、合并及本协议拟进行的其他交易。
(3)本行董事会已(A)经全体董事表决(至少占本行全体董事会之多数)，正式批准并宣布本协议、本行合并协议、本行合并及据此拟进行的其他交易；(B)决定本协议及本行合并协议及本行拟进行的交易，包括本行合并，为本行及本行及银行普通股持有人的最佳利益；(C)在4.5(B)和4.12的规限下，决定向银行普通股持有人建议通过和批准本协议、银行合并协议、银行合并协议和银行合并协议所拟进行的其他交易(该等建议为“银行董事建议”)；。(D)在4.5(B)和4.12的规限下，指示将本协议和银行合并协议提交银行普通股持有人通过；。及(E)对任何事实、事件或情况不知情，以致持有百分之五(5%)或以上已发行银行普通股的任何实益持有人投票反对采纳本协议、银行合并协议及据此拟进行的其他交易，包括银行合并。
本协议或银行合并协议的签署和交付，本协议或银行合并协议的完成，或本协议或本协议中任何条款的遵守，都不会(A)违反、冲突或导致违反其组织文件的任何规定，(B)构成或导致违约，或根据任何合同或许可对阿波罗或其任何子公司的任何物质资产设定任何留置权，或根据任何合同或许可对阿波罗或其任何子公司的任何物质资产设定任何留置权，或(C)在收到监管同意和法律要求的任何等待期届满后，违反适用于阿波罗或其子公司或其各自任何物质资产的任何法律或秩序。
(V)除与证券法有关或符合证券法的规定外，以及(A)监管协议、(B)就任何福利计划向国税局或养老金福利担保公司或两者发出的通知或向两者提交的文件，(C)提交
 
A-8
目录
 
根据FBCA的要求和(D)本公司披露函件第3.3(B)(V)(D)节所述的与佛罗里达州州务卿的合并细则，就本协议的签署、交付或履行，以及阿波罗和银行完成合并、银行合并和本协议预期的其他交易而言，不需要任何政府当局或其他第三方的命令、通知、向其提交或同意。
(c) Capital Stock.
(br}(I)阿波罗的法定股本包括(A)150,000,000股阿波罗普通股，每股面值0.01美元，其中，截至本协议日期，已有效发行和发行的股票为3,766,412股，以及(B)50,000,000股优先股，面值为0.01美元，截至协议日期，没有任何股票有效发行和流通。公司披露函第3.3(C)节列出了收购阿波罗普通股的所有已发行权利的真实和完整的时间表，包括授予日期、归属时间表、行使价格、到期日和该等权利持有人的姓名。截至本文日期，根据阿波罗股票计划授予和归属的阿波罗普通股股票共有272,601份期权和37,000份已发行认股权证。除第3.3(C)节或本公司披露函件第3.3(C)节所述外，并无Apollo普通股或Apollo的其他股权证券已发行，亦无与Apollo普通股相关的未偿还权利，亦无任何人士拥有可成为购买、认购或发行Apollo任何证券的合约或任何权利或特权(不论优先购买权或契约权)。除适用法律另有明确规定外，阿波罗普通股的所有流通股均已正式有效发行和发行，并已缴足股款, 根据FBCA，不可评估。阿波罗普通股中没有任何流通股的发行违反了公司现任或前任股东的任何优先购买权。Apollo与其股东之间没有任何合同，也没有关于Apollo普通股的投票或转让或向其任何持有人授予登记权的合同。阿波罗普通股的所有流通股和收购阿波罗普通股的所有权利都是按照所有适用的联邦和州证券法发行的。其附属公司所有已发行及已发行股本已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有法律规定发行，不受任何优先认购权或类似权利的约束。
(2)本行的法定股本包括5,000,000股银行普通股，每股面值5.00美元，截至本协议日期，(A)3,967,608股已有效发行及发行，其中(B)3,358,973股由阿波罗持有，608,635股由公司披露函件第3.3(C)(Ii)节所述人士持有。除公司披露函件第3.3(C)(Ii)节所述外，银行所有流通股均为阿波罗所有，没有任何留置权。
(Iii)阿波罗的每一家子公司均列于公司披露函件的第3.3(C)(Iii)节。Apollo或其任何附属公司于任何公司、公司、银行、合营企业、协会、合伙企业或其他实体(本行及其附属公司除外)并无任何直接或间接拥有权益，亦无任何现行或预期责任组成或参与、提供资金、向任何人士作出任何贷款、出资、担保、增信或其他投资，或承担任何人士的任何责任或义务，但在正常业务过程中发生的借贷交易除外。除公司披露函件第3.3(C)节所载者外，Apollo并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他义务有权与Apollo股东就任何事项投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)。
(D)财务报表；监管报告。
(I)阿波罗已经交付或交付使用(包括通过位于https://kbw.firmex.com/projects/837/documents)to SeCoast True的电子数据室访问以下内容)
 
A-9
目录
 
(A)自2018年12月31日以来为阿波罗或阿波罗银行董事会准备的阿波罗及其子公司的所有月报和财务报表，包括阿波罗财务报表(截至2021年12月31日的阿波罗财务报表除外)；(B)要求提交此类报告的阿波罗及其子公司提交给联邦储备委员会的控股公司年度报告；以及(C)自2018年12月31日以来阿波罗及其子公司要求提交此类报告的所有看涨报告以及仅限母公司的合并财务报表，包括对联邦储备委员会和FDIC的所有修订。
(br}(Ii)截至2020年12月31日及2019年12月31日的阿波罗财务报表(其真实而正确的副本已提供予海岸)已按照公认会计原则编制(及本协定规定将交付予海岸的所有财务报表)，在所涵盖期间内一致应用，但该等报表或其附注所示的每一种情况除外，或如属任何中期财务报表，则无附注或年终调整。阿波罗财务报表公平列报(及本协议规定将交付予Seaco ast的所有财务报表将公平列报)阿波罗及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量变动(如属未经审核报表，须受性质及金额正常的经常性审计调整所规限)。上述所有Call和其他监管报告均已按适当的表格提交，并在所有重要方面按照该表格的说明以及监管联邦和/或州政府机构的适用规则和条例编制。于构成阿波罗财务报表一部分的最新资产负债表日期(“阿波罗最新资产负债表”)，阿波罗或其附属公司概无任何重大负债、承担、负债或债务(不论绝对、应计、或有、已知或未知、已到期或未到期)并未根据公认会计准则予以反映及充分拨备。没有报告，包括向FDIC、联邦储备委员会提交的任何报告, 佛罗里达州金融监管办公室或其他银行监管机构或其他联邦或州监管机构，以及自2018年1月1日以来向阿波罗或本行股东作出或提供的任何报告、委托书、登记声明或发售材料，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。任何报告，包括向联邦存款保险公司、联邦储备委员会或其他银行业监管机构提交的任何报告，以及在本协议日期后提交或传播的任何报告、委托书、登记声明或向公司股东提供的任何发售材料，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，这些陈述不会误导人。阿波罗财务报表由投资证券、贷款和承诺、存款人账户和存放在其他机构的现金余额的总分类账和详细试算余额支持并与之一致，这些报表的真实和完整副本已提供给海岸银行。阿波罗和世行已经及时向FDIC和联邦储备委员会提交了他们需要提交的所有报告和其他文件。提交给联邦存款保险公司的从截至2018年12月31日的季度开始至截止日期的每个日历季度的银行催缴报告和随附的时间表已经并将根据适用的监管要求编制, 包括适用的监管会计原则和做法，包括此类报告所涵盖的时期。
[br}(3)阿波罗及其子公司均保存准确的账簿和记录，反映其资产和负债，并保持适当和充分的内部会计控制，以保证：(A)交易是在管理层授权下执行的；(B)交易按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制阿波罗综合财务报表，并保持对阿波罗合并资产的问责；(C)只有在管理层授权的情况下才允许访问阿波罗的资产；(D)阿波罗资产的报告定期与现有资产进行比较；以及(E)准确记录帐目、票据和其他应收款和资产，并且适当和充足。
 
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执行程序以及时及时地进行收集。阿波罗及其子公司的此类记录、系统、控制、数据和信息是在阿波罗或其子公司独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下记录、存储、维护和操作的(包括进出和从那里进入的所有手段)。阿波罗及其子公司的公司记录簿在所有重大方面都是完整和准确的，并反映了阿波罗及其子公司董事会和股东的所有会议、同意和其他行动。
[br}(四)自2018年1月1日以来(包括对截至2021年12月31日的年度的2021年财务状况的持续审计)，无论是阿波罗或任何子公司，还是任何现任董事，据阿波罗所知，阿波罗或董事的任何前高管或董事或阿波罗或任何子公司的现任员工、审计师、会计师或代表都没有收到或以其他方式知道任何关于会计或审计做法、程序中的重大弱点、重大缺陷或其他缺陷或失败的书面或口头投诉、指控、主张或索赔，阿波罗或其任何子公司或其各自的内部会计控制的方法或方法。没有任何代表阿波罗或任何子公司的律师，无论是否受雇于阿波罗或任何子公司，都没有向董事或阿波罗的任何高管、董事、雇员或代理人报告有重大违反证券法的证据(该词根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第307条及其下颁布的规则和法规(“萨班斯-奥克斯利法案”)解释)，违反受托责任或类似的违规行为。
(V)已就《阿波罗财务报表》(包括相关附注)发表意见的阿波罗独立公共会计师，在该等财务报表所涵盖的期间内，(A)注册会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法》第2(A)(12)条所界定)(在该期间适用的范围内)，(B)就《条例S-X》所指的阿波罗《独立》及(C)就《阿波罗》，符合1934年法案第10A条(G)至(L)款及相关证券法。Apollo的独立公共会计师并未因与Apollo在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Apollo其打算辞职)或被解雇为Apollo的独立公共会计师。公司披露函件第3.3(D)节列出了自2018年1月1日以来阿波罗独立公共会计师为公司提供的所有非审计服务。
(Vi)阿波罗或其任何附属公司与任何未合并或其他附属实体之间并无未在阿波罗财务报表中反映的交易、安排或其他关系。Apollo不知道(A)内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对Apollo记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，或内部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理层或在Apollo内部控制中具有重要角色的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。自2018年12月31日以来，内部控制或其他可能显著影响阿波罗内部控制的因素没有发生重大变化。
(Vii)阿波罗或其子公司概无任何重大负债，但在本协议日期前交付的阿波罗财务报表中包括的阿波罗最新资产负债表中应计或预留的负债或反映在其附注中的负债除外。自Apollo最近一份资产负债表公布之日起，本公司并无招致或支付任何负债，但(A)在正常业务过程中根据过往业务惯例产生或支付的负债，以及(B)与本协议拟进行的交易有关的负债，并不合理地个别或合计不会产生重大不利影响。阿波罗不会以担保或其他方式直接或间接承担任何责任，或对任何人承担超过10,000美元的任何金额。除(X)阿波罗最新资产负债表中所反映的或其任何附注中所描述的负债(或根据公认会计原则无需进行应计或脚注披露的负债)或(Y)在 中发生的负债
 
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自2018年1月1日以来的正常业务过程与过去的做法一致，或与本协议或本协议拟进行的交易相关，阿波罗不承担任何性质的责任或义务。
(Viii)在本协议生效日期之前，阿波罗公司应向海岸公司提供(A)阿波罗公司及其子公司自2019年12月31日以来为阿波罗公司或阿波罗银行编制的所有月度报告和财务报表，包括《阿波罗2021年财务报表》；以及(B)阿波罗公司及其子公司提交给联邦储备委员会的截至2019年12月31日、2020年和2021年阿波罗公司及其子公司的年度报告。
(E)未发生某些变化或事件。自2019年1月1日以来，(A)阿波罗及其各子公司仅在正常过程中开展业务，并与过去的做法一致，(B)阿波罗及其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对第4.1或4.2节的违反，(C)没有事实、事件、变化、发生、情况或影响对阿波罗及其子公司产生或合理地很可能对整体产生重大不利影响的事实、事件、变化、事件、情况或影响，以及(D)阿波罗没有为联邦或州税收目的对阿波罗进行的任何现有选举进行任何新的选择或更改。
(f) Tax Matters.
(I)阿波罗及其各附属公司所有到期或应付的税款(不论是否在任何报税表上显示或要求显示)均已全额及及时缴付。Apollo及其各子公司已在要求其或其代表提交纳税申报单的所有司法管辖区及时提交了所有所得税和其他重要纳税申报单，且每份此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且是按照所有适用法律编制的。阿波罗及其任何子公司目前都不是任何延长纳税申报单时间的受益者。没有任何税务机关对任何报税表进行审查或审计。阿波罗及其每一家子公司都向海岸公司提供了截至2020年12月31日或之前的最近三个财政年度提交的所有所得税申报单的真实和正确的副本。在阿波罗或其任何子公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未以书面形式提出过阿波罗或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区的征税的索赔，而据阿波罗及其每家子公司所知，此类索赔不存在任何依据。
(Ii)Apollo及其任何子公司均未收到任何与任何税额相关的书面评估通知或建议评估，且未就Apollo及其任何子公司的任何税收或Apollo及其子公司的资产存在任何威胁或未决的争议、诉讼、诉讼、索赔、调查、审计、审查或其他诉讼。Apollo及其任何附属公司均未收到任何税务机关发出的任何欠税通知或任何税额的建议调整，或任何有关任何课税年度的正式或非正式资料要求。目前并无任何协议、豁免或其他安排规定延长对Apollo或其任何附属公司的任何税项或欠款的评估时间，Apollo或其任何附属公司亦没有放弃或延长适用于评估或征收任何税项的诉讼时效，或同意任何税项评估或欠款。截至2016年12月31日的所有应课税期间，阿波罗及其各子公司的所有纳税申报单的相关诉讼时效已关闭。
[br}(三)阿波罗及其任何附属公司均不参与任何与税收有关的分配、分享、赔偿或类似协议或安排，根据该等协议或安排，阿波罗将有义务在交易结束后支付任何款项(主要目的与税收无关的商业协议除外)。阿波罗及其任何子公司(A)都不是提交合并联邦、州或地方所得税申报单的附属集团或任何出于任何税收目的的合并、附属或单一集团(其共同母公司是阿波罗的集团除外)的成员，或(B)对任何人负有任何纳税责任(其他
 
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根据《财务条例》第1.1502-6条或任何类似的法律规定，或作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，阿波罗或其任何子公司。
[br}(Iv)Apollo及其各附属公司已预扣并向适当的税务机关支付其所需预扣和支付的所有税款，并已全面遵守所有适用法律下与已支付或欠任何人的金额相关的所有信息报告和备份预扣要求，包括因已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额而必须预扣和支付的税款，以及根据守则第1441、1442和3406节或适用法律类似规定必须预扣和支付的税款。
(V)Apollo或其任何子公司均未参与在截至本销售之日止的五年期间内发生的任何销售，该销售的当事人将该销售视为本守则第355条所适用的销售。阿波罗或其任何子公司的任何资产不存在任何税收留置权，但尚未到期和应付的税款的法定留置权除外。
(br}(Vi)阿波罗及其任何子公司都没有或将被要求在截止日期之后的任何应纳税所得期(或其部分)的收入中包括任何项目或排除任何扣除项目，原因如下：(A)根据守则第481条或适用法律下任何类似规定改变会计方法；(B)在截止日期当日或之前签署守则第7121条或适用法律下任何类似条款所述的“结束协议”；(C)根据《守则》第1502条或适用法律的任何类似规定在《财务条例》中描述的公司间交易或超额亏损账户；(D)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；(E)在结算日或之前收到的预付金额；(F)根据《守则》第108(I)条(或适用法律的任何相应或类似规定)进行的选择；(G)对截止于结算日或之前的应税期间使用不正确的会计方法；或(H)由截止日期或之前结束的任何应课税期间(或其部分)延至截止日期后开始的任何应课税期间(或其部分)的类似选择、行动或协议。
(br}(Vii)阿波罗及其任何子公司均未就纳税申报单采取任何立场，如果不能持续下去，很可能会导致根据守则第6662条(或适用法律的任何类似条款)大幅少报联邦所得税而受到处罚，也未参与任何“可报告交易”或“上市交易”，这些交易的定义见“财务条例”第1.6011-4(B)节或适用法律的任何类似条款)，也未参与任何与应报告交易基本相似的交易。阿波罗及其任何子公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同的当事人，这些安排或合同可能被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。
(br}(Viii)截至Apollo的最新资产负债表日期，Apollo及其各子公司(A)的未缴税款没有超过Apollo最新资产负债表(而不是其任何附注)所列的纳税责任准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金)，以及(B)不超过根据Apollo过去提交纳税申报单的习惯和惯例在截止日期之前进行调整的准备金。自阿波罗最新资产负债表公布之日起，阿波罗及其任何子公司均未按照以往惯例在正常业务过程之外承担任何因非常损益产生的税项责任，这一术语在公认会计准则中使用。
(Ix)阿波罗及其任何子公司均未要求或收到美国国税局的任何私人信函裁决或任何其他税务机关发布的类似书面裁决或指导。在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何时期内，阿波罗或其任何子公司在税务方面并无授权书或对其具有约束力。
 
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(X)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节所述的期间内，阿波罗及其任何附属公司均不是守则第897节所指的“美国不动产控股公司”。
(G)环境问题。
(I)阿波罗和本银行已交付、或安排交付给海岸银行，或向海岸银行提供阿波罗及其各子公司持有的与其物业和设施有关的所有环境现场评估、测试结果、分析数据、钻探日志和其他环境报告和研究的真实完整副本(统称为“阿波罗环境报告”)。
(br}(Ii)Apollo及其各附属公司及其各自的设施和物业一直遵守所有环境法律，但《Apollo环境报告》中所述，且除个别或总体上不合理地可能产生重大不利影响的违规行为外，并无任何过去或现在与物业或设施相关的事件、条件、情况、活动或计划违反或阻止遵守或继续遵守任何环境法。
[br}(Iii)在任何政府当局或其他论坛之前，阿波罗或其任何子公司或其各自的任何财产或设施(包括但不限于获得或担保阿波罗或其子公司贷款的财产和设施，以及现在或以前由阿波罗或其子公司以受信身份直接或间接持有的财产和设施)或就威胁诉讼而言，没有任何诉讼待决或据阿波罗所知受到威胁，可被指定为被告(A)涉嫌不遵守(包括任何前任)任何环境法或根据任何环境法承担责任，或(B)与任何有害物质的释放、排放、溢出或处置到环境中有关，无论是否发生在任何此类物业或设施上、之上、下方、邻近或影响(或可能影响)任何此类物业或设施。
(br}(Iv)在(A)阿波罗或其任何子公司拥有或经营(包括但不限于以受托身份直接或间接拥有或经营)，或(B)阿波罗或其任何子公司以受托身份直接或间接参与其各自物业和设施的管理(包括但不限于此类参与)期间或之前，在、上、下、邻近、或影响(或可能影响)该等物业或设施。
(H)遵守许可证、法律和命令。
(I)Apollo及其各附属公司实际上已取得所有许可，并已向政府当局提交其拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其业务所需的所有文件、申请及登记(并已支付所有与此有关的到期及应付费用及评估)，且并无根据适用于其各自业务或从事各自业务的雇员的任何许可发生违约。
(Ii)自2017年12月31日以来，阿波罗及其任何子公司都没有、也没有根据适用于其业务或从事其业务的员工的任何法律或命令违约。截至本协议日期，Apollo或其任何子公司均不知道完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)所需的所有监管协议不应及时获得的任何原因。
(Iii)除公司披露函件第3.3(H)(Iii)节所述外，自2016年12月31日以来，阿波罗及其任何子公司均未收到任何政府当局的任何通知或通讯，(A)声称阿波罗或其任何子公司违反了该政府当局执行的任何许可证、法律或命令，(B)威胁或考虑撤销或限制，或可能
 
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(br}具有撤销或限制任何许可的效力，或(C)要求或建议其可能要求Apollo或其任何子公司(X)订立或同意发出停止令、正式协议、指令、承诺或谅解备忘录，或(Y)通过其董事会的任何决议或类似承诺，以实质性限制其业务的进行或以任何与其管理相关的重大方式。
自2017年12月31日以来，阿波罗及其每一家子公司一直遵守适用于其业务、运营、财产或资产的所有法律，包括《联邦储备法》第23A和23B条、《平等信贷机会法》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《住房抵押贷款披露法》、《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国(美国爱国者)法》、《银行保密法》、《贷款真实性法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《公平信用报告法》和所有其他适用的公平贷款法以及与歧视性商业做法有关的其他法律。
[br}(V)阿波罗及其任何子公司不受任何停止或其他命令或强制执行行动的约束，或不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，不是任何承诺函或类似承诺的一方，不受任何命令或指令的约束，或自2017年12月31日以来一直被2017年12月31日或自2017年12月31日以来收到任何监管函的收件人采取任何政策，应任何监管机构或其他政府机构的要求或建议，目前在任何重大方面限制其业务行为，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息能力、信贷或风险管理政策、管理或业务(每一项，不论是否在公司披露函件中阐明，“公司监管协议”)的监管机构或其他政府机构的要求或建议下的程序或董事会决议，自2017年12月31日以来，任何监管机构或其他政府机构也未以书面或(据Apollo所知，)口头通知Apollo或其任何子公司其正在考虑发布、发起、下令或请求任何该等公司监管协议。
(br}(Vi)自2017年12月31日以来，(A)没有或据阿波罗所知，任何政府当局对与对阿波罗或其任何子公司的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有书面或据阿波罗所知的口头违规、批评或例外；(B)自2017年12月31日以来，任何政府当局没有书面或据阿波罗所知，就其或其子公司的业务、运营、政策或程序进行口头正式或非正式调查，或与其存在分歧或争议；以及(C)没有任何悬而未决的或据阿波罗所知受到威胁的，也没有任何政府当局表示打算对阿波罗或其任何子公司进行任何、调查或审查。
(br}(Vii)阿波罗、本银行(据阿波罗所知，其各自的董事、高管、高级职员、雇员或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支，(B)已使用或正在使用任何公司资金直接或间接地从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(C)违反或正在违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或(D)行贿，非法回扣、回扣、影响支付、回扣或其他非法支付。
(Viii)除《银行保密法》要求外，据阿波罗所知，阿波罗或其任何附属公司的雇员并未或正在向任何执法机构提供有关阿波罗或其任何附属公司或以其身份行事的任何雇员实施或可能犯下任何罪行或违反或可能违反任何适用法律的资料。阿波罗或其任何子公司，或阿波罗或任何此类子公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人，均未因《美国法典》第18编第1514A(A)条所述雇员的任何行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视阿波罗或其任何子公司的任何雇员。
 
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[br}(Ix)自2017年12月31日以来，阿波罗及其每个子公司已提交了阿波罗及其每个子公司必须向任何政府当局提交的所有报告和声明，以及自2017年12月31日以来阿波罗及其每个子公司必须提交的所有其他报告和声明，包括根据美国、任何州或行政区、任何外国司法管辖区或任何其他政府当局的法律规定必须提交的任何报告和声明，阿波罗及其每一家子公司已经支付了与此相关的所有到期和应付的费用和分摊费用。
(X)本行无权以任何公司受托机构的身份行事。
[br}(Xi)阿波罗号在所有实质性方面均遵守任何与新冠肺炎相关或因应新浪新冠肺炎疫情而颁布的政府当局关于或应对新冠病毒疫情的任何法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对新浪新冠肺炎疫情而颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关爱法案》)，其中包括但不限于为应对新浪新冠肺炎疫情而颁布的任何隔离、“原地避难所”、“呆在家里”、裁员、关闭、关闭、扣押或其他任何法律、命令、指令、指导方针或建议。并按照适用的联邦、州和地方卫生当局发布的指导意见(此类法律、命令、指令、准则、建议以及健康和安全规程，统称为“新冠肺炎措施”)，在阿波罗控制下的所有工作场所采取商业上合理的努力。
(十二)在阿波罗发起或以其他方式参与CARE法案创建或修改的任何计划或福利的范围内，包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP”)，Apollo本着善意并在所有实质性方面遵守管理此类计划的所有法律，包括但不限于SBA就根据PPP产生的贷款或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。阿波罗没有根据购买力平价向任何内部人士发起任何贷款，这一术语在O规则(12 C.F.R.第215部分)中有定义。
[br}(Xiii)Apollo维护书面信息隐私和安全计划以及有关隐私、网络安全和数据安全的组织、物理、行政和技术措施(统称为“隐私和安全政策”)，这些措施在商业上是合理的，并且在所有重要方面都符合(I)与接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和物理)、加密、处置、销毁、披露或转让(统称为)有关的所有适用法律的所有要求。(I)个人资料(定义见下文)；(Ii)所有阿波罗及其附属公司有关个人资料的政策及通知；及(Iii)阿波罗及其附属公司在处理个人资料方面的所有合约义务(统称“资料保护要求”)。Apollo采取的措施与其他类似规模和复杂程度的银行组织的措施相当，以保护所有信息的隐私、机密性和安全性，这些信息识别、可用于识别个人或设备或以其他方式与个人或设备相关联，或以其他方式被适用法律下的任何“个人信息”或类似定义(例如，“个人数据”、“个人可识别信息”或“IPII”)覆盖，以防止任何(I)未经授权访问、丢失或滥用个人数据，(Ii)对个人资料进行未经授权或非法的操作，或(Iii)危害个人资料私隐、保安或保密的其他作为或不作为(第(I)至(Iii)条，“违反保安规定”)。自2017年12月31日以来，阿波罗没有经历过任何单独或总体上会出现的安全漏洞, 合理地预计会对阿波罗计划产生重大不利影响，或要求向监管机构提交报告。在本协议日期之前的三(3)年内，Apollo及其子公司已(I)在所有重要方面遵守各自的隐私和安全政策以及适用的数据保护要求，(Ii)使用符合行业合理做法的商业合理措施来确保个人数据的机密性、隐私性和安全性。据阿波罗所知，其信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是个别或整体而言，都不会对阿波罗产生重大不利影响。
 
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(i) Labor Relations.
[br}(I)阿波罗或其任何子公司均不是任何诉讼的对象，该诉讼声称阿波罗或其任何子公司犯有不公平的劳动行为(在《国家劳动关系法》或类似的州法律的含义内)，或试图迫使阿波罗或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，阿波罗或其任何子公司也不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或约束，也没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或据其所知受到威胁，据其所知，也没有任何涉及其雇员试图证明集体谈判单位或从事任何其他组织活动的活动。
(br}(Ii)每个向阿波罗或其任何子公司提供服务的个人，如被归类为(1)独立承包商或其他非雇员身份或(2)豁免或非豁免雇员，在所有情况下均被适当归类，且(B)阿波罗及其各子公司已在正常业务过程中支付或适当累积应付阿波罗及其子公司员工的所有工资和补偿，包括所有加班费、假期或假期工资、假期或假期工资、病假或病假工资以及奖金。
(Iii)Apollo及其任何子公司与任何适用的联邦、州或地方法律或任何集体谈判协议或安排均无冲突、违约或违反，这些协议或安排涉及雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、扣缴税款、禁止歧视、平等雇用、公平雇用惯例、移民地位、员工安全和健康、设施关闭和裁员(包括1988年《工人调整和再培训通知行动》)或工资和工时。
(Iv)阿波罗或其任何附属公司的任何行政人员并无、或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他协议或任何限制性公约的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令阿波罗或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。
[br}(V)(I)据阿波罗所知，自2019年12月31日以来，根据1934年法案第16(A)节的报告要求(“阿波罗内幕人士”)，没有对阿波罗的任何高管或董事提出性骚扰或性行为不当的书面指控，(Ii)自2019年12月31日以来，阿波罗及其任何子公司都没有就任何阿波罗内部人士的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议，以及(Iii)目前没有悬而未决的诉讼，威胁与任何阿波罗内幕人员的性骚扰或性行为不当指控有关。在过去五(5)年中，Apollo或其任何子公司均未与Apollo或其子公司的现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商达成和解协议，该协议实质上涉及(I)Apollo或其子公司的高管或(Ii)Apollo或其子公司的高级雇员的性骚扰指控。据阿波罗所知，在过去五(5)年中，没有(X)一名阿波罗或其子公司的高管或(Y)一名阿波罗或其子公司的高级副总裁(或任何同等级别的员工)或以上的员工受到性骚扰指控。
(J)员工福利计划。
(br}(I)公司披露函件第3.3(J)(I)节列出了每个福利计划，无论该福利计划是或打算(A)通过集体谈判达成或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)根据守则、ERISA或其他适用法律覆盖或有资格，(D)在雇佣协议、咨询协议、个人奖励协议中规定，或(E)书面或口头规定。
(2)阿波罗在本协议签订之日前已向海岸提供了以下文件的正确完整副本：(A)所有福利计划文件(及其所有修正案)、(B)其福利计划的所有信托协议或其他资金安排(包括
 
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(Br)保险或团体年金合同)及其所有修正案，(C)关于任何福利计划或修正案、最近的裁定函件，以及每份待决的裁定函件(如有)的正确和完整的副本，以及1994年12月31日之后由国税局、美国劳工部或养老金福利担保公司发布的所有裁定、意见函、资料函或咨询意见；(D)过去三(3)年的年度报告或报表、经审计或未经审计的财务报表、精算估值和报告；为任何福利计划准备的年度报告和摘要，包括但不限于表格5500的年度报告(如果需要这种报告)；(E)法律规定需要摘要计划说明的每个福利计划的最新摘要计划说明，包括对其进行任何重大修改的摘要；(F)如果福利计划是阿波罗股票计划下的权利或个人奖励协议，则包括奖励协议的代表性表格，连同该代表性表格所涵盖的人员名单和该代表性表格所涵盖的阿波罗普通股的股份数量；(G)证明与服务提供者就福利计划达成的任何协议或安排的所有文件；(H)任何政府当局或行政部门就任何福利计划发出的所有重要信件和/或通知；以及(I)最近完成的两个计划年度(如果适用)关于任何福利计划的非歧视测试数据和结果。
(三)所有福利计划的管理都符合其条款以及ERISA和《守则》的适用条款，并且(如果适用)符合《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和和解法案》(统称为《平价医疗法案》)以及任何其他适用法律规定的税收或其他处罚，并免除其税收或其他处罚。按照ERISA第3(2)节的定义，作为雇员养老金福利计划的所有福利计划，如拟根据该法典第401(A)节获得税务资格，都已收到美国国税局当前的有利决定函或已及时提出申请，且不存在任何情况将或可能导致任何此类有利决定函被撤销或对其申请产生负面后果。根据守则第501(A)节的规定，根据其任何ERISA计划设立的每个信托基金均获豁免缴税，而阿波罗及其任何附属公司均不知悉任何将会或可能合理地导致该等豁免被撤销的情况。就其每项福利计划而言，据阿波罗所知，并无任何事件会或可能导致损失守则下的任何预期税务后果或守则第511节下的任何税项。对于任何福利计划，没有未决的或据Apollo所知的威胁诉讼、政府审计或调查或其他程序，或参与者的索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)。
(Iv)Apollo或其任何子公司均未就其任何福利计划进行会使Apollo或其任何子公司受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的税收或处罚的交易。Apollo或其任何附属公司或其任何福利计划的管理人或受托人(或前述任何代理人)均未就其任何福利计划从事任何交易，或以任何方式行事或未能以任何方式行事，以致可能因违反ERISA下的任何受托责任、共同受托责任或其他责任而承担任何直接或间接责任(以赔偿或其他方式)。未就Apollo或其任何子公司的福利计划的任何方面向Apollo或任何此类子公司的员工作出不符合该等计划的书面或其他先前存在的条款和规定的口头或书面陈述或沟通。
[br}(V)阿波罗、其任何子公司或其任何附属公司从来没有、也从来没有赞助、维持、出资、或有义务根据ERISA或以其他方式向(A)“确定的福利计划”​(如ERISA第3(35)节或第414(J)节所界定的那样)；(B)“多雇主计划”​(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)节所界定的那样；(C)“多雇主计划”(​)(指《雇员权益法》第4063或4064条或《守则》第413(C)条所指的由一个以上雇主发起的计划；或(D)《雇员权益法》第3(40)条所界定的“多雇主福利安排”。阿波罗或其任何子公司或任何
 
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其ERISA联营公司已招致任何责任，且在任何情况下，任何联营公司均不会根据ERISA第四章或守则第412节合理地招致任何责任。
(br}(Vi)除公司披露函件第3.3(J)(Vi)节所述外，除守则第4980B节或其他适用法律所规定的福利范围外，Apollo及其任何附属公司或其各自的ERISA联营公司均不在其任何福利计划下就离职后或退休后的健康、医疗、外科、住院、死亡或人寿保险福利承担任何现期或预计义务或责任。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)节所述外，不存在任何福利计划，也没有任何其他合同、计划或安排(书面或其他)涉及任何公司员工，而这些合同、计划或安排由于本协议的执行或本协议预期的交易的完成(无论单独或与任何其他事件有关)，将合理地预期：(A)在任何终止雇佣时产生任何实质性的遣散费，或(B)加快支付或归属时间，或导致根据任何该等阿波罗计划、合同、计划或安排支付或支付补偿或利益的任何重大付款或重大资金(通过设保人信托或其他方式)，大幅增加应付金额，要求根据任何该等计划、合同、计划或安排承担任何其他重大义务或产生任何其他重大义务。除本公司披露函件第3.3(J)(Vii)节所载者外，任何因签署本协议或完成本协议拟进行的交易(不论单独或与任何其他事件有关)而个别或集体支付或应付的金额(不论以现金、财产或归属财产)将不会导致支付任何款项，而该等款项将个别或与任何其他该等付款合并而导致损失守则第280G项下的扣除或须根据守则第4999条缴纳消费税。阿波罗已根据守则第280G条向海岸海岸提供了与本协议预期的交易有关的任何被取消资格的个人(如果适用)的真实和完整的计算副本(无论是否最终)。
(Viii)每个属于“非合格递延补偿计划”​(根据守则第409a节的目的定义)的福利计划均符合守则第409a节的文件规定，并一直按照守则第409a节及根据其发出的适用指引运作和管理，而任何福利计划均不会提供可能导致或已根据守则第409a节对承保服务提供者征收毛收入包含或税项的任何补偿或利益。根据任何福利计划或阿波罗或其任何附属公司为缔约一方的任何合约，阿波罗及其任何附属公司均无责任就根据守则第499或409A条征收的任何税项承担任何赔偿责任。
(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)节所述外，阿波罗不会、也从未为董事、高级管理人员或员工维持任何补充的高管退休计划或任何类似计划。
(X)构成涉及阿波罗或世行高管的薪酬安排的所有福利计划均已由阿波罗董事会根据所有适用的公司和法规要求批准和管理。
[br}(Xi)自2020年1月1日以来，阿波罗没有针对新冠肺炎实施任何实质性的裁员、解雇、休假、减少或更改薪酬、福利或工作时间表，或更改任何福利计划。
(K)材料合同。
(I)除《公司披露函》第3.3(K)节所列外，截至本协议日期，阿波罗或其任何子公司或其各自的任何资产、业务或业务均不是下列任何合同的一方，也不受其约束或影响，或根据下列合同获得利益：(A)任何雇佣、遣散费、终止、咨询、保留或退休合同，(B)与阿波罗或其任何子公司借款有关的任何合同，或阿波罗或其任何子公司对任何此类义务的担保(证明存款负债的合同除外，购买联邦基金、完全担保回购协议和联邦
 
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(Br)任何包含限制阿波罗或其任何附属公司(包括在生效时间后，包括海岸公司或其任何附属公司)从事任何业务或与任何业务线或与任何人竞争的能力的契约的任何合同，或涉及对阿波罗或其任何附属公司的地理区域或方式的任何限制，(D)购买材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产的任何合同或一系列相关合同，(X)规定或合理地可能要求阿波罗或其任何子公司每年支付25,000美元或以上的任何合同或一系列相关合同，或(Y)期限超过12个月(在正常业务过程中就贷款、信用额度、信用证、存款人协议订立的合同除外)，任何涉及知识产权的合同(不包括根据“收缩包装”或“点击并接受”许可许可的、可在商业上普遍获得的“现成”软件程序)；(F)与向阿波罗或其任何子公司提供数据处理、网络通信或其他重要技术服务有关的任何合同；(G)阿波罗或其任何子公司的任何附属公司、高级职员、董事、雇员或顾问为当事方或受益人的任何合同(贷款除外，或董事的存款, (H)任何有关合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似安排或协议的组建、创建、经营、管理或控制的合同；(I)向阿波罗或其任何附属公司的投资者提供任何权利的任何合同，包括登记、优先购买权或反稀释权利，或指定阿波罗董事会成员或观察员的权利；(J)规定阿波罗或其任何子公司支付潜在物质赔偿的任何合同，或(K)如果阿波罗被要求向美国证券交易委员会提交报告，则需要作为证据提交任何美国证券交易委员会报告(如S-K条例第601(B)(4)和601(B)(10)项所述)的任何其他合同或其修正案。关于上述每一份合同：(W)合同有效，对阿波罗公司或其任何子公司，据阿波罗公司所知，合同的每一方都具有完全的效力和效力，并可根据其条款强制执行(除非在所有情况下，这种可执行性可能受到以下条件的限制)：(1)破产、资不抵债、重组、暂停、接管, (2)一般衡平法原则，以及(2)衡平法原则，但具体履行的衡平补救办法或强制令救济的可获得性取决于可提起诉讼的法院的裁量权)；(X)阿波罗及其任何子公司均未依此违约；(Y)阿波罗或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款；和(Z)据阿波罗所知，任何此类合同的其他任何一方都没有在任何实质性方面违约，也没有拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款。任何此类合同的签署、交付或履行或完成合并、银行合并或因此而拟进行的其他交易无需征得任何此类合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)节所述外，从阿波罗或其任何子公司借入的所有债务均可提前偿还，无需支付罚款或溢价。
(2)所有利率互换、上限、下限、套头、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的风险管理安排、合同或协议，无论是为其自身或其客户订立的，均是(A)在正常业务过程中按照以往惯例并按照审慎的商业惯例和所有适用法律订立的，(B)与被认为负有财务责任的交易对手订立的，并且每一项都可根据其条款强制执行(但在所有情况下，此类强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、接管、托管、暂停执行的限制，或一般影响债权人权利强制执行的类似法律，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起诉讼的法院的酌情决定权)，并且完全有效和
 
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效果。阿波罗或其任何子公司，或据阿波罗所知，其任何其他一方均不违反任何此类协议或安排下的任何义务。阿波罗财务报表根据公认会计原则按市价披露此类协议和安排的价值，自2017年1月1日以来，该等价值没有发生任何变化，无论是个别或总体上对阿波罗造成重大不利影响。
(L)法律诉讼。除《公司披露函》第3.3(L)节所述外，不存在针对阿波罗或其任何子公司或其任何资产、权益或权利的未决诉讼或威胁，也没有任何政府当局或仲裁员针对阿波罗或其任何子公司的悬而未决的命令，也不存在任何事实或情况可能构成针对公司的任何实质性索赔的基础，如果个别或整体做出不利裁决，将对Apollo或其任何子公司产生重大不利影响，或将严重阻碍或延迟Apollo或其任何子公司履行其在本协议项下的契诺和协议或据此完成交易的能力，包括合并和银行合并。对于阿波罗或其任何子公司的任何高级职员、董事顾问或雇员，均不会因任何人现在或过去是或曾经是阿波罗或其任何子公司的高级职员、董事、顾问董事或雇员而对其提起诉讼，但据阿波罗所知，诉讼尚待审理或受到威胁。
(M)知识产权。
(I)阿波罗拥有、被许可或以其他方式拥有使用阿波罗或其任何子公司在其业务中使用的所有知识产权(包括技术系统)的合法可强制执行和未设押的权利。阿波罗尚未(A)以源代码形式向任何人许可阿波罗拥有的任何知识产权，或(B)签订与阿波罗拥有的知识产权有关的任何独家协议。
(br}(Ii)《公司披露函件》第3.3(M)(Ii)节列出了所有专利和专利申请、所有注册和未注册商标及其申请、商号和服务标记、注册版权及其申请、域名、网站和掩膜作品，由Apollo或其包含在其知识产权中的任何子公司拥有或独家许可，包括在哪些司法管辖区发布或注册，或在哪些司法管辖区提出此类发布和注册申请。对于包括软件在内的任何第三方专利、商标或版权，不需要支付使用费或其他持续付款义务。
(Iii)本公司持有的所有专利、注册商标、服务标记和版权均有效并存在。自2017年1月1日以来，阿波罗及其任何子公司(A)均未在涉及侵犯任何专利、商标、服务标记、版权或侵犯任何第三方的任何商业秘密或其他专有权利的诉讼中被起诉，或(B)未就侵犯其知识产权或违反涉及其知识产权的任何许可或其他合同向任何第三方提起诉讼。
(N)贷款和投资组合。
(1)阿波罗或其任何附属公司为债权人的所有贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)，(A)在阿波罗或其任何附属公司的正常业务过程中以良好、有价值和充分的代价作出的、以良好、有价值和充分的代价作出的，并且是可根据其条款强制执行的债务人的法律、有效和有约束力的义务，(B)以票据证明，真实、真实的债务协议或其他债务证据，以及(C)在担保的范围内，已由已经完善的有效留置权担保。公司披露函第3.3(N)(I)节披露了截至2021年12月31日及其以后每月所有贷款的真实完整清单，以及截至该日期阿波罗的投资组合。
 
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(br}(Ii)除公司披露函件第3.3(N)(Ii)节特别规定外，阿波罗及其任何子公司均不是任何贷款的一方，该贷款截至本协议日期前的最近一个月末，(A)拖欠本金或利息超过三十(30)天，(B)据阿波罗所知，否则重大违约超过三十(30)天，(C)被归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“特别提及的其他资产”或阿波罗或任何对阿波罗或其任何子公司拥有管辖权的任何监管机构的任何类似分类；(D)董事或阿波罗或本银行的任何高管或10%股东的义务，受联邦储备委员会的O规则(12C.F.R.第215部分)的约束；或(E)任何控制、由上述任何人控制或在其共同控制下的人的义务；或(E)违反任何法律的行为。
(Iii)Apollo或其任何子公司作为债权人的每一笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)是根据相关票据或其他信用或担保文件、Apollo和本行的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款，则为适用的投资者的承销标准，如有)以及所有适用的联邦、州和当地法律，在所有重要方面进行管理和管理，并在适用的情况下得到服务，以及相关贷款或其他类似档案的保存。
[br}(四)阿波罗或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何此类贷款而回购此类贷款或其中的利息的任何义务。
[br}(V)阿波罗或任何子公司现在和自2017年1月1日以来都不会受到任何重大罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或任何政府当局或监管机构关于抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务的任何贷款购买承诺的制裁或任何减少。
(O)损失准备金的充分性。Apollo最新资产负债表(连同根据本协议须提交的任何后续资产负债表)所包括的各项贷款、融资租赁及其他房地产损失准备，就本协议签署日期后交付的综合资产负债表而言，在各重大方面均符合适用的监管指引及公认会计原则，且据Apollo所知，并无任何事实或情况可能需要根据适用的监管指引或GAAP未来大幅增加任何有关亏损拨备或大幅减少任何有关拨备。自Apollo最新资产负债表的日期起及之后，Apollo账面上反映的贷款、融资租赁和其他房地产损失拨备中的每一项，在所有重要方面都符合适用的监管准则和公认会计原则，并且据Apollo所知，没有任何事实或情况可能要求根据适用的监管准则或GAAP，未来任何该等损失拨备大幅增加或任何拨备大幅减少。
(P)对执行人员和董事的贷款。除公司披露函第3.3(P)节所述外，除1934年法令第13(K)节允许外，阿波罗或其任何子公司均未以个人贷款的形式向或为阿波罗或董事的任何高管或高管(或其等价者)发放或维持信贷、安排信贷延期或续展信贷。公司披露函第3.3(P)节确定了阿波罗或其任何子公司所维持的、1934年法案第13(K)(1)节第二句适用的任何贷款或信用扩展。
(Q)《社区再投资法案》。本银行已在所有重要方面遵守1977年《社区再投资法案》(“CRA”)的规定及其下的规则和条例，在最近完成的考试中，本银行的CRA评级不低于“满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，
 
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据阿波罗所知，没有任何条件、事实或情况可能导致CRA评级不佳，也不会导致监管机构或消费者对歧视性贷款做法提出实质性批评。
(R)客户信息隐私。
(I)Apollo及其子公司(视情况而定)是所有与客户、前客户和潜在客户有关的IIPI的唯一所有者，这些IIPI将根据本协议和本协议拟进行的其他交易转让给Seaco ast或其子公司。就本第3.2(R)节而言，“IIPI”指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，包括但不限于“个人可识别的财务信息”，如第12 CFR Part 1016中所定义。
(Ii)Apollo及其子公司收集和使用此类IIPI，将此类IIPI转让给Seaco ast或其任何子公司，以及Seaco ast或其任何子公司使用此类IIPI，均遵守所有适用的隐私政策、公平信用报告法、格拉姆-利奇-布莱利法案和所有其他适用的州、联邦和外国隐私法律，以及与隐私相关的任何合同或行业标准。
个技术系统。
(I)本协议预期的交易将不需要采取任何重大行动，以使尚存的公司及其子公司能够继续使用技术系统，其程度和方式与阿波罗及其子公司在生效时间之前使用技术系统的程度和方式相同。
(Ii)技术系统(在生效时间之前18个月内)未发生计划外中断，对公司造成重大不利影响。除根据与第三方签订的合同到期的持续付款外，技术系统没有任何留置权(允许留置权除外)。不与任何第三方共享对技术系统的业务关键部分的访问权限。
(Iii)阿波罗已向海岸航空公司提供了其灾难恢复和业务连续性安排的真实、正确的副本。
(Iv)Apollo或其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何重大情况，包括本协议的签署，使任何第三方能够终止其或其任何子公司与技术系统有关的任何协议或安排(包括维护和支持)。
(T)保险单。Apollo及其各附属公司以(I)其合理地相信足以应付其业务及营运及其财产价值，及(Ii)其合理地相信可与其他类似规模及复杂程度的银行机构维持的保险单及债券相媲美的金额，以及就该等类型及金额的负债及风险维持全面有效的保单及债券。所有此类保单的真实和完整清单作为公司披露函件的3.3(T)节附上。阿波罗及其任何子公司现在都没有责任，也没有收到任何重大追溯溢价调整的通知。阿波罗及其各附属公司在各重大方面均遵守各自的保单，并无任何违约行为，且每份保单均属有效及可强制执行，并具有十足效力及作用，而阿波罗及其任何附属公司均未收到任何有关其任何保单或债券大幅增加保费或取消保费的通知，而除承保阿波罗及其附属公司的高级人员、董事及雇员的潜在责任的保单外，阿波罗或其附属公司是任何该等保单的唯一受益人，而根据任何该等保单应付的所有保费及其他付款均已支付。在此项下的所有索赔均已及时提交。在过去三年内，阿波罗或其任何子公司均未被拒绝申请或申请任何基本保险(但此类保单中规定的某些事件或情况的保险除外)，阿波罗和本银行都没有任何理由相信其现有的
 
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保险范围不能在到期时续保，条件是在寻求续保时市场上的标准条款和条件与目前有效的条款和条件一样优惠。
(U)公司文件。阿波罗已向SBC提交了关于阿波罗及其每个子公司的组织文件和董事会各委员会章程的真实、正确的副本，所有这些文件都已修订并目前有效。上述所有内容以及阿波罗及其各子公司的所有公司纪要和股票转让记录将在本协议日期后提供给SBC，在所有重要方面都是最新的、完整的和正确的。
(V)国家收购法。Apollo已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及拟进行的交易不受任何司法管辖区的任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“反绿色邮件”、“企业合并”或其他反收购法(统称“收购法”)的要求的约束。阿波罗已采取一切必要行动，以使本协议及拟进行的交易符合本协议及拟进行的交易，且本协议及拟进行的交易确实符合其组织文件中有关“业务合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关规定的任何规定的要求。
(W)某些操作。Apollo及其任何附属公司或联属公司均未采取或同意采取任何行动，且据Apollo所知，并无任何事实或情况有合理可能(I)阻止合并及银行合并符合守则第368(A)节所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。据阿波罗所知，没有任何事实、情况或原因会导致任何所需的同意不能及时得到。
(X)不动产和动产。Apollo及其子公司对其拥有的所有重大不动产拥有良好、有效和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但允许留置权和通常在该不动产所在司法管辖区的所有权政策中常见的其他标准例外除外，以及该等产权的产权负担和瑕疵(如有)不会对该等财产的价值造成重大减损，也不会对该等财产的现有或拟议用途造成重大干扰，或以其他方式对该等业务造成重大损害。阿波罗及其子公司已经并将支付阿波罗或其子公司所欠或到期的任何和所有适用的有形个人财产税。Apollo及其子公司对其拥有的所有有形个人财产拥有良好、有效和可出售的所有权，或在租赁财产和租赁有形资产的情况下，对其拥有的所有有形个人财产拥有有效的租赁权益，不受所有留置权(允许留置权除外)的影响。阿波罗及其附属公司在所有重大方面均已遵守其作为订约方的所有租约的条款，而所有该等租约均按照各自的条款及十足效力及作用而有效及具约束力，而根据任何该等租约，阿波罗或该等附属公司或据阿波罗所知，其任何其他订约方并不存在任何重大失责行为，或在发出通知或时间流逝或两者同时发生时会构成该等失责的任何事件。
(Y)投资咨询、保险和经纪交易商。
(I)根据经修订的1940年投资顾问法案(“投资顾问法案”)，阿波罗的任何子公司均不需要在美国证券交易委员会注册为投资顾问。
(Ii)阿波罗的任何子公司都不从事要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。
[br}(Iii)Apollo的任何子公司都不是经纪交易商，也不需要根据1934年法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(符合金融业监管局(“FINRA”)章程第一条的含义)。
(Z)信息安全。但据阿波罗所知，无论是单独还是总体上，都不会对阿波罗产生实质性的不利影响，因为
 
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2020年1月1日，没有任何第三方未经授权访问由Apollo及其子公司的业务运营控制的任何信息技术网络和材料。
(Aa)投资证券和商品。
[br}(I)Apollo及其子公司各自拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)在合并的基础上对Apollo的业务具有重大意义，没有任何留置权，除非该等证券或商品是在正常业务过程中按照以往惯例质押的，以保证Apollo或其子公司的义务。此类证券和商品在阿波罗账簿上按照公认会计原则在所有实质性方面进行估值
(Ii)阿波罗及其子公司及其各自的业务采用阿波罗认为在此类业务中审慎合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序。在本协议签订之日之前，阿波罗已向SBC提供了此类政策、做法和程序的实质性条款
(Bb)经纪人和猎头。除Keefe，Bruyette&Wood，Inc.以外，Apollo及其任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行费、经纪手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任。
(Cc)沃尔克规则。阿波罗及其子公司不从事“自营交易”​(定义见“美国法典”第12编第1851节和联邦储备委员会颁布的相关法规(“沃尔克规则”))，也不持有任何“担保基金”​的任何所有权权益或赞助任何“担保基金”(定义见沃尔克规则)。
(Dd)公平意见。在执行本协议之前，阿波罗公司董事会已收到Keefe，Bruyette&Wood，Inc.的意见，该意见如果最初以口头形式提出，将在日期为同一日期的签署的书面意见中得到确认，大意是，截至协议日期，根据其中所述事项，阿波罗普通股持有者将收到的合并总对价，与银行普通股(不包括阿波罗)持有者在银行合并中将收到的总对价，从财务角度来看，对阿波罗普通股和银行普通股的持有者是公平的。作为一个整体，Apollo将在签署本协议后立即向SBC提交一份此类执行意见的副本，仅供参考，以确认Apollo董事会已收到此类执行意见。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。
(Ee)与附属公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)节所载者外，一方面，阿波罗与其任何附属公司之间并无协议、合约、计划、安排或其他交易，另一方面，阿波罗与任何(I)阿波罗或其任何附属公司之高级职员或董事，(Ii)登记或实益拥有阿波罗百分之五(5%)或以上有投票权证券的登记或实益拥有人，(Iii)任何该等高级职员、董事或纪录或实益拥有人的联营公司或家庭成员，或(Iv)阿波罗任何其他联营公司之间概无协议、合约、计划、安排或其他交易，但向阿波罗非联营公司提供之类别除外。
(Ff)无误导性的陈述。Apollo和银行在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。
3.4海岸银行的陈述和保证。在符合第3.1条和第3.2条的规定并使之生效的前提下，除《海岸披露函件》中所述外，SBC和瑞士央行联合和各自向本公司作出如下声明并向本公司作出保证：
(A)组织、地位和权力。根据所在司法管辖区的法律，SBC和SNB(I)的每一个都是正式组织、有效存在和(就SBC而言)具有良好信誉的，
 
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(Ii)拥有必要的法人权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，并且(Iii)在其资产的性质或其业务行为要求其具有上述资格或许可的美国和外国司法管辖区内，具有适当的资格或许可开展业务，且信誉良好，但第(Iii)款的原因除外，如未能获得上述资格或许可，对SBC或SNB没有或不会有重大不利影响。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合适用的资格要求。瑞士央行是一个全国性的银行协会，总部设在佛罗里达州。瑞士央行是《联邦存款保险法》及其适用法规所界定的“受保机构”，其存款由存款保险基金承保，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼待决，据SBC所知，也没有受到威胁。
(B)授权；不得违反协议。
(I)SBC和SNB各自拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行动(包括其正式组成的董事会和其唯一股东瑞士央行对本协议的有效授权和采纳)的适当和有效授权。假设Apollo和银行适当授权、签署和交付本协议，本协议代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SBC和瑞士央行各自强制执行(在所有情况下，此类可执行性可能受到(A)破产、资不抵债、重组、接管、托管、暂停或影响债权人权利执行的类似法律和(B)的限制，但具体履行的衡平救济或强制令救济的可用性取决于可向其提起任何诉讼的法院的酌处权)。
(Ii)SBC和SNB的董事会已正式批准并宣布本协议、合并以及本协议拟进行的其他交易，包括银行合并协议和银行合并是可取的。
(Iii)SBC或SNB签署和交付本协议，或其中任何一方完成本协议所拟进行的交易，或遵守本协议的任何规定，都不会(A)违反或导致违反各自组织文件的任何规定，或(B)构成或导致任何合同或许可项下的违约，或根据任何合同或许可要求任何同意，或导致根据任何合同或许可对任何物质资产产生任何留置权，或(C)取决于收到所需内容和法律要求的任何等待期届满，违反适用于SBC或瑞士央行或其各自的任何物质资产的任何法律或命令。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)1.2亿股SBC普通股，其中截至2022年3月15日，已发行61,637,595股，已发行61,234,174股，国库持有403,421股；(Ii)400万股优先股，其中2,000股已被指定为A系列优先股，50,000股已被指定为B系列优先股(统称为“SBC优先股”)，截至本协议日期，尚未发行或发行任何股份。于本协议日期，共有399,306股SBC普通股的限制性股份有效发行及发行，而该等限制性股份均根据SBC股票计划发行，而该等限制性股份代表根据SBC股票计划发行的所有权利。除海岸披露函件第3.4(C)节、第3.4(C)节及SBC的美国证券交易委员会报告所载者外，截至本协议日期，并无任何SBC的已发行股本证券(SBC普通股除外)及与SBC普通股相关的未偿还权利，且无任何人拥有任何合约或任何权利或特权(不论优先购买权或契约权)，可成为购买、认购或发行SBC任何证券的合约或权利。SBC普通股的所有流通股均已正式有效发行及发行，并已缴足股款，除非适用法律另有明文规定，否则根据FBCA不得评估。没有 的流通股
 
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SBC普通股的发行违反了SBC现任或前任股东的任何优先购买权。SBC普通股的所有流通股和收购SBC普通股的所有权利在所有实质性方面都符合所有适用的联邦和州证券法。其子公司的所有已发行和已发行股本均已得到正式授权，并已有效发行、足额支付和(除美国法典第12编第55条规定外)不可评估。其各附属公司的已发行股本均符合所有法律规定，不受任何优先认购权或类似权利的约束。SBC拥有瑞士央行的所有已发行和流通股，不受所有留置权、抵押、担保权益、抵押、质押和其他产权负担的影响。在生效时间，作为幸存银行的瑞士央行的已发行和未偿还股本的金额应与紧接生效时间之前的瑞士央行已发行和未偿还股本的金额相同。优先股不应由幸存银行发行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已发行和已发行。
(D)财务报表。列入(或以参考方式并入)于《美国证券交易委员会》报告(包括相关附注)中的SBC及其子公司的财务报表(A)是根据SBC及其子公司的账簿和记录编制并符合的；(B)在所有重要方面都公平地列报了SBC及其子公司在各自会计期间或其中规定的各自日期的综合经营成果、现金流量、股东权益变动和综合财务状况(如属未经审计的报表，则须符合经常性审计调整的性质和数额)；(C)截至各自向美国证券交易委员会提交文件之日，在各重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会相关的公布规则及规定；及(D)乃按照于所涉及期间一致应用的公认会计原则编制，但在每一情况下，该等声明或附注中指出的除外。截至本文日期，SBC及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都已按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存，仅反映实际交易。
(B)(E)法律诉讼。根据美国证券交易委员会规则及条例S-K规则第103项，概无任何须在表格10-K或表格10-Q中披露的诉讼，而该等诉讼未予披露，或据其所知，已对海岸海岸或其中任何一方的任何资产、利益或权利构成威胁，亦无任何政府当局或仲裁员针对海岸海岸发出任何悬而未决的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以来，SBC及其每一家子公司在所有重要方面都遵守适用于其业务、运营、财产、资产和员工的所有法律。自2018年12月31日以来，SBC及其各附属公司已有效并在任何有关时间持有其拥有、租赁或经营其物业及资产以及继续其现时进行的业务及营运所需的所有重要许可证，据SBC所知，并无暂停或取消任何该等许可证的威胁，亦未发生违反、违约(不论是否发出通知或逾期或两者兼有)或给予他人任何撤销、不续期、不利修改或取消(不论有或无通知或时间失效或两者兼有)任何该等许可证的情况。瑞士央行的存款账户由FDIC通过存款保险基金在法律允许的最大范围内提供保险，与此相关而需要支付的所有保费和摊款都已在到期时支付。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼待决，据SBC所知，也没有受到威胁。
自2018年12月31日以来，SBC或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司订立或同意发布停止令、正式或书面协议、指令、承诺、谅解备忘录、董事会决议、特别监管函或其他任何形式的正式或非正式执法行动，对其业务行为施加任何限制，或涉及其资本充足性、信用或风险管理政策、股息政策、其管理、其业务或其运营(任何前述，《SBC监管协议》)，或(B)威胁或考虑
 
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撤销或限制FDIC的承保范围，或撤销或限制FDIC的保险范围，据SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府当局的通知，即该政府当局正在考虑发布或请求(或正在考虑发布或请求)任何此类判决、命令、禁令、规则、协议、谅解备忘录、承诺函、监管函、法令或类似提交。SBC及其任何附属公司目前均不是任何SBC监管协议的一方或受其约束。
(3)SBC及其任何附属公司(据SBC所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或雇员)(A)曾经或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(B)已经或正在使用任何公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员或雇员，(C)已经或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，(D)已经建立或维持，公司资金或其他财产的任何非法资金，或(E)进行了任何贿赂、非法回扣、支付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
(G)报告。除海岸披露函件第3.4(G)节所述外，SBC及其各子公司已及时提交自2018年12月31日至本公告日期之前必须向政府当局提交的所有报告、声明和证明，以及需要对其进行的任何修订，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估。任何政府当局已就任何此类报告、声明或认证向SBC发出通知，没有未解决的违规或例外情况。自2018年12月31日以来，没有任何报告，包括提交给美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、监管中心、联邦储备委员会或其他银行业监管机构的任何报告，以及自2018年12月31日以来向苏格兰皇家银行或瑞士央行股东作出或提供的任何报告、委托书、声明或要约材料，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏对其中要求陈述或做出陈述所必需的重大事实的陈述，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性。截至其各自的日期，上述所有报告在所有重要方面都符合政府主管部门公布的规则和条例，并与之相关。对于SBC或其子公司提交的上述任何报告，政府当局均未提出悬而未决的意见或未解决的问题。
(H)《社区再投资法案》。瑞士央行在所有实质性方面都遵守了CRA的规定及其规则和规定，在最近完成的考试中CRA评级不低于“令人满意”，没有收到监管机构对歧视性贷款做法的实质性批评，也不知道任何可能导致CRA评级低于“满意”的条件、事实或情况，也不知道监管机构或消费者对歧视性贷款做法的实质性批评。
(一)海岸证券的合法性。根据合并将发行的所有SBC普通股均已获得正式授权，当根据本协议发行时，将以有效和合法的方式发行、全额支付和不可评估，并且在交付时将不受所有留置权和任何优先购买权或类似权利的影响。
(J)某些动作。SBC及其任何附属公司或联营公司均未采取或同意采取任何行动，且其对任何事实或情况一无所知，有理由可能(I)阻止合并及银行合并符合守则第368(E)条所指的重组资格，或(Ii)严重阻碍或延迟收到任何所需的监管意见。据SBC所知，不存在任何事实、情况或原因导致任何所需的监管许可不能及时获得。
(K)经纪人和猎头。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代表均未雇用任何经纪人或寻找人，或就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何财务咨询费、投资银行家费用、经纪费、佣金或寻找人费用承担任何责任。
 
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(L)无误导性的陈述。海岸公司在本协议中的任何陈述或担保均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。
ARTICLE 4
双方的契约和附加协议
4.1在生效时间之前进行业务。在本协议之日起至本协议第六条规定终止之日或生效时间之前的一段时间内，除本协议明确规定或允许的情况外，阿波罗和本行应(A)按照以往惯例按正常程序开展业务，(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系不受影响，(C)以与之前所使用的一致的通常方式保存其账簿、账目和记录，以及(D)向海岸银行提供阿波罗的综合资产负债表(包括相关的附注和时间表，如有)。及为本协议日期后任何期间编制的相关经营报表及股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表(如有))。任何一方均不得采取任何行动，对第5.1(A)或5.1(B)节规定的条件的满足或任何一方履行其在本协议项下的契诺和协议或完成本协议预期的交易的能力造成不利影响或延误。
4.2福尔斯托。在本协议之日起至本协议根据第六条终止之日或生效时间之前的一段时间内，除非本协议明确规定或允许，或本第4.2条另有说明或法律要求，否则阿波罗和本银行未经SBCF首席执行官或首席财务官(或关于第4.2(U)或4.2(W)条，本银行首席信贷官或首席贷款官)的事先书面同意，不得无理拒绝或推迟同意：
(A)修改其组织文件或任何有关其董事或高级管理人员赔偿的决议或协议；
(br}(B)除本公司披露函件第4.2(B)节所述外，(I)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何股本，(Ii)作出、宣布、作废或支付任何股息，或对其股本的任何股份或任何证券或债务作出任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购，或可转换为其股本的任何股份或任何证券或债务(不论是目前可兑换或仅在时间过去或某些事件发生后方可兑换)，(Iii)授予任何权利，(Iv)发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、产权负担或授权发行、出售、质押、处置、授予、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或产权负担，除非是依据截至本协议日期尚未完成的Apollo Equity Awards行使，或(V)对管辖其任何证券条款的任何文书或合同作出任何更改；
(C)除在正常业务过程中或符合以往惯例或本协议允许的情况外，对任何其他人进行任何投资(通过购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何财产或资产)；
(D)(I)冲销(法律或监管当局或公认会计准则另有要求的除外)或出售(在符合以往惯例的正常业务过程中除外)其任何贷款、折扣或融资租赁组合，或(Ii)以低于账面价值的金额出售作为其他房地产或其他止赎资产持有的任何资产；
(E)终止或允许终止其对其业务或财产维持的任何保险单，取消其欠下的任何重大债务或其可能拥有的任何索赔，或放弃任何实质性价值权利，或解除或清偿任何重大非流动负债；
(F)进入或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，但适用法律或任何政府当局强加于其的任何政策要求的除外；
 
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(G)除在正常业务过程中与以往惯例一致外：(I)借出任何款项或质押其任何信贷，不论其业务的任何方面，不论是作为担保人、担保人、信用证的发行人或其他身份；(Ii)将其任何资产按揭或以其他方式受制于任何留置权、产权负担或其他负债；(Iii)出售、转让或转让其作为其他不动产拥有的财产，其资产总额超过50,000元；或(Iv)招致任何重大负债、承担、债务或债务(任何种类，无论是绝对的还是或有的)，或取消、免除或转让任何人的任何债务或对任何人的任何索赔，除非根据本协议日期有效的合同并在公司披露函或转让的第4.2(G)节中披露，同意转让或授予或同意向其任何重大知识产权授予许可；
(H)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，因借款而招致的任何债务(为短期债务再融资而发生的短期债务除外)(在本第4.2(H)节中，“短期”指的是六个月或以下的到期日)；承担、担保、背书或以其他方式为任何人的义务负责；
(I)除在正常业务过程中按照以往做法购买投资证券，或与SBC协商后，通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，重组或改变其投资证券组合或缺口头寸；
(J)终止或放弃除正常续签合同外的任何合同中的任何实质性条款，而不对条款进行实质性不利更改，或以其他方式修改或修改任何实质性合同；
(K)除在正常业务过程中并与过去的做法一致，或按本协议日期有效的福利计划和合同或公司披露函件第4.2(K)节所述的要求外，(I)以任何方式增加其任何高级人员、雇员或董事的薪酬或附带福利，或向其任何高级人员、雇员或董事发放任何奖金，不论是否根据福利计划或其他方式；(Ii)向任何该等高级人员、雇员或董事支付任何现有福利计划或合同未要求的任何退休金或退休津贴，(Iii)加入、修订或承诺订立任何福利计划或合约(或证明根据该等合约授予或奖励的任何个别合约)或与任何高级人员、雇员或董事订立的雇佣协议、保留协议或遣散费安排，或为该等高级职员、雇员或淡马锡的利益而订立雇佣协议、保留协议或遣散费安排；或(Iv)根据任何Apollo股票计划加速权利的归属或取消对该等权利的限制，但根据第1.7节的规定者除外；(V)对福利计划作出法律未有规定的任何更改；或(Vi)聘用或终止聘用行政总裁总裁、财务总监、信贷总监、担任高级副总裁或以上职务的内部审计师、总法律顾问或其他高级职员，或具有合理预期超过100,000美元的年度基本工资和年度激励性薪酬的任何雇员；
(L)解决任何诉讼，但在正常业务过程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何资产，或改变其或其子公司使用的任何会计方法或会计惯例，但GAAP或FDIC或任何监管机构要求的变更除外；
(N)作出、更改或撤销任何税务选择；采用或更改任何税务会计方法；提交任何经修订的纳税申报表；清偿或妥协任何税务责任；订立守则第7121条(或适用法律的任何类似条文)所述的任何“成交协议”；放弃任何要求退税的权利；或同意任何延长或豁免适用于任何与税收有关的申索或评估的时效期限；
(O)故意采取或故意不采取任何可能导致第5条所列任何合并条件得不到满足的行动，但适用法律可能要求的情况除外；但第4.2(O)条并不妨碍阿波罗行使第4.5(A)或4.12条规定的权利；
 
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(P)与任何其他人员合并或合并；
(Q)按照以往惯例从任何其他人手中收购价值或购买价格合计超过50,000美元的正常业务过程以外的资产，但根据紧接本协议签署前有效并在公司披露函件第4.2(Q)节中描述的合同承担的购买义务除外；
(R)签订任何实质性合同，如果该合同是在本协议签署之前签订的，则本应是实质性合同；
(S)除在正常业务过程中并与以往惯例一致外，本行不得对其存款或其他负债的组合、利率、期限或期限作出任何不利变化；
(T)关闭或搬迁任何现有分支机构或设施；
(U)向借款人及其附属机构提供的任何信贷，如果加上所有其他信贷，将超过其适用的监管贷款限额；
(V)除正常业务过程外，按照以往惯例，采取或未采取任何行动，使阿波罗在有效时间的综合有形股东权益低于8,460万美元；
(W)作出任何贷款或作出任何贷款承诺，而该等贷款或承诺与其书面贷款保单在非实质方面有所不同，并已向海岸银行提供该等保单的真实而正确的副本；但本公约并不禁止本行在正常业务过程中，按照过往的贷款做法，或在与拟定或重新谈判其贷款组合中的现有贷款有关的情况下，提供信贷或贷款续期；此外，自本协议之日起，任何超过750,000美元的新个人贷款或新的信贷扩展，如无担保，或350万美元，有担保，应获得瑞士央行首席执行官、首席贷款官或首席信贷官的书面批准，批准不得无理扣留或拖延，批准或拒绝应在贷款方案交付瑞士央行后两(2)个工作日内以书面形式作出；
(X)采取在采取该等行动时合理地可能会妨碍或会对完成合并造成重大干扰的任何行动；
(Y)采取任何行动或不采取任何行动，如果可以合理地预期该行动或不采取行动会阻止该合并和银行合并符合《守则》第368(A)条所指的重组的资格；或
(Z)同意或承诺采取本第4.2节禁止的任何行动。
4.3诉讼。SBC和Apollo双方应迅速以书面形式通知对方：(A)对本协议或预期的其他协议或SBC、Apollo或其各自的子公司或董事就本协议或其他协议的有效性提出质疑或将采取或将采取的任何行动；或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议、阿波罗或其各自子公司就本协议、阿波罗或其各自子公司就本协议或本协议采取或将采取的任何行动，或(B)寻求禁止或以其他方式限制本协议、阿波罗或其各自子公司的交易。阿波罗应给予海岸公司参与任何股东的辩护或和解的机会，或参与针对阿波罗或其任何子公司和/或董事的与本协议所述交易有关的衍生品诉讼，未经海岸公司事先书面同意，不得同意此类和解，不得无理拒绝或拖延。
4.4州备案文件。根据本协议的条款和条件，在成交之前或与成交相关的情况下，SBC和Apollo应签署合并章程，双方应向货币监理署提交合并章程。
 
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4.5阿波罗股东批准；注册声明和委托书/招股说明书。
(A)阿波罗应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开阿波罗普通股持有人大会(“阿波罗股东大会”)，以获得阿波罗股东的批准以及阿波罗或SBC董事会可能指示的其他事项。阿波罗应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快举行此类会议。股份公司有权派代表出席股东大会。Apollo董事会应向Apollo股东提出Apollo董事的建议，Apollo董事的建议应包含在委托书/招股说明书中；前提是，如果Apollo董事会真诚地(并根据其外部法律顾问的书面意见)得出结论认为，如果Apollo董事会未能撤回、修改或更改其建议，将构成或合理地很可能导致违反其根据适用法律对Apollo股东的受信责任，则Apollo董事会可撤回、修改或以不利的方式更改Apollo董事的建议。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据其条款终止，否则应召开Apollo股东大会，并在Apollo股东大会上将本协议提交给Apollo的股东，以便就本协议的批准和本协议预期的其他事项进行表决，本协议中的任何内容均不得被视为解除Apollo的该等义务。
[br}(B)银行应在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快召开银行普通股持有人会议(“银行股东大会”)，以便获得银行股东的批准以及银行、阿波罗或SBC董事会可能指示的其他事项；然而，如果本行按照适用法律和本行的公司章程及细则，获得股东的书面同意，批准并采纳《本行合并协议》及其预期的交易，包括本行合并，则本行应履行本第4.5(B)条规定的义务。银行应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快举行此类会议(或取得此类书面同意)。如召开股东大会，SBC有权派代表出席。银行董事会应向银行普通股持有者提出银行董事会的建议，银行董事的建议应包含在委托书/招股说明书中；前提是，如果银行董事会真诚地(并基于其外部法律顾问的书面意见)得出结论认为，如果银行董事会真诚地(基于其外部法律顾问的书面意见)认为不这样做将构成或可能导致违反其根据适用法律对银行股东的受信责任，则银行董事会可以撤回、修改或以不利的方式改变银行董事会的建议。
(C)在本协议签署后，SBC应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于本协议之日起六十(60)天)向美国证券交易委员会提交注册声明，并应尽一切合理努力在提交后尽快使注册声明根据1933年法案被宣布为有效。每一方同意在准备注册声明和委托书/招股说明书方面与另一方及其代表合作。双方同意尽一切合理的最大努力获得证券法所需的所有许可，以进行本协议预期的交易，每一方同意提供与任何此类行动相关的合理要求的有关其及其股本持有人的所有信息。
(D)各方同意，就其本身及其附属公司而言，其提供或将提供的任何资料，以供纳入或纳入(I)注册声明及其每项修正案和补充文件(如有的话)时，均不会在根据1933年法令生效时，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而须陈述的重大事实，及(Ii)委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件，在邮寄给阿波罗股东之日和阿波罗股东大会期间，将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使
 
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委托书/招股说明书或其任何修订或补充中的任何陈述，根据其作出的情况，不具有误导性，或不具有纠正任何先前陈述所需的必要。双方还同意，如果在生效时间之前获悉其提供的任何信息会导致委托书/​招股说明书或注册说明书中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性，则迅速将此告知另一方，并采取必要步骤更正委托书/​招股说明书或注册说明书。
4.6 SBC普通股上市。股份有限公司应在生效时间前，以正式发行公告为条件，推动合并中发行的股份经纳斯达克核准上市。
4.7合理的最大努力。
(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，双方将尽一切合理的最大努力，真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要的、适当的或可取的或可取的事情，包括尽其合理的最大努力解除或撤销对其完成本协议预期的交易的能力产生不利影响的任何命令，并使其满足第5条中的条件，允许尽快完成合并，并以其他方式使本协议预期的交易能够完成。双方将为此目的与另一方充分合作并向其提供信息，并获得所有政府当局和其他第三方的同意，并向所有政府当局和其他第三方发出可能或可能成为履行本协议项下义务和完成本协议预期交易所必需的所有通知和提交所有文件；但本协议中包含的任何内容均不妨碍任何一方行使本协议项下的权利。
[br}(B)在生效时间(或SBC可能指示的较晚时间)之后，双方应立即采取一切必要行动完成银行合并，并将实施银行合并的银行合并协议提交货币监理署。
[br}(C)各方承诺并同意尽其合理努力使合并和银行合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的要求，并且不采取任何可能导致合并和银行合并不符合条件的行动。
(br}(D)双方应就各自就拟进行的交易收取的重组费用的性质、金额和时间进行磋商，并应按照公认会计准则收取此类费用，经双方同意。
4.8个申请和异议。
(A)双方应合作，寻求政府当局和其他人士的一切必要同意，以完成本协议所设想的交易。
(B)在不限制前述规定的情况下，双方应在以下方面进行合作：(I)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会提出申请和通知，并根据《银行合并法》与货币监理署合作获得批准或豁免；(Ii)向任何外国或国家银行、保险或其他监管当局提交任何所需的申请或通知并获得批准，(Iii)向小企业管理局发出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根据《高铁法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何适用的行业自律组织的规则和法规的适用条款提交任何文件并获得任何同意，包括就任何属于经纪自营商或消费金融要求的子公司的控制权变更获得FINRA和任何相关州监管机构的批准，抵押贷款银行和其他类似的法律(统称为“监管意见”)。每一缔约方应在本协定签订之日起六十(60)天内向任何监管机构提交任何申请和通知。
 
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(C)每一缔约方应迅速向另一方提供向所有政府当局提交的申请书副本，以及该缔约方从任何政府当局收到的与本协议拟进行的交易有关的书面通知的副本。双方同意将就取得完成本协议所拟进行的交易所需的所有监管意见书及其他重要意见书与另一方进行磋商，并向另一方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的重大事项的情况。双方或其各自子公司负责向任何政府当局提交的与本协议所述交易相关的所有文件(包括获得监管意见)在形式上应在所有实质性方面遵守适用法律的规定。
4.9某些事项的通知。每一方在意识到以下任何事实、事件、发展或情况的发生或存在时，应立即通知另一方(并在随后及时通知该另一方)：(A)有合理可能对其造成任何重大不利影响，或(B)将导致或构成违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议；但未按照前述规定就任何违约行为发出通知，不应被视为构成未能满足第5.2(A)或5.2(B)条或第5.3(A)或5.3(B)条(视具体情况而定)中规定的任何条件，或因未发出通知而构成该一方违反本协议的行为，除非潜在的违反行为将独立导致第5.2(A)或5.2(B)条所述条件的不符合。或第5.3(A)或5.3(B)条(视属何情况而定)，或产生第6.1条下的终止权。如果适用，阿波罗应在公司收到本协议或任何其他财务顾问的书面意见后，在合理可行的范围内尽快向海岸公司提交与本协议有关的每份书面意见(或撤回该意见)的副本。
4.10调查和保密。
(A)在发出合理通知后，在符合适用法律的情况下，缔约另一方应允许另一方根据另一方的合理要求，对其及其子公司的业务和财产及其财务和法律状况进行或安排进行调查；但该等调查应与拟进行的交易合理相关，不得对正常运营造成不必要的干扰。一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或一方依赖的权利。如果访问或披露信息将危及阿波罗公司的律师-客户特权(在适当考虑到双方之间存在任何共同利益、共同辩护或类似协议后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律或具有约束力的协议，则任何一方均不需要提供访问或披露信息。在适用前一句限制的情况下，双方将作出适当的替代披露安排。
(br}(B)每一方应并应促使其董事、高级管理人员、雇员和代表对另一方向其提供的关于其及其子公司的业务、运营和财务状况的所有机密信息保密，保密协议要求并按照保密协议的规定，且不得将该等信息用于任何目的，但推进本协议预期的交易除外。任何一方的调查不得影响另一方的陈述和保证或该调查方依赖的权利。
4.11新闻稿；宣传。在生效时间之前，海岸应向阿波罗提供与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿、其他公开声明或股东通讯的草稿，然后再发布该等新闻稿、公开声明或股东通讯或进行与此相关的任何其他公开或股东披露，且海岸应考虑对阿波罗提供的任何该等新闻稿或公开声明的任何评论和/或修改；但第4.11节的规定不得被视为禁止任何一方为了履行法律、美国证券交易委员会或纳斯达克规定的该方的披露义务而进行其法律顾问认为必要或适宜的任何披露。
4.12份收购建议。
(A)阿波罗同意，它不会也将不会导致其董事、高级管理人员、员工和代表及其附属公司：(I)发起、征求、或故意鼓励或促进调查
 
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(2)从事或参与有关任何收购建议的任何谈判，或(3)向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与有关任何收购建议的任何讨论；只要在阿波罗股东批准通过本协议之前(但不是之后)的任何时间，如果阿波罗收到不违反上述(I)和(Ii)项的主动善意收购提议，并且阿波罗董事会真诚地得出结论认为，该收购提议构成或合理地很可能导致更高的提议，阿波罗可以，并可允许其高级官员和代表：提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是Apollo董事会真诚地(并基于外部法律顾问的书面建议)得出结论，认为不采取此类行动将导致违反其根据适用法律对Apollo股东承担的受信义务；此外，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，阿波罗应以不低于保密协议的条款与该第三方签订保密协议。Apollo将立即停止并导致终止在本协议日期之前与除海岸公司以外的任何人就任何收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。阿波罗应在收到或通知任何收购建议及其实质内容(包括提出收购建议的人的身份)后，立即(无论如何在两个工作日内)通知海岸公司, 并将随时向海岸通报任何相关的事态发展、讨论和谈判。阿波罗同意，其代表违反第4.12条的任何行为应被视为阿波罗的违规行为。
(br}(B)尽管有上述规定，但如果阿波罗董事会真诚地(并根据其外部法律顾问的书面意见并在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)得出结论认为，收购提议构成或将合理地预期构成上级提议，并且不接受该上级提议将导致违反其根据适用法律承担的受托义务，在Apollo股东批准之前，Apollo董事会可随时(I)撤回或修改(“建议变更”)Apollo董事的建议，或作出或促使任何第三方或公共沟通提议或宣布打算撤回或修改Apollo董事的建议，以及(Ii)终止本协议以就该上级提议达成最终协议；但前提是阿波罗公司董事会不得更改建议并终止本协议, 关于收购建议，除非(I)阿波罗不得在任何方面违反本第4.12条，以及(Ii)(A)阿波罗董事会善意地(在与外部法律顾问及其财务顾问协商后)确定，在考虑到SBC根据本协议第4.12(B)条可能提出的对本协议条款的所有调整后，该更高提议已经提出且未被撤回，并且继续或合理地预期将继续是更高提议；(B)Apollo已提前至少四(4)个工作日向SBC发出书面通知，说明其采取上述行动的意向(该通知应具体说明任何此类高级建议书的具体条款和条件(包括提出该高级建议书的人的身份))，并与提出该高级建议书的人同时提供相关拟议交易协议的未经编辑的副本；和(C)在对建议进行此类更改之前，Apollo已与SBC进行谈判，并已在SBC希望谈判的范围内安排其代表与SBC进行真诚谈判，以使SBC能够修改本协议的条款，从而使该更高的建议不再构成更高的建议。如果此类高级建议书的条款发生任何实质性更改，阿波罗应在每种情况下向SBC提交新的书面通知, 通知期将重新开始，阿波罗应遵守本第4.12节规定的有关该新书面通知的义务。Apollo将在收到任何收购建议及其实质内容(包括提出收购建议的人的身份)后二十四(24)小时内以书面通知SBC，并将根据当前基础随时向SBC通报任何相关的发展、讨论和谈判(包括收购建议的条款和条件)。
4.13收购法。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，阿波罗及其董事会成员将批准此类交易
 
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批准并采取必要的行动(任何需要其股东批准的行动除外(第4.5条所述除外))，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法对本协议拟进行的任何交易的影响。
4.14员工福利和合同。
(A)在生效时间之后，SBC应维持或促使维持雇员福利计划和补偿机会，以造福于截止日期为阿波罗和/或其附属公司全职在职雇员(“涵盖雇员”)的雇员(作为一个群体)，该计划和补偿机会提供的雇员福利和补偿机会总体上与SBC或其附属公司在统一和无歧视的基础上提供的雇员福利和补偿机会相当，视情况而定；然而，在任何情况下，任何承保员工都没有资格参加SBC或其子公司的任何关闭或冻结的计划；而且，在任何情况下，SBC在确定员工福利是否具有实质可比性时，都不应要求SBC考虑任何保留安排或股权补偿。在以下情况下，SBC应对承保员工给予全额积分：(I)根据SBC维护的任何合格或非合格员工福利计划的资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)和归属，以及(Ii)根据SBC维护的任何福利计划、假期计划和类似安排的所有目的。
(B)就任何受保雇员有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划的任何SBC雇员福利计划而言，在该受保雇员首次有资格参加的计划年度内，SBC或其适用附属公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)就该受保雇员在紧接生效时间前所参加的福利计划所涵盖的情况下，免除该受保雇员在该受保雇员或附属计划下的任何预先存在的条件限制或资格等待期，及(Ii)就任何该等健康、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的免赔额及年度自付开支要求而言，确认该受保障雇员在包括截止日期在内的年度内发生的任何健康、牙科、视力或其他福利开支(或如较迟，则为该受保障雇员首次有资格参加的年度)。
(C)在生效时间之前，阿波罗应采取SBC要求的一切必要或适当的行动，以(I)使阿波罗的401(K)计划和其他规定的阿波罗福利计划不迟于生效时间前三十(30)天(或根据该阿波罗福利计划要求的较早时间)终止，或自生效时间的前一天起终止，(Ii)导致任何福利计划下的福利应计和权利自生效时间起停止，或截至生效时间前一天，(Iii)促使与任何福利计划有关的任何合同、安排或保险单在SBC可能要求的期间内在生效时间当日及之后继续生效，或(Iv)协助将任何福利计划合并到由SBC或SBC子公司维持的任何员工福利计划中。与执行本第4.14(C)节相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件应经过SBC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。
(br}(D)第4.14节不得解释为限制SBC或其任何子公司(包括在截止日期后的阿波罗)修改或终止任何福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款允许这种修改或终止，也不得解释为要求SBC或其任何子公司(包括在截止日期后的阿波罗)在截止日期后的任何固定时间内保留任何特定承保员工的雇用。在生效时间之后，SBC或其任何子公司继续保留(或终止)任何承保员工，在任何情况下都应遵守SBC或其适用子公司的正常和
 
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惯常的雇用程序和做法，包括惯常的背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇用业绩。
(E)如果在生效时间后六(6)个月内，任何承保雇员(与SBC或SNB签订雇佣或留用协议的承保雇员除外)被SBC或其子公司终止，但下列情况除外：(I)“因”或(Ii)死亡、残疾或工作表现不佳，然后，SBC应按照《海岸披露函件》第4.14(E)(I)节中规定的遣散费政策向该承保员工支付遣散费(并基于Apollo的非豁免和豁免身份和/或头衔)。在生效时间超过六(6)个月后，受保员工有权获得与终止有关的任何遣散费，该遣散费将在海岸披露函件第4.14(E)(Ii)节规定的遣散费政策中规定。
(F)在收盘时或之前，阿波罗应支付公司披露函件第4.14(F)节规定的款项。
4.15 Indemnification.
(A)自生效时间起及之后，如果发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政索赔、诉讼、诉讼或调查)，而任何人现在是或在本协定日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为阿波罗或其任何子公司的董事或官员(均为“受补偿方”)是或可能被威胁成为全部或部分基于以下条件的一方，或全部或部分由于或与(I)受赔方是或曾经是阿波罗、其子公司或其任何前身的董事、高级职员或雇员，或(Ii)本协议或本协议拟进行的任何交易，无论在任何情况下声称的或在有效时间之前或之后产生的，海岸应赔偿、辩护和保持不受损害，在相同程度上，受赔方有权根据(X)阿波罗或该子公司的组织文件获得赔偿和/或有权预支费用，在适用的情况下，(Y)根据FBCA或其他适用法律，每一受赔偿方不承担任何责任(包括在收到适用法律要求的任何承诺后，在法律允许的最大范围内，在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或调查之前，向每一受补偿方预付合理的律师费和开支)、判决、罚款，以及与任何此类威胁或实际索赔、诉讼或调查相关的和解金额。如果发生任何这种威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是在生效时间之前或之后提出的或引起的)，受保障的当事人可以聘请合理地令他们满意的律师；, (1)海岸银行有权承担辩护的权利，在这样的假设下，海岸不应被要求向任何受补偿方垫付其他律师的任何法律费用或任何受补偿方随后因辩护而产生的任何其他费用，但如果海岸选择不承担这种辩护或受赔方的律师合理地告知受赔方，海岸与受赔方之间存在引起利益冲突的重大问题，受赔方可合理地聘请他们满意的律师，而海岸应为受赔方垫付该律师的合理费用和开支，(2)未经事先书面同意(同意不得无理拒绝)而达成的任何和解协议，海岸公司概不负责；及(3)当有管辖权的法院裁定适用法律禁止以本协议所设想的方式对受补偿方进行赔偿时，海岸公司不对受补偿方承担本协议项下的义务。
[br}(B)海岸银行同意，自本协议生效之日起，阿波罗和银行董事、高级管理人员和员工在各自组织文件中享有的所有现有赔偿权利和对责任的所有现有限制将在合并后继续存在，并应继续完全有效，并应由这些实体或其各自的继任者履行，如同他们是协议项下的赔偿方一样，不作任何修改；但本第4.15(B)节中包含的任何内容不得被视为阻止SBC或SNB的清算、合并或合并，在这种情况下，所有此类获得赔偿的权利和责任限制应被视为继续存在，即使有任何此类清算、合并或合并。在不限制前述规定的情况下，在任何情况下由 批准
 
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海岸银行需要对董事或阿波罗银行或银行的任何官员进行任何赔偿，海岸银行应在受赔方选举时指示，任何此类批准应由海岸银行和受赔方共同商定的独立律师作出决定。
(C)海岸公司自生效时间起及之后，将直接或间接导致在生效时间或生效时间之前担任阿波罗或本银行董事或高级职员的人纳入阿波罗公司现有董事和高级职员责任保险单的保险范围；但条件是，海岸海岸公司可代之以至少相同承保范围和包含不逊于此类保险单的条款和条件的金额的保险单；此外，在任何情况下，适用于保险的总保费不得超过阿波罗为此类保险支付的当前年度保费的150%(如公司披露函件第4.15(C)节所述)。此类保险应从生效时间开始，并将在生效时间后不少于六(6)年的时间内提供。
(D)如果SBC或SNB或其各自的任何继承人或受让人应与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的继续或尚存的人，或应将其全部或基本上所有资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使SBC或SNB的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第4.15节规定的义务。
(br}(E)本第4.15节的规定旨在使每一受补偿方及其继承人和代表受益，并可由其强制执行。
4.16。解决某些问题的决议。阿波罗应尽其合理的最大努力并采取任何和所有行动(包括完成向监管当局提交的任何必要文件)，以解决海岸披露函第4.16节中规定的项目，所有这些都应得到SBC的合理满足。
4.17理赔信函。在签署和交付本协议的同时，阿波罗已促使阿波罗的每一位董事以及海岸披露函第4.17节所述的银行或公司或银行的高级职员签署并交付一份符合本协议附件作为证据C的格式的索赔函。
4.18限制性公约协定。在签署和交付本协议的同时，阿波罗已促使董事或阿波罗和银行的每一名官员签署并交付海岸披露函第4.18节所述的限制性契约协议，其格式为本协议附件中的附件D。
4.19。系统集成；操作功能。自此日期起及之后，Apollo应并应促使本行及其董事、高级职员和员工尽一切商业合理的最大努力(在不过度干扰任何一项业务的情况下)促使本行的数据处理顾问和软件供应商在将Apollo和本行的所有适用数据电子和系统转换到SeCoast系统方面配合和协助Apollo和Seaco ast，包括在正常银行工作时间内培训Apollo和本行的员工。在本协议日期后，阿波罗应向海岸银行提供对银行数据文件的访问，以促进转换过程，包括但不限于：(I)不迟于本协议日期后30天内带有数据字典的样本数据文件；(Ii)全套数据文件，包括电子银行和在线账单支付数据，用于映射和模拟转换，不迟于海岸银行确定的目标转换日期前90天；(3)不迟于目标转换日期前21天建立独联体记录、存款壳、电子银行账户、账单付款收款人和订单借记卡的第二套完整数据文件；和(4)不迟于目标转换日期日期的最后一套数据文件。阿波罗应与海岸银行合作，规划双方在合并和银行合并后的高效有序合并和瑞士央行的运营(包括以前的阿波罗业务), 并为合并适当的业务职能作准备，以便在生效时间或海岸银行可能决定的较后日期生效。阿波罗应在有效时间之前采取海岸银行可能合理要求的任何行动，以促进银行与瑞士央行的业务合并。在不限制上述规定的情况下，阿波罗应提供与上述有关的办公空间和支持服务(以及其他合理请求的支持和协助)，以及 的高级官员
 
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[br]阿波罗和海岸应根据阿波罗或海岸的合理要求不时开会，审查阿波罗及其子公司的财务和运营事务，阿波罗应适当考虑海岸对该等事项的意见，但有一项谅解，即，尽管本协议中有任何其他规定，(I)在生效时间之前，SBC和瑞士央行均不得对阿波罗或本银行行使控制权，(Ii)阿波罗和本银行均无义务采取可被合理视为构成联邦或州反垄断法所规定的反竞争行为的行为。阿波罗将负责所有转换和取消转换的费用和支出，无论合并是否生效。
4.20份额外合同。合同于截止日期生效，双方应按照《海岸信息披露函》第4.20节规定的格式签订合同。
4.21转让税。适用于本协议或银行合并协议拟进行的交易的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、登记、印花、记录、财产和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，或因本协议或银行合并协议拟进行的交易而产生的所有转让、单据、消费税、销售、使用、增值、登记、印花、记录、财产和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，应由Apollo股东在到期时支付。阿波罗股东将及时提交或促使及时提交与转让税有关的所有必要文件和纳税申报单，海岸公司将根据适用法律的要求协助提交此类文件和报税表。每一缔约方都将利用其在商业上合理的努力，利用任何可获得的任何此类转让税的豁免。
第4.22节批准280G付款。在截止日期前至少三(3)个工作日，阿波罗将采取一切必要的行动(包括从每一名被取消资格的个人那里获得任何所需的豁免或同意)，以满足《守则》第280G(B)(5)(A)(Ii)条和根据该守则颁布的规定获得豁免的股东批准要求的方式，将每名被取消资格的个人接受或保留的权利提交股东投票表决，任何必要的付款和福利，使得被取消资格的人不会收到任何付款或福利，不得被视为“降落伞付款”​(此类术语在《守则》第280G节及其颁布的法规中定义)。这种表决应确立被取消资格的个人获得付款或福利的权利。阿波罗将对与第4.22节所述事项相关的所有责任和义务负责，包括被取消资格的个人有权获得任何相关消费税的支付或报销的任何索赔。阿波罗将在向被取消资格的个人和阿波罗股东分发此类材料之前的合理时间内，向海岸海岸提供与守则第280G节和第4.22节所述股东投票有关的任何豁免、同意和股东信息声明或披露的副本，并将真诚地与海岸海岸合作，以纳入海岸海岸公司提供的任何评论。在交易结束前，Apollo应向海岸提交证据，证明已根据第4.22节的上述规定征求了有权投票的Apollo股东的投票，并且已获得或未获得所需数量的股东投票。
4.23阿波罗高级笔记的假设。
(A)SBC及Apollo应，并应促使其各自附属公司及应采取商业上合理的努力，促使其及其代表采取一切必要、适当或可取的行动，以便利及促使SBC承担Apollo于2030年10月30日到期的所有已发行及未偿还的5.50%固定利率至浮动利率优先票据(“高级票据”)，根据高级票据及该等管理文件及适用法律，于结算时生效，并受其规限及条件。
(B)为推进但不限于前述规定，在交易结束前和结束时，Apollo应并应促使其子公司并应采取商业上合理的努力，促使其及其代表就SBC转让和承担优先票据采取必要、适当或可取的行动，并合作并采取海岸海岸公司可能合理要求的与此有关的一切行动，包括：(I)按照高级票据和其他管理文件，以海岸海岸合理满意的形式和实质编制和交付转让通知，以及(Ii)签署和交付与SBC在结案时承担高级说明有关的合理所需的所有文书，包括任何相关的证书、意见或其他文件。
 
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4.25 SBC咨询委员会。SBC将就阿波罗银行目前的市场领域组成一个顾问委员会，并应在生效时间之前向Apollo董事会的每一名成员发出在该顾问委员会任职的邀请。
ARTICLE 5
履行义务的前提条件
5.1各缔约方义务的条件。每一方履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的各自义务应满足以下条件，除非每一方根据第7.7条放弃：
(A)阿波罗股东批准。阿波罗应该已经获得了阿波罗股东的批准。
(B)银行股东批准。银行应已获得银行股东的批准。
(C)监管审批。为完成本协议及银行合并协议所拟进行的交易，法律所规定的所有监管协议(“所需协议”)应(I)已取得或达成，并具有十足效力及效力，而法律规定的所有等待期应已届满，及(Ii)不受任何条件或后果所规限，而该等条件或后果将于生效时间后对海岸海岸或其任何附属公司(包括阿波罗及本行)造成重大不利影响。
(D)没有命令或限制；非法。任何政府当局发布的阻止完成合并的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)均不生效，任何政府当局也不应制定、制定、颁布或执行任何禁止、限制或使合并完成为非法的法律或命令。
(E)注册声明。《登记声明》应根据1933年法案生效，不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，美国证券交易委员会为中止其效力而采取的任何行动、诉讼、法律程序或调查均不得发起或继续。
(F)SBC普通股上市。合并完成后向阿波罗普通股持有人发行的SBC普通股，应已获准在纳斯达克上市。
5.2海岸义务的条件。除非海岸银行根据第7.7条放弃，否则海岸银行履行本协议、完成合并和本协议所拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和保证。在本协议第3.1和3.2节生效后，公司在本协议日期和截止日期的陈述和保证应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(但按其条款明确说明截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实和正确)，海岸航空将收到由阿波罗首席执行官和首席财务官代表公司签署的、日期为结束日期的证书，表明这一点。
(B)履行协议和契诺。根据本协议须于生效日期前履行及遵守的本公司每项及所有协议及契诺，应已在所有重大方面妥为履行及遵守，而海岸银行应已收到由阿波罗行政总裁及财务总监代表本公司签署的、日期为截止日期的证书，表明此意。
(C)公司授权。海岸银行应已从公司收到(I)董事会和股东授权签署和交付本协议和银行合并协议以及完成本协议和由此拟进行的交易的经认证的决议；(Ii)授权执行的高级职员的任职证书和签名
 
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本协议；和(Iii)佛罗里达州州务卿和联邦存款保险公司出具的不超过截止日期前三(3)个工作日的良好信誉证明。
(D)同意。根据公司披露函件第3.3(B)节和第3.3(K)节规定的合同，公司应已获得因本协议拟进行的交易而需要的所有内容。
(E)持不同政见者权利的限制。截至截止日期，持有不超过5%(5.0%)的已发行和已发行阿波罗普通股的持有者应已按照FBCA的要求采取行动，将其持有的阿波罗普通股定为异议股票。
(F)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已经或可能对阿波罗或本银行产生重大不利影响。
(G)税务意见。SBC应已收到Alston&Bird LLP合理满意的意见，并注明生效日期，大意是合并将构成守则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可要求并依赖于SBC和Apollo高级人员证书中包含的陈述，该陈述在形式和实质上均令该等律师合理满意。
(H)索赔信函。海岸应已从海岸披露函件第4.17节所列人员处收到一份实质上以附件C形式签署的书面协议。
(I)限制性契约协定。海岸披露函第4.18节所述的每个人应基本上以附件D的形式签订了限制性契约协议。
(J)阿波罗合并有形股东权益。截至测量日期，阿波罗的综合有形股东权益应不少于8,460万美元，银行的贷款和租赁损失一般准备金应不低于未偿还贷款和租赁总额的1.00%。双方同意，银行根据Paycheck保护计划发放的所有贷款都应排除在“贷款总额”之外，用于银行的贷款和租赁损失拨备。
(K)终止阿波罗公平奖。除SBC根据第1.7节规定发行替代SBC期权和替代SBC认股权证的义务外，Apollo Equity Awards(已授予或未授予Apollo Equity Awards)或发行Apollo Equity Awards(Apollo Equity Awards)的义务应于生效时间结束，且Apollo董事会应已采取一切必要行动终止自生效时间起生效的任何Apollo股票计划。
(L)完成第4.16节项目。海岸披露函件第4.16节中规定的每一项应在生效时间之前完成并最终确定，所有这些都应达到海岸公司合理满意的程度。
(M)表格W-9从阿波罗公司向海岸交付一份正式签立的国税局W-9表格，表格的形式和实质内容都令海岸相当满意。
(N)第280G条。Apollo应已采取第4.22节规定的所有必要行动，且在第4.22节规定的范围内，Apollo的股东应以符合守则第280G(B)(5)(A)(Ii)节及根据守则第280G(B)(5)(A)(Ii)条及根据守则颁布的规例获得豁免的股东批准的方式，投票表决每名丧失资格的个人有权收取或保留(视乎适用而定)任何付款及福利，以使该丧失资格人士所收取的款项或利益不会被视为降落伞付款(该等词语定义见守则第280G节及根据守则公布的规例)。
5.3公司义务的条件。除非公司根据第7.7条放弃，否则公司履行本协议并完成合并和本协议拟进行的其他交易的义务必须满足以下条件：
(A)陈述和保证。本协议中关于海岸的陈述和保证，在3.1和3.2节生效后，自本协议之日起应真实无误。
 
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目录​​
 
本协议和截止日期所作的声明和保证，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或其他日期的陈述和保证应在该日期真实无误)，并且阿波罗将收到一份日期为截止日期的证书，该证书由海岸公司正式授权的官员代表海岸公司签署，表明这一点。
(B)履行协议和契诺。依据本协定须在生效时间前履行和遵守的每项及所有海岸协定及契诺，须已在所有重要方面妥为履行及遵守，而阿波罗应已收到一份日期为截止日期的证明书，该证明书由海岸公司正式授权的人员代表海岸公司签署，表明此意。
(C)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何事实、情况或事件，无论是单独发生还是与所有其他事实、情况或事件一起发生，这些事实、情况或事件已对海岸造成或合理地可能产生重大不利影响。
(D)公司授权。Apollo应已从SeCoast收到：(I)董事会授权签署和交付本协议以及完成本协议和据此拟进行的交易的经认证的决议；(Ii)授权执行本协议的官员的任职证书和签名；以及(Iii)佛罗里达州州务卿和FDIC在截止日期前三(3)个工作日内签发的良好声誉证书。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1终止。尽管本协议有任何其他规定，即使阿波罗股东批准，本协议和银行合并协议仍可在生效时间之前的任何时间终止，并放弃合并和银行合并：
(A)经阿波罗公司董事会和SBC公司董事会或执行委员会同意；或
(B)如果另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则任何一方的董事会违反，如果在截止日期发生或继续，将导致终止方未能履行第5.2条或第5.3条所述义务的条件(视情况而定)，并且在向违约方发出书面通知说明该违约的存在和性质后三十(30)天内不能或没有得到纠正，但实施此种补救的权利不得超过下文(D)项规定的日期；或
(C)如果(I)要求从任何政府当局获得的任何监管同意被该政府当局的最终不可上诉行动拒绝，或(Ii)由于未能在阿波罗股东大会上获得所需的投票而未能获得阿波罗股东的批准，在本协议提交该股东批准和表决的阿波罗股东大会上，未能获得阿波罗股东的批准；或
(D)在合并尚未在2022年11月30日前完成的情况下，如果未能在该日期或之前完成预期的交易，并不是由于根据第6.1(D)条选择终止的一方违反本协议而造成的；或
(E)如果(I)阿波罗公司以不利于海岸公司的方式撤回、限制或修改了阿波罗公司董事的建议，或决定执行上述任何规定，(Ii)阿波罗公司未能切实履行第4.5条或第4.12条规定的义务，或(Iii)阿波罗公司董事会建议、认可、接受或同意收购建议；或
(F)在(I)阿波罗董事会根据第4.12节确定已就以下事项提出上级提案的情况下由阿波罗董事会提出
 
A-42
目录
 
Apollo及其任何代表均未在所有实质性方面遵守第4.12条；或
(G)如果持有Apollo已发行普通股总数超过5%(5.0%)的股东，应已在任何为表决目的而召开的会议上投票反对本协议或合并，并应已发出通知，表明他们打算根据FBCA行使持不同政见者的权利；或
(H)阿波罗董事会在阿波罗董事会全体董事会作出决定的情况下，在确定日期(定义如下)开始的五(5)天期间内的任何时间，如果同时满足以下两个条件：
(I)平均收盘价除以起始价(定义见下文)(“买方比率”)得到的数字应小于0.85；和
(Ii)(X)买方比率应小于(Y)(A)最终指标价除以初始指标价(定义见下文)和(B)第(Ii)(Y)(A)条中的商数减去0.20所得到的数字(“指数率”)；
但应遵循以下三(3)句话。如果阿波罗选择根据第6.1(H)款行使终止权，阿波罗应在上述五(5)天期限结束前向海岸公司发出书面通知(但该选择终止通知可在上述五(5)天期限内随时撤回)。在收到该通知后的五(5)天内，海岸公司有权通过调整合并对价(计算至最接近万分之一(1/10,000))来增加阿波罗普通股持有人在本合同项下收到的对价，使其等于(A)的(X)商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))乘积(1)乘以(2)0.85，再乘以(3)合并对价(当时有效)的乘积，除以(B)平均收市价及(Y)商(四舍五入至最接近万分之一(1/10,000))乘以(1)指数比率乘以(2)合并代价(当时有效)除以(B)买方比率。如果海岸航空在该五(5)天期限内作出上述选择，则应立即向阿波罗发出书面通知，告知该选择和修订后的合并对价，届时将不会根据第6.1(H)款终止，且本协议应根据其条款继续有效(合并对价已如此修改者除外)。
就本第6.1(H)节而言，下列术语应具有下列含义：
“平均收盘价”是指在确定日期前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。
“确定日期”是指(I)Seaco ast通知阿波罗已获得最后一次监管批准的日期，而不考虑任何必要的等待期，或(Ii)获得阿波罗股东批准的日期，两者中以较晚者为准。
“最终指数价格”是指在确定日期之前的交易日结束的连续十(10)个交易日内指数价格的平均值。
“指数组”是指“纳斯达克”银行指数，如果没有该指数，则指实质上重复“纳斯达克”银行指数的替代指数或类似指数。
指数价格是指指数集团在任何给定交易日的收盘价。
“初始指数价格”是指截至首次公开宣布签订本协议之日之前的最后一个交易日结束的连续十(10)个交易日的指数价格平均值。
“Starting Price” means $36.06.
如果SBC或属于指数组的任何公司宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易
 
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在本协议签订之日至确定之日之间，SBC普通股或该其他公司的普通股价格应根据具体情况进行适当调整，以适用本条款6.1(H)
6.2终止的效果。如果根据第6.1条终止和放弃本协议，则本协议将失效，且任何海岸公司、本公司、其各自子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何性质的责任，但下列情况除外：(I)第4.10(B)条、第6条和第7条的规定在任何此类终止和放弃后继续有效；和(Ii)本协议的终止不应免除违约方故意违反陈述、保证、契约、或本协议中所包含的该缔约方的协议。
ARTICLE 7
其他
7.1 Definitions.
(A)除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：
“1933年法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。
《1934年法案》系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
除本协议预期的交易外，“收购建议”系指与以下事项有关的任何书面要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买阿波罗及其子公司合并资产的25%或以上，或阿波罗或阿波罗银行任何类别股权或有表决权证券的25%或以上；(Ii)任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，(Iii)涉及阿波罗或其任何附属公司的合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，或(Iv)可合理预期完成会阻碍、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会导致合并受阻、干扰、阻止或重大延迟合并的任何其他交易，或可合理预期会大幅稀释拟进行的交易对海岸的利益的任何其他交易。
个人的“关联公司”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，或(Ii)该人的任何董事、合伙人或高级管理人员，对于任何有限责任公司而言，是指该人的任何经理或管理成员。就这一定义而言，“控制”(及其衍生工具)应指直接或间接拥有以受托人或遗嘱执行人的身份、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有股权、投票权或其他利益。
“阿波罗普通股”是指阿波罗普通股每股面值0.01美元。
“阿波罗股权奖”是指授予、授予、单位、购买期权或其他获得一股或多股阿波罗普通股的权利，具体包括任何限制性股票奖励。
“阿波罗期权”是指购买或以其他方式收购阿波罗普通股，或以其他方式要求阿波罗发行、出售或以其他方式使其根据阿波罗股票计划发行的任何股本成为流通股的每一种期权。
“阿波罗股东批准”是指至少(I)持有阿波罗普通股的大多数流通股的持有者批准本协议，如果持股人持有三分之二(2/3)的股份。
 
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目录
 
阿波罗董事会成员已批准本协议或(Ii)阿波罗普通股三分之二(2/3)的流通股，前提是获得阿波罗董事会多数但不到三分之二(2/3)的董事会成员批准本协议。
“阿波罗股票计划”是指已经或可能颁发阿波罗股权奖的任何股权薪酬计划、股票购买计划、激励薪酬计划或任何其他福利计划。
“阿波罗目标合并有形股东权益”指不少于8,460万美元。
“阿波罗认股权证”是指购买阿波罗公司发行的阿波罗普通股的每份认股权证。
“平均收盘价”具有本合同第6.1(H)节规定的含义。
“银行普通股”是指银行每股普通股面值5.00美元。
“银行股东批准”是指持有至少三分之二(2/3)银行普通股流通股的持有者批准银行合并协议。
“福利计划”系指任何“雇员福利计划”​(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)和阿波罗股票计划，以及任何其他雇员福利计划、政策或协议，不论是否包括在《雇员福利计划条例》内，以及任何退休金、退休、利润分享、递延补偿、股权补偿、雇佣、股票购买、总计、留任、奖励补偿、员工持股、遣散费、假期、奖金或递延补偿计划、保单或安排、任何医疗、远见、牙科或其他书面健康计划、任何人寿保险计划。附带福利计划，以及由Apollo或其任何子公司订立、维护、全部或部分赞助或贡献的任何其他员工计划或协议，或根据该计划或协议，Apollo或其任何子公司可能对任何Apollo员工负有任何义务或责任，无论是实际的或或有的。
“BHC法案”是指1956年修订的联邦银行控股公司法及其下的规则和条例。
“营业日”是指纳斯达克正常营业全天的任何一天，不是星期六、星期日，也不是纽约、纽约的银行被授权或要求停止正常银行业务的日子。
《法典》系指经修订的《1986年国税法》、该法典的任何后续法规及其下的规章和条例。
“保密协议”是指海岸公司和阿波罗公司之间于2021年12月27日签订的某些保密协议。
“同意”是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可证作出的任何同意、批准、授权、许可、豁免、放弃或类似的确认。
“综合有形股东权益”对阿波罗而言，是指截至截止日期(“计量日期”)前第五个营业日营业结束时，按照公认会计原则计算的计量日期资产负债表上所列的阿波罗综合股东权益，并包括(I)与本协议及本协议拟进行的交易相关的所有已支付或已发生、或预计将支付或将支付或发生的所有准许费用的税后确认或应计金额；及(Ii)本行非控股股权的账面价值，并不包括(I)与在本协议日期及收到任何相关监管批准后重新取得任何贷款及租赁损失准备有关的任何变动，及(Ii)所有无形资产，减去该方附属公司证券组合中因按市值计价调整而产生的任何未变现收益或任何未变现亏损(视属何情况而定)。计算
 
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阿波罗公司应在截止日期前十天内将估计的综合有形股东权益的估计数连同适当的支持细节交付海岸公司，该计算须经海岸公司核实和批准，不得无理拒绝批准。
“合同”是指任何人为当事一方或对任何人或其股本、资产或业务具有约束力的任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、谅解、票据、债券、许可证、按揭、信托契据或任何种类或性质的承诺。
“违约”是指(I)任何合同、法律、命令或许可下的任何违反、违反或违约，(Ii)任何随着时间的推移或发出通知或两者同时发生而构成违反、违反或违反任何合同、法律、命令或许可的事件，或(Iii)任何事件的发生，不论是否经过时间或发出通知，都有权终止或撤销、更改当前条款或重新谈判，或加速、增加或施加任何责任，任何合同、法律、秩序或许可。
“异议股份”是指股东持有的阿波罗普通股，这些股东恰当地要求并行使了持不同政见者的权利，并且在所有方面都遵守了持不同政见者的规定，并且没有撤回这种要求。
“环境法”是指所有与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，由美国环境保护局、州和地方有管辖权的机构管理、解释或执行，包括与环境污染或环境保护有关的普通法，包括修订后的《综合环境反应、补偿和责任法》、修订后的《资源保护和恢复法》，以及与任何有害物质的排放、排放、排放或威胁排放有关的其他法律。或与任何危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关，包括可能需要的所有许可、许可证和其他授权的要求。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、其任何后续法规及其下的规则和条例。
任何人的“ERISA附属公司”是指属于或在任何相关时间曾经是(I)受控公司集团(定义见守则第414(B)节)、(Ii)受共同控制的行业或企业集团(定义见守则第414(C)节)或(Iii)与此人有联系的服务集团(定义见守则第414(M)节或守则第414(O)节下的规定)的任何实体。
“ERISA计划”是指ERISA第3(L)节中定义的“员工福利计划”或ERISA第3(2)节中定义的“员工养老金福利计划”的任何福利计划。
“交换比率”指1.006529，该比率应保持不变，但须根据本协议第1.5(A)节的规定进行任何调整。
“展品”A至D，包括A至D，是指如此标明的展品，其副本附在本协议之后。这些展品在此以引用的方式并入本协议，并成为本协议的一部分，并可在本协议和任何其他相关文书或文件中引用，而不附在本协议中。
“设施”是指任何人的所有建筑物和财产的改善。
“FBCA”指的是佛罗里达州商业公司法。
“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。
 
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“金融监管局”是指金融业监督管理机构。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
“财务报表”是指(1)一方及其子公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表(包括相关的附注和附表)，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合并经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益和全面收益(亏损)(包括相关的附注和附表，如有)以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的各年度的合并经营报表、现金流量和股东权益和全面收益(亏损)(包括相关的附注和附表)。(I)缔约另一方向缔约另一方提交的或缔约另一方在其“美国证券交易委员会”报告中提交或将提交的；及(Ii)缔约另一方及其附属公司的综合资产负债表(包括相关附注及附表，如有)及有关经营报表、现金流量(仅限于年度财务报表)、股东权益及全面收益(亏损)(包括相关附注及附表，如有)截至2021年12月31日以后的期间。财务报表还将包括阿波罗在随后每个季度末的生效时间之前向SBC提交的资产负债表和损益表。
“公认会计原则”是指在所涉期间内一贯适用的、在美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“政府机构”是指每个监管机构和任何其他国内或国外法院、行政机构、委员会或其他政府机构或机构(包括其工作人员)，或任何行业自律机构(包括其工作人员)。
[br}“危险材料”是指(I)任何危险物质、危险材料、危险废物、受管制物质或有毒物质(这些术语由任何适用的环境法定义)，以及(Ii)根据任何适用的地方、州或联邦法律受或将受管制的任何化学品、污染物、污染物、石油、石油产品(具体包括根据政府当局的要求需要消除、移除或封装的石棉和任何多氯联苯)。
“高铁法案”系指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》、该法案的任何后续法规以及根据该法案颁布的规则和条例。
“知识产权”是指(I)世界各地的任何专利、著作权、商标、服务标志、面具作品或类似权利，以及前述任何事项的申请或注册；(Ii)在专有技术、版权、商业秘密、数据库权利、数据库中的数据、网站内容、发明、发明披露或应用、软件(包括源代码和目标代码)、操作和制造程序、设计、规范等方面的任何专有权益；(Iii)对任何具有技术、科学或创意性质的类似无形资产的任何专有权益，包括口号，徽标等及(Iv)任何文件或其他有形媒体的任何所有权权益，或任何文件或其他有形媒体包含上述任何内容。
对于与一方有关的任何事项，如董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问中的任何一位对该事项有实际了解，在对其直接下属可能了解该事项的适当询问后，该缔约方的任何一位董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席贷款官或高级贷款官、首席财务官或总法律顾问对该事项有实际了解。
“法律”是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何法典、法律(包括普通法的任何规则)、条例、条例、规则或法规，包括由任何政府当局颁布、解释或执行的。
“负债”是指任何直接或间接的、主要或次要的、负债、负债、义务、罚款、费用或费用(包括调查、收集和辩护费用)、索赔、不足或担保，无论是应计的、绝对的还是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
 
A-47
目录
 
“留置权”是指任何财产或财产权益的任何性质的抵押、质押、保留、限制(证券法规定的转让限制除外)、担保、留置权或与任何财产或财产权益有关的任何性质的留置权，但物业税尚未到期和应付的留置权除外。
“诉讼”系指任何诉讼、仲裁、诉因、索赔、申诉、刑事起诉、要求函、政府或其他审查或调查、听证、调查、行政或其他程序，或任何声称潜在责任的人发出的(书面或口头)通知，但不包括在正常业务过程中提出或收到的任何福利计划下的权利要求。
“银行少数股东”是指持有银行普通股的股东，但阿波罗除外。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”证券市场的全国性市场体系。
“货币监理署”指货币监理署。
“命令”是指任何联邦、州、地方或外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁员、仲裁员、仲裁庭、行政机关或政府当局的任何行政决定或裁决、法令、禁令、判决、命令、准司法裁决或裁决、裁决或令状。
“组织文件”是指任何人的公司章程、公司成立证书、章程、章程或其他类似的管理文书，每一种情况下都经过规定日期的修订。
“当事人”一方面指海岸，另一方面指公司，而“当事人”指海岸和公司。
“许可证”是指个人或其子公司经营业务所需的任何联邦、州、地方和外国政府批准、授权、证书、地役权、备案、特许经营、许可证或来自政府当局的许可证。
“许可费用”是指(I)阿波罗和银行因合并和银行合并而产生的合理费用(包括《海岸披露函件》第7.1(B)节规定的律师、会计师或其他顾问的费用和开支)，以及(Ii)根据本协议签署前向海岸披露的聘书向阿波罗财务顾问支付的费用。
“允许留置权”是指(I)尚未逾期的当期税款和评估的留置权，或其金额或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑的留置权，(Ii)在阿波罗或其任何子公司的正常业务过程中产生的机械师、工人、维修工、仓库保管员和承运人留置权，符合过去的惯例，或(Iii)根据适用的证券法对转让的限制。
“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年法令第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团。
“财产”是指任何人及其子公司目前或过去租赁或拥有的所有不动产。
《委托书/招股说明书》是指阿波罗的委托书和其他委托书征集材料，以及构成《登记说明书》组成部分的SBC招股说明书。
“注册声明”是指SBC根据1933年法案提交给美国证券交易委员会的S-4表格或其他适当格式的注册声明，涉及与本协议预期的交易相关的将向阿波罗股东发行的SBC普通股股票，包括任何生效前或生效后的修订或补充。
 
A-48
目录
 
“监管机构”应统称为联邦贸易委员会、美国司法部、联邦储备委员会、消费者金融保护局、联邦存款保险公司、消费者金融保护局、国税局、纳斯达克、对当事方及其各自子公司具有管辖权的所有联邦和州监管机构、金融监管局和美国证券交易委员会(在每个案件中，包括其工作人员)。
“代表”是指个人的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人或其他代表。
就任何人士而言，“权利”指可转换为或可为其行使的证券或义务，或给予任何其他人士认购或收购、或任何期权、催缴、限制性股票、递延股票奖励、股票单位、影子奖励、股息等值或与其有关的承诺的权利，或任何股票增值权或其他工具，其价值全部或部分参考该人士股本股份的市场价格或价值而厘定，不论是既得或未归属或可行使或不可行使，并包括阿波罗股权奖励。
“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。
“SBC奖励计划”是指佛罗里达海岸银行2021年奖励计划。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。
“美国证券交易委员会报告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以来向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有表格、委托书、登记声明、报告、附表和其他文件。如果一方在其美国证券交易委员会报告中所作的最新披露更新、修订、修改或取代该等先前披露，则应以最新披露为准。
“证券法”是指经修订的1933年法案、1934年法案、1940年投资公司法、1940年投资顾问法案和1939年信托公司法案，以及国家证券和“蓝天”法律，在每一种情况下都包括其下的规则和条例。
“子公司”应具有“美国证券交易委员会”S-X条例第1-02(X)条赋予的含义。
“高级建议”是指任何真诚的、主动提出的、书面收购阿波罗普通股至少大部分已发行股票的建议，其条款是阿波罗董事会善意地得出结论，认为从财务角度看比本协议拟进行的合并和其他交易对其股东更有利的条款(包括Seaco ast为修改或修改本协议拟进行的交易的条款而提出的条款)，(1)在收到其财务顾问(应为国家认可的投资银行公司，承认Keefe，Bruyette&Wood，(3)在考虑到所有法律(与外部法律顾问的书面意见)、财务(包括任何此类提议的融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，(1)在考虑到上述建议所载条款(与本文所述条款相比并在适当考虑下)完成交易的可能性后，(3)在考虑到所有法律(与外部律师的书面意见)、财务(包括任何此类提议的融资条款)、监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素后，建议。
“税”或“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方和外国税收、收费、收费、征税、关税或其他类似评估，包括无人认领财产的评估，以及收入、总收入、消费税、就业、销售、使用、转让、无形、记录、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、占用、暴利、环境、联邦骇维金属加工使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、房地产、个人财产、登记、从价计算、增值、替代性或附加性最低要求，
 
A-49
目录
 
美国或其任何州、地方或外国政府或其分支或代理机构征收或要求支付或扣缴的任何类型的估计或其他任何类型的税或政府费用，或就无人认领的财产或骗局征收或要求支付或扣留的任何金额，包括对其或与其施加的任何相关利息、罚款和附加费；(2)在任何时期内，因成为附属、合并、合并、单一或类似集团的成员(包括任何集团或财团救济安排或类似安排)而支付上文第(1)款所述任何数额的任何责任；以及(Iii)由于任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务，或由于与任何其他人就该等款项而根据任何协议或安排所承担的任何义务，而须支付上文第(I)或(Ii)款所述的任何款项的任何法律责任，包括任何前任或转让人的任何税务责任、合约或法律实施方面的任何其他责任。
“纳税申报单”是指任何与税收有关的报告、申报表、声明、退款要求或信息申报表或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修正案，以及任何与税收有关的相关或佐证信息、估计、选举或报表，包括包括一方或其子公司的附属或联合或单一集团的任何申报单，包括但不限于任何估计纳税申报单。
“税务机关”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府机关、机构、委员会或机构，对当事人具有征收或征收任何税款的管辖权。
“技术系统”是指阿波罗和本行使用的电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备、证券交易和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及知识产权。
“终止费”指725万美元。
“交易日”是指纳斯达克股票市场开市交易的日子，但“交易日”仅包括预定收盘时间为东部时间下午4点的日子。
“平均日成交量”是指该股票于当日在“纳斯达克”股票市场或者该股票上市或报价交易的其他交易所或市场上的单日成交量加权平均价格。
(B)下列术语应具有参考章节中赋予其的含义：
​ Affordable Care Act ​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​ 合并综合考虑事项 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ Agreement ​ ​ Parties ​
​ 阿波罗证书 ​ ​ Section 1.5(b) ​
​ 阿波罗导演推荐 ​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​ 阿波罗发现函 ​ ​ Section 3.1 ​
​ 阿波罗最新资产负债表 ​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​ Articles of Merger ​ ​ Section 1.4 ​
​ Bank ​ ​ Parties ​
​ Bank Merger ​ ​ Preamble ​
​ 银行合并协议 ​ ​ Preamble ​
​ CARES Act ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ 更改建议 ​ ​ Section 4.12(b) ​
 
A-50
目录​
 
​ Closing ​ ​ Section 1.3 ​
​ Closing Date ​ ​ Section 1.3 ​
​ Company ​ ​ Parties ​
​ 公司管理协议 ​ ​ Section 3.3(v) ​
​ Covered Employees ​ ​ Section 4.14(a) ​
​ COVID-19 Measures ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ CRA ​ ​ Section 3.3(q) ​
​ 异议条款 ​ ​ Section 2.3 ​
​ 持异议的股东 ​ ​ Section 2.3 ​
​ Effective Time ​ ​ Section 1.4 ​
​ Exchange Agent ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ Exchange Fund ​ ​ Section 2.1(d) ​
​ Excluded Shares ​ ​ Section 1.5(e) ​
​ IIPI ​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​ 赔偿通知书 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Indemnified Party ​ ​ Section 4.15(a) ​
​ 受赔方 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Loans ​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​ 重大不良影响 ​ ​ Section 3.2(b) ​
​ Measuring Date ​ ​ Section 7.1(a) ​
​ Merger ​ ​ Preamble ​
​ 合并考虑因素 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ PPP ​ ​ Section 3.3(h)(xii) ​
​ 监管意见 ​ ​ Section 4.8(b) ​
​ Required Consents ​ ​ Section 5.1(b) ​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​ Senior Notes ​ ​ Section 4.23(a) ​
​ 股东支持协议 ​ ​ Preamble ​
​ SBC ​ ​ Parties ​
​ SBC Preferred Stock ​ ​ Section 3.4(c) ​
​ SBC监管协议 ​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​ Seacoast ​ ​ Parties ​
​ SNB ​ ​ Parties ​
​ Surviving Bank ​ ​ Section 1.2 ​
​ 幸存的公司 ​ ​ Section 1.1 ​
​ Takeover Laws ​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”及类似术语应被视为指本协议的整体，而不是指任何特定部分。
7.2申述和契诺的不存续。除第1条和第2条、第4.10(B)节、第4.14节、第4.15节和本第7条外，双方各自的陈述、保证、义务、契诺和协议应仅被视为合并的条件，不应超过生效时间。
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​
 
7.3 Expenses.
(A)除第7.3节或第7.4节另有规定外，每一方应承担并支付由其或代表其与本协议项下拟进行的交易有关的所有直接费用和开支，包括提交、注册和申请费、印刷费以及其自身的财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和开支。但海岸银行须承担及支付与注册说明书及委托书/招股章程有关的应付申请费，以及与印制注册说明书及委托书/招股说明书有关的印刷费用的一半。
(br}(B)本第7.3条或第7.4条中包含的任何内容均不构成或不应被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金，或以其他方式限制非违约方的权利。
7.4 Termination Fee.
(A)如果(A)(I)任何一方根据6.1(C)(Ii)款终止本协议，或(Ii)SBC根据6.1(B)款终止本协议，原因是阿波罗或世行故意违反契约或协议，或根据6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款，(B)在本协议日期之后和终止之前的任何时间，Apollo应已收到或已公开宣布在终止前未正式撤回或放弃的收购建议，以及(C)在终止后十二(12)个月内，Apollo完成了收购建议，或就收购建议订立了最终协议或签订了意向书，Apollo应在根据本协议规定支付终止费之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向海岸公司支付终止费；但就本第7.4(A)节而言，“收购建议”定义中对“25%”的所有提法应指“50%”。
(B)如果SBC根据第6.1(E)(Iii)条终止本协议，阿波罗应在本协议终止之日起五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金向海岸支付终止费。如果阿波罗根据第6.1(F)款终止本协议，阿波罗应在本协议终止之日以电汇立即可用的资金的方式向海岸支付终止费。
(C)阿波罗和本银行特此承认，本第7.4节中包含的协议是本协议所考虑交易的组成部分，如果没有这些协议，海岸银行将不会签订本协议。如果阿波罗未能在到期时支付根据第7.4条应支付的任何款项，则(I)阿波罗应向海岸公司偿还与收取该逾期款项有关的所有费用和开支(包括支付费用和法律顾问的合理费用)，及(Ii)Apollo应就该逾期款项(自最初要求支付该逾期款项之日起至实际全数支付该逾期款项之日止的期间)向海岸银行支付利息，年利率相等于在最初要求支付该逾期款项之日生效的“最优惠利率”​(如在《华尔街日报》的“Money Rates”专栏中发表，或如未在该专栏刊登，则为SeCoast选定的另一全国性金融刊物)的5%(5%)的年利率。
(D)假设阿波罗和银行没有违反其在本协议下的义务，包括第4.5条和第4.12条，则支付终止费将完全解除阿波罗和本银行在第7.4(A)或7.4(B)条项下因本协议终止而可能遭受的任何和所有损失，并作为海岸银行的唯一和独家补救办法。在任何情况下，阿波罗不得被要求多次支付终止费。
7.5完整协议。除本协议另有明确规定外，本协议(包括公司披露函件、海岸披露函件和证物)构成双方之间关于本协议项下拟进行的交易的完整协议，并取代除保密协议外的所有先前的书面或口头安排或谅解，这些安排或谅解将继续有效。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。任何不准确之处
 
A-52
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
此类陈述和保证由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。即使本协议有任何其他相反的规定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意来修改、修改或放弃本协议的任何条款。除(A)受保方在第4.15条下的权利和(B)如果生效时间发生，阿波罗普通股持有人收到根据本协议支付的合并对价的权利(在该持有人遵守第2.1条之后)、阿波罗期权的每个持有人根据第1.7条获得替代SBC期权的权利以及阿波罗认股权证的每个持有人根据第1.7条获得替代SBC认股权证的权利外，本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在授予任何人，各方或其各自的继承人除外，本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
7.6修正案。在生效时间之前，本协议(包括公司披露和证物)可由各方在获得Apollo股东批准之前或之后签署的后续书面文件进行修订，除非任何此类修订需要获得Apollo股东的批准，除非获得该等批准。
7.7 Waivers.
(A)在生效时间之前或生效时，任何一方均有权放弃另一方在履行本协议任何条款方面的任何过失，放弃或延长另一方履行或履行本协议项下的任何或所有义务的时间，并放弃其在本协议项下义务的任何或所有先决条件，除非任何条件，如果不满足，将导致违反任何法律。任何缔约方的弃权，除非由该缔约方正式授权的官员以书面签署，否则无效。
任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下，放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款，不得被视为或解释为对该条件或违反或对任何其他条件或违反本协议任何其他条款的进一步或持续放弃。
7.8作业。除明确规定外，任何一方未经双方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给本协议任何一方(无论是通过法律的实施或其他方式)。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
7.9条通知。本协议要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式进行，如果是以专人、传真或电子传输、挂号或
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
已预付邮资的挂号邮件，或通过快递或隔夜快递寄往下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人员，并应视为已于如此递送之日起送达：
​ Seacoast: ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司
815 Colorado Avenue
Stuart, Florida 34994
Telecopy Number: (772) 288-6086 		​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​ Copy to Counsel (which
不构成通知)： 		​ ​  
Alston & Bird LLP
1201 West Peachtree Street
Atlanta, Georgia 30309
Telecopy Number: (404) 881-7777 		​
​ ​ ​ ​ 注意：伦道夫·A·摩尔三世 ​
​ Company: ​ ​ Apollo Bancshares, Inc.
1150 South Miami Avenue
Miami, Florida 33130 		​
​ ​ ​ ​ 注意：爱德华多·J·阿里奥拉 ​
​ Copy to Counsel (which
不构成通知)： 		​ ​  
Fenimore Kay Harrison
812 San Antonio Street
Suite 600
Austin, Texas 78701 		​
​ ​ ​ ​ 注意：洛厄尔·W·哈里森 ​
7.10适用法律。本协议应受佛罗里达州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑任何可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突的适用原则，但美国法律应管辖银行合并的完成。
7.11对应项。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
7.12标题。本协议中包含的标题仅供参考，不是本协议的一部分。
7.13解释。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释或解决对任何一方不利。本协议的任何一方不得被视为起草人。双方承认并同意，本协议已由各方及其律师审查、谈判和接受，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现各方的目的和意图。
7.14可分割性。如果本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，除被裁定为无效或不可执行的条款外，应保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，只要
 
A-54
目录​​
 
本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会以任何方式对任何一方产生实质性不利影响。一旦确定，双方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当和公平的替代规定，以实现双方的原意。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应解释为仅适用于可执行的宽泛条款。
7.15 Attorneys’ Fees.
在任何旨在强制执行本协议或本协议任何一方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方有权获得合理的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的费用和开支。
7.16. Waiver of Jury Trial.
双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能有权对基于本协议或任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动的任何诉讼、诉讼或反索赔进行陪审团审判的权利，或根据本协议或与本协议下的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动而产生或引起的任何诉讼、诉讼或反索赔。如果任何诉讼的标的是禁止放弃陪审团审判的，本协议的任何一方不得在任何此类诉讼中提出任何基于本协议或根据本协议提出的或与本协议相关的任何索赔，作为非强制性反诉。此外，本协议的任何一方不得寻求合并任何不能放弃陪审团审判的此类诉讼。
[下一页上的签名]
 
A-55
目录
 
双方均已签署本协议，并加盖本协议的印章，并由官员在上面第一次写明的日期加盖盖章，以此为证。
​ ​ ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
总裁和首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 海岸国家银行 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
总裁和首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Eduardo J. Arriola
​
​
Eduardo J. Arriola
总裁和首席执行官
​
​ ​ ​ ​ APOLLO BANK ​
​ ​ ​ ​
By:
/s/ Eduardo J. Arriola
​
​
Eduardo J. Arriola
董事长兼首席执行官
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-56
目录
 
EXHIBIT A​
合并和合并协议计划
本合并合并协议方案(本《协议》)制定如下[•]年月日[•]2022年，由佛罗里达海岸银行(以下简称“佛罗里达银行”)、佛罗里达海岸国家银行(以下简称“瑞士银行”及“结果银行”)(一个全国性银行协会，其总办事处位于佛罗里达州斯图亚特市科罗拉多大道815号，佛罗里达州斯图亚特市34994号)和阿波罗银行(一家佛罗里达州州立特许银行，其总办事处位于佛罗里达州迈阿密南迈阿密大道1150号，佛罗里达州33130)(以下称为“阿波罗银行”，与瑞士银行一起称为“银行”)。
鉴于瑞士央行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定授权签署本协议；
鉴于，阿波罗银行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据该法授权签署；
鉴于，拥有瑞士央行全部流通股的SBC和根据经修订的1956年《银行控股公司法》对Apollo Bank注册的银行控股公司、佛罗里达州的Apollo BancShares，Inc.已签订协议和合并计划(“合并计划”)，其中考虑将Apollo与SBC合并并并入SBC，均受该合并计划的条款和条件的限制(“BHC合并”)；
鉴于，SBC作为瑞士央行的唯一股东，已批准本协议；
鉴于本协议将提交给阿波罗银行的股东批准；以及
鉴于，各银行正订立本协议，就阿波罗银行与瑞士央行合并及并入瑞士央行事宜作出规定，瑞士央行为该项合并交易的尚存银行，但须在BHC合并完成后于切实可行范围内尽快完成。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，双方同意如下：
SECTION 1
根据本协议的条款和条件以及BHC合并的完成，在生效时间(定义见下文)并根据该法案，阿波罗银行应与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“合并”)。完成合并后，瑞士央行将根据结果银行的章程继续作为幸存银行和结果银行存在，阿波罗银行的独立法人存在也将终止。合并的结束应在货币监理署(“OCC”)就合并签发的合并证书中指定的时间生效，该时间应紧随BHC合并生效时间(合并生效时间为“生效时间”)之后发生。
SECTION 2
由此产生的银行的名称应为“海岸国家银行”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。
SECTION 3
由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其位于佛罗里达州斯图亚特科罗拉多大道815号的总办事处，以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和阿波罗银行的银行办事处(该等银行办事处载于本协议附件A，并应在合并结束后作为瑞士央行的分行继续开展业务)进行。结果银行的储蓄账户将由结果银行根据该法发行。
 
A-A-1
目录
 
SECTION 4
在生效时间，结果银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前瑞士央行已发行和未发行股本的金额。优先股不应由由此产生的银行发行。瑞士央行的法定股本包括1000万股普通股，每股票面价值10.00美元，[5,679,285]其中已发行的和未偿还的。
SECTION 5
阿波罗银行和结果银行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他转让；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，拥有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应负责在生效时间存在的每个阿波罗银行和结果银行的所有类型和类型的所有负债，所有这些都符合公司法的规定。
SECTION 6
瑞士央行和阿波罗银行应以瑞士央行和阿波罗银行账面上规定的金额，向由此产生的银行可接受资产提供账面价值，超过对债权人的负债。
SECTION 7
(A)在生效时间内，(I)在紧接BHC合并前由Apollo持有的每股面值5.00美元的Apollo Bank普通股(“Apollo Bank普通股”)将被注销，而无需为此支付任何代价，以及(Ii)除Apollo或Seaco ast以外的股东持有的每股Apollo Bank普通股流通股应转换为在符合本协议条款的情况下获得SBC普通股数量的权利，每股面值0.10美元(“SBC普通股”)，等于交换比率(“合并对价”)；然而，如果阿波罗截至BHC合并完成之日的综合有形股东权益(按照合并计划计算)少于8,460万美元，瑞士央行有权将用于计算合并对价的交换比率向下调整一个根据海岸披露函附表1.5(A)计算的数字。在生效时间，非阿波罗或海岸银行的股东持有的阿波罗银行普通股流通股不得超过608,635股。就本第7(A)条而言，“兑换比率”指1.195651，但须根据本第7(A)条作出任何调整。
(B)在生效时间，阿波罗银行普通股的所有股票将不再是流通股，并应自动注销和注销，自生效时间起不再存在，以前代表阿波罗银行普通股的任何该等股票的每张证书或电子账簿记项(“阿波罗证书”)此后仅代表根据第7(C)条收取合并对价和任何现金以代替零碎股票的权利，而阿波罗银行普通股的任何股份，只要股东正确要求并行使其持不同政见者的权利，并且在各方面遵守持不同政见者的规定，并且没有撤回该等要求(“持不同政见者的股份”)，此后将仅代表获得第8(G)条所述适用付款的权利。
(C)尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的阿波罗银行普通股的每一位持有人，如本应有权获得SBC普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交付的所有Apollo证书后)，将获得现金(不含利息)，金额等于SBC普通股股份的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。该等持有人将无权作为股东享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。就本第7节而言，下列术语应具有下列含义：
(i)
“平均收盘价”是指在确定日期前一个交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。
​
 
A-A-2
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(ii)
“确定日期”是指(I)SBC通知Apollo，法律要求任何对Apollo、Apollo Bank、SBC或SNB拥有管辖权的政府机构为完成本协议和合并计划而取得的最后同意，而不考虑任何必要的等待期，或(Ii)获得完成BHC合并所需的Apollo股东批准的日期，两者中以较晚者为准。
​
(iii)
“交易日”是指纳斯达克股票市场开市交易的日子，但“交易日”仅包括预定收盘时间为东部时间下午4点的日子。
​
(iv)
“平均日成交量”是指该股票于当日在“纳斯达克”股票市场或者该股票上市或报价交易的其他交易所或市场上的单日成交量加权平均价格。
​
(D)阿波罗、阿波罗银行、加拿大皇家银行、瑞士央行或其各自附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每股Apollo Bank普通股股份(各情况下不包括代表第三方持有的Apollo普通股股份)将因合并而停止发行，持有人无须采取任何行动，即停止发行，注销及注销，无须支付任何代价，亦不再存在(连同持不同意见的股份，即“除外股份”)。
SECTION 8
(A)在生效时间之前，SBC应代表瑞士央行指定一名交换代理(“交换代理”)作为本协议项下的交换代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或安排存入(I)根据第7(A)节可发行的SBC普通股，其账簿形式等于合并总对价(不包括任何零碎股票对价)，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付零碎股票对价和根据第8(D)条规定的任何股息。在生效时间后(并在五个工作日内)，交易所代理应在生效时间之前尽快向每一位前Apollo Bank普通股股份记录持有人(但不包括持不同意见的股份持有人，如有)发送用于交换该持有人的Apollo证书以换取合并对价的材料(其中应规定，只有在将该等Apollo证书(或第8(E)节规定的有效损失誓章)适当交付给交易所代理后，才应完成交付，Apollo证书的损失和所有权风险才可转移)。
(br}(B)在有效时间后，在按照正式签立的递送函的条款向交易所代理交出Apollo证书(或第8(E)节规定的有效损失誓章)后，该Apollo证书的持有人有权就其Apollo证书所代表的Apollo Bank普通股股份收取合并对价。如果合并代价的任何部分将支付给以其名义登记如此交出的阿波罗证书的人以外的人，则支付该阿波罗证书的条件是该阿波罗证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，而要求付款的人须向交易所代理支付因支付该等款项而需要向该等证书的登记持有人以外的人支付的任何转移或其他类似税款，或在令交易所代理合理信纳的情况下证明该等税款已经缴付或无须缴付。向持异议股份的持有者支付的款项应按照美国法典第215A条的要求支付。
(C)交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从合并对价(包括以现金代替SBC普通股的零股)中扣除和扣留根据本协议应支付给任何Apollo Bank普通股持有人的金额，该金额为交易所代理、SBC或瑞士央行(视情况而定)根据《1986年国内税法》(经修订)、其任何后续法规、其下的规则和法规或任何其他适用法律的规定而必须扣除和扣留的金额。在交易所代理、SBC或瑞士央行(视情况而定)如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付
 
A-A-3
目录
 
交易所代理、SBC或瑞士央行(视属何情况而定)对其作出扣减和扣留的阿波罗银行普通股股票持有人。
(D)应SBC的要求，SBC有权在任何时间要求交易所代理向其交付在有效时间后六个月内没有分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的阿波罗证书持有人的合并代价的任何剩余部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投资产生的其他收入，按SBC的指示)，而就合并代价，持有人只有权查阅SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)，任何代替SBC普通股零碎股份的现金，以及在适当交出其阿波罗证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo证书的任何持有人支付合并对价(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付现金。
(E)如果任何阿波罗证书已经遗失、被盗或销毁，则在声称该等阿波罗证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及在SBC、瑞士央行或交易所代理人要求下，该人将一笔按SBC或瑞士央行合理指示的金额的保证金张贴，作为对就该等阿波罗证书而向阿波罗银行、瑞士央行或瑞士央行提出的任何申索的弥偿，交易所代理将就该等遗失、被盗或损毁的阿波罗证书所代表的阿波罗银行普通股发行可交付的合并对价。
(F)在生效日期当日或之前，阿波罗银行普通股持有人的阿波罗银行股票转让账簿应结清，此后任何该等持有人不得转让阿波罗银行普通股。在按照本第8节的规定交出以供交换之前，每张阿波罗证书(代表被排除股票的阿波罗证书除外)在有效时间起和之后，在所有目的上仅代表在按照第7(C)节交出该证书时，收到作为交换的合并对价以及任何现金，以代替将发行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及该持有人根据本第8条有权获得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的阿波罗证书的持有人支付任何记录日期在生效时间之后的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根据第7(C)条向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金，而SBC应向交易所代理支付所有该等股息、其他分派和代替零碎股份的现金，并应包括在外汇基金内。在每种情况下，直至按照第8节交出该阿波罗证书为止。根据适用的遗弃财产、税收或类似法律的效力，在交出任何该等阿波罗证书后，应向该持有人交付：(I)以簿记形式持有的SBC普通股的全部股份，其金额相当于该持有人根据第7(A)条有权获得的合并对价；(Ii)在上述交出时, 股息或其他分派的金额(如适用)，包括(I)股息或其他分派的金额(如适用)，以及(Ii)有关持有人根据第7(C)条有权获得的用以代替零碎股份的任何应付现金的金额(如适用)，以及(Iii)该持有人根据第7(C)条有权获得的股息或其他分派(如适用)的金额，以及(Iii)该持有人根据第7(C)条有权获得的用以代替零碎股份的任何应付现金的金额；及(Iv)于适当的支付日期，股息或其他分派(如适用)的金额，该等股息或其他分派的记录日期在生效时间之后但于退回前，以及退回后的付款日期须就该SBC普通股的全部股份支付。如有必要，瑞士央行应促使SBC为交易所代理提供现金。
(G)任何原本被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”)无权就持不同意见股份收取适用的合并对价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人未能完成或已根据美国法典第12篇第215A(B)-(D)节(“持不同意见者条款”)的规定有效地撤销或丧失该持有人对合并持不同意见的权利。每一持不同意见的股东只有权获得持不同意见的股东就其持有的阿波罗银行普通股所提供的付款。阿波罗银行应提示瑞士央行(I)
 
A-A-4
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阿波罗银行或阿波罗收到的关于股东评估权利的任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及根据适用法律送达的任何其他文书的通知，以及(Ii)有机会指导与持不同政见者条款下的评估要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先得到瑞士央行的书面同意，否则阿波罗银行不得自愿就任何对持不同意见的股份进行评估的要求支付任何款项、提出和解或解决任何此类要求或批准任何此类要求的撤回。
SECTION 9
自生效日期起，瑞士央行当时的已发行普通股(“瑞士央行普通股”)将继续保留为瑞士央行普通股的流通股，全部股份将继续由瑞士央行持有。
SECTION 10
[br]生效后的结果银行的董事应由自生效时间起的瑞士央行董事组成，他们的任期至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早的去世、辞职或被免职为止；但结果银行应在本协议生效之日就阿波罗银行的市场领域组成一个咨询委员会，并应在紧接生效时间之前向阿波罗银行董事会的每位成员发出在该顾问委员会任职的邀请。在生效时间之后，由此产生的银行的执行官员应由自生效时间起的瑞士央行执行官员组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
SECTION 11
本协议已获得SBC的批准，SBC拥有瑞士央行普通股的所有流通股。本协议将提交给阿波罗银行普通股的持有者，以供他们批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并。
SECTION 12
本协议的有效性取决于满足以下条款和条件：
(a)
BHC合并应已完成并生效。
​
(b)
OCC应已批准本协议和合并，并应已发布合并的所有其他必要授权和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
(c)
BHC合并和合并应具有合并计划第1.9节所述的税收后果。
​
SECTION 13
每家银行特此邀请并授权OCC审查每一家此类银行与合并有关的记录。
SECTION 14
自生效时间起，经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程应由在生效时间之前生效的经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程组成。
SECTION 15
如果合并计划终止，本协议即告终止。
 
A-A-5
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SECTION 16
就本协议而言，“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条及其规则和条例被视为个人的任何辛迪加或集团。
本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议标的的所有其他先前的口头和书面承诺、安排或谅解。
本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应被视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。
对本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更，除非以书面形式作出并由银行签署，否则无效。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。
除联邦法律适用于本协议外，本协议应受佛罗里达州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
除非本协议另有明文规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。
本协议可以副本(包括传真或光学扫描电子邮件附件)签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
 
A-A-6
目录
 
兹证明，签字人已签署本兼并计划及合并协议，自上述日期起生效。
佛罗里达海岸银行公司
By:
 
​
​
查尔斯·M·谢弗
总裁和首席执行官
海岸国家银行
By:
 
​
​
查尔斯·M·谢弗
总裁和首席执行官
APOLLO BANK
By:
 
​
​
爱德华多·J·阿里奥拉
董事长兼首席执行官
[银行合并协议签名页]
 
目录
 
EXHIBIT A
生成的银行的银行办事处
Main Office:
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994
收购的阿波罗银行分行：
[成交前待定]
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Name
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Address
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County
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City
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State
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Zip
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Service Type
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A-A-8
目录
 
EXHIBIT B​
股东支持协议
本股东支持协议(以下简称《协议》)于2022年3月29日由佛罗里达海岸银行公司、佛罗里达公司(买方)、阿波罗银行股份有限公司(佛罗里达公司(卖方))和下列签署的每一位人士签订和签订：(I)卖方董事和作为卖方股票(定义见下文)实益所有人的阿波罗银行董事；(Ii)卖方高管或作为卖方股票任何实益拥有人的阿波罗银行高管；及(Iii)持有卖方股份百分之五(5%)或以上流通股的每名实益持有人(第(I)、(Ii)及(Iii)项各为“股东”，以及统称为“股东”)。
RECITALS
鉴于股东希望买卖双方完成买方、海岸国家银行、卖方和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的、由买方、海岸国家银行、卖方和阿波罗银行之间达成的、规定卖方与买方合并并并入买方的协议和计划(“合并协议”)中规定的交易(“交易”)；以及
鉴于，股东、卖方和买方签署本协议作为买方订立、签署和履行合并协议并完成交易的诱因和条件。
因此，考虑到合并协议和本协议及其中所载的相互契诺、条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，以及其他良好和有价值的对价，作为订立合并协议以及买方签署和交付合并协议的实质性诱因，双方均已收到并确认这些对价的充分性，因此，拟受法律约束的各方同意如下：
1.陈述和保证。各股东分别代表买方，但不是共同代表买方，如下所示：
(A)股东对卖方普通股的股份数量(“股东股份”)有投票权，每股票面价值为0.01美元(“卖方股份”)，在此签名页上列于该股东姓名下方。除股东股份外，股东对卖方股份的任何股份均无投票权。
(B)本协议已由股东正式授权、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。
(C)本协议的签署和交付或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或任何类型的限制相冲突，而这些合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制是股东作为一方或受约束的，或股东的股份受其约束。股东完成拟进行的交易不会违反适用于股东或股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股东股份和代表股东股份的证书现在由股东持有，并将在本协议有效期内的任何时间由该股东的利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、申索、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担(任何该等产权负担，“留置权”)的限制，但以下情况除外)：(I)在本协议项下产生的任何该等留置权，及(Ii)留置权，如有，之前已以书面形式向买方披露，并将在成交时得到满足和释放。
(E)股东理解并承认买方依据股东签署和交付本协议订立合并协议。
 
A-B-1
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股东确认本协议第4节规定的不可撤销委托书是作为买方签署和交付合并协议的对价而授予的。
(br}(F)任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，均无权就根据股东或其代表作出的安排而拟进行的交易而收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
(G)股东表示，与股东股份有关的任何人士均未获授予任何尚未行使或有效的委托书或投票权。
2.投票协议。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)在卖方召开的就合并协议、合并及交易进行表决的股东大会上，以及在合并协议、合并及交易的任何延期或延期，或在寻求就合并协议、合并及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下(统称为“股东大会”)，股东须投票(或安排表决)所有股东股份，赞成批准合并协议、合并及每项交易的条款，并不得向任何第三方授予任何委托书。除非该等委托书明确指示投票赞成合并协议、合并及交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而召开或举行的任何股东大会的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股东大会上，或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票(或促使投票)该股东的股份，反对(I)任何收购提议，包括但不限于任何合并或交换协议或合并或交换(合并协议、合并和交易除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或由卖方提出；(Ii)会导致违反合并协议所载卖方或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何诉讼或协议；及(Iii)任何涉及卖方或其任何附属公司的卖方公司章程或章程或其他建议或交易的修订，而该修订或其他建议或交易将以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或废除合并协议或任何交易，监管当局或其他政府当局要求的修订或其他建议或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)条中的每项修订或其他建议或交易均为“竞争性交易”)。
股东还同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为卖方股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。
3.公约。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)未经买方事先书面同意，股东不得(I)“转让”​(就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、质押或其他处置)，或同意任何或全部股东股份或其任何权益的转让，(Ii)就任何或全部股东股份或其中任何权益的转让订立任何合同、期权或其他协议、安排或谅解，(Iii)授予或征集任何委托书，除本协议外，(Iv)出于任何目的(除履行本协议项下的义务外)将股东股份存入投票权信托或就股东股份达成任何投票协议、安排或谅解，或(V)经卖方股东同意就竞争性交易发起股东投票或诉讼；然而，上述规定并不妨碍向股东联营公司或直系亲属转让与真正遗产规划目的有关的财产，但作为转让的条件，该联营公司或直系亲属应签署一份与本协议相同的协议(反映股东股份所有权的变化除外)，并进一步规定转让股东应对其任何联属公司或直系亲属违反本协议条款的任何行为承担连带责任。对 的限制
 
A-B-2
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(Br)本条第3(A)项所列股东股份的转让应于(X)合并生效时间和交易发生之日或(Y)合并协议根据其条款终止之日中最先发生之日终止。
(B)股东特此放弃任何评估权利，或对合并或交易持异议的权利。
(br}(C)股东不得，也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接(I)招揽、发起、明知地诱使或鼓励、或明知而采取行动以促成提交任何竞争性交易，或(Ii)除合并协议另有规定外，参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何信息的任何其他行动，或采取任何其他行动，以便利构成或可能合理地预期导致任何竞争性交易的任何查询或任何建议的提出，除合并或合并协议拟进行的交易外。
4.不可撤销的代理。在符合本协议第4节最后一句的前提下，通过执行本协议，股东特此指定买方作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在股东对股东股份的全部权利范围内，在任何股东大会、任何休会或延期以及卖方股东通过书面同意采取的任何行动中，有权就本协议第4节规定的事项投票表决每一股该等股东股份。股东根据本协议第9节的条款，在本协议终止之前，本委托书将不可撤销，并附带此后的权益，特此撤销股东先前就股东股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，本不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。
5.某些事件。股东同意，本协议和本协议项下的义务应附于股东股份，并对股东股份的合法或实益所有权应转移到的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果发生任何影响卖方普通股的卖方资本结构的任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或其他变化，或股东收购卖方股票的额外股份或卖方的其他有表决权证券，应根据本协议的条款对卖方股票的股份数量进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的卖方的任何额外股份或卖方的其他有表决权证券。
6.具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，将不可能以金钱衡量对买方的损害，如果发生任何此类失败，将发生不可弥补的损害，买方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，买方应有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救或防止任何违约，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。卖方同意，其不应以买方在法律上有足够的补救措施为基础，反对给予此类救济。此外，违反本协议和买方权利，与股东一起参与或接受股东协助的任何第三方，以及该第三方与股东一起参与违反本协议中规定的股东与买方协议的活动，可能会引起买方对该第三方的索赔，买方承认，股东可能对该第三方造成的任何关联责任负责。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果执行本协议的任何条款是针对任何一方提起的，该诉讼或程序的胜诉方有权收回与此有关的所有合理费用(包括合理的律师费和费用、法庭费用和仲裁费用, 上诉和判决后程序)，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
 
A-B-3
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7.进一步的保证。应买方要求，股东应迅速签署和交付任何其他文件，并采取买方可能合理地认为必要或适宜的进一步行动，以执行本协议第2和第4节以及本协议规定的其他不可撤销的委托书所规定的股东股份投票权。
8.保密。签字人承认并承认他或她可能接触到买方及其子公司(包括从卖方及其股东那里获得的与交易有关的信息)、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密运营方法、贷款、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关网站和其他产品/​服务的使用和集成技术的信息、当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、关于产品和服务的法律事务和定价的信息、战略、战术和财务信息以及其他信息，所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有此类信息，不包括因以下签署人的任何行为或遗漏以外的任何公开或此后公开的信息，在本文中被称为“机密信息”。在本协议有效期内以及在本协议根据第9条终止后的两(2)年内，签字人不得为股东自身的利益或买方和/或其股东以外的任何人的利益而披露或直接或间接使用任何此类保密信息；前提是签字人可以根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序披露此类保密信息。
9.合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成之前的任何时间终止，本协议在(I)根据合并协议的条款终止，或(Ii)合并完成时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任；此外，无论根据本第9条终止，本协议第8条的规定仍将完全有效。
10.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。
11. Miscellaneous.
(A)本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。如本文所用，单数应包括复数，任何有关性别的提法应包括所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语应指包括但不限于包括，无论是通过列举还是以其他方式。
(B)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求及其他通讯应以书面形式发出，如以面交或以可靠的隔夜递送或传真或电子传输方式发送至以下地址(或类似通知指定的有关各方的其他地址)，则视为已发出：(I)如送达买方或卖方，则送达合并协议第7.9节所述的地址；及(Ii)如送达股东，则送达其在本协议最后一页签名下方所示的地址。
(C)本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
 
A-B-4
目录
 
本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(E)本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
(F)本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。
(G)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上均被具有司法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其在任何其他情况下的适用，应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大范围内执行。
(br}(H)任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，除非本协议第3(A)条明确规定者除外。任何违反前款规定的转让均属无效。
(I)关于本协议的任何修订、修改或豁免，除非以书面形式并由双方签署，否则对任何一方都无效。
(J)双方承认，本协议中的任何内容不得被解释为在股东之间产生共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。
(K)尽管本协议有任何其他规定，只要卖方及其关联公司已遵守合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5条和第4.12条，则股东在本协议项下的义务不适用于作为高级要约的收购要约。
(L)尽管本协议有任何相反规定，在合并协议的条款及条件的规限下，本协议无意、亦不得解释或要求股东以董事、主管或本公司雇员的身份，按照其作为董事或主管人员的受信责任行事或不履行其受信责任。
[随后是签名页面。]
 
A-B-5
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签字方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ SELLER: ​
​ ​ ​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Eduardo J. Arriola ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 总裁和首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ BUYER: ​
​ ​ ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Charles M. Shaffer ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席执行官 ​
[签名继续在下一页]
[股东支持协议的签字页]
 
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​ ​ ​ ​ SHAREHOLDER: ​
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Address:
 
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​ ​ ​ ​ 股东有表决权和所有权能力的普通股股份数量(包括因合并而转换的任何股份)： ​
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[股东支持协议的签字页]
 
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EXHIBIT B-2​
股东支持协议
本股东支持协议(本协议)于2022年3月29日由佛罗里达州海岸银行公司、佛罗里达州公司(买方)、阿波罗银行股份有限公司(佛罗里达州公司(卖方))和阿波罗银行的每一名签署股东(各自为“股东”，以及共同称为“股东”)签订和签订。
RECITALS
鉴于股东希望买卖双方完成买方、海岸国家银行、卖方和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的、由买方、海岸国家银行、卖方和阿波罗银行之间达成的、规定卖方与买方合并并并入买方的协议和计划(“合并协议”)中规定的交易(“交易”)；以及
鉴于，股东、卖方和买方签署本协议作为买方订立、签署和履行合并协议并完成交易的诱因和条件。
因此，考虑到合并协议和本协议及其中所载的相互契诺、条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，以及其他良好和有价值的对价，作为订立合并协议以及买方签署和交付合并协议的实质性诱因，双方均已收到并确认这些对价的充分性，因此，拟受法律约束的各方同意如下：
1.陈述和保证。各股东分别代表买方，但不是共同代表买方，如下所示：
(A)股东对阿波罗银行普通股的数量(“股东股份”)有投票权，每股面值5.00美元(“卖方股份”)，在此签名页上列于该股东姓名下方。除股东股份外，股东对卖方股份的任何股份均无投票权。
(B)本协议已由股东正式授权、签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。
(C)本协议的签署和交付或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或任何类型的限制相冲突，而这些合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制是股东作为一方或受约束的，或股东的股份受其约束。股东完成拟进行的交易不会违反适用于股东或股东股份的任何判决、命令、法令、法规、法律、规则或条例的任何规定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股东股份和代表股东股份的证书现在由股东持有，并将在本协议有效期内的任何时间由该股东的利益的代名人或托管人持有，不受任何质押、留置权、担保权益、申索、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担(任何该等产权负担，“留置权”)的限制，但以下情况除外)：(I)在本协议项下产生的任何该等留置权，及(Ii)留置权，如有，之前已以书面形式向买方披露，并将在成交时得到满足和释放。
(E)股东理解并承认买方依据股东签署和交付本协议订立合并协议。股东承认，本协议第4节规定的不可撤销的委托书是作为买方签署和交付合并协议的对价而授予的。
(br}(F)任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士，均无权就根据股东或其代表作出的安排而拟进行的交易而收取任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似的费用或佣金。
 
A-B-2-1
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(G)股东表示，与股东股份有关的任何人士均未获授予任何尚未行使或有效的委托书或投票权。
2.投票协议。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)在任何就合并协议、合并及交易进行表决的阿波罗银行股东大会上，以及在其任何延会或延期期间，或在寻求就合并协议(包括银行合并协议)、合并及交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下(统称为“股东大会”)，股东须投票(或安排表决)所有股东股份，赞成批准合并协议(包括银行合并协议)的条款，合并及每项交易，并不得向任何第三方授予任何委托书，除非该等委托书明确指示投票赞成合并协议、合并及交易。股东特此放弃就合并协议、合并及交易而召开或举行的任何股东大会的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股东大会上或在寻求股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应投票(或安排投票)反对(I)任何收购提议，包括但不限于阿波罗银行的任何合并或交换协议或合并或交换(合并协议、合并和交易除外)、合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘；(Ii)会导致违反合并协议所载阿波罗银行或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iii)涉及阿波罗银行或其任何附属公司的公司章程细则或附例或其他建议或交易的任何修订，而该等修订或其他建议或交易会以任何方式延迟、阻碍、阻挠、阻止或废除合并协议或任何交易，监管当局或其他政府当局要求的修订或其他建议或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每项修订或其他建议或交易均为“竞争性交易”)。
股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订作为阿波罗银行股东批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。
3.公约。股东同意买方，并向买方作出如下约定：
(A)未经买方事先书面同意，股东不得(I)“转让”​(就本协议而言，该术语应包括但不限于任何出售、赠与、质押、转让、质押或其他处置)，或同意任何或全部股东股份或其任何权益的转让，(Ii)订立任何合同、选择权或其他协议，关于任何或全部股东股份或其中任何权益的任何转让的安排或谅解，(Iii)授予或征求股东股份中或与股东股份有关的任何委托书、授权书或其他授权，但本协议除外，(Iv)出于任何目的(履行本协议项下的义务除外)将股东股份存入投票信托或就股东股份订立任何投票协议、安排或谅解，或(V)经阿波罗银行股东同意就竞争交易发起股东投票或行动；但上述规定并不妨碍向股东的关联公司或直系亲属转让与真正的遗产规划目的有关的财产，但作为转让的条件，该关联公司或直系亲属应签署一份与本协议相同的协议(反映股东股份所有权的变更除外)，并进一步规定, 转让股东仍应对其任何关联公司或直系亲属违反本协议条款的行为承担连带责任。本条第3款(A)项对股东股份转让的限制应于(X)合并和交易的生效时间或(Y)合并协议根据其条款终止之日中最先发生的日期终止。
 
A-B-2-2
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(B)股东特此放弃任何评估权利，或对合并或交易持异议的权利。
(br}(C)股东不得，也不得允许股东的任何投资银行家、律师或其他顾问或代表直接或间接(I)招揽、发起、明知地诱使或鼓励、或明知而采取行动以促成提交任何竞争性交易，或(Ii)除合并协议另有规定外，参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何人提供有关任何信息的任何其他行动，或采取任何其他行动，以便利构成或可能合理地预期导致任何竞争性交易的任何查询或任何建议的提出，除合并或合并协议拟进行的交易外。
4.不可撤销的代理。在符合本协议第4节最后一句话的前提下，通过执行本协议，股东特此委任买方，在股东对股东股份的全部权利范围内，拥有全面的替代和再替代权力，作为股东真正合法的代理人和不可撤销的代理人，在任何股东大会、任何休会或延期以及阿波罗银行股东通过书面同意采取的任何行动中，该股东有权就本协议第4节规定的事项投票表决每一股该等股东股份。股东根据本协议第9节的条款，在本协议终止之前，本委托书将不可撤销，并附带此后的权益，特此撤销股东先前就股东股份授予的任何委托书。尽管本协议有任何相反规定，本不可撤销的委托书应在本协议终止时自动终止。
5.某些事件。股东同意，本协议和本协议项下的义务应附于股东股份，并对股东股份的合法或实益所有权应转移到的任何个人或实体具有约束力，无论是否通过法律实施或其他方式，包括股东的继承人或受让人。如果发生影响阿波罗银行普通股的任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组或其他资本结构变化，或股东收购额外的阿波罗银行普通股或其他有表决权的阿波罗银行证券，则符合本协议条款的阿波罗银行普通股的股份数量应进行适当调整，本协议和本协议项下的义务应附于向股东发行或收购的任何额外的阿波罗银行普通股或阿波罗银行的其他有表决权证券。
6.具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是买方签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，将不可能以金钱衡量对买方的损害，如果发生任何此类失败，将发生不可弥补的损害，买方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，买方应有权寻求具体履行和强制令或其他衡平法救济，作为对任何此类违约的补救或防止任何违约，并有权具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。阿波罗银行同意，它不应以买方在法律上有足够的补救措施为基础反对给予此类救济。此外，违反本协议和买方权利，与股东一起参与或接受股东协助的任何第三方，以及该第三方与股东一起参与违反本协议中规定的股东与买方协议的活动，可能会引起买方对该第三方的索赔，买方承认，股东可能对该第三方造成的任何关联责任负责。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或者如果执行本协议的任何条款是针对任何一方提起的，该诉讼或程序的胜诉方有权收回与此有关的所有合理费用(包括合理的律师费和费用、法庭费用和仲裁费用, 上诉和判决后程序)，以及该胜诉方可能有权获得的任何其他救济。
7.进一步的保证。股东应应买方的要求，迅速签署和交付任何补充文件，并采取买方合理认为的进一步行动。
 
A-B-2-3
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有必要或适宜执行本协议的规定，并授权买方投票表决本协议第2和第4节以及本协议规定的其他不可撤销的委托书所规定的股东股份。
8.保密。签字人承认并承认他或她可能接触到买方及其子公司(包括从卖方及其股东那里获得的与交易有关的信息)、卖方及其子公司及其股东的某些机密信息，包括但不限于客户名单、有关客户的信息、机密运营方法、贷款、信用信息、组织、产品/服务公式、定价、加价、佣金、有关网站和其他产品/​服务的使用和集成技术的信息、当前和未来的发展和扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、关于产品和服务的法律事务和定价的信息、战略、战术和财务信息以及其他信息，所有这些信息构成买方、卖方和买方股东的宝贵、特殊和独特的财产。所有此类信息，不包括因以下签署人的任何行为或遗漏以外的任何公开或此后公开的信息，在本文中被称为“机密信息”。在本协议有效期内以及在本协议根据第9条终止后的两(2)年内，签字人不得为股东自身的利益或买方和/或其股东以外的任何人的利益而披露或直接或间接使用任何此类保密信息；前提是签字人可以根据法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序披露此类保密信息。
9.合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。经双方书面同意，本协议可在合并协议拟进行的交易完成之前的任何时间终止，本协议在(I)根据合并协议的条款终止，或(Ii)合并完成时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任；此外，无论根据本第9条终止，本协议第8条的规定仍将完全有效。
10.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其合理的最大努力以有效、合法和可执行的条款替代，以在实际情况下实现本协议的目的和意图。
11. Miscellaneous.
(A)本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。如本文所用，单数应包括复数，任何有关性别的提法应包括所有其他性别。术语“包括”、“包括”和类似短语应指包括但不限于包括，无论是通过列举还是以其他方式。
(B)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，如果当面送达或通过可靠的隔夜递送或传真或电子传输方式发送给双方，应视为已发出：(I)如果发送给买方或卖方，则发送至合并协议第7.9节规定的地址；(Ii)如果发送给阿波罗银行，则发送至合并协议第7.9节规定的卖方地址；及(Iii)如寄往股东，则寄往本文件最后一页签名下方所示的地址。
(C)本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。
本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
 
A-B-2-4
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通过传真或电子传输交换本协议副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(E)本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
(F)本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，而不考虑其适用的法律冲突原则。
(G)如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制，或其对任何情况的适用，在任何程度上均被具有司法管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制及其在任何其他情况下的适用，应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应在法律允许的最大范围内执行。
(br}(H)任何一方未经其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，除非本协议第3(A)条明确规定者除外。任何违反前款规定的转让均属无效。
(I)关于本协议的任何修订、修改或豁免，除非以书面形式并由双方签署，否则对任何一方都无效。
(J)双方承认，本协议中的任何内容不得被解释为在股东之间产生共同义务。任何股东不得因任何其他股东的行为而被视为违反本协议。
(K)尽管本协议有任何其他规定，只要卖方及其关联公司已遵守合并协议的条款和条件，包括合并协议第4.5条和第4.12条，则股东在本协议项下的义务不适用于作为高级要约的收购要约。
(L)尽管本协议有任何相反规定，在合并协议的条款及条件的规限下，本协议无意、亦不得解释或要求股东以董事、主管或本公司雇员的身份，按照其作为董事或主管人员的受信责任行事或不履行其受信责任。
[随后是签名页面。]
 
A-B-2-5
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签字方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。
​ ​ ​ ​ SELLER: ​
​ ​ ​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Eduardo J. Arriola ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 总裁和首席执行官 ​
​ ​ ​ ​ BUYER: ​
​ ​ ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司 ​
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By:
 
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​ ​ ​ ​ Name: ​ ​ Charles M. Shaffer ​
​ ​ ​ ​ Title: ​ ​ 首席执行官 ​
[签名继续在下一页]
[股东支持协议的签字页]
 
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​ ​ ​ ​ SHAREHOLDER: ​
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Name:
 
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​ ​ ​ ​ 股东有表决权和所有权能力的普通股股份数量(包括因合并而转换的任何股份)： ​
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[股东支持协议的签字页]
 
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EXHIBIT C​
索赔函
March 29, 2022
佛罗里达海岸银行公司
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
注意：查尔斯·M·谢弗
女士们、先生们：
本索赔函(本索赔函)根据截至2022年3月29日的特定合并协议和计划(可能被修订或补充的合并协议)第4.17节由佛罗里达州海岸银行公司、佛罗里达州的一家公司(“买方”)、佛罗里达州的全国性银行协会和买方的全资子公司海岸国家银行、佛罗里达州的阿波罗银行股份有限公司(“卖方”)和佛罗里达州的州立特许银行、卖方的子公司阿波罗银行交付。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。
关于签字人可能以任何身份针对卖方或买方或他们各自的任何附属公司提出的索赔，不论是作为卖方、阿波罗银行或任何卖方实体的高级管理人员、雇员、合伙人、控制人或关联公司或其他身份，并考虑到房地、本协议及合并协议所载的相互契诺及将在本协议及合并协议项下产生的互惠互利，以及其他良好及有价值的代价，并确认已收到上述代价及代价的充分性，本签署人拟受法律约束，特此确认及同意以下各人的上述身分：
1.索赔。以下签署人没有、也不知道他或她可能对卖方或买方或他们各自的任何子公司提出的任何索赔，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中已应计但尚未支付的服务的补偿和相关福利，或与与卖方或阿波罗银行的现有合同和协议预期的雇佣或其他福利有关的其他合同权利，或合并协议第4.20节预期的服务补偿和相关福利；(Ii)签字人与卖方之间的合同权利、包销贷款承诺和协议，特别限于根据该等承诺或协议的条款未来可能出现的垫款；(Iii)存单和存款账户；(Iv)签字人在正常业务过程中提供的任何服务所欠费用，这些服务已应计但尚未支付；(V)卖方的任何其他储户签发的支票；(Vi)签字人根据合并协议已经拥有或可能拥有的任何权利，包括但不限于第4.15节规定的赔偿权利；及(Vii)根据合并协议或本协议所指任何附属文件，应支付予下文署名人的金额(统称为“披露申索”)，包括以卖方股东或卖方高管或董事或阿波罗股权奖持有人的身份。
2.发放和分配。成交后，签字人特此、最终和不可撤销地解除和永远解除卖方、阿波罗银行、买方、海岸国家银行和所有其他卖方实体和买方实体，以及他们各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表、子公司、合伙人、关联公司、控制人和保险公司，以及他们各自的继承人和受让人，以及他们中的每一个人(下文中，个别和共同地，“受让人”)的任何和所有责任、损失、索赔、要求、债务、账目、契诺、协议、义务、费用、费用、诉讼或任何性质、性质或描述的诉讼因由。现时应计或其后可能应计(不论是否以法律、衡平法或其他方式计算)全部或部分基于任何已知或未知事实、行为、活动、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，而该等行为、活动、交易、事件或事件由时间开始至合并协议拟进行的交易完成之日已存在、已发生、已发生、产生或发生，但已披露申索(统称“申索”)除外。作为卖方的继承人，以下签署的进一步不可撤销的解除、解除、转让和转让给买方。
 
A-C-1
目录
 
签字人的所有权利、诉讼、权利、所有权和利益，以及任何和所有软件、数据库、记录、文件、数据、信息和硬件，以及任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利，以及针对上述任何内容的所有注册和申请)，任何性质、构思、实践、发明、创建、创作、设计、开发、发布、注册、申请，在任何与卖方(或卖方实体)业务(也应被视为索赔)相关的情况下，由签字人或卖方、阿波罗银行或任何卖方实体许可或为其使用。以下签署人表示，本合同中免除、解除、转让或转让的任何债权均未通过法律实施或其他明示、默示的方式转让、出售或转让，所有在此解除、解除、转让或转让的债权均由以下签署人独有且独家拥有，作为卖方的继承人，买方有权解除、解除、转让和转让这些债权。签字人同意，不作任何进一步考虑，签署买方或卖方要求的任何和所有其他文件，以执行或证明本索赔函的解除、解除、转移或转让或其他意图。
3.宽容。以下签署人应永远避免并避免在任何法院、监管当局、政府当局、税务机关、仲裁机关或其他机关开始、提起、起诉或提出任何诉讼、行动、索赔或程序，以收集或执行在此被免除和解除的任何索赔。
4. Miscellaneous.
(A)本索赔函应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则(法律选择条款除外)。
(B)本索赔函包含双方就在此发布的索赔达成的完整协议，该索赔函取代所有先前关于此类索赔的协议、安排或谅解(书面或其他)，除本合同或合并协议中明确包含外，任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保。
(C)本索赔函对下列签字人和受让人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。
(br}(D)在与本申诉书和本申诉书拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本申诉书所规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方当事人的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、判令或裁决给予实质上所寻求的救济的任何此类诉讼的胜诉一方有权应要求另一方支付与该诉讼有关的所有合理费用，包括律师的合理律师费和收费、法院费用以及仲裁、上诉和判决后程序的费用，但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。
(E)在任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中，无论是在法律上还是在衡平法上，由于本索赔函所涉及的任何和所有交易、本索赔函的履行情况或本索赔函所建立的关系，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面，审判应由具有管辖权的法院而不是陪审团进行。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。任何一方均可向任何法院提交本索赔函件的副本正本，作为本索赔函件当事人放弃其接受陪审团审判的权利的书面证据。任何一方都没有就本条款的可执行性向任何其他方或任何其他方提出任何口头陈述，也没有依赖其他任何一方。每一方
 
A-C-2
目录
 
已阅读并理解此陪审团豁免条款的效果。每一方都承认，IT已就本索赔函所管辖的交易，特别是本节的条款，向IT部门提供了咨询意见。
[br}(F)除非经签署人和买方的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本索赔函，这是签署人和受让人的明确理解，即除非严格按照本款的规定，否则不得因签署人或受让人之间的行动、不作为或交易过程而放弃本索赔函的任何条款，此外，放弃对本索赔函的任何违反不得构成或解释为放弃任何其他违反本索赔函条款的行为。
(G)以下签署人代表、授权书和契诺，他或她完全知道他或她有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，并且签署人已仔细阅读并充分理解本索赔函的所有条款，并且签署人是自愿加入本索赔函的。
(br}(H)本债权函自合并完成后生效，本债权函解除所有债权的行为不受签字人或受让人履行或不履行任何未来行为的影响或依赖。
[签名页如下。]
 
A-C-3
目录
 
​ ​ ​ ​ Sincerely, ​
​ ​ ​ ​
 
​
官员或董事签名
​
​ ​ ​ ​
 
​
官员或董事的印刷体姓名
​
以下签署人正式授权，代表受让人确认已收到本函，截止日期[•], 2022.
​ ​ ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
 
​
Name: Charles M. Shaffer
职务：  首席执行官
​
[索赔信的签名页]
 
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EXHIBIT D​
限制性契约协议
(DIRECTOR)
本限制性契约协议(以下简称“协议”)于2022年3月29日由佛罗里达海岸银行(买方)、佛罗里达州阿波罗银行股份有限公司(以下简称“阿波罗”)及/或阿波罗银行(佛罗里达州州立特许银行及阿波罗子公司，统称为“卖方”)签署的董事(“董事”)订立及签订，并自合并协议(定义见下文)所规定的合并生效之日起生效。
鉴于买方、国家银行协会海岸国家银行、买方全资子公司(“SNB”)、阿波罗银行和本银行是该协议和合并计划的当事方，该协议和计划的日期为2022年3月29日，可对其进行修订或补充(“合并协议”)，其中规定阿波罗与买方合并(“合并”)，以及随后阿波罗银行与瑞士银行合并(“银行合并”)；
鉴于董事是卖家的股东，董事是卖家；
鉴于合并的结果并根据合并协议预期的交易，董事和/或董事的关联公司将董事和/或董事的关联公司持有的阿波罗普通股股份出售给买方，并将获得买方的合并对价以换取该等股份；
鉴于董事掌握卖家的商业秘密和有价值的机密商业信息，与其银行客户关系密切；
鉴于在本协议日期之前，董事已担任卖方董事会成员，因此，董事了解保密信息(下文定义)和/或与卖方高管、客户和客户商誉的关系；
鉴于，董事承认买方拥有合法的商业利益，有理由执行本协议；
鉴于合并和银行合并的结果是，买方将从卖方获得大量客户关系，并继承所有机密信息，截至生效时间，买方已为此支付了宝贵的对价并希望得到合理的保护；以及
鉴于，合并协议设想，在卖方签署并交付合并协议后，作为买方和瑞士央行愿意订立合并协议的条件和诱因，董事将订立和履行本协议。
因此，现在，考虑到这一前提以及其他良好和有价值的代价，包括但不限于董事和/或董事附属公司将收到的合并代价，双方拟受法律约束，约定并同意如下：
1.某些定义。
(A)“关联公司”是指由买方或卖方控制、控制或与买方或卖方共同控制的任何公司或实体。
[br}(B)“机密信息”是指卖方、买方、瑞士央行及其各自的关联公司及其各自的任何活动、业务或客户的所有信息，这些信息一般不为非卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员所知，也不一般不向卖方、买方、瑞士央行或其各自的关联公司的雇员公开(适用的监管机构和/或根据保密或其他关系披露的信息除外，因为预期不会公开披露或由第三人使用)。“机密信息”应包括但不限于所有客户信息，
 
A-D-1
目录
 
客户身份和客户名单、机密操作方法、贷款和信用信息、有关客户和员工的银行和金融信息、佣金、加价、产品/​服务公式、有关网站和其他产品/服务的使用和集成技术的信息、专有计算机系统和数据库(及其内容)(如银行的RPS系统)、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的当前和未来发展以及扩张或收缩计划、销售/收购计划和联系人、营销计划和联系人、有关法律事务的信息和有关产品和服务定价的信息、战略、卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的策略和财务。“机密信息”还包括任何“机密信息”、“商业秘密”或任何适用的联邦、州或地方法律规定的任何同等术语。“机密信息”不应包括以下信息：(I)通过有权披露此类信息的人的行为已普遍向公众提供的信息，而不侵犯卖方、买方或瑞士央行或其各自关联公司的任何权利或特权，或对他们中任何人负有的任何义务；或(Ii)由个人或实体独立开发，而不参考或使用机密信息。董事承认并同意，使用保密信息或其他非公开信息进行的买方或卖方证券交易可能违反联邦和州证券法。
(C)此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中提供的相同含义。
2.限制性契约。
(A)保密信息的保密。自生效之日起至此后，只要该等信息仍为保密信息(但在任何情况下不得少于生效之日起三年)，未经买方首席执行官事先明确书面同意，董事不得直接或间接向任何人传输或披露任何保密信息，或为任何目的直接或间接使用或允许他人使用此类保密信息，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意。尽管本协议有任何相反规定，但不应限制董事披露法律、法院命令或其他有效和适当的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事应(I)在法律或法律程序允许的情况下，向买方及时通知该要求，以便买方可以在董事披露任何此类要求之前寻求适当的保护令；(Ii)使用商业合理的努力，以获得所披露的任何保密信息将得到保密处理的保证；此外，任何未明确提及卖方、买方、瑞士央行或其各自关联公司的任何政府当局或税务当局的任何例行审计或调查，均不需要此类通知或努力。如果在没有必要的弃权或保护令的情况下，根据董事法律顾问的善意书面意见，董事被要求披露保密信息，则只能披露律师建议董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘员工。董事特此同意，在(I)生效后三(3)年或(Ii)董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行建立关系后的一(1)年(以较长的时间为准)内，董事未经买方首席执行官事先书面同意(买方首席执行官可自行酌情拒绝同意)，不得直接或间接为买方或其任何关联公司或代表任何其他人招揽或招聘或鼓励其离职。(I)买方或其任何关联公司当时的任何现任雇员，或(Ii)在董事服务期间曾在卖方或其任何关联公司担任卖方或任何卖方关联公司董事且未停止受雇于买方、卖方或任何关联公司至少六个月的任何卖方雇员。一般广告不应被视为违反本规定。
(C)非招揽客户。董事在此同意，在(I)生效时间后三(3)年或(Ii)董事作为董事、员工或顾问与买方或瑞士央行联系后一(1)年(以较长的期限为准)内，董事在没有事先
 
A-D-2
目录
 
(Br)买方首席执行官的书面同意，买方首席执行官可直接或间接代表他本人、她本人或除卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司以外的任何人，在限制区(定义见下文第2(D)节)征求或试图征求卖方的任何客户或客户的书面同意，目的是(I)提供任何商业活动(按第2(D)节的定义)或(Ii)诱使该等客户或客户停止、减少、限制、或改变其与卖方、买方、瑞士央行或任何附属公司的业务往来。一般广告不应被视为违反本规定。
(D)竞业禁止。董事特此同意，在(I)生效后三(3)年或(Ii)董事作为董事、雇员或顾问与买方或瑞士央行联系后一(1)年(以较长者为准)内，董事未经买方首席执行官事先书面同意，不得在未经买方首席执行官事先书面同意的情况下，在限制区域内与买方、瑞士央行或他们的任何关联公司进行竞争(如本文所述)，买方首席执行官可全权酌情拒绝同意；但是，买方首席执行官应被视为已对董事在本协议附件附件I中描述的活动提供了事先书面同意，并且该等活动(截至本协议之日或本协议有效期内)不应被视为违反本协议。在本协议中，“竞争”是指以董事自身的名义，或与(I)作为董事高管、经理、所有者、合作伙伴、合资企业、顾问、独立承包商、雇员或股东的任何其他金融机构，或(Ii)任何其他个人、企业或企业的高管、经理、所有者、合作伙伴、合资企业的代表，从事或参与(或准备从事或参与商业活动)业务活动。就本协议而言，“业务活动”是指买方、卖方、瑞士央行或其任何关联公司所进行的任何业务活动，包括商业或消费贷款及信用证延期、信用证、商业及消费者存款及存款账户、证券回购协议及清扫账户、现金管理服务、转账及账单支付服务、互联网或电子银行、自动柜员机、个人退休账户及退休账户、商业或消费者按揭贷款。, 以及商业或消费者房屋净值信用额度。就本协议而言，“限制区”是指买方、瑞士央行、银行或其任何关联公司(I)在过去12个月内经营银行办事处，或(Ii)积极从事向客户提供业务活动的地区。第2(D)款并不禁止董事仅出于投资目的，收购或持有任何可能与卖方、买方、瑞士央行或其任何关联公司直接或间接竞争的公司或商业组织的已发行证券的5%(5%)以下。本协议中的任何规定均不禁止董事或董事的任何关联公司继续持有从事商业活动的实体的已发行证券；前提是此类证券在本协议日期由董事或董事的任何关联公司持有。
(E)契诺的可执行性。董事承认并同意，本协议中的契约是出售企业的直接代价，应遵守与出售企业相关的限制性契约适用的标准。董事承认，买方、瑞士央行及其关联公司对限制区域内的业务以及来自卖方当前和拟议客户的业务具有当前和未来的预期，这些客户是由于买方收购卖方而产生的。董事承认本协议规定的条款、地理区域和范围是合理的，并同意他或她不会在任何诉讼、诉讼或其他程序中否认或断言本协议规定的前提、对价或范围的合理性。董事同意，他或她作为董事卖家的身份涉及与董事所有方面的业务活动和所有限制区域有关的职责和权力。董事进一步承认，遵守本协议中包含的规定并不排除他或她从事合法的专业、贸易或业务，或成为有报酬的雇员。董事和买方同意，董事在上述两个公约下的义务在本协议下是分开和不同的，买方未能或据称未能履行本协议任何其他条款下的义务，不应构成对本公约的可执行性的抗辩。董事和买方同意，如果上述规定的任何部分因受限制的地域、时间或活动范围被认为过于宽泛而被视为不可执行, 应授权法院用可强制执行的条款取代过于宽泛的条款，以便能够执行公约。
 
A-D-3
目录
 
在适用法律允许的最大范围内。董事承认并同意，任何违反或威胁违反本公约的行为都将给买方、瑞士央行及其关联公司造成不可弥补的损害和伤害，并且此类违反行为所产生的损害将难以确定。董事在此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，买方将有权行使所有权利，包括但不限于获得一个或多个临时限制令、禁令救济和其他衡平法救济，包括在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下的具体履行，而无需提交任何保证书或担保(董事放弃所有这些)，并行使所有其他法律或衡平法权利或补救措施，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
3. Successors.
(A)本协议是董事个人的协议，董事不可转让，董事在本协议项下的任何职责均不得转授。
[br}(B)本协议可由买方、瑞士央行及其任何关联公司及其继承人和受让人转让，并对买方、瑞士央行及其任何关联公司的利益具有约束力和效力。
4. Miscellaneous.
(A)弃权。除非董事与买方签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。
(B)可分离性。如果本协议的任何条款或契诺或其任何部分应被任何法院裁定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议其余条款或契诺或其任何部分的有效性、合法性或可执行性，所有这些条款或契诺仍应完全有效。
(C)律师费。在与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何法律诉讼或其他程序中，或如果本协议规定的任何权利或利益的强制执行是针对一方提起的，则仲裁小组、法院或其他政府当局根据其发布最终命令、判决、法令或裁决的任何此类法律诉讼或其他程序的胜诉方应有权应另一方的要求支付与该法律诉讼或其他程序有关的所有合理费用，包括律师的合理法律费用和收费、法庭费用以及仲裁、上诉和判决后程序的费用。但任何一方均无权获得任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，特此免除。
(D)适用法律和论坛选择。买方和董事同意，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释和解释，但不影响其冲突的法律原则，任何因本协议引起的或与本协议有关的纠纷应提交佛罗里达州斯图亚特省马丁县第19巡回法院并由其独家维护。对于任何此类法院诉讼，董事特此(I)不可撤销地服从此类法院的个人司法管辖权；(Ii)同意送达诉讼程序；(Iii)同意诉讼地点；以及(Iv)放弃关于个人司法管辖权、诉讼程序送达或诉讼地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。双方进一步同意，本协议中确定的法院是处理由此产生的任何争议的便利场所，任何一方均不得提出此类法院不是便利场所的抗辩理由。
(E)通知。就本协议向本协议一方发出的所有通知、同意、要求、请求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下发给该方：(I)当面送达该方时或(Ii)以预付挂号信或挂号信寄出后五(5)天或由全国认可的隔夜快递员寄往下列指定地址(如有)后获得书面确认收据
 
A-D-4
目录
 
该当事人(或该当事人应按照本第4(E)条规定提前十(10)天发出通知的其他地址)。
To Buyer:
佛罗里达海岸银行公司
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特34994
注意：查尔斯·M·谢弗
​
To Director:
发送至本协议签字页上该董事名称下的地址
​
任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的交付或邮寄地址，通知方式与本协议规定的方式相同。
(F)修改和修改。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改或修改，其中特别提到了本协议。
(G)完整协议。除本协议另有规定外，本协议包含买方与董事就本协议标的达成的完整协议，自本协议之日起及之后，本协议将取代双方之前就本协议标的达成的任何口头或书面协议、谅解和安排。
(H)对应项。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或电子传输交换本协议的副本和签名页，对于双方而言，应构成本协议的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原始协议。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
(I)终止。如果合并协议按照本协议第六条的规定终止，则本协议无效。
[签名页如下。]
 
A-D-5
目录
 
本协议双方已于上述日期正式签署并交付，特此为证。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ 佛罗里达海岸银行公司 ​ ​ ​ ​
​ By: ​ ​
 
​
Name: Charles M. Shaffer
职务：  首席执行官
​ ​
​ DIRECTOR: ​ ​ ​ ​
​
 
​
 ​ ​
​ Name: ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ Address: ​ ​
 
​
 
​
 
​
 ​ ​ ​ ​
[限制性公约协议的签字页(董事)]
 
目录​
 
附录B​
EXHIBIT A​
合并和合并协议计划
本合并合并协议方案(本《协议》)制定如下[•]年月日[•]2022年，由佛罗里达海岸银行(以下简称“佛罗里达银行”)、佛罗里达海岸国家银行(以下简称“瑞士银行”及“结果银行”)(一个全国性银行协会，其总办事处位于佛罗里达州斯图亚特市科罗拉多大道815号，佛罗里达州斯图亚特市34994号)和阿波罗银行(一家佛罗里达州州立特许银行，其总办事处位于佛罗里达州迈阿密南迈阿密大道1150号，佛罗里达州33130)(以下称为“阿波罗银行”，与瑞士银行一起称为“银行”)。
鉴于瑞士央行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定授权签署本协议；
鉴于，阿波罗银行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据该法授权签署；
鉴于，拥有瑞士央行全部流通股的SBC和根据经修订的1956年《银行控股公司法》对Apollo Bank注册的银行控股公司、佛罗里达州的Apollo BancShares，Inc.已签订协议和合并计划(“合并计划”)，其中考虑将Apollo与SBC合并并并入SBC，均受该合并计划的条款和条件的限制(“BHC合并”)；
鉴于，SBC作为瑞士央行的唯一股东，已批准本协议；
鉴于本协议将提交给阿波罗银行的股东批准；以及
鉴于，各银行正订立本协议，就阿波罗银行与瑞士央行合并及并入瑞士央行事宜作出规定，瑞士央行为该项合并交易的尚存银行，但须在BHC合并完成后于切实可行范围内尽快完成。
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，双方同意如下：
SECTION 1
根据本协议的条款和条件以及BHC合并的完成，在生效时间(定义见下文)并根据该法案，阿波罗银行应与瑞士央行合并并并入瑞士央行(“合并”)。完成合并后，瑞士央行将根据结果银行的章程继续作为幸存银行和结果银行存在，阿波罗银行的独立法人存在也将终止。合并的结束应在货币监理署(“OCC”)就合并签发的合并证书中指定的时间生效，该时间应紧随BHC合并生效时间(合并生效时间为“生效时间”)之后发生。
SECTION 2
由此产生的银行的名称应为“海岸国家银行”或该银行在生效时间之前可能采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。
SECTION 3
由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。这项业务最初应由合并后的银行在其位于佛罗里达州斯图尔特科罗拉多大道815号的总办事处以及在合并中收购的瑞士央行的所有银行办事处和阿波罗银行的银行办事处(该等银行办事处载于本协议附件A)进行
 
B-1
目录
 
(br}合并完成后，继续作为瑞士央行分支机构开展业务)。结果银行的储蓄账户将由结果银行根据该法发行。
SECTION 4
在生效时间，结果银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前瑞士央行已发行和未发行股本的金额。优先股不应由由此产生的银行发行。瑞士央行的法定股本包括1000万股普通股，每股票面价值10.00美元，[5,679,285]其中已发行的和未偿还的。
SECTION 5
阿波罗银行和结果银行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他转让；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，拥有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应负责在生效时间存在的每个阿波罗银行和结果银行的所有类型和类型的所有负债，所有这些都符合公司法的规定。
SECTION 6
瑞士央行和阿波罗银行应以瑞士央行和阿波罗银行账面上规定的金额，向由此产生的银行可接受资产提供账面价值，超过对债权人的负债。
SECTION 7
(A)在生效时间内，(I)在紧接BHC合并前由Apollo持有的每股面值5.00美元的Apollo Bank普通股(“Apollo Bank普通股”)将被注销，而无需为此支付任何代价，以及(Ii)除Apollo或Seaco ast以外的股东持有的每股Apollo Bank普通股流通股应转换为在符合本协议条款的情况下获得SBC普通股数量的权利，每股面值0.10美元(“SBC普通股”)，等于交换比率(“合并对价”)；然而，如果阿波罗截至BHC合并完成之日的综合有形股东权益(按照合并计划计算)少于8,460万美元，瑞士央行有权将用于计算合并对价的交换比率向下调整一个根据海岸披露函附表1.5(A)计算的数字。在生效时间，非阿波罗或海岸银行的股东持有的阿波罗银行普通股流通股不得超过608,635股。就本第7(A)条而言，“兑换比率”指1.195651，但须根据本第7(A)条作出任何调整。
(B)在生效时间，阿波罗银行普通股的所有股票将不再是流通股，并应自动注销和注销，自生效时间起不再存在，以前代表阿波罗银行普通股的任何该等股票的每张证书或电子账簿记项(“阿波罗证书”)此后仅代表根据第7(C)条收取合并对价和任何现金以代替零碎股票的权利，而阿波罗银行普通股的任何股份，只要股东正确要求并行使其持不同政见者的权利，并且在各方面遵守持不同政见者的规定，并且没有撤回该等要求(“持不同政见者的股份”)，此后将仅代表获得第8(G)条所述适用付款的权利。
(C)尽管本协议有任何其他规定，根据合并交易交换的阿波罗银行普通股的每一位持有人，如本应有权获得SBC普通股的一小部分股份(在考虑到该持有人交付的所有Apollo证书后)，将获得现金(不含利息)，金额等于SBC普通股股份的这一小部分乘以平均收盘价减去任何适用的预扣税。该等持有人将无权作为股东享有任何零碎股份的股息、投票权或任何其他权利。就本第7节而言，下列术语应具有下列含义：
 
B-2
目录
 
(一)“平均收盘价”是指在确定日之前的交易日结束的连续十(10)个完整交易日内，SBC普通股的平均VWAP。
(br}(Ii)“决定日期”指(I)SBC通知Apollo之日，即法律规定任何对Apollo、Apollo Bank、SBC或SNB具有司法管辖权的政府机构为完成本协议和合并计划而取得任何政府机构的最后同意，而不考虑任何必要的等待期，或(Ii)获得Apollo股东批准以完成BHC合并之日，两者以较晚者为准。
(三)“交易日”是指纳斯达克股票市场开放交易的任何一天；但“交易日”仅包括预定收盘时间为东部时间下午4点的那些日子。
(四)“平均日成交量”，是指该股票于当日在“纳斯达克”股票市场或该股票上市或报价所在的交易所或市场的单日成交量加权平均价。
(D)阿波罗、阿波罗银行、加拿大皇家银行、瑞士央行或其各自附属公司于紧接生效日期前发行及发行的每股Apollo Bank普通股股份(各情况下不包括代表第三方持有的Apollo普通股股份)将因合并而停止发行，持有人无须采取任何行动，即停止发行，注销及注销，无须支付任何代价，亦不再存在(连同持不同意见的股份，即“除外股份”)。
SECTION 8
(A)在生效时间之前，SBC应代表瑞士央行指定一名交换代理(“交换代理”)作为本协议项下的交换代理。在生效时间或紧接生效时间之前，SBC应向交易所代理存入或安排存入(I)根据第7(A)节可发行的SBC普通股，其账簿形式等于合并总对价(不包括任何零碎股票对价)，以及(Ii)立即可用资金的现金，金额足以支付零碎股票对价和根据第8(D)条规定的任何股息。在生效时间后(并在五个工作日内)，交易所代理应在生效时间之前尽快向每一位前Apollo Bank普通股股份记录持有人(但不包括持不同意见的股份持有人，如有)发送用于交换该持有人的Apollo证书以换取合并对价的材料(其中应规定，只有在将该等Apollo证书(或第8(E)节规定的有效损失誓章)适当交付给交易所代理后，才应完成交付，Apollo证书的损失和所有权风险才可转移)。
(br}(B)在有效时间后，在按照正式签立的递送函的条款向交易所代理交出Apollo证书(或第8(E)节规定的有效损失誓章)后，该Apollo证书的持有人有权就其Apollo证书所代表的Apollo Bank普通股股份收取合并对价。如果合并代价的任何部分将支付给以其名义登记如此交出的阿波罗证书的人以外的人，则支付该阿波罗证书的条件是该阿波罗证书必须得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，而要求付款的人须向交易所代理支付因支付该等款项而需要向该等证书的登记持有人以外的人支付的任何转移或其他类似税款，或在令交易所代理合理信纳的情况下证明该等税款已经缴付或无须缴付。向持异议股份的持有者支付的款项应按照美国法典第215A条的要求支付。
(C)交易所代理(或在与交易所代理的协议终止后，SBC)有权从根据本协议支付给任何Apollo Bank普通股持有人的合并对价(包括代替SBC普通股零股的现金)中扣除和扣留交易所代理、SBC或瑞士央行(视情况而定)需要扣除的金额
 
B-3
目录
 
根据修订后的《1986年国税法》、其任何后续法规、其下的规则和条例或适用法律的任何其他规定，与支付此类款项有关的扣缴和扣缴。  就交易所代理、证券交易委员会或瑞士央行(视情况而定)如此扣留的金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给交易所代理、证券交易委员会或瑞士央行(视情况而定)对其作出扣除和扣缴的阿波罗银行普通股股票持有人。
(D)应SBC的要求，SBC有权在任何时间要求交易所代理向其交付在有效时间后六个月内没有分配给存放在交易所代理(“外汇基金”)的阿波罗证书持有人的合并代价的任何剩余部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投资产生的其他收入，按SBC的指示)，而就合并代价，持有人只有权查阅SBC(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的规限)，任何代替SBC普通股零碎股份的现金，以及在适当交出其阿波罗证书时应支付的与SBC普通股有关的任何股息或其他分配，不含任何利息。尽管有上述规定，SBC和交易所代理均不向持有Apollo证书的任何持有人支付合并对价(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付现金。
(E)如果任何阿波罗证书已经遗失、被盗或销毁，则在声称该等阿波罗证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及在SBC、瑞士央行或交易所代理人要求下，该人将一笔按SBC或瑞士央行合理指示的金额的保证金张贴，作为对就该等阿波罗证书而向阿波罗银行、瑞士央行或瑞士央行提出的任何申索的弥偿，交易所代理将就该等遗失、被盗或损毁的阿波罗证书所代表的阿波罗银行普通股发行可交付的合并对价。
(F)在生效日期当日或之前，阿波罗银行普通股持有人的阿波罗银行股票转让账簿应结清，此后任何该等持有人不得转让阿波罗银行普通股。在按照本第8节的规定交出以供交换之前，每张阿波罗证书(代表被排除股票的阿波罗证书除外)在有效时间起和之后，在所有目的上仅代表在按照第7(C)节交出该证书时，收到作为交换的合并对价以及任何现金，以代替将发行或支付的SBC普通股的零碎股份。以及该持有人根据本第8条有权获得的任何股息或分配。不得向持有任何未交出的阿波罗证书的持有人支付任何记录日期在生效时间之后的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根据第7(C)条向任何该等持有人支付代替零碎股份的现金，而SBC应向交易所代理支付所有该等股息、其他分派和代替零碎股份的现金，并应包括在外汇基金内。在每种情况下，直至按照第8节交出该阿波罗证书为止。根据适用的遗弃财产、税收或类似法律的效力，在交出任何该等阿波罗证书后，应向该持有人交付：(I)以簿记形式持有的SBC普通股的全部股份，其金额相当于该持有人根据第7(A)条有权获得的合并对价；(Ii)在上述交出时, 股息或其他分派的金额(如适用)，包括(I)股息或其他分派的金额(如适用)，以及(Ii)有关持有人根据第7(C)条有权获得的用以代替零碎股份的任何应付现金的金额(如适用)，以及(Iii)该持有人根据第7(C)条有权获得的股息或其他分派(如适用)的金额，以及(Iii)该持有人根据第7(C)条有权获得的用以代替零碎股份的任何应付现金的金额；及(Iv)于适当的支付日期，股息或其他分派(如适用)的金额，该等股息或其他分派的记录日期在生效时间之后但于退回前，以及退回后的付款日期须就该SBC普通股的全部股份支付。如有必要，瑞士央行应促使SBC为交易所代理提供现金。
(G)任何原本会被视为持不同意见股份持有人(“持不同意见股东”)的人，无权就持不同意见股份收取适用的合并代价(或以现金代替零碎股份)，除非及直至该人未能
 
B-4
目录
 
根据“美国法典”第12编第215A(B)-(D)条(“持不同政见者条款”)的规定，完善或应当有效地撤销或丧失持有人对合并持不同意见的权利。每一持不同意见的股东只有权获得持不同意见的股东就其持有的阿波罗银行普通股所提供的付款。阿波罗银行应立即通知瑞士央行：(I)阿波罗银行或阿波罗根据适用法律收到的任何评估要求、试图撤回此类要求以及根据适用法律送达的与股东评估权有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会指导与持不同政见者条款下的评估要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到瑞士央行的书面同意，否则阿波罗银行不得自愿就任何对持不同意见的股份进行评估的要求支付任何款项、提出和解或解决任何此类要求或批准任何此类要求的撤回。
SECTION 9
自生效日期起，瑞士央行当时的已发行普通股(“瑞士央行普通股”)将继续保留为瑞士央行普通股的流通股，全部股份将继续由瑞士央行持有。
SECTION 10
[br]生效后的结果银行的董事应由自生效时间起的瑞士央行董事组成，他们的任期至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早的去世、辞职或被免职为止；但结果银行应在本协议生效之日就阿波罗银行的市场领域组成一个咨询委员会，并应在紧接生效时间之前向阿波罗银行董事会的每位成员发出在该顾问委员会任职的邀请。在生效时间之后，由此产生的银行的执行官员应由自生效时间起的瑞士央行执行官员组成，他们应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并合格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
SECTION 11
本协议已获得SBC的批准，SBC拥有瑞士央行普通股的所有流通股。本协议将提交给阿波罗银行普通股的持有者，以供他们批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并。
SECTION 12
本协议的有效性取决于满足以下条款和条件：
(a)
BHC合并应已完成并生效。
​
(b)
OCC应已批准本协议和合并，并应已发布合并的所有其他必要授权和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
(c)
BHC合并和合并应具有合并计划第1.9节所述的税收后果。
​
SECTION 13
每家银行特此邀请并授权OCC审查每一家此类银行与合并有关的记录。
SECTION 14
自生效时间起，经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程应由在生效时间之前生效的经修订和重新修订的瑞士央行章程和章程组成。
 
B-5
目录
 
SECTION 15
如果合并计划终止，本协议即告终止。
SECTION 16
就本协议而言，“个人”是指任何自然人或任何法律、商业或政府实体，包括公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、商业协会或以代表身份行事的人，以及根据1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条及其规则和条例被视为个人的任何辛迪加或集团。
本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议标的的所有其他先前的口头和书面承诺、安排或谅解。
本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应被视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。
对本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更，除非以书面形式作出并由银行签署，否则无效。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。
除联邦法律适用于本协议外，本协议应受佛罗里达州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。
本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。
除非本协议另有明文规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。
本协议可以副本(包括传真或光学扫描电子邮件附件)签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
 
B-6
目录
 
兹证明，签字人已签署本兼并计划及合并协议，自上述日期起生效。
佛罗里达海岸银行公司
By:
​
​
查尔斯·M·谢弗
总裁和首席执行官
海岸国家银行
By:
​
​
查尔斯·M·谢弗
总裁和首席执行官
APOLLO BANK
By:
​
​
爱德华多·J·阿里奥拉
董事长兼首席执行官
[银行合并协议签名页]
 
目录
 
EXHIBIT A
生成的银行的银行办事处
Main Office:
科罗拉多大道815号
佛罗里达州斯图尔特，邮编：34994
收购的阿波罗银行分行：
[成交前待定]
​
Name
​ ​
Address
​ ​
County
​ ​
City
​ ​
State
​ ​
Zip
​ ​
Service Type
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B-A-1
目录​
 
附录C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/lg_kbwstifelnew-4c.jpg]
March 29, 2022​
董事会
阿波罗银行股份有限公司
南迈阿密大道1150号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33130
董事会
阿波罗银行
南迈阿密大道1150号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33130
董事会成员：
您已征求Keefe，Bruyette&Wood，Inc.(“KBW”或“WE”)作为投资银行家的意见，从财务角度看，在阿波罗母公司与佛罗里达海岸银行公司(“海岸”)(“海岸银行”)拟议的合并(“合并”)中，从财务角度来看，对阿波罗银行的普通股股东(“阿波罗母公司”)和阿波罗银行的普通股股东(不包括阿波罗母公司)作为一个整体，交易总对价(定义如下)是否公平，根据阿波罗母公司、阿波罗母公司持有多数股权的附属公司阿波罗银行、海岸银行及海岸银行全资附属公司(“海岸银行”)将订立的协议及合并计划(“合并协议”)，以及根据阿波罗银行、海岸银行及海岸银行之间将订立的合并及合并计划，建议将阿波罗银行与海岸银行合并及并入海岸银行(“银行合并”及连同合并，“交易”)。根据合并协议，并受合并协议所载条款、条件及限制的规限，在合并生效时(定义见合并协议)，凭藉合并而阿波罗、阿波罗银行、海岸银行、海岸银行或其持有人无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及发行的阿波罗母公司普通股每股面值$0.01(“阿波罗母公司普通股”)，将转换为有权收取1.006529股普通股，每股面值$0.10。海岸公司普通股(“海岸公司普通股”，该等海岸公司普通股换取每股阿波罗母公司普通股，“合并代价”), 须受合并协议所规定的调整所规限(对此调整，吾等并无意见)；但截至截止日期(定义见合并协议)，阿波罗母公司普通股的流通股数目不得超过3,766,412股阿波罗普通股。此外，根据《银行合并协议》，在符合《银行合并协议》规定的条款、条件和限制的情况下，于生效时(定义见《银行合并协议》)，由非阿波罗母公司或海岸公司的股东持有的每股面值5.00美元的阿波罗银行普通股(“阿波罗银行普通股”)将转换为可获得1.195651股海岸公司普通股的权利(该等海岸公司普通股换取每股阿波罗银行普通股的“银行合并对价”)，须按《银行合并协议》的规定进行调整(对于哪项调整，我们不予置评)；但在该有效时间，非阿波罗母公司或海岸银行的股东持有的阿波罗银行普通股流通股不得超过608,635股。合并协议规定，根据合并协议及银行合并协议，最多可发行合共4,518,718股海岸普通股(“交易总代价”)，作为合并总代价及银行合并总代价。交易的条款和条件在合并协议和银行合并协议中有更全面的规定。
Keefe，Bruyette&Wood，A Stifel公司
www.kbw.com
 
C-1
目录
 
KBW一直担任阿波罗母公司和阿波罗银行(统称“阿波罗”)的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人(包括但不限于阿波罗母公司或阿波罗银行的任何个人高管或董事，或阿波罗母公司或阿波罗银行的任何股东，无论是个人还是集体)。作为我们投资银行业务的一部分，我们继续从事与收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于各种其他目的的估值相关的银行和银行控股公司证券的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们对银行企业的估值有经验和了解。在我们及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪-交易商联属公司与阿波罗之间现有的销售和交易关系)，我们和我们的联营公司可能会不时从阿波罗和Seaco ast购买证券，并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，吾等及其联属公司可能不时为吾等及其各自的账户以及吾等及其各自的客户及客户的账户持有Seaco ast的多头或空头头寸，以及买卖其债务或股权证券。KBW员工还可以不时地在海岸保留个人职位。正如阿波罗此前被KBW告知的那样，这些头寸目前包括KBW咨询团队的一名高级成员持有的海岸普通股的个人股票头寸，该顾问团队为阿波罗提供与拟议交易相关的服务。我们专门为阿波罗母公司和阿波罗银行各自的董事会(集体)行事, 董事会)提供此意见，并将从阿波罗收取我们的服务费。我们的费用的一部分将在提交本意见时支付，而很大一部分费用取决于交易的成功完成。此外，阿波罗已经同意赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
除了目前的合同外，过去两年，KBW还为阿波罗提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW担任阿波罗2020年10月发行优先债券的唯一配售代理。在过去两年中，KBW没有向Seaco ast提供投资银行或金融咨询服务。我们未来可能会向阿波罗或海岸提供投资银行和金融咨询服务，并获得此类服务的补偿。
就本意见而言，吾等已审阅、分析及依赖对阿波罗及海岸的财务及营运状况及交易有重大影响的重要资料，包括：(I)日期为2022年3月25日的合并协议草案(向吾等提供的最新草案)及作为证据的银行合并协议的形式；(Ii)阿波罗母公司截至2020年12月31日的三个财政年度的经审计财务报表及截至2021年12月31日的财政年度的未经审计财务报表；(Iii)截至2021年12月31日止三个财政年度的经审核财务报表及Form 10-K年度报告；。(Iv)Apollo Parent及Seaco ast及其各自附属公司的若干监管文件，包括(视何者适用而定)以Form FR Y-9C格式提交的季度报告或以Form FR Y-9SP格式提交的半年度报告，以及须就截至2021年12月31日止三年期间的每个季度提交的季度催缴报告(视属何情况而定)；。(V)Apollo及SeCoast向各自股东提供的若干其他中期报告及其他通讯；。以及(Vi)阿波罗和海岸向我们提供的有关阿波罗和海岸的业务和运营的其他财务信息，或我们被指示用于我们分析目的的其他财务信息。我们对财务信息和其他我们认为在当时情况下合适或与我们的分析相关的因素的考虑包括, (1)阿波罗和海岸公司的历史和当前财务状况和经营结果；(2)阿波罗和海岸公司的资产和负债；(3)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条款；(4)阿波罗公司的某些财务信息与海岸公司的某些财务和股票市场信息与某些其他公司的类似信息的比较，这些公司的证券是公开交易的；(V)由阿波罗管理层编制、提供给我们并与我们讨论的关于阿波罗的财务和运营预测和预测，并由我们在管理层的指导下和董事会的同意下使用和依赖；。(Vi)对海岸的公开共识“街头估计”，以及海岸管理层向我们提供的假定的海岸长期增长率，所有这些信息都是由管理层与我们讨论的，并由我们在阿波罗管理层的指导下和董事会的同意下根据这种讨论使用和依赖的；(Vii)对2021年12月31日海岸银行资产负债表和资本数据的调整，以反映海岸银行2022年1月收购Sabal Palm Bancorp，Inc.和 的某些形式财务影响
 
C-2
目录
 
(Br)佛罗里达商业银行，基于可公开获得的信息或来自海岸管理层的信息，海岸管理层与我们讨论了这些调整，并在阿波罗管理层的指导下，经董事会同意，我们基于此类讨论使用和依赖这些调整；及(Viii)有关交易对海岸海岸若干预计财务影响的估计(包括但不限于预期因交易而产生或衍生的成本节省及相关开支)，该等估计由海岸海岸管理层编制，并由该等管理层提供予吾等并由该等管理层与吾等讨论，并由吾等根据该等讨论、在阿波罗管理层的指示下及经董事会同意而使用及依赖。我们亦曾进行我们认为适当的其他研究和分析，并已考虑我们对一般经济、市场和金融状况的评估、我们在其他交易方面的经验，以及我们在证券估值方面的经验和对银行业的一般认识。吾等亦分别参与与阿波罗及海岸的管理层就阿波罗及海岸的过去及现时业务营运、监管关系、财务状况及未来前景，以及吾等认为与吾等的调查有关的其他事宜进行的讨论。我们没有被要求协助阿波罗，也没有协助阿波罗征求第三方对与阿波罗的潜在交易感兴趣的指示。
在进行审核并得出我们的意见时，我们依赖并假设提供给我们或与我们讨论的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们一直依赖阿波罗管理层对上文提及的阿波罗的财务及营运预测及预测(及其假设及基础)的合理性及可实现性，并假设该等预测及预测已经合理编制，并代表该等管理层目前可得的最佳估计及判断，而该等预测及预测将按该管理层目前估计的金额及期间实现。在阿波罗同意下，我们进一步依赖海岸管理部门对海岸的公开共识“街头估计”的合理性和可实现性、假定的海岸长期增长率以及关于交易对海岸的某些形式财务影响的估计(包括但不限于预期从交易中节省的成本和相关费用)，所有这些都如上所述(以及所有该等信息的假设和基础)，我们假定所有该等信息都已合理地准备好并代表：或在上文提到的海岸共识“街头估计”的情况下，这种估计与目前对海岸管理的最佳估计和判断相一致，而且这些预测, 这些信息中反映的预测和估计数将按目前估计的数额和时间段实现。
我们理解，向我们提供的上述财务信息的部分并非出于公开披露的预期而编制，所有上述财务信息，包括上文提及的可公开获得的沿海地区共识“街头估计”，均基于许多固有的不确定变量和假设，包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素，尤其是与持续发生的“新冠肺炎”疫情有关的假设，因此，实际结果可能与此类信息中阐述的结果大相径庭。吾等已根据与阿波罗及海岸各自管理层的讨论，并经董事会同意，假设所有该等资料提供合理基础以供吾等形成意见，吾等并不对任何该等资料或据此作出的假设或依据表示任何意见。其中，这些信息假设正在进行的新冠肺炎大流行可能对阿波罗和海岸产生不利影响，这种影响一直被认为是有限的。我们在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对这些信息的准确性或完整性承担任何责任或责任。
我们还假设，自阿波罗或海岸的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向我们提供的最后一份财务报表之日起，没有发生重大变化。我们不是独立核实贷款和租赁损失拨备充分性的专家，在未经独立核实和您同意的情况下，我们假设阿波罗和海岸各自的贷款和租赁损失拨备总额足以弥补此类损失。在陈述我们的意见时，我们没有或
 
C-3
目录
 
我们没有对阿波罗或海岸的财产、资产或负债(或有或有)、担保任何此类资产或负债的抵押品或此类资产的可收回性进行任何评估或评估或实物检查，也没有审查任何个别贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律(包括与破产、资不抵债或其他事项有关的法律)评估阿波罗或海岸的偿付能力、财务能力或公允价值。对公司和资产价值的估计并不声称是评估，也不一定反映公司或资产实际可能出售的价格。这样的估计本身就存在不确定性，不应被视为我们对任何公司或资产实际价值的看法。
我们在所有方面对我们的分析都作出了如下重大假设：(I)交易和任何相关交易将基本上按照合并协议和银行合并协议中所载的条款完成(我们假设这些协议的最终条款在任何方面与我们审阅并提及的分析草案或形式不会有任何重大差异)，不会对合并对价、银行合并对价或交易总对价进行调整，也不会就阿波罗母公司普通股或阿波罗银行普通股进行其他对价或支付；(Ii)各方在合并协议及合并协议所指的所有相关文件及文书中所作的陈述及保证均属真实及正确；。(Iii)合并协议、银行合并协议及所有相关文件的每一方均会履行该等文件所规定的所有契诺及协议；。(4)没有任何因素会延迟或受制于任何不利条件，对该交易或任何相关交易作出任何必要的监管或政府批准，而完成该交易及任何相关交易的所有条件均会在不对合并协议、银行合并协议或任何相关文件作出任何豁免或修改的情况下获得满足；及(V)在就交易及任何相关交易取得必要的监管、合约或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，以对阿波罗、海岸或形式上实体未来的营运结果或财务状况造成重大不利影响, 或交易的预期利益，包括但不限于预期从交易中产生或获得的成本节约和相关费用。我们假设交易的完成方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款。Apollo的代表进一步告知吾等，Apollo已就有关Apollo、Seaco ast、交易及任何相关交易、合并协议及银行合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜，向其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供意见。KBW没有就任何此类问题提供咨询意见。在阿波罗的指示下，我们假设阿波罗母公司截至有关日期的综合有形股东权益(定义见合并协议)将不少于8,460万美元，而未经独立核实。
本意见仅从财务角度阐述截至本协议之日，交易中的总交易对价作为一个整体对阿波罗母公司普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗母公司)持有人的公平性，而不考虑与阿波罗银行少数股东有关的任何事项，或与控制权、投票权或其他权利或可能将特定股东或股东集团与其他股东区分开来或将阿波罗母公司普通股持有人与阿波罗银行普通股持有人区分开来的其他权利或方面。我们对阿波罗的分析是在综合基础上进行的，并未出于本意见的目的而依赖阿波罗母公司或阿波罗银行的单独分析。对于交易的任何其他条款或方面或任何关联交易的任何条款或方面，包括但不限于交易或任何相关交易的形式或结构、交易或任何此类关联交易对阿波罗母公司、阿波罗银行、其各自的股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东、限制性契诺或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，我们不发表任何看法或意见。我们的意见必须基于存在的条件，并可以在本协议发布之日和截至本协议发布之日向我们提供的信息进行评估。如您所知，目前由于 的影响，出现了广泛的干扰、异常的不确定性和异常的波动。
 
C-4
目录
 
新冠肺炎大流行，包括不断演变的政府干预和非干预的影响。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见得出的结论，KBW没有义务更新、修订或重申本意见。我们的意见不涉及以下事项，也不表达任何观点或意见：(I)阿波罗参与交易或任何相关交易或订立合并协议或银行合并协议的基本业务决定；(Ii)交易或任何相关交易与阿波罗或董事会正在、已经或可能可用或正在考虑的任何战略选择相比的相对优点；(Iii)相对于给予阿波罗母公司普通股持有人或阿波罗银行普通股持有人的补偿而言，给予阿波罗的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士的任何补偿的款额或性质是否公平；(Iv)交易或任何相关交易对阿波罗任何类别证券持有人(不包括阿波罗母公司普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗母公司)的持有人，作为一个整体，仅就交易总代价(如本文所述)，而不是相对于任何其他类别证券持有人将收取的代价)或海岸海岸公司任何类别证券的持有人或合并协议所拟进行的任何交易的任何其他一方所收取的代价的影响，或所收取代价的公平性；(V)对合并代价的任何调整(如合并协议或银行合并协议所规定), 就我们的观点而言，银行合并对价或假设在交易中支付的总交易对价；(Vi)阿波罗母公司普通股持有者与阿波罗银行普通股持有者(不包括阿波罗母公司)之间的总交易对价分配；或合并对价与银行合并对价的相对公平；(Vii)交易中将发行的海岸普通股的实际价值；(Viii)交易公告或交易完成后海岸普通股的价格、交易范围或交易量；(Ix)任何其他顾问向交易或合并协议拟进行的任何其他交易的任何一方提供的任何意见或意见；或(X)与阿波罗母公司、阿波罗银行、海岸银行及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税务或类似事宜，或与交易或任何相关交易有关、或因交易或任何相关交易而产生或产生的任何法律、法规、会计、税务或类似事宜，包括就美国联邦所得税而言，该交易是否符合免税重组的资格。
本意见仅供董事会(以其各自的身份，而非以任何其他身份)就其各自对交易财务条款的考虑提供参考。本意见不构成对董事会应如何就交易投票的建议，也不构成对阿波罗母公司普通股或阿波罗银行普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东如何就交易或任何其他事项投票或采取行动的建议，也不构成对任何该等股东是否应就该交易达成投票、支持、股东或关联公司协议或行使该等股东可享有的任何异议或评价权的建议。
本意见已由我们的公平意见委员会根据金融行业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本交易日期，从财务角度而言，交易中的总交易对价对阿波罗母公司普通股和阿波罗银行普通股(不包括阿波罗)的持有者作为一个整体是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922088573/sg_keefebruyettewoodsinc-bw.jpg]
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
 
C-5
目录​
 
附录D​
佛罗里达州商业公司法案607.1301至607.1340节
建议股东阅读佛罗里达州商业公司法(“FBCA”)的相关条款。以下摘录不会修改、修改或取代FBCA。
607.1301。评估权；定义。
以下定义适用于ss。607.1301-607.1340：
(1)
“应计利息”是指公司和主张评估权的股东商定的利率，或法院确定为公平的利率，该利率不得高于根据第55.03条为判决确定的利率；但是，如果法院发现主张评估权的股东行为随意或不真诚，法院将不允许支付利息。
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(2)
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人，或者是该人的高级管理人员。就第(6)(A)款而言，某人被视为其高级行政人员的关联公司。
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(3)
“公司行动”指607.1302(1)条所述的事件。
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(4)
“公司”是指要求评估的股东所持股份的发行人的国内公司，就特别程序所涵盖的事项而言。607.1322 - 607.1340，包括归化中的归化合格实体、转换中的涵盖合格实体以及合并后的存续实体。
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(5)
“公允价值”是指确定的公司股票价值：
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(a)
紧接股东所反对的公司诉讼生效前。
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(b)
在需要评估的交易中，使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术，不包括预期公司行动的任何升值或贬值，除非排除将对公司及其剩余股东不公平。
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(c)
不会因为缺乏适销性或少数群体地位而打折。
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(6)
“有利害关系的交易”指607.1302(1)条所述的公司诉讼，但根据607.1104条进行的合并除外，该诉讼涉及一名有利害关系的人，而该公司的任何股份或资产正被收购或转换。此定义中使用：
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(a)
“利害关系人”是指在紧接董事会批准该公司行动之前的一年内的任何时间：
​
1.
是公司20%或以上投票权的实益所有人，但不是排除在外的股份的所有者；
​
2.
有权以合同或其他方式促使任命或选举25%或以上的董事进入公司董事会，但不是作为被排除股份的所有者；或
​
3.
是公司或董事的高级管理人员，或公司任何关联公司的高级管理人员，并将因公司行动而获得除以下之外的其他股东通常无法获得的财务利益：
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a.
就业、咨询、退休或类似福利单独确定，不作为公司行动的一部分或不在公司行动的考虑范围内；
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D-1
目录
 
b.
为考虑公司行动或作为公司行动的一部分而设立的雇用、咨询、退休或类似的福利，不比公司行动前存在的福利更优惠，或者如果更优惠，则是以607.0832条规定的相同方式代表公司批准的；或
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c.
如果公司的董事在公司诉讼中将成为收购方或其任何关联公司的董事或行长，则董事或董事所享有的权利和利益，与收购方一般给予该实体或关联公司的其他董事或行长的权利和利益相同。
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(b)
“受益所有人”是指任何直接或间接通过任何合同、安排或谅解(可撤销的委托书除外)拥有或分享投票或指示投票的权力的人；但国家证券交易所会员不得被视为其直接或间接代表另一人持有的证券的实益拥有人，如果交易所规则禁止该会员在无指示的情况下就有争议的事项或可能对被表决证券持有人的权利或特权产生重大影响的事项投票。当两个或两个以上的人同意共同行动以投票表决他们在公司的股份时，由此组成的集团的每个成员被视为在协议日期获得了由该集团的任何成员实益拥有的对公司具有投票权的所有股份的实益所有权。
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(c)
“除外股份”是指根据对所有具有投票权的股份的要约而获得的股份，如果要约是在公司行动前1年内提出的，以换取同类代价，并且价值等于或低于与公司行动相关的支付的价值。
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(7)
“优先股”是指其持有人在分配方面优先于任何其他类别或系列股票的一类或一系列股票。
​
(8)
“高级管理人员”是指首席执行官、首席运营官、首席财务官或负责主要业务单位或职能的任何个人。
​
(9)
尽管有607.01401(67)条的规定，“股东”是指记录在案的股东、实益股东和有表决权的信托实益所有人。
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S. 118, ch. 89-154; s. 21, ch. 2003-283; s. 2, ch. 2005-267; s. 161, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 41, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 2, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1302。股东的评价权。
(1)
如果发生下列公司行为之一，境内公司的股东有权获得评估权，并获得该股东股份的公允价值的支付：
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(a)
(如果该公司的本地化或转换需要股东批准，则根据607.11921条或607.11932条(以适用为准)完成该公司的本地化或转换；
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(b)
该公司为参与方的合并完成：
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1.
如果根据607.1103条合并需要股东批准，或者如果不是607.11035条合并就需要股东批准，但对于合并完成后仍未发行的任何类别或系列股票，如该类别或系列的条款没有重大更改，则公司的任何股东不得获得评估权；或
​
2.
如果该公司是子公司，且合并受607.1104条管辖；
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D-2
目录
 
(c)
作为将被收购股份的公司的一方完成公司的股份交换，但公司的任何股东不得对未在股份交换中获得的公司的任何类别或系列的股份享有评估权；
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(d)
如果股东有权对资产处置进行表决，则根据607.1202条完成资产处置，但在下列情况下，公司的任何股东不得享有股份或任何类别或系列的评估权：
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1.
根据股东批准的公司诉讼条款，公司的净资产将以现金形式分配给股东，超过为满足SS所述类型的索赔而预留的合理金额。607.1406和607.1407，在股东批准诉讼后一年内，并按照分配时确定的各自利益；以及
​
2.
资产处置不是利益交易；
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(e)
关于某一类别或系列股票的公司章程的修订，如果公司有义务或权利回购如此设立的零碎股份，则将股东拥有的某一类别或系列股票的数量减少到零头股份；
​
(f)
(Br)任何其他合并、股份交换、资产处置或对公司章程的修订，在每种情况下，以公司章程、章程或董事会决议规定的评估权所规定的范围为限，但除非经股东批准，否则不得修改或以其他方式更改规定评估权的章程或董事会决议；
​
(g)
对公司章程或公司章程的修订，其效果是通过改变或废除本条规定的评估权而对股东利益产生不利影响的；
​
(h)
就2003年10月1日之前存在的任何公司的公司章程中规定的某一类别的股份，包括其后经修订授权的该类别的任何股份，以及对于2003年10月1日或之后授权的任何类别的股份，在拥有100名或更少股东的任何公司中，对公司章程的任何修订，如果该股东有权就修订进行表决，并且如果该修订会对该股东产生不利影响，则：
​
1.
更改或取消其任何股份附带的任何优先购买权；
​
2.
(Br)变更或废止与其任何股份有关的表决权，但该等权利可能受到影响的除外。根据任何现有或新类别或系列股票的投票权，新股当时被授权；
​
3.
对其任何股份进行交换、注销或重新分类，而这种交换、注销或重新分类将改变或取消股东的投票权或改变其在公司的股权比例，或者减少或取消与该等股份有关的应计股息或其他拖欠；
​
4.
降低股东任何可赎回股份的声明赎回价格，更改或取消与赎回或购买其任何股份的偿债基金有关的任何拨备，或在其任何股份不可赎回的情况下进行赎回；
​
5.
将之前为累积的任何股东优先股的股息全部或部分转为非累积；
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6.
降低任何股东优先股的规定股息优先；或
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D-3
目录
 
7.
减少自愿或非自愿清算时任何股东优先股应支付的任何规定优先金额；
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(i)
607.504条或607.505条所适用的社会目的公司的公司章程的修订；
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(j)
607.604条或607.605条所适用的利益公司公司章程的修改；
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(k)
607.504条适用的社会目的公司的合并、归化、转换或换股；或
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(l)
607.604条适用的利益公司的合并、归化、转换或换股。
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(2)
尽管第(1)款另有规定，第(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款规定的评估权的可获得性应按照下列规定加以限制：
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(a)
以下任何类别或系列股票的持有者不得享有评价权：
​
1.
1933年《证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条规定的担保；1
​
2.
不是备兑证券，但在有组织的市场交易(或符合类似的交易程序)，并至少有2,000名股东，且此类类别或系列的流通股的市值至少为2000万美元，不包括公司子公司、公司高级管理人员、公司董事以及拥有10%以上流通股的公司的实益股东和有投票权的信托受益者持有的流通股的价值；或
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3.
由根据《19402投资公司法》在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行，持有者可选择按资产净值赎回。
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(b)
第(A)项的适用性自：
​
1.
确定有权收到股东大会通知对需要评估权的公司诉讼采取行动的股东的记录日期，确定有权签署批准需要评估权的公司诉讼的书面同意书的股东的记录日期，或如果是根据607.11035条提出的要约，则确定该要约的日期；或
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2.
如果没有股东大会、没有批准公司行动的书面同意、也没有根据607.11035条提出要约，则为公司行动结束前一天的营业时间或公司章程修订生效日期(以适用者为准)。
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(c)
(A)段不适用，如公司诉讼是一项有利害关系的交易，任何类别或系列股份的持有人应可根据第(1)款获得评价权。
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(d)
就(A)项2而言，在以下情况下存在可比较的交易过程：
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1.
公司股票的市场价格至少每季度根据独立估值确定，并遵循旨在确定与可比上市公司价值相当的公司股票价值的正式程序；以及
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(1)
15 U.S.C.A. § 77r(b)(l)(A) or (B).
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(2)
15 U.S.C.A. § 80a -1\f25 Et Seq.-1\f6(等)
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D-4
目录
 
2.
公司以董事会根据独立估值设定的价格回购股份，并遵守公司制定的某些条款和条件，并为公司股东提供一个与公司股票在有组织市场交易时通常可获得的交易市场相当的交易市场。
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(3)
尽管本节有任何其他规定，最初提交的公司章程或对公司章程的任何修订都可以限制或取消任何类别或系列优先股的评估权，但下列情况除外：
​
(a)
如果该类别或系列没有权作为一个投票组单独或作为一个组的一部分对该行动进行表决，或者该行动是根据607.11920条进行的归化或根据607.11930条进行的转换，或者如果被归化的合格实体或被转换的合格实体是符合资格的实体的合并具有与归化或转换类似的效果，则此类限制或取消无效；以及
​
(b)
(Br)公司章程修正案中所包含的限制或取消任何此类股份的评估权的限制或取消，如在紧接该修订生效日期之前已发行或取消，或根据紧接该修订生效日期前存在的任何转换、交换或其他权利而被要求或可能被要求在紧接该修订生效日期之前发行或出售的，则不适用于在该修订生效日期后1年内生效的任何公司行动，否则该行动将提供评估权。
​
S. 119, ch. 89-154; s. 5, ch. 94-327; s. 31, ch. 97-102; s. 22, ch. 2003-283; s. 1, ch. 2004-378; s. 3, ch. 2005-267; s. 5, ch. 2014-209, effective July 1, 2014; s. 162, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 42, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 3, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1303。被提名人和实益所有人对权利的主张。
(1)
只有在以下情况下，登记股东才可以主张对登记在登记股东名下但由实益股东或有表决权的信托受益人所有的股份少于全部股份的股份行使评估权：
​
(a)
登记股东对受益股东或表决权信托受益所有人持有的所有类别或系列股票提出异议；
​
(b)
特定实益股东或有表决权的信托实益所有人在607.1321条规定的与适用的公司诉讼有关的记录日期之前获得了所有此类股份；以及
​
(c)
登记股东以书面形式通知公司其名称和地址(如果登记股东实益拥有正在主张评估权的股份)或以书面形式通知公司代表其主张评估权的特定实益股东或有表决权的信托受益人的名称和地址。
​
(Br)根据本款规定，备案股东仅对其名下登记在册的部分股份主张评价权的，其权利的确定应如同备案股东反对的股份和备案股东的其他股份登记在不同备案股东的名下一样。
(2)
实益股东和有表决权的信托实益所有人只有在下列情况下才可以主张对代表股东持有的任何类别或系列股票的评估权：
​
(a)
不迟于607.1322(2)(B)2条所指的日期，向公司提交登记股东对该等权利的主张的书面同意。
​
(b)
对实益股东或有表决权的信托实益所有人实益拥有的类别或系列的所有股票这样做。
​
 
D-5
目录
 
(c)
在根据607.1321条确定的与适用公司诉讼相关的记录日期之前收购该类别或系列的所有股票。
​
S. 23, ch. 2003-283; s. 163, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 43, ch. 2020-32, effective June 18, 2020; s. 4, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1320。鉴定权通知书。
(1)
如建议的607.1302(1)条所述的公司诉讼须在股东大会上付诸表决，则会议通知书(或如根据607.11035条不需批准该等行动，则须述明根据607.11035条提出的要约)必须述明公司已断定股东根据本章有权、无权或可能有权主张评价权。如果公司得出结论认为评估权是或可能是可用的，则提供一份SS的副本。607.1301-607.1340必须与发送给有权行使评估权的登记股东的会议通知或要约一起发送。
​
(2)
在根据607.1104条进行的合并中，母公司必须书面通知有权主张评估权的子公司所有登记在册的股东，公司诉讼已生效。该通知必须在公司行动生效后10天内发出，并包括607.1322条所述的材料。
​
(3)
如607.1302(1)条所述的拟采取的公司行动须经股东依据607.0704条的书面同意批准：
​
(a)
在首次征求股东同意时，必须向征得该股东同意的每一位股东发出书面通知，告知该股东拥有、不存在或可能拥有评估权，如果公司已得出结论认为拥有或可能拥有评估权，则必须向该股东发送一份SS副本。607.1301 - 607.1340必须附在该书面通知中；以及
​
(b)
必须在公司诉讼生效前至少10天向所有非同意和无投票权的股东发出关于评估权存在、不存在或可能存在的书面通知，如果公司已得出结论认为存在或可能存在评估权，则应提供一份SS副本。607.1301 - 607.1340必须随附该书面通知。
​
(4)
凡建议进行607.1302(1)条所述的公司诉讼或根据607.1104条进行合并，而公司得出结论认为已有或可能有评估权，则第(1)款、第(3)(A)款或第(3)(B)款所指的通知必须附有：
​
(a)
发行股票的公司的财务报表，包括截至通知日期前不超过16个月的会计年度结束时的资产负债表、该会计年度的损益表和该会计年度的现金流量表；但是，如果这些财务报表不能合理地获得，公司必须提供合理同等的财务信息；以及，
​
(b)
该公司的最新中期财务报表，包括截至中期结束的年度迄今财务报表(如有)。
​
(5)
在公司诉讼进行之前或之后，股东可以书面放弃获得第(4)款所述信息的权利。
​
S. 120, ch. 89-154; s. 35, ch. 93-281; s. 32, ch. 97-102; s. 24, ch. 2003-283; s. 164, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 44, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
607.1321。要求付款的意向通知。
(1)
如果607.1302条规定需要评估权的拟议公司诉讼在股东大会上付诸表决，希望主张任何类别或系列股票的评估权的股东：
​
(a)
必须在拟提交表决的股东大会的记录日期实益拥有该类别或系列的股票；
​
 
D-6
目录
 
(b)
必须在表决前向公司递交书面通知，说明股东的意向，即在拟进行表决的股东大会的记录日期，要求支付由该股东实益拥有的该类别或系列的所有股份；以及
​
(c)
不得对该类别或系列的任何股份进行投票，也不得导致或允许其投票支持拟议的公司诉讼。
​
(2)
如果根据607.1302条规定需要评估权的拟议公司诉讼须经书面同意批准，则希望主张任何类别或系列股票的评估权的股东：
​
(a)
必须在确定谁有权签署书面同意书的记录日期之前，实益拥有该类别或系列的股票；
​
(b)
必须在确定谁有权签署书面同意书的记录日期，对股东实益拥有的该类别或系列的所有股票主张这种评估权；以及
​
(c)
不得签署同意该类别或系列股票的拟议公司诉讼。
​
(3)
如果607.1302(1)条规定的拟提起的公司诉讼不需要根据607.11035条获得股东批准，则意欲主张对任何类别或系列股份的评估权的股东：
​
(a)
必须在根据607.11035条提出收购要约之日实益拥有该类别或系列的股份；
​
(b)
必须在根据要约购买股份之前向公司交付书面通知，说明如果拟议的公司诉讼是针对截至根据607.11035条提出购买要约之日由股东实益拥有的该类别或系列的所有股份而进行的，股东有意要求付款；以及
​
(c)
不得作为对该要约的回应而投标、导致或允许投标该类别或系列的任何股票。
​
(4)
本来有权获得评估权但不符合第(1)款、第(2)款或第(3)款要求的股东，无权根据本章获得付款。
​
S. 25, ch. 2003-283; s. 7, ch. 2004-378; s. 165, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 5, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1322。评估通知书和表格。
(1)
如根据607.1302(1)条要求评价权的建议公司诉讼生效，法团必须向所有符合607.1321(1)、(2)或(3)条的规定的股东交付第(2)(A)款所规定的书面评核通知及表格。在根据607.1104条进行合并的情况下，母公司必须向所有有权主张评估权的登记股东递交一份书面评估通知和表格。
​
(2)
考核通知不得早于公司行为生效之日，不得晚于该日后10日，且必须：
​
(a)
提供一份表格，说明公司诉讼的生效日期，并规定股东声明：
​
1.
股东姓名和地址。
​
2.
股东主张评估权的股份数量、类别和系列。
​
 
D-7
目录
 
3.
该股东没有投票支持或同意该交易。
​
4.
股东是否如(B)项4所述接受公司的要约。
​
5.
如果要约未被接受，股东的股份估计公允价值以及要求支付股东估计价值加应计利息的要求(如适用)。
​
(b)
State:
​
1.
必须寄送表格的地方、必须存放证书的股票的地方以及必须存放这些证书的日期，该日期不得早于公司必须收到第2节规定的表格的日期。
​
2.
公司必须在收到表格之前收到表格的日期，该日期不得早于第(1)款评估通知和表格寄出之日起40天或之后60天，并说明股东应放弃要求对股份进行评估的权利，除非公司在该指定日期前收到表格。
​
3.
公司对股票公允价值的估计。
​
4.
向有权获得评估权的每位股东发出要约，以支付第3款所述公司的公允价值估计。
​
5.
如提出书面要求，公司应在第2款规定的日期后10天内向提出要求的股东提供在规定日期前交回表格的股东人数及其所拥有的股份总数。
​
6.
必须收到607.1323条规定的撤回通知的日期，该日期必须在第2款规定的日期后20天内。
​
(c)
如果以前没有提供，请附上一份ss复印件。607.1301 - 607.1340。
​
S. 26, ch. 2003-283; s. 166, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 6, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1323。权利的完善；撤销权。
(1)
股东如收到依据607.1322条发出的通知，并意欲行使评价权，必须签署并交回依据607.1322(1)条收到的表格，如属经认证股份，则须在依据607.1322(2)(B)2条所述通知所指的日期前，按照通知的条款存放股东证书。一旦股东存放该股东证书，或如属无证书股份，则交回经签署的表格，该股东即丧失作为股东的一切权利，除非该股东依据第(2)款退出。
​
(2)
已遵守第(1)款规定的股东仍可拒绝行使评价权，并可在根据607.1322(2)(B)6条发出的评核通知书所载的日期前，以书面通知法团，拒绝行使评价权并退出评核程序。股东如未能如此退出评核程序，其后未经法团书面同意，不得退出评核程序。
​
(3)
股东如没有签署及交回表格，以及如属凭证股份，则在607.1322(2)条所述的通知所述日期前，如有需要，须存放该股东的股票，该股东无权根据SS获得付款。607.1301 - 607.1340。
​
S. 27, ch. 2003-283; s. 167, ch. 2019-90, effective January 1, 2020.
 
D-8
目录
 
607.1324。股东对公司要约的接受。
(1)
如果股东在607.1322条第(1)款规定的表格上表明，股东接受公司的要约，向公司支付股份的估计公允价值，公司应在收到股东提供的表格后90天内向股东支付这笔款项。
​
(2)
于支付协定价值后，股东将不再有权就该等股份收取任何进一步代价。
​
S. 28, ch. 2003-283; s. 168, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1326。股东对要约不满意的处理程序。
(1)
股东如不满意法团依据607.1322(2)(B)4条提出的要约，必须以依据607.1322(1)条提供的表格，将该股东对股份公平价值的估计通知法团，并要求支付该估计连同应计利息(如适用的话)。
​
(2)
股东如未能在607.1322(2)(B)条规定的时限内，在适用的范围内，以书面通知公司该股东根据第(1)款所述的公平价值估计加上应累算利息的要求，则放弃根据本条要求付款的权利，并只有权获得公司依据607.1322(2)(B)条提出的付款。
​
(3)
就依据第(1)款适当地提出付款要求的股东而言，在该股东提出该要求后的任何时间，包括在根据607.1330条进行的法庭法律程序中，该法团有权向该股东预付根据607.1322(2)(B)条被裁定为到期应付的全部或任何部分款项，而该股东有义务接受该项预付款项。
​
(a)
如预付款是在法团根据607.1322(1)条提供评估通知的日期或根据607.1322(2)条规定须提交评估通知的截止日期(以较早的日期为准)后90天内支付的，则应累算利息将支付给有权享有评估权的股东，从公司诉讼生效之日起计算和累算，且仅限于被确定为应支付给股东并高于如此预付金额的金额。公司先前根据本款向股东预付款项时，不应向有权享有评估权的股东支付应计利息。
​
(b)
如预付款是在法团根据607.1322(1)条提交评估通知的日期或根据607.1322(2)条规定法团须提交评估通知的截止日期(以较早的日期为准)之后超过90天作出的，则预付款必须包括预付款金额的累算利息，该利息按根据第55.03条为判决而厘定的利率计算，并自公司诉讼生效之日起计算至法团先前根据本段向股东预付款项的日期为止。此外，应计利息将支付给有权获得评估权的股东，该等金额(如有)被确定为应支付给股东的金额超过预付金额，自公司诉讼生效之日起计算并累计。
​
S. 29, ch. 2003-283; s. 169, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 7, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1330. Court action.
(1)
如果股东根据607.1326条提出的付款要求仍未解决，公司应在收到付款要求后60天内启动诉讼程序，并请求法院确定股份的公允价值和应计利息，如果和在适用的范围内，计算和累算自公司诉讼生效之日起和
​
 
D-9
目录
 
考虑到该法团以前依据607.1326(3)条向股东预付的任何款项。如果公司没有在60天期限内启动诉讼程序，任何根据607.1326条提出要求的股东都可以公司的名义启动诉讼程序。
(2)
诉讼应在适用县的巡回法院开始。如果由于公司诉讼生效，该实体已成为在该州没有注册办事处的外国合格实体，程序应在紧接公司诉讼生效前与外国合格实体合并的国内公司的主要办事处或注册办事处所在的本州县启动。如果该实体在公司诉讼生效前没有在该州设立主事人或注册办事处，则程序应在公司在该州设有办事处的县或紧接公司诉讼生效前在该州设有办事处的县启动。如果该实体在该州没有办事处，或紧接在公司诉讼生效之前没有办事处，诉讼程序应在该公司的注册办事处最后所在的县启动。
​
(3)
所有股东，无论是否为该州居民，其要求仍未得到解决，应成为诉讼程序的当事人，就像在针对其股份的诉讼中一样。公司应以法律规定的送达传票和申诉的方式，向该州居民中的每一股东当事人，以及通过挂号信、挂号信或法律规定的出版物向每一非居民股东当事人送达一份该诉讼中的初始诉状副本。
​
(4)
根据第(2)款启动诉讼的法院的管辖权是全体和排他性的。如果法院选择这样做，它可以任命一人或多人作为鉴定人，以收集证据并就公允价值问题提出决定。评税人具有委任他们的命令或对该命令的任何修订所述的权力。要求鉴定权的股东在其他民事诉讼中享有与当事人相同的发现权。没有由陪审团审判的权利。
​
(5)
每名有权享有评价权的股东如成为法律程序的一方，均有权就法院裁定的该等股东股份的公允价值加上应计利息的金额作出判决，如适用及在法院裁定的范围内，并考虑到法团先前根据607.1326(3)条向股东预付的任何款额。
​
(6)
公司应在诉讼程序最终裁定后10天内向每位股东支付被认定为到期的款项。于判决获支付后，股东将不再有任何权利收取有关该等股份的任何进一步代价，但根据607.1331条被命令支付的任何诉讼费用及律师费除外。
​
S. 2, ch. 2004-378; s. 170, ch. 2019-90, effective January 1, 2020; s. 8, ch. 2021-13, effective May 7, 2021.
607.1331。法庭费用和律师费。
(1)
鉴定程序中的法院应确定诉讼的所有费用，包括法院指定的鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用，但法院可以评估要求评估的全部或部分股东的费用，金额为法院认为公平的，只要法院认为这些股东在本章规定的权利方面采取了任意、无理取闹或不诚实的行为。
​
(2)
在鉴定程序中，法院还可以评估双方当事人的律师和专家的费用和开支，法院认为数额合理：
​
(a)
如果法院认定公司在实质上没有遵守SS，则支持要求评估的任何或所有股东。607.1320和607.1322；或
​
 
D-10
目录
 
(b)
如果法院发现被评估的费用和费用所针对的一方在本章规定的权利方面采取了武断、无理或不诚实的行为，则要求对公司或要求评估的股东进行有利于其他任何一方的评估。
​
(3)
如果法院在评估程序中发现，为任何股东提供的律师服务对其他类似情况的股东有重大好处，并且这些服务的费用不应针对公司进行评估，法院可以从受益的股东获得的金额中向该律师支付合理的费用。
​
(4)
如果公司未能根据607.1324条规定支付所需款项，股东可以直接起诉所欠金额，并在胜诉的情况下，有权向公司追回诉讼的所有费用和费用，包括律师费。
​
S. 30, ch. 2003-283; s. 98, ch. 2004-5; s. 171, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1332。被收购股份的处置。
公司按照本章规定支付约定价值或者支付判决取得的股份，可以作为公司授权未发行的股份持有和处置，但合并或者换股的，可以按照合并或者换股计划另有规定的方式持有和处置。如果该等股东同意合并，该等股东要求评价权的股份本应转换为存续股东的股份，则该存续股东的股份应具有存续股东授权但未发行的股份的地位。
S. 31, ch. 2003-283; s. 172, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020.
607.1333。对公司支付的限制。
(1)
如果在支付时，公司无法达到607.06401条的分配标准，则不得向寻求评估权的股东支付任何款项。在这种情况下，股东应根据股东的选择：
​
(a)
撤回他/她或其主张评估权的意向通知，在这种情况下，经公司同意，应视为撤回；或
​
(b)
保留他或她对公司的债权求偿人的地位，如果公司被清算，他或她的权利排在公司债权人的权利之后，但拥有高于不主张评价权的股东的权利，如果公司没有清算，保留他或她的股份支付权利，当本条的限制不适用时，公司有义务满足这一权利。
​
(2)
股东应在公司书面通知因本条的限制而不能支付股份款项后30天内，通过向公司提交书面通知，行使第(1)(A)款或第(1)(B)款下的选择权。股东未行使选择权的，视为股东撤回了主张评价权的意向通知。
​
S. 32, ch. 2003-283; s. 173, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 45, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
607.1340。其他补救措施有限。
(1)
根据本章有权享有评估权的股东不得对具有评估权的已完成公司诉讼提出异议，除非该公司诉讼符合下列条件之一：
​
(a)
未按照本章适用条款授权和批准；或
​
(b)
由于欺诈、重大失实陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而获得的，根据作出陈述的情况，不具有误导性。
​
 
D-11
目录
 
(2)
本节的任何规定均不能凌驾或取代607.0832条的规定。
​
S. 174, ch. 2019-90, eff. Jan. 1, 2020; s. 46, ch. 2020-32, eff. June 18, 2020.
 
D-12
目录​
 
附录E​
佛罗里达州法规
658.41  合并；由此产生的州或国家银行。
(1)
在组成银行或信托公司向该办公室提出申请并经该办公室批准后，银行和州信托公司可按照本守则的规定与由此产生的州银行或州信托公司合并，但组成国家银行的行动应按照美国任何适用于该银行的法律所规定的方式采取，并应受该法律施加的任何限制或要求的约束，这些限制或要求也适用于其持不同意见的股东的权利；658.42条规定的合并和合并协议计划中与组成国家银行有关的条款和规定，应符合此类联邦法律。申请书须附同658.42条所规定的合并及合并协议计划。
​
(2)
本州法律不限制州立银行或州立信托公司与由此产生的州立银行或州外银行合并的权利。在这种情况下，组成州银行或州信托公司采取的行动及其权利和责任及其股东的权利和责任，与采取行动时适用的联邦法律而不是本州法律规定的组成国家银行的权利和责任相同。
​
美国代码
  将国家银行或国家银行合并为国家银行。
. . .
(b)
持不同意见的股东
​
如果合并应在召集的会议上由参与合并计划的每个协会或国家银行的股东以必要的多数票表决赞成，并且此后，合并应由主计长批准，任何拟并入接受合并的协会的任何股东在其股东所在的协会或银行的会议上投票反对该合并，或已在该会议上或之前向主持会议的官员发出书面通知，表明他不同意合并计划，于合并完成日期后30日前任何时间，如财务总监向接受合并的协会提出书面要求，并连同其股票交出，则有权收取其所持股份的价值。
(c)
股票估值
​
任何持不同意见的股东的股份价值，应通过一个由三人组成的委员会的评估确定，该委员会由三人组成，该委员会由(1)持有股份多数的股东投票选出的一人，其所有者有权获得现金支付；(2)由接受公司的董事选择的一人；以及(3)由如此选择的两人选择的一人。应以三位评估师中任何一位同意的估价为准。如所厘定的价值未能令任何要求付款的持异议股东满意，该股东可于接获有关其股份的估值通知后五天内，向主计长提出上诉，而主计长须安排重新评估，而重新评估对上诉人的股份价值具有最终约束力。
(d)
对合并关联股东的申请：主计长评估；接受关联的费用；出售和转售股份；国家评估和合并法
​
如果自合并完成之日起90天内，由于任何原因，一名或多名评估师未按本协议规定选定，或评估师未能确定该等股份的价值，主计长应应任何利害关系方的书面请求，安排进行一项评估，该评估是最终的，对各方都具有约束力。主计长进行重新评估或评估的费用，
 
E-1
目录
 
视情况而定，应由接收协会支付。被确定的股份价值，应当由受让方协会及时支付给异议股东。如该等持不同意见的股东并无要求付款，则收取股份的联营公司的股份将由该联营公司在公开广告拍卖中出售，而该联营公司如为该等股份的最高出价者，则有权在该公开拍卖中购入任何该等股份，以便在三十天内按其董事会藉决议厘定的不低于票面价值的价格将该等股份转售予该名或该等人士。如果股票在公开拍卖中的价格高于支付给持不同意见的股东的金额，则超出的部分应支付给持不同意见的股东。在这种情况下，对任何国有银行股票的评估应以国家法律规定的方式确定，而不是按照国家法律规定的方式确定；任何这种合并都不得与该银行成立为公司所在国家的法律相抵触。本款规定仅适用于银行或协会合并为接受方协会的股东(及其持有的股份)。
 
E-2
目录​
 
Appendix F​
阿波罗银行股份有限公司和子公司
​
C合并财务报表
D2021和2020年4月31日
 
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
TABLE OF CONTENTS:
​
INDEPENDENT AUDITOR’S REPORT
​ ​
F-1 – F-2
​
​ 合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
全面收益合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合并股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​
F-8 – F-48
​
 
目录​
 
独立审计师报告
董事会
阿波罗银行股份有限公司及其子公司
佛罗里达州迈阿密
Opinion
我们审计了Apollo BancShares，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益变动和现金流量，以及综合财务报表的相关附注。
吾等认为，所附综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。
Basis for Opinion
我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
对事物的强调
如综合财务报表附注21所述，本公司董事会及股东已表示有意将本公司出售予一间非关连实体。关于这件事，我们的意见没有改变。
财务报表管理职责
管理层负责根据美国公认的会计原则编制及公允列报综合财务报表，并负责设计、实施及维持与编制及公允列报综合财务报表有关的内部控制，以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制综合财务报表时，管理层须评估在综合财务报表发出或可供发出之日起一年内，是否有任何情况或事件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
 
F-1
目录​
 
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS执行审计时，我们：
​
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
​
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
​
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
​
•
评估管理层所使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
​  
 
Miami, Florida
May 25, 2022 		​ ​ /s/ BDO USA, LLP
注册会计师 		​
 
F-2
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并资产负债表
December 31,
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 83,710 ​ ​ ​ ​ $ 64,917 ​ ​
其他银行的有息定期存款
 ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​
可供出售的债务证券
 ​ ​ ​ ​ 258,738 ​ ​ ​ ​ ​ 232,861 ​ ​
联邦住房贷款银行股票，按成本计算(受限)
 ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 658,038 ​ ​ ​ ​ ​ 513,523 ​ ​
银行拥有人寿保险
 ​ ​ ​ ​ 23,435 ​ ​ ​ ​ ​ 19,058 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 4,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,438 ​ ​
房舍和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 6,333 ​ ​ ​ ​ ​ 6,149 ​ ​
核心存款无形，净额
 ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​
应收应计利息
 ​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ 5,617 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​
$
1,047,359
 ​ ​ ​ ​
$
852,436
 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息活期存款
 ​ ​ ​ $ 378,273 ​ ​ ​ ​ $ 263,648 ​ ​
有息活期存款
 ​ ​ ​ ​ 29,637 ​ ​ ​ ​ ​ 29,520 ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
 ​ ​ ​ ​ 428,776 ​ ​ ​ ​ ​ 362,400 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 89,315 ​ ​ ​ ​ ​ 82,743 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 926,001 ​ ​ ​ ​ ​ 738,311 ​ ​
LONG-TERM DEBT (NOTE 12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本金金额
 ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​
更低的未摊销债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ (398) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​
长期债务，减少未摊销债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ 11,852 ​ ​ ​ ​ ​ 11,807 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
 ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​
借款人预付税款和保险费
 ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
应计应付利息和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 957,439 ​ ​ ​ ​ ​ 768,230 ​ ​
承付款和或有事项(附注18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿波罗银行股份有限公司股东权益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权50,000,000股；未发行或
outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权发行100,000,000股；已发行和已发行股票3,766,412股
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 44,141 ​ ​ ​ ​ ​ 44,141 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 31,438 ​ ​ ​ ​ ​ 24,342 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)，扣除税收影响
 ​ ​ ​ ​ (1,301) ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​
Apollo BancShares，Inc.股东权益合计
 ​ ​ ​ ​ 74,316 ​ ​ ​ ​ ​ 69,512 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 15,604 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 89,920 ​ ​ ​ ​ ​ 84,206 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​
$
1,047,359
 ​ ​ ​ ​
$
852,436
 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并业务报表
Years Ended December 31,
(in thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
利息和股息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款，包括手续费
 ​ ​ ​ $ 25,631 ​ ​ ​ ​ $ 24,281 ​ ​
债务证券
 ​ ​ ​ ​ 3,602 ​ ​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​
其他银行的有息存款
 ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
利息和股息收入合计
 ​ ​ ​ ​ 29,419 ​ ​ ​ ​ ​ 27,892 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,969 ​ ​ ​ ​ ​ 4,887 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
 ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
利息支出总额
 ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,271 ​ ​
净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 26,480 ​ ​ ​ ​ ​ 22,621 ​ ​
贷款损失准备金(冲销)
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
扣除(冲销)贷款损失准备后的净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 26,580 ​ ​ ​ ​ ​ 21,321 ​ ​
NONINTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户服务费
 ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​
银行自有寿险收入，净额
 ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
出售可供出售的债务证券的净收益(分别包括252美元和807美元的可供出售债务证券的未实现净收益的累计其他综合收益重新分类)
 ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
出售止赎资产的净收益
 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
非利息收入总额
 ​ ​ ​ ​ 3,033 ​ ​ ​ ​ ​ 3,490 ​ ​
NONINTEREST EXPENSES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
 ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ 9,598 ​ ​
入住率和设备
 ​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732 ​ ​
数据处理
 ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
专业费
 ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
Servicing fees
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
联邦存款保险公司
 ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
岩心矿藏无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Directors’ fees
​ ​ ​ ​ 514 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
其他一般和行政事务
 ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 1,846 ​ ​
非利息支出总额
 ​ ​ ​ ​ 19,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,976 ​ ​
所得税扣除费用前的净收益
 ​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ 6,835 ​ ​
所得税费用(包括重新分类项目的所得税费用分别为62美元和198美元)
 ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​ ​ ​ ​ 5,263 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收入
 ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​ ​ ​ ​ (973) ​ ​
阿波罗银行股份有限公司的净收入。
 ​ ​ ​ $ 7,096 ​ ​ ​ ​ $ 4,290 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
全面收益合并报表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​
​ 其他综合亏损，税后净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
债务证券未实现亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
期间发生的未实现持有亏损(扣除税收影响净额830美元)
 ​ ​ ​ $ (2,517) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
减去：净收入中包含的收益的重新分类调整(扣除税收影响
of $62)
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​
​
综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,714 ​ ​
​
减去：非控股权益的综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (910) ​ ​
​
阿波罗银行股份有限公司的全面收入。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,804
 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,263 ​ ​
​ 其他综合收入，税后净额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
债务证券未实现收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
期间产生的未实现持有收益(扣除税收影响净额1,055美元)
 ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
减去：净收入中包含的收益的重新分类调整(扣除税收影响
of $198)
​ ​ ​ ​ (609) ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
​
综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,902 ​ ​
​
减去：非控股权益的综合收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,423) ​ ​
​
阿波罗银行股份有限公司的全面收入。
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
6,479
 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并股东权益变动表
Years Ended December 31, 2021 and 2020
(千为单位，共享数据除外)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Income (Loss), net of
tax effect
​ ​
Noncontrolling
Interest
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 3,766,412 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 43,955 ​ ​ ​ ​ $ 20,052 ​ ​ ​ ​ $ (1,198) ​ ​ ​ ​ $ 13,271 ​ ​ ​ ​ $ 76,118 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​ ​ ​ ​ 5,263 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他综合收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,189 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,639 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 3,766,412 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 44,141 ​ ​ ​ ​ ​ 24,342 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 84,206 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ 8,421 ​ ​
其他全面损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,292) ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​
​
3,766,412
 ​ ​ ​ ​
$
38
 ​ ​ ​ ​
$
44,141
 ​ ​ ​ ​
$
31,438
 ​ ​ ​ ​
$
(1,301)
 ​ ​ ​ ​
$
15,604
 ​ ​ ​ ​
$
89,920
 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
现金流量表合并报表
Years Ended December 31,
(in thousands)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ 5,263 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款损失准备金(冲销)
 ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
债务证券净摊销
 ​ ​ ​ ​ 2,511 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042 ​ ​
递延贷款费用净增值
 ​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​ ​ ​ ​ (576) ​ ​
贷款保费净摊销
 ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
购入贷款贴现净额
 ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
长期债务发行成本的摊销
 ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
房地和设备的折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​
岩心矿藏无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
出售可供出售的债务证券的已实现净收益
 ​ ​ ​ ​ (252) ​ ​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
出售丧失抵押品赎回权资产的已实现净收益
 ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
银行自有寿险收入，净额
 ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
递延所得税
 ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
营业资产和负债净变化：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收应计利息
 ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ (2,427) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (290) ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
应计应付利息和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
经营活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 10,026 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​
投资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他银行有息定期存款净变化
 ​ ​ ​ ​ (750) ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
购买人寿保险
 ​ ​ ​ ​ (3,840) ​ ​ ​ ​ ​ (5,140) ​ ​
可供出售的债务证券活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales
​ ​ ​ ​ 34,962 ​ ​ ​ ​ ​ 59,274 ​ ​
到期日、预付款和催缴
 ​ ​ ​ ​ 46,383 ​ ​ ​ ​ ​ 24,649 ​ ​
Purchases
​ ​ ​ ​ (113,080) ​ ​ ​ ​ ​ (180,229) ​ ​
联邦住房贷款银行股票净变动(受限)
 ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​
贷款本金来源，净额
 ​ ​ ​ ​ (143,405) ​ ​ ​ ​ ​ (9,754) ​ ​
出售止赎资产的收益
 ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
增加房舍和设备
 ​ ​ ​ ​ (551) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​
用于投资活动的现金净额
 ​ ​ ​ ​ (179,893) ​ ​ ​ ​ ​ (110,805) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款净变动
 ​ ​ ​ ​ 187,690 ​ ​ ​ ​ ​ 84,895 ​ ​
发行长期债券的净收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,799 ​ ​
借款人预付税金和保险费的净变化
 ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ (469) ​ ​
融资活动提供的现金净额
 ​ ​ ​ ​ 188,660 ​ ​ ​ ​ ​ 96,225 ​ ​
现金和现金等价物净变化
 ​ ​ ​ ​ 18,793 ​ ​ ​ ​ ​ (10,502) ​ ​
现金和现金等价物，年初
 ​ ​ ​ ​ 64,917 ​ ​ ​ ​ ​ 75,419 ​ ​
年终现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 83,710 ​ ​ ​ ​ $ 64,917 ​ ​
补充披露现金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将贷款转移到止赎资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355 ​ ​
存款和借款的利息
 ​ ​ ​ $ 3,102 ​ ​ ​ ​ $ 5,507 ​ ​
缴纳所得税的现金
 ​ ​ ​ $ 2,340 ​ ​ ​ ​ $ 1,480 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
1.
GENERAL
​
业务性质
Apollo BancShares，Inc.(“BancShares”)是根据佛罗里达州法律成立的银行控股公司。合并财务报表包括阿波罗银行股份有限公司及其子公司阿波罗银行(统称为“公司”)。
阿波罗银行是一家非会员银行，在佛罗里达州注册成立。它为个人和企业客户提供全方位的银行服务，重点放在南佛罗里达州和主要在拉丁美洲的国际市场。该银行获得联邦监管机构和佛罗里达州的授权，可以开展一般银行业务。它是联邦存款保险公司(FDIC)的成员，受佛罗里达州金融监管办公室和FDIC的监督和监管。
2020年12月14日，BancShares出资10,700美元，换取银行面值5美元普通股中的465,430股，使BancShares在本银行的持股比例从2019年12月31日的82.62%增加到2020年12月31日的84.66%。
​
2.
重要会计政策摘要
​
合并原则
合并财务报表包括BancShares、银行及其全资子公司AB Real Estate Solutions，LLC的账户。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。UCB Solutions，LLC成立于2009年，主要是为了持有银行所有丧失抵押品赎回权的资产。UCB Solutions，LLC于2021年7月23日更名为AB Real Estate Solutions，LLC。
财务报表列报基础
公司的会计政策和报告做法符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)和银行业的主要做法。
Use of Estimates
在根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响资产负债表日的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失准备的确定、递延税项资产的估值以及金融工具的公允价值。
信用风险集中度
信用风险是指如果交易对手未能完全按合同约定履行，并且任何抵押品或担保被证明没有价值，将在报告日确认的最大会计损失。金融工具产生的信贷风险(无论是在表内还是在表外)与某些客户群体有关。当多个交易对手具有相似的经济特征，导致其履行合同义务的能力降低时，就会出现集团集中
 
F-8
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
信用风险 集中度(续)
同样受到经济或其他条件变化的影响。本公司对任何个别客户或交易对手并无重大风险敞口。
该公司的贷款组合主要集中在南佛罗里达州的房地产贷款，特别是非业主自住型商业房地产。公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制信用风险。该公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。在2021年和2020年，公司的贷款组合中分别约有73%和67%由南佛罗里达房地产公司担保。于二零二一年及二零二零年，本公司的贷款组合分别约有87%及75%由商业地产作抵押；其中，于二零二一年及二零二零年分别约有64%及55%由非业主自用商业地产作抵押。对南佛罗里达州房地产业或南佛罗里达州经济产生负面影响的情况总体上可能会对公司的贷款组合产生不利影响。
在正常业务过程中，本公司在其他符合条件的金融机构存入存款。这些交易对公司的风险敞口取决于其持有的余额和相应存款机构的财务实力。
风险和不确定性
[br}新冠肺炎疫情对全球和国内经济造成重大破坏，对公司部分客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，可能对公司服务需求产生负面影响。该公司继续密切监测大流行对企业倒闭、失业和客户经济活动减少的影响。
尽管目前的健康危机及其对经济的影响存在不确定性，但政府在2020年通过了几项针对小企业和个人的救济方案，极大地缓解了危机对经济的负面影响。此外，几家监管机构在银行应如何与客户合作以及如何处理延期付款的贷款方面提供了更宽松的指导。在新的指引下，如果一笔贷款在2020年3月13日(总裁的国家紧急状态宣布日)被归类为履约贷款，且延期付款，本公司可继续将该贷款归类为履约贷款，并可继续计提该贷款的利息。除了政府和监管机构采取的这些措施外，为对抗新冠肺炎病毒的传播而部署的几种疫苗也使感染水平和生命损失显著下降。
在危机期间，本公司与其信贷客户保持密切沟通，以确定可能导致潜在贷款损失的事件。此外，该公司没有因疫情而经历材料储存外流。鉴于当前形势的不确定性，该公司无法预测2022年或以后疫情对未来经济的影响。
现金和现金等价物
在合并现金流量表中，现金和现金等价物包括现金和银行到期的现金，以及在其他银行的有息存款，这些存款都在90天内到期。
有息定期存款
其他银行的有息定期存款在2022年之前的不同日期到期，按成本计价，2021年12月31日的利率为0.10%至2.40%，2020年12月31日的利率为2.10%至2.40%。
 
F-9
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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Debt Securities
债务证券被归类为持有至到期日，并在管理层有积极意图和能力持有至到期日时按摊销成本入账。未被归类为持有至到期的债务证券被归类为可供出售。可供出售的债务证券按公允价值列账，未实现的持有收益和亏损不包括在收益中，并在其他全面收益(亏损)中报告。
利息收入包括购买溢价或折扣的摊销。债务证券的溢价和折价按水平收益率法摊销，不会预期提前偿还债务证券的条款，但预期会提前偿还的抵押贷款支持证券除外。出售债务证券的损益在交易日入账，并采用特定的确认方法确定。
根据美国公认会计原则，公司对分类为可供出售的债务证券确认非临时性减值。因此，本公司评估其是否打算出售证券，或更有可能要求其在收回其摊销成本基础减去任何本期信贷损失之前出售证券。对于被视为非暂时减值且本公司不打算也不需要在摊销成本基准收回之前出售的债务证券，本公司将减值金额分为与信贷相关的金额(信贷损失部分)和因所有其他因素而产生的金额。信用损失部分在收益中确认，是证券的摊余成本基础与其预期未来现金流的现值之间的差额，按证券的有效收益率贴现。证券的公允价值与未来预期现金流量的现值之间的剩余差异是由于与信贷无关的因素造成的，因此不需要在综合业务表中确认为亏损，但在其他全面收益(亏损)中确认。
非上市股权证券
对非上市实体股权证券的投资，如果没有可随时确定的公允价值，则按成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，非上市股权证券总额为139美元，并计入随附的合并资产负债表中的其他资产。本公司定期审查其对非上市股权证券的投资，以确定投资是否减值。就本次评估而言，本公司在审核时会考虑被投资人的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面成本之间差额的减值损失。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司没有确认减值费用。
被投资人可以酌情宣布和支付股权证券的股息。公司在收到股息时，将被投资方支付的股息计入收入。
联邦住房贷款公司股票
本公司作为联邦住房贷款银行(“FHLB”)(亚特兰大)系统的成员，必须保持对FHLB(限制性股权证券)股本的投资。根据FHLB的赎回条款，该股票没有报价市值，按成本列账并评估减值。
 
F-10
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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联邦住房贷款公司股票 (续)
联邦住房金融局可以酌情宣布股票的股息。从这项投资收到的现金股利包括在所附综合经营报表的其他利息和股息收入中。管理层根据FHLB股票的成本基准的最终可回收性来审核这项投资的减值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司未确认减值费用。
Loans, net
贷款按其记录的投资进行报告，即未偿还本金余额加上应计利息，扣除任何未赚取收入，如递延费用或成本、冲销、未摊销保费或折扣以及贷款损失准备金。贷款利息在贷款期限内确认，并根据未偿还的本金金额计算。某些贷款发放费和成本被递延，净额被确认为在贷款合同期限内使用利息方法对利息收入进行的调整。贷款损失准备反映了管理层对资产负债表日资产组合中可能存在的贷款损失的判断。管理层采用严格的程序和方法来确定每个季度的贷款损失准备。为了确定贷款损失拨备总额，本公司估计了投资组合每个部分所需的准备金，包括单独分析的贷款和在汇集基础上分析的贷款。
为了确定津贴账户的余额，贷款按投资组合部分汇集，并使用历史经验、量化和其他数学技术对亏损出现期间的亏损进行建模。每一类贷款都会进行重大判断，以确定适合其投资组合部分信用风险特征的估计方法。为厘定贷款损失拨备，本公司已按产品类别将投资组合中的某些贷款细分。贷款分为以下几类：商业和工业贷款、房地产贷款、消费贷款和其他贷款。本公司还根据这些细分市场中的相关风险将这些细分市场细分为不同类别。商业和工业(“C&I”)贷款分为以下两类：商业资产和美国进出口银行(“EXIM”)有担保。房地产贷款分为以下五个类别：商业 - 业主自住(“OO”)、商业 - 非业主自住(“NOO”)、土地、住宅和酒店。消费贷款分为以下三类：担保、无担保和担保助学贷款。其他贷款由现金抵押贷款组成。管理人员在为建模流程建立额外的输入度量时必须使用判断。用于确定津贴的模型和假设经过独立验证和审查，以确保其理论基础、假设、数据完整性、计算过程、报告实践和最终用户控制是适当的和适当记录的。
以下是管理层如何确定津贴账户余额的方法。贷款按类别汇集，并对每个类别应用历史损失百分比。历史贷款损失采用三年加权平均法计算，最近一年的权重为60%，前一年的权重分别为30%和10%。基于信用风险评估和管理层对主要损失预测因素的分析，额外的损失乘数被应用于贷款余额，以调整环境因素的历史损失百分比。
上文所述津贴部分反映的是不精确或不确定的数额，其中包含津贴估计数所固有的可能结果范围，这一范围可能因期间而异。这一数额是公司对投资组合中固有的风险、经济不确定性、历史亏损经验和包括行业趋势在内的其他主观因素的判断的结果，这些因素旨在更好地反映公司对每个贷款组合中的风险的看法。没有
 
F-11
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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Loans, net (continued)
单一的统计数据或衡量标准决定了贷款损失拨备的充分性。贷款损失准备和相关拨备费用的变化会对净收入产生重大影响。
贷款损失准备的建立依赖于一个持续的过程，这需要多层管理审查和判断，并对经济条件和抵押品价值的变化以及其他影响作出反应。有时，事件或经济因素可能会影响贷款组合，导致管理层为贷款损失拨备提供额外金额或释放余额。该公司的贷款损失准备金对分配给单独评估的贷款的风险评级以及推动统计建模准备金的经济假设和拖欠趋势非常敏感。个人贷款风险评级由经验丰富的高级信贷员根据每种情况进行评估。
管理层监控估计的贷款损失和实际发生的贷款损失之间的差异。这一监测过程包括高级管理层对贷款组合的定期评估以及用来估计这些组合中发生的损失的模型。对贷款损失准备的增加是通过对贷款损失准备金的计提来实现的。被视为无法收回的信用风险从贷款损失准备中扣除。以前冲销的金额的收回计入贷款损失准备。
总拨备反映管理层对资产负债表日贷款组合中固有的贷款损失的估计。该公司认为6896美元的贷款损失准备金足以弥补截至2021年12月31日的贷款组合中固有的贷款损失。
监管机构作为其审查过程的一个组成部分，定期审查贷款损失拨备。此类机构可能要求根据其在审查时对现有资料的判断，确认贷款损失准备金的增加和/或减少。
在下列情况下，消费贷款通常全部或部分减记到担保资产的抵押品的公允价值：
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贷款逾期超过120天，除非贷款抵押品已被收回；
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抵押品收回后已过了90天；
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管理层判定该资产为坏账；
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还款被视为超过合理期限；或者
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如果抵押品清算后，借款人或担保人极不可能支付由此产生的任何欠款。
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有担保的学生贷款在发生违约时，联邦政府对其本金和应计利息至少有97%的担保，因此，从信用风险的角度来看，本公司不会在学生贷款的生命周期中的任何时间点将其视为不良贷款，并在索赔之日之前继续计息。
对于商业和工业贷款、房地产贷款和其他贷款，公司的冲销政策如下。借款核销：
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当贷款被公司归类为亏损，并被认为无法收回或价值极低，以致不再保证将贷款作为活跃资产继续存在；
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被监管部门归类为损失的贷款；或
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F-12
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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Loans, net (continued)
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当贷款减值并且存在已知的预期损失时，损失金额将被注销。
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如果由于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因，管理层可能会给予借款人一段时间以外的特许权，否则该特许权不会被考虑，相关贷款被归类为问题债务重组(“TDR”)。管理层努力及早识别陷入财务困境的借款人，并与他们合作，在他们的贷款达到非应计项目之前，将其修改为更负担得起的条款。这些修改后的条款可能包括降低利率、本金宽恕、容忍付款和其他旨在将经济损失降至最低并避免丧失抵押品赎回权或收回抵押品的行动。如果借款人获得了规定利息或本金减少的新条款，管理层将像对减值贷款一样衡量重组的任何减值。
公司为借款人提供各种修改。提供的修改类别一般可以用以下类别来描述：
利率修改 - 更改利率的修改。
条款修改 - 更改到期日、付款时间或付款频率的修改。
仅限利息的修改 - 在一段时间内将贷款转换为纯利息付款的修改。
付款修改 - 除上述仅限利息的修改外，还更改了付款的美元金额。
组合修改 - 任何其他类型的修改，包括使用以上多个类别。
除了集合投资组合的拨备外，管理层还为通过TDR确定为减值的贷款制定了单独的拨备。这些贷款被排除在集合损失预测之外，并根据贷款减值会计指导单独计提准备金。
本公司的评级分析估计借款人如期或完全偿还贷款协议的合同义务的能力。该公司的内部信用风险评级系统是基于类似评级贷款的经验。信用风险等级在每个季度可用时都会进行刷新，此时管理层会分析结果分数以及其他外部统计数据和因素，以跟踪贷款表现。
公司内部分配的等级如下：
通过 - 不改变借款人的信用评级和资产的贷款与价值比率。
特别提到面向借款人的 - 贷款显示出下降趋势的优势。虽然情况没有恶化到解决问题的状态，但目前的情况并不令人满意。如果根据实际经验和其他事件，不太可能以类似的条件发放现有贷款，则将把现有贷款包括在这一组中。
不符合标准的 - 解决方案和/或预计不会出现本金损失的不良贷款。
 
F-13
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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Loans, net (continued)
根据目前存在的事实、条件和价值，有问题的和/或有弱点的不良贷款，使纠正或清算完全可疑和不太可能的。
亏损的 - 贷款被认为无法收回，价值很小。
如果根据当前信息和事件确定公司无法收回贷款合同规定的所有到期金额，包括预定的利息支付，则管理层认为贷款已减值。减值的确定在所有类别的贷款中都得到相同的处理。当管理层确认一笔贷款已减值时，减值以预期未来现金流量的现值为基础计量，并按贷款的实际利率贴现，除非贷款的还款来源是经营或清算抵押品。在这些情况下，管理层使用抵押品的当前公允价值，在可能丧失抵押品赎回权时减去销售成本，而不是贴现现金流。如果管理层确定减值贷款的价值低于贷款的记录投资(扣除以前的冲销、递延贷款费用或成本和未摊销溢价或折扣)，则通过拨备估计或拨备冲销确认减值。
当减值贷款本金总额的最终可收回性存在疑问，且贷款处于非权责发生制状态时，根据成本回收法，所有付款都将计入本金。当减值贷款本金总额的最终可收回性不存在疑问，并且贷款处于非权责发生制状态时，根据收付实现制，合同利息在收到时计入利息收入。
当利息或本金的收回变得不确定、部分本金余额已注销且未发生重组、或贷款逾期90天(消费及住宅房地产贷款为120天)时，本公司一般将贷款置于非权责发生状态。
当管理层将贷款置于非权责发生制状态时，应计未付利息收入将冲销利息收入，并按现金或成本回收法对贷款进行会计处理，直到它有资格返回应计状态。一般而言，当(A)所有拖欠利息和本金根据贷款协议的条款变为流动或(B)贷款担保良好且处于催收和收回过程中不再值得怀疑时，管理层将贷款退回至应计状态。
本公司已确定，如果在借款人对账单上指定的到期日之前未收到最低还款额，则所有类别的贷款余额均为合同违约。逾期贷款的利息和费用继续累积，直到贷款进入非应计状态之日(如果适用)。
除贷款损失准备外，本公司还估计与无资金支持的贷款承诺有关的可能损失，如信用证、财务担保和无资金支持的贷款承诺。无资金的贷款承诺须接受个别审查，并根据本公司的内部风险评级表按风险进行分析和隔离。这些风险分类结合对历史损失经验、当前经济状况、特定投资组合部分的业绩趋势和任何其他相关信息的分析，从而估计无资金来源的贷款承诺准备金。与贷款组合有关的信贷损失准备金和无资金来源的贷款承诺在综合业务报表中列报。截至2021年12月31日和2020年12月31日，无资金来源的贷款承诺准备金分别为145美元和67美元，并列入所附综合资产负债表的应计应付利息和其他负债。
 
F-14
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重要会计政策摘要 (续)
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Loans, net (continued)
信用质量恶化而获得的贷款
本公司对所有受财务会计准则委员会会计准则编纂(“财务会计准则”)第310-30号专题“信贷质量恶化而收购的贷款和债务证券”约束的收购贷款的估值津贴，仅反映收购 - 后发生的损失，即收购时预计不会收回的现金流现值。估值免税额只有在收购贷款后才建立。
本公司以个人和团体或投资组合的形式收购贷款。对于某些在发放贷款和本公司收购贷款期间信用质量恶化的收购贷款，为贷款支付的金额反映出本公司确定本公司很可能无法根据贷款的合同条款收回所有到期金额。于收购时，本公司会审阅每笔贷款，以确定是否有证据显示自贷款发放以来信贷质素恶化，以及本公司是否有可能无法根据贷款的合约条款收回所有到期款项。如果这两个条件都存在，公司将根据共同的风险特征(信用评分、贷款类型和发放日期)确定是否将每笔此类贷款单独入账，或者是否将这些贷款组合成贷款池。本公司在估计每笔贷款的未贴现预期本金、利息及其他现金流量(收购时预期)的金额及时间时，会考虑预期的预付款。公司将贷款或资金池预定的合同本金和合同利息支付超过收购时预期的所有现金流量的部分确定为不应增加的金额(不可增加的差额)。剩余金额 - 代表贷款现金流预计将在支付的金额上收取的超额部分， - 将在贷款或资金池的剩余寿命内计入利息收入(可增加收益率)。
在贷款或资金池的有效期内，本公司继续估计预计将收取的现金流。本公司于结算日评估按实际利率厘定的贷款现值是否减少，如有减少，则确认亏损。贷款或集合的实际现金流或预期将收取的现金流随后的任何增加的现值首先用于冲销该贷款或集合的任何现有估值津贴。对于预计将收取的任何剩余现金流增长，公司将在贷款或资金池的剩余寿命内调整预期确认的可增加收益的金额。
银行拥有的人寿保险(BOLI)
本公司已为某些主要高管购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按资产负债表日保险合同可变现的金额入账，即扣除结算时可能到期的其他费用或其他金额而调整的现金退回价值。
丧失抵押品赎回权的资产
通过贷款止赎或代替贷款止赎获得的资产留作出售，并在止赎之日按公允价值减去出售成本进行初始记录，建立了新的成本基础。在丧失抵押品赎回权后，管理层定期进行估值，资产以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者计值。运营收入和费用以及估值津贴的变化计入丧失抵押品赎回权的资产的净费用。
 
F-15
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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房舍和设备
房地和设备按成本减去累计折旧和摊销，按资产的估计使用年限或租赁的预期期限(如较短)按直线法计算。这些资产的预计使用寿命如下：
​ 建筑和改进 ​ ​ 30 – 40 years ​
​ 租赁改进 ​ ​ 使用年限或租期较短 ​
​ 家具、固定装置和设备 ​ ​ 5 to 7 years ​
​ 计算机硬件/软件 ​ ​ 3 to 5 years ​
​ Vehicle ​ ​ 3 years ​
维护和维修在发生时计入费用；改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入相应期间的经营结果。
长期资产减值
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司的长期资产，如房地和设备，将被审查减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额确认减值费用。待处置的资产将在资产负债表中单独列报，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，不再折旧。归类为持有待售的处置集团的资产和负债将在综合资产负债表的适当资产和负债部分单独列报。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司未确认减值费用。
核心存款无形资产
核心矿藏无形资产的有限寿命为10年，并根据基于历史自然减少率的预测保留率进行摊销。存款关系减员的历史经验被认为反映了预期的未来减员。每当事件或情况变化显示无形资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估可识别无形资产的可回收性。这种情况可能包括但不限于：(1)一项资产的市场价值大幅下降，(2)一项资产的使用范围或方式发生重大不利变化，或(3)累积的成本大大超过一项资产最初预期的数额。本公司根据与该资产相关的估计未贴现未来现金流量计量该资产的账面价值。若预期未来现金流量净额的总和少于被评估资产的账面价值，则将确认减值损失。减值损失将按资产的账面价值超出其公允价值的金额计算。公允价值按市场报价(如有)计量。如果没有报价的市场价格，公允价值的估计是基于各种估值技术，包括估计的未来现金流量的贴现值。资产减值评估要求本公司对被评估资产寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计的金额不同。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司未确认减值费用。
 
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商誉减值
本公司在第四季度每年评估商誉，如果管理层认为存在减值指标，则评估频率更高。这些指标可能包括但不限于：(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意外竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。本公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。减值测试涉及将适用报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。该公司使用收入或贴现现金流量法和市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值，市场法使用的是可比公司的数据。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，减值损失将确认为相当于超出部分的金额，但以分配给该报告单位的商誉总额为限。本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内完成的商誉评估没有减值损失。
2021年，本公司采用了商誉减值触发事项评估的会计替代方案，适用于FASB ASC专题编号350-20下的私营公司和非营利实体。因此，本公司于每个报告期结束时在实体层面(或报告单位层面)进行商誉减值触发事项评估。当触发事件发生时，公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行量化减值测试。若该定性评估显示商誉更有可能受损，本公司会进行量化测试，以比较该实体的公允价值与其账面值，包括商誉(或报告单位的公允价值与报告单位的账面金额，包括商誉)。如果定性评估表明商誉受损的可能性不大，则不需要进一步测试。商誉减值损失(如有)指该实体的账面价值超出其公允价值(或报告单位的账面价值超出报告单位的公允价值)。
截至2021年12月31日，没有发生需要商誉减值测试的触发事件，因此，2021年没有记录减值损失。
转移金融资产
当金融资产的控制权已经交出时，金融资产的转让被计入出售。在下列情况下，转让资产的控制权被视为交出：(1)资产已与 - 公司隔离，被推定超出转让人及其债权人的控制范围，即使处于破产或其他接管状态，(2)受让人获得了质押或交换转让资产的权利(不受限制其利用该权利的条件)，以及(3)本公司未通过协议在转让资产到期前回购资产或使持有人单方面返还特定资产的能力来保持对转让资产的有效控制。
Interest Income
利息收入在权责发生制基础上，根据未偿还本金确认为已赚取收入。
收入确认
在提供服务和交易价格通常是固定的情况下，公司通常充分履行其与客户签订的合同中的履约义务；按定期或
 
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收入确认 (续)
基于活动。由于履约义务在提供服务和交易价格固定时得到满足，因此在应用FASB的第606号ASC主题--与客户的合同收入--时几乎不涉及判断，这对与客户合同收入的金额和时间的确定有很大影响。
股票薪酬计划
本公司在综合财务报表中确认与以股份为基础的支付交易(股票期权)相关的补偿成本。这一成本将根据授予日发行的股权或负债工具的公允价值来计量。
本公司计算并确认服务期间(通常定义为归属期间)内所有股票奖励的补偿成本。对于分级归属的奖励，补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线基础确认。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来估计股票期权的公允价值，并在发生没收时予以确认。
广告费用
广告成本在发生时计入费用。2021年和2020年的广告费用总额分别为89美元和91美元，并列入所附合并业务报表中的其他一般和行政非利息支出。
Income Taxes
递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面值及其各自的税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差额所导致的未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司根据现行所得税会计指引确认其纳税申报表中已持有或预期持有的头寸，该指引规定了确认门槛和计量过程。如果有纳税义务的利息和罚款，将分别记录在利息费用和非利息费用中。
利率风险
公司的业绩在很大程度上取决于其净利息收入，即计息资产收入与计息负债利息支出之间的差额。本公司受一般利率水平变动及其他非其所能控制的经济因素影响。利率风险源于重新定价的美元金额或到期资产与负债之间的不匹配(利率敏感度差距)。在给定的时间范围内，重新定价或到期的负债超过资产，被认为是对负债敏感的，即负缺口。对资产敏感的仓位一般会在利率上升的环境下提高盈利，在利率下降的环境下会对盈利造成负面影响，而负债敏感的仓位通常会在利率下降的环境下提升盈利，而在利率上升的环境下会对盈利产生负面影响。利率的波动是不可预测或不可控制的。该公司已尝试调整其资产和负债管理策略，以减轻市场利率变化对净利息收入的影响。
 
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综合收益
综合收益包括净收益和其他综合收益(亏损)。其他综合收益(亏损)包括可供出售的债务证券的未实现收益，以及与债务证券信贷以外的因素有关的未实现亏损。
金融工具的公允价值
如附注19所披露，金融工具的公允价值乃根据相关市场资料及其他假设估计。公允价值估计涉及不确定因素及重大判断事项。假设或市场状况的变化可能会对估计产生重大影响。
后续活动
公司对截至2022年5月25日的后续事件进行了评估，这一天是可以发布合并财务报表的日期(见附注21)。
最近发布的会计公告
租赁会计
2016年2月，FASB发布了会计准则更新，对现有的租赁指导进行了修正。此次更新要求承租人确认许多经营性租赁的使用权资产和相关租赁负债，根据当前的美国公认会计准则，许多经营性租赁目前在资产负债表外。此外，FASB还发布了关于土地地役权、出租人会计以及与会计变更和错误更正相关的披露的实用权宜之计的更新修正案。本公司于2022年1月1日生效时采用新的租赁会计准则更新。这一更新确实对收养日的财务状况产生了实质性影响。预计不会对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。
更新最初要求使用修改后的追溯办法过渡到新的租赁指南，这将反映更新在所述最早的比较期间开始时的适用情况。随后对更新的修正提供了一种可选的过渡方法，允许各实体最初适用新的租赁指南，并对采用期间的期初权益余额进行累积效果调整。这一可选的过渡方法是在采用新的租赁指南后选择的，因此公司在财务报表中对比较期间的列报将继续按照当前的租赁会计进行。
对更新的后续修订为非公共商业实体的承租人提供了一个实际的权宜之计，允许他们选择使用无风险利率作为所有租赁的贴现率作为一项会计政策。此次更新中的修订允许这些承租人按标的资产类别选择无风险利率，而不是在实体范围的水平上选择。进行无风险利率选择的实体必须披露其选择应用无风险利率的资产类别。修正案要求，当租约中隐含的利率对于任何个别租约来说都是容易确定的时，承租人使用该利率(而不是无风险利率或递增借款利率)，无论它是否选择了无风险利率。
金融工具信用损失计量
2016年6月，FASB发布了会计准则更新，将用反映预期信贷损失的方法取代美国GAAP中当前的已发生损失减值方法。
 
F-19
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
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2.
重要会计政策摘要 (续)
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最近发布的会计公告 (续)
此次更新旨在为财务报表用户提供更多有关预期信贷损失的决策有用信息。此外，财务会计准则委员会发布了带有过渡救济的更新修正案，旨在改善某些实体的财务报表信息的可比性，降低一些财务报表编制者的成本，并澄清一些披露。这一更新对2022年12月15日之后开始的会计年度以及这些会计年度内的中期发布的财务报表在修改后的追溯基础上生效。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年的过渡期)提前采用。该公司目前正在评估更新将对其合并财务报表产生的影响。
简化商誉减值测试
2017年1月，FASB发布了会计准则更新，以简化商誉减值的会计处理。此次更新取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求进行假设的收购价格分配。最新规定，商誉减值费用现在将确认为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。此次更新适用于2021年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。于2021年期间，本公司提早采纳这项更新，对其综合财务报表并无重大影响。
简化所得税核算
2019年12月，FASB发布了会计准则更新，旨在通过删除某些例外并更改或澄清某些确认和其他要求来降低所得税会计的复杂性。这一更新适用于2021年12月15日之后发布的财政年度的财务报表，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期财务报表，允许提前申请。该公司目前正在评估更新将对其合并财务报表产生的影响。
参考汇率改革
2020年3月，FASB发布了会计准则更新，为认识参考汇率改革对财务报告的影响提供了相关指导。自2020年3月12日至2022年12月31日，更新对所有实体有效。该公司目前正在评估这一更新将对其合并财务报表产生的潜在会计、过渡和披露影响。
应收账款 - 不退还费用和其他成本
2020年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，明确实体应重新评估每个报告期的可赎回债务证券。更新将从通过期间开始时起在预期基础上实施，并在2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后财政年度内的过渡期生效。允许及早领养。该公司目前正在评估更新将对其合并财务报表产生的影响。
 - 商誉和其他无形资产
2021年3月，FASB发布了会计准则更新，为私营公司和非营利性实体提供了执行商誉减值触发事件的会计替代方案
 
F-20
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
2.
重要会计政策摘要 (续)
​
最近发布的会计公告 (续)
小主题350-20所要求的截至报告期结束时的评价，不论报告期是中期还是年度。
选择这一替代方案的实体不需要在报告期内监测商誉减值触发事件，而应评估截至每个报告期结束时的事实和情况，以确定是否存在触发事件，如果存在，商誉是否更有可能减值。未选择商誉摊销会计替代方案的实体，在年度报告日期以外的日期进行年度减值测试的，应仅在报告期结束时进行触发事项评估。本次更新中的修订不要求在现有要求之外增加披露。本次更新中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度内生效。公司于2021年3月通过了最新版本，选择了会计替代方案。截至2021年9月30日进行了商誉减值测试，确定商誉公允价值小于其账面价值的可能性不大。截至2021年12月31日进行了触发事件评估，确定不存在任何触发事件。
重新分类
2020年合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合2021年的列报方式。
​
3.
关联方交易
​
在正常业务过程中，本公司向董事、主要股东及其关联公司发放贷款。年度活动包括：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
期初余额
 ​ ​ ​ $ 12,221 ​ ​ ​ ​ $ 9,238 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 6,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203 ​ ​
Repayments
​ ​ ​ ​ (11,469) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 6,825 ​ ​ ​ ​ $ 12,221 ​ ​
本公司于2021年12月31日及2020年12月31日持有的关联方存款分别为35,061美元及24,828美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，向关联方签发的有担保备用信用证金额分别为19美元和300美元。截至2021年12月31日，向关联方签发的无担保备用信用证金额为116美元。
​ ​ ​
For Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
关联方贷款产生的利息
 ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 454 ​ ​
关联方存款利息
 ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​
关联方备用信用证手续费
 ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
截至12月31日止年度，关联方交易利率区间如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Loans
​ ​
4.50% – 5.00%
​ ​
1.00% – 5.00%
​
Deposits
​ ​
0.00 – 0.60%
​ ​
0.00 – 1.25%
​
 
F-21
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
3.
关联方交易 (续)
​
本公司根据经营租赁向关联方租赁办公空间(附注18)。
本公司从与本公司董事会成员有关联的公司购买各种员工福利产品及其银行拥有的人寿保险。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司每年向一名执行公司年度合规风险评估和其他咨询服务的公司董事会成员支付约9美元的费用。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司支付了约15美元的法律费用，用于向本公司董事会成员为股东的公司提供贷款相关的专业服务。2021年期间没有支付任何此类费用。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分别向关联方支付约36美元及4美元于结清贷款时向客户收取的法律费用。
在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内，本公司向本公司董事会一名成员的相关权益支付了约16美元及3美元的软件实施费用。
在截至2020年12月的年度内，本公司向本公司董事会一名成员发行了本金为250美元的无担保优先票据(附注12)。
​
4.
DEBT SECURITIES
​
债务证券的摊余成本和公允价值以及未实现损益总额如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府支持的企业(GSE)
 ​ ​ ​ $ 6,880 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ (44) ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ 68,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​ ​ ​ ​ 68,929 ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ 92,775 ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​ ​ ​ ​ 91,129 ​ ​
GSE商业抵押贷款支持
 ​ ​ ​ ​ 7,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​ ​ ​ ​ 7,379 ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ 30,424 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ 30,677 ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ 29,410 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ 29,427 ​ ​
U.S. treasury notes
​ ​ ​ ​ 24,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 24,301 ​ ​
可供出售的证券总额
 ​ ​ ​
$
260,033
 ​ ​ ​ ​
$
2,519
 ​ ​ ​ ​
$
(3,814)
 ​ ​ ​ ​
$
258,738
 ​ ​
 
F-22
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
4.
债务证券 (续)
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国政府支持的企业(GSE)
 ​ ​ ​ $ 18,271 ​ ​ ​ ​ $ 582 ​ ​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ $ 18,796 ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ 54,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ 113,232 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 113,867 ​ ​
GSE商业抵押贷款支持
 ​ ​ ​ ​ 8,562 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ 23,776 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ 12,541 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​
可供出售的证券总额
 ​ ​ ​
$
230,557
 ​ ​ ​ ​
$
3,480
 ​ ​ ​ ​
$
(1,176)
 ​ ​ ​ ​
$
232,861
 ​ ​
在2021年12月31日和2020年12月31日没有任何证券质押。
按合同到期日计算，2021年12月31日可供出售债务证券的摊余成本和公允价值如下：
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair Value
​
1年至5年后
 ​ ​ ​ $ 32,543 ​ ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​
5年至10年后
 ​ ​ ​ ​ 29,526 ​ ​ ​ ​ ​ 29,385 ​ ​
Over 10 years
​ ​ ​ ​ 197,964 ​ ​ ​ ​ ​ 197,193 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
260,033
 ​ ​ ​ ​
$
258,738
 ​ ​
截至2021年和2020年12月31日止年度，出售可供出售的债务证券所得款项分别为34,962美元和59,274美元；已实现收益总额分别为586美元和919美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已实现亏损总额分别为334美元和112美元。
下表按投资类别和个别债务证券在2021年12月31日和2020年12月31日处于持续未实现亏损状态的时间长短显示了公司未实现亏损总额和公允价值，这些投资未实现亏损不被视为非暂时减值。
​ ​ ​
Less Than Twelve Months
​ ​
Over Twelve Months
​ ​
Total
Unrealized
Losses
​
​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GSEs
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (44) ​ ​ ​ ​ $ 4,399 ​ ​ ​ ​ $ (44) ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ (559) ​ ​ ​ ​ ​ 28,522 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 4,324 ​ ​ ​ ​ ​ (724) ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ (1,318) ​ ​ ​ ​ ​ 57,191 ​ ​ ​ ​ ​ (998) ​ ​ ​ ​ ​ 26,788 ​ ​ ​ ​ ​ (2,316) ​ ​
GSE商业抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 5,013 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 5,124 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 1,518 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ 19,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
U.S. treasury notes
​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 24,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (2,516) ​ ​ ​ ​ $ 139,257 ​ ​ ​ ​ $ (1,298) ​ ​ ​ ​ $ 39,396 ​ ​ ​ ​ $ (3,814) ​ ​
 
F-23
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
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December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
4.
债务证券 (续)
​
​ ​ ​
Less Than Twelve Months
​ ​
Over Twelve Months
​ ​
Total
Unrealized
Losses
​
​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GSEs
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ $ 5,825 ​ ​ ​ ​ $ (57) ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ 13,347 ​ ​ ​ ​ ​ (590) ​ ​ ​ ​ ​ 8,641 ​ ​ ​ ​ ​ (909) ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 48,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
GSE商业抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 3,928 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ 6,276 ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (459) ​ ​ ​ ​ $ 62,963 ​ ​ ​ ​ $ (717) ​ ​ ​ ​ $ 24,670 ​ ​ ​ ​ $ (1,176) ​ ​
{br]GSE债务证券。对GSE的五项投资的未实现亏损是由利率上升造成的。这些资产由美国政府的一个机构担保，并一直在按合同计划支付利息和本金。由于市场价值的下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资在2021年12月31日时是暂时减值的。
公司债券。该公司投资14家公司债券的未实现亏损涉及对金融服务、消费、通信和工业部门公司的投资。这些债券的损失是由加息造成的，它们一直在按合同计划支付利息。本公司目前预计债务人不会以低于该等投资的摊销成本基础的价格清偿债券(即本公司预期收回该等证券的全部摊余成本基础)。由于市场价值的下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且本公司不打算出售该投资，并且本公司不太可能被要求在其面值(可能是到期日)恢复之前出售该投资，因此，本公司不认为该等投资在2021年12月31日存在临时减值以外的情况。
GSE住房抵押贷款支持证券。该公司投资于35个GSE住房抵押贷款支持证券的未实现亏损是由于利率上升造成的。这些投资的合同现金流由美国政府的一个机构担保。因此，预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。由于市场价值的下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资在2021年12月31日时是暂时减值的。
GSE商业抵押贷款支持证券。该公司投资于三种GSE商业抵押贷款支持证券的未实现亏损是由于利率上升造成的。这些投资的合同现金流由美国政府的一个机构担保。因此，预计该等证券的结算价格不会低于本公司投资的摊余成本基础。因为市值的下降是由于利率的变化，而不是信用质量的变化，而且因为公司不打算出售投资，也不太可能不出售。
 
F-24
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
4.
债务证券 (续)
​
鉴于本公司将被要求在其摊销成本基础(可能是到期)收回之前出售该等投资，本公司不认为该等投资于2021年12月31日出现非暂时性减值。
{br]免税市政债券。对免税市政债券的六项投资的未实现亏损是由于利率上升造成的。这些市政债券由信用评级较高的四个美国市政当局的一般义务基金担保。因此，本公司预计债务人不会以低于其摊销成本基础的价格结算这些证券。由于市场价值的下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资在2021年12月31日时是暂时减值的。
资产担保债务证券。六项资产支持证券投资的未实现亏损是由利率上升造成的。这些证券一直在按合同计划支付利息和本金。因此，本公司预计债务人不会以低于其摊销成本基础的价格结算这些证券。由于市场价值的下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且公司不打算出售这些投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售这些投资，因此本公司不认为这些投资在2021年12月31日时是暂时减值的。
美国国债证券。两项美国国库券投资的未实现亏损是由于加息造成的。这些证券一直在按合同计划支付利息和本金。因此，本公司预计债务人不会以低于其摊销成本基础的价格结算这些证券。由于市值下降是由于利率的变化而不是信用质量的变化，而且本公司不打算出售投资，而且本公司不太可能需要在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售投资，因此本公司不认为该等投资于2021年12月31日存在临时减值以外的其他损失。
​
5.
LOANS, NET
​
截至12月31日的贷款余额摘要如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
工商业
 ​ ​ ​ $ 53,839 ​ ​ ​ ​ $ 72,168 ​ ​
Real estate
​ ​ ​ ​ 596,800 ​ ​ ​ ​ ​ 431,124 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 15,399 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​ ​ ​ ​ 2,478 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 666,181 ​ ​ ​ ​ ​ 521,169 ​ ​
未摊销净贷款保费
 ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
递延贷款费用净额
 ​ ​ ​ ​ (1,476) ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​
贷款损失准备
 ​ ​ ​ ​ (6,896) ​ ​ ​ ​ ​ (7,006) ​ ​
Loans, net
​ ​ ​
$
658,038
 ​ ​ ​ ​
$
513,523
 ​ ​
支付宝保护计划
在2020年间，公司选择参加CARE法案的Paycheck保护计划(PPP)，该计划随后由Paycheck保护计划和医疗保健增强计划扩展
 
F-25
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December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
薪资支票保护计划 (续)
行动。冠状病毒援助、救济和经济安全法案，也被称为CARE法案，是一项2.2万亿美元的经济刺激法案，由国会通过，并于2020年3月27日签署成为法律，以应对美国新冠肺炎疫情造成的经济混乱。PPP计划旨在通过由小企业管理局全额担保的贷款为美国小企业提供现金流援助。如果借款人符合某些标准，并用贷款收益支付某些符合条件的费用，借款人偿还贷款的义务可以免除，最高可达贷款的全部本金和任何应计利息。在借款人得到宽恕后，SBA向公司支付贷款的本金和应计利息。如果贷款的全部本金不被免除，贷款将按照原来的贷款条件运作，保留SBA担保。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司分别有53笔和165笔未偿还购买力平价贷款，账面价值分别为5,049美元和16,697美元，均包含在上表的商业贷款和工业贷款标题中。本公司从小企业管理局收取贷款人手续费，作为发放购买力平价贷款的补偿。这些费用将摊销为利息收入，以偿还贷款或贷款到期日为准。
美联储大街贷款计划
在2020年间，该公司加入了联邦储备银行的Main Street Lending计划，该计划旨在为符合条件的中小型企业提供救济。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别有一笔和两笔账面价值分别为175美元和217美元的贷款是根据该计划持有的，并包括在上表的商业和工业贷款标题中。
记录的贷款投资对账如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Gross loans
​ ​ ​ $ 666,181 ​ ​ ​ ​ $ 521,169 ​ ​
应收应计利息
 ​ ​ ​ ​ 4,035 ​ ​ ​ ​ ​ 4,676 ​ ​
递延贷款费用净额
 ​ ​ ​ ​ (1,476) ​ ​ ​ ​ ​ (1,072) ​ ​
未摊销净贷款保费
 ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 668,969 ​ ​ ​ ​ $ 525,205 ​ ​
本公司分别于2021年12月31日和2020年12月31日质押了141,845美元和114,091美元的房地产贷款，作为亚特兰大联邦住房贷款银行垫款的抵押品
收购贷款的账面金额在收购时很可能无法收回所有合同规定的付款，计入于2020年12月31日的综合贷款资产负债表金额，并于2020年达到184美元。这笔贷款于2021年3月还清。
下表按投资组合分类列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度贷款损失准备和已记录贷款投资的变化情况：
 
F-26
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​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
​ ​ ​
Commercial
and Industrial
​ ​
Real
Estate
​ ​
Consumer
​ ​
Other
​ ​
Unallocated
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
 ​ ​ ​ $ 724 ​ ​ ​ ​ $ 5,792 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ 7,006 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
拨备(冲销)
 ​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 341 ​ ​ ​ ​ $ 5,952 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​
期末余额：个别评估减值
 ​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 217 ​ ​
期末余额：集中评估减值
 ​ ​ ​ $ 316 ​ ​ ​ ​ $ 5,762 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 6,679 ​ ​
期末余额：因信用质量恶化而获得的贷款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
记录的贷款投资：
 ​ ​ ​ $ 54,218 ​ ​ ​ ​ $ 598,014 ​ ​ ​ ​ $ 13,577 ​ ​ ​ ​ $ 3,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 668,969 ​ ​
Ending balance ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末余额：个别评估减值
 ​ ​ ​ $ 9,154 ​ ​ ​ ​ $ 5,544 ​ ​ ​ ​ $ 103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,801 ​ ​
期末余额：集中评估减值
 ​ ​ ​ $ 45,064 ​ ​ ​ ​ $ 592,470 ​ ​ ​ ​ $ 13,474 ​ ​ ​ ​ $ 3,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654,168 ​ ​
期末余额：因信用质量恶化而获得的贷款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-27
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
Commercial
and Industrial
​ ​
Real
Estate
​ ​
Consumer
​ ​
Other
​ ​
Unallocated
​ ​
Total
​
贷款损失准备： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期初余额
 ​ ​ ​ $ 228 ​ ​ ​ ​ $ 5,428 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 5,753 ​ ​
Charge-offs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Provision
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 724 ​ ​ ​ ​ $ 5,792 ​ ​ ​ ​ $ 116 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ 7,006 ​ ​
期末余额：个别评估减值
 ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
期末余额：集中评估减值
 ​ ​ ​ $ 702 ​ ​ ​ ​ $ 5,699 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ 6,881 ​ ​
期末余额：因信用质量恶化而获得的贷款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
记录的贷款投资：
 ​ ​ ​ $ 72,128 ​ ​ ​ ​ $ 433,997 ​ ​ ​ ​ $ 16,596 ​ ​ ​ ​ $ 2,484 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 525,205 ​ ​
Ending balance ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期末余额：个别评估减值
 ​ ​ ​ $ 8,258 ​ ​ ​ ​ $ 29,030 ​ ​ ​ ​ $ 549 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,837 ​ ​
期末余额：集中评估减值
 ​ ​ ​ $ 63,870 ​ ​ ​ ​ $ 404,783 ​ ​ ​ ​ $ 16,047 ​ ​ ​ ​ $ 2,484 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 487,184 ​ ​
期末余额：因信用质量恶化而获得的贷款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184 ​ ​
未分配部分反映了估计投资组合中具体和一般损失的方法所使用的基本假设所固有的利润率不精确。
 
F-28
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
下表按内部分配的等级表示截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的信用风险敞口：
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ 28,743 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9,051 ​ ​ ​ ​ $ 37,794 ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ 16,366 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,416 ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 96,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,633 ​ ​ ​ ​ ​ 100,591 ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 13,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
656,132
 ​ ​ ​ ​
$
50
 ​ ​ ​ ​
$
12,787
 ​ ​ ​ ​
$
668,969
 ​ ​
​ ​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Total
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ 33,520 ​ ​ ​ ​ $ 4,566 ​ ​ ​ ​ $ 8,246 ​ ​ ​ ​ $ 46,332 ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ 8,441 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 44,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,521 ​ ​ ​ ​ ​ 47,227 ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ 192,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,212 ​ ​ ​ ​ ​ 196,179 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 21,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,504 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 82,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,387 ​ ​ ​ ​ ​ 93,921 ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ 60,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,224 ​ ​ ​ ​ ​ 75,166 ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 16,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,247 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
480,998
 ​ ​ ​ ​
$
4,617
 ​ ​ ​ ​
$
39,590
 ​ ​ ​ ​
$
525,205
 ​ ​
 
F-29
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，修改前和修改后的未偿还贷款记录的新重组贷款的投资。
截至2021年12月31日的年度
​ ​ ​
Term
Modifications
​ ​
Combination
Modifications
​ ​
Total
Modifications
​
Residential
​ ​ ​ $ 1,009 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,009 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,009 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
Term
Modifications
​ ​
Combination
Modifications
​ ​
Total
Modifications
​
Commercial – OO
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​ ​ ​ $ 62 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
1,240
 ​ ​ ​ ​
$
62
 ​ ​ ​ ​
$
1,302
 ​ ​
截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的年度内，并无任何融资应收账款在之前12个月内修改为问题债务重组，并发生付款违约。截至2020年12月31日，在截至2020年12月31日的年度内被修改为问题债务重组并在截至2020年12月31日的年度内发生付款违约的融资应收账款总额为1240美元。
截至2021年12月31日，被归类为主动承兑的贷款的记录投资额为10,641美元。截至2020年12月31日，被归类为主动忍耐的贷款的记录投资总额为24,880美元。向这些借款人提供的宽免包括最长12个月的延期付款，这些款项应在贷款到期日或还款日期较早的时候到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有承诺向因问题债务重组而条款已修改的应收账款债务人提供额外资金。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的履约贷款和不良贷款。管理层每月审查付款活动，以确定贷款的执行情况。
不良贷款还包括某些已被修改为TDR的贷款，其中已向经历或预计将经历财务困难的借款人提供经济优惠。这些优惠通常源于公司的减损活动，可能包括降低利率、延期付款、本金宽免、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良贷款，只有在考虑借款人在合理时期内(通常为六个月)的持续还款表现后，才能恢复履约状态。
 
F-30
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
截至2021年12月31日的年度
​ ​ ​
Performing
​ ​
Nonperforming
​ ​
Total
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ 37,794 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,794 ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ 16,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,416 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 96,627 ​ ​ ​ ​ ​ 3,964 ​ ​ ​ ​ ​ 100,591 ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
665,005
 ​ ​ ​ ​
$
3,964
 ​ ​ ​ ​
$
668,969
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
Performing
​ ​
Nonperforming
​ ​
Total
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ 46,332 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,332 ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 47,165 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 47,227 ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ 196,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 196,179 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 21,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,504 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 82,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11,387 ​ ​ ​ ​ ​ 93,921 ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ 75,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,166 ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 16,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,247 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
513,756
 ​ ​ ​ ​
$
11,449
 ​ ​ ​ ​
$
525,205
 ​ ​
下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日记录的逾期贷款投资的账龄分析。在信用质量恶化的情况下获得的贷款在这些表中反映为当期贷款。
 
F-31
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
截至2021年12月31日的年度
​ ​ ​
31 – 60
Days Past
Due
​ ​
61 – 90
Days Past
Due
​ ​
Greater Than
90 Days
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​ ​
Recorded
Investment
>90 Days and
Accruing
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 37,794 ​ ​ ​ ​ $ 37,794 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 16,415 ​ ​ ​ ​ ​ 16,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​ ​ ​ ​ 69,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​ ​ ​ ​ 321,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721 ​ ​ ​ ​ ​ 97,870 ​ ​ ​ ​ ​ 100,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​ ​ ​ ​ 82,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 13,032 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​
$
157
 ​ ​ ​ ​
$
59
 ​ ​ ​ ​
$
2,721
 ​ ​ ​ ​
$
2,937
 ​ ​ ​ ​
$
666,032
 ​ ​ ​ ​
$
668,969
 ​ ​ ​ ​
$
103
 ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​ ​ ​
31 – 60
Days Past
Due
​ ​
61 – 90
Days Past
Due
​ ​
Greater Than
90 Days
​ ​
Total Past
Due
​ ​
Current
​ ​
Total
Loans
​ ​
Recorded
Investment
>90 Days and
Accruing
​
业务资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,332 ​ ​ ​ ​ $ 46,332 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
EXIM secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ 17,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C & I – unsecured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​ ​ ​ ​ 8,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,227 ​ ​ ​ ​ ​ 47,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial – NOO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 195,282 ​ ​ ​ ​ ​ 196,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ 20,080 ​ ​ ​ ​ ​ 21,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 11,387 ​ ​ ​ ​ ​ 12,104 ​ ​ ​ ​ ​ 81,817 ​ ​ ​ ​ ​ 93,921 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Hotels
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,166 ​ ​ ​ ​ ​ 75,166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer – secured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer – unsecured
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有保障的学生
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 14,885 ​ ​ ​ ​ ​ 16,247 ​ ​ ​ ​ ​ 549 ​ ​
现金抵押品
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ 2,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​
$
531
 ​ ​ ​ ​
$
3,320
 ​ ​ ​ ​
$
11,936
 ​ ​ ​ ​
$
15,787
 ​ ​ ​ ​
$
509,418
 ​ ​ ​ ​
$
525,205
 ​ ​ ​ ​
$
549
 ​ ​
下表包括在2021年12月31日和2020年12月31日记录的减值贷款投资和未偿还本金余额以及相关的拨备金额(如果适用)。此外，还介绍了
 
F-32
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，平均录得减值贷款投资及确认减值贷款的相关利息。平均余额是根据所报告期间贷款的月末余额计算的。
截至2021年12月31日及截至该年度的全年
​ ​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Associated
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,419 ​ ​ ​ ​ $ 98 ​ ​
商业抵押贷款(NOO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
商业抵押贷款(OO)
 ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 2,933 ​ ​ ​ ​ ​ 2,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,156 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产
 ​ ​ ​ ​ 9,154 ​ ​ ​ ​ ​ 9,142 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 9,124 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
商业抵押贷款(NOO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商业抵押贷款(OO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产：
 ​ ​ ​ ​ 9,154 ​ ​ ​ ​ ​ 9,142 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 12,543 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
商业抵押贷款(NOO)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,003 ​ ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​
商业抵押贷款(OO)
 ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 4,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 14,010 ​ ​ ​ ​ ​ 607 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,801 ​ ​ ​ ​ $ 14,779 ​ ​ ​ ​ $ 217 ​ ​ ​ ​ $ 44,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,366 ​ ​
 
F-33
目录
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
5.
LOANS, NET (continued)
​
美联储大街贷款计划 (续)
截至2020年12月31日及截至该年度的全年
​ ​ ​
Recorded
Investment
​ ​
Unpaid
Principal
Balance
​ ​
Associated
Allowance
​ ​
Average
Recorded
Investment
​ ​
Interest
Income
Recognized
​
未记录相关津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
商业抵押贷款 - NOO
 ​ ​ ​ ​ 12,037 ​ ​ ​ ​ ​ 11,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,237 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 11,580 ​ ​ ​ ​ ​ 11,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,611 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有记录的津贴： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产
 ​ ​ ​ ​ 8,258 ​ ​ ​ ​ ​ 8,239 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 8,252 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
商业抵押贷款 - NOO
 ​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 2,481 ​ ​ ​ ​ ​ 2,460 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,488 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
业务资产
 ​ ​ ​ ​ 8,258 ​ ​ ​ ​ ​ 8,239 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 8,252 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
商业抵押贷款 - NOO
 ​ ​ ​ ​ 13,936 ​ ​ ​ ​ ​ 13,831 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 17,105 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
Commercial – OO
​ ​ ​ ​ 3,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 3,405 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
Residential
​ ​ ​ ​ 11,752 ​ ​ ​ ​ ​ 11,744 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 14,785 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 37,837 ​ ​ ​ ​ $ 37,649 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 43,934 ​ ​ ​ ​ $ 807 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，由正在进行正式止赎程序的住宅房地产担保的抵押贷款的记录投资额分别约为2,182美元和6,172美元。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的非应计项目融资应收账款。余额按应收融资类别列示，不包括因信用质量恶化而获得的贷款。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Residential
​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 11,387 ​ ​
Total
​ ​ ​
$
2,955
 ​ ​ ​ ​
$
11,387
 ​ ​
 
F-34
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​
6.
丧失抵押品赎回权的资产
​
适用于丧失抵押品赎回权的资产的收入(费用)包括截至12月31日的年度的以下收入(支出)：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
出售止赎资产的净收益
 ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
运营费用
 ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​
业务费用包括在所附合并业务报表的其他一般和行政费用中。
​
7.
银行拥有的人寿保险
​
本公司是特定关键人员人寿保险的九份保险的受益人。作为受益人，如果保单终止，本公司收到现金退保额，在被保险人死亡时，本公司获得所有应付抚恤金。这些保单按发行保险公司报告的净现金退保值记录，惠誉的财务实力评级在AAA至A-之间。截至2021年12月31日和2020年12月31日，这些保单的现金退回净值分别为22,513美元和18,303美元。
本公司拥有一份分红人寿保险合同，为某位关键高管的生命提供保险。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该保单的总现金退还价值分别为922美元和755美元。该保单规定，公司于2021年12月31日和2020年12月31日应支付的死亡抚恤金总额分别为3,755美元和3,746美元，其中于2021年12月31日和2020年12月31日，公司已分别向主要高管的指定受益人背书了2,833美元和2,991美元。
​
8.
房舍和设备，净额
​
截至12月31日，房舍和设备的费用和累计折旧汇总如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Land
​ ​ ​ $ 2,930 ​ ​ ​ ​ $ 2,930 ​ ​
建筑和改进
 ​ ​ ​ ​ 2,692 ​ ​ ​ ​ ​ 2,688 ​ ​
租赁改进
 ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
家具、固定装置和设备
 ​ ​ ​ ​ 1,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
计算机软件
 ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 799 ​ ​
计算机硬件
 ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Vehicle
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Artwork
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,414 ​ ​ ​ ​ ​ 9,495 ​ ​
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (3,081) ​ ​ ​ ​ ​ (3,346) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,333 ​ ​ ​ ​ $ 6,149 ​ ​
在建工程按成本列报，其中包括租赁改进的成本和可归因于改进的其他直接成本。在有关资产完成并投入使用之前，不对在建工程拨备。截至2021年12月31日的在建工程包括租赁改善以及正在安装的家具和固定装置。
 
F-35
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​
8.
房地和设备，净 (续)
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别约为367美元和301美元，并计入随附的综合经营报表的占用和设备费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司分别有632美元和117美元的资产处置，其中资产账面金额和相关累计折旧从账目中扣除。
​
9.
无形核心存款，净额
​
截至12月31日，核心存款无形资产的成本和累计摊销汇总如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
无形岩心矿藏
 ​ ​ ​ $ 2,057 ​ ​ ​ ​ $ 2,057 ​ ​
减去：累计摊销
 ​ ​ ​ ​ (1,900) ​ ​ ​ ​ ​ (1,813) ​ ​
无形资产净值岩心
 ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​
2021年和2020年，核心存款无形资产的摊销分别为87美元和111美元。预计摊销费用如下：
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 71 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​
公司未来的现金流不会受到其延期或续期与其可摊销无形资产相关的存款的能力的实质性影响。
​
10.
DEPOSITS
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，250美元或以上的定期存款总额(不包括经纪存款余额)分别约为42,000美元和43,000美元。
定期存款预定到期日如下：
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 80,754 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7,314 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 89,315 ​ ​
定期存款包括截至2021年12月31日的经纪存款余额14,699美元。截至2020年12月31日，没有中介存款余额。
存款中包括2021年12月31日的相互存款余额3,477美元。截至2020年12月31日，没有互惠存款余额。
2021年12月31日和2020年12月31日重新归类为贷款余额的存款总额分别为120美元和145美元。
 
F-36
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​
11.
联邦住房贷款银行垫款和其他额度
​
FHLB Advances
本公司在亚特兰大联邦住房金融局拥有可用信用额度。额度下的借款不得超过银行总资产的25%。亚特兰大联邦住房金融局的所有借款都以住宅物业、商业地产和多户房地产的第一抵押贷款账面价值的一揽子留置权为担保，截至2021年12月31日和2020年12月31日，这一数字分别为141,845美元和114,091美元。
固定利率、可转换、长期FHLB预付款
截至2021年12月31日和2020年12月31日，固定利率、可转换、长期FHLB预付款金额为15,000美元，加权平均利率为1.66%，将在2029年前的不同日期到期。在可转换结构下，FHLB有权在付息到期日将预付款从固定利率转换为可变利率。如果FHLB选择行使其转换选择权，本公司有权支付预付款，而不会受到预付罚款。
下表列出了在2021年12月31日和2020年12月31日未偿还的固定利率、可兑换长期FHLB预付款：
​ ​ ​
Amount
​ ​
Weighted
Average
Rate
​
到期的固定利率预付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60% ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73% ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
Lines of Credit
本公司与其一名保管人签订了保证金额度协议，在2021年12月31日和2020年12月31日，可用保证金额度分别为51,884美元和75,723美元，可用于以其证券价值为抵押借款，以购买额外证券或用于其他目的。在2021年12月31日和2020年12月31日，这些信贷额度没有未偿还余额。
联邦基金购买行
本公司已与其他金融机构购买了联邦基金额度，截至2021年12月31日和2020年12月31日，可用短期资金分别为44,000美元和35,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有购买未偿还的联邦基金。
​
12.
LONG-TERM DEBT
​
本公司于2020年10月26日向第三方及本公司董事会一名成员发行本金总额为12,250美元的无抵押优先票据(“票据”)，到期日为2030年10月30日。发行时，该公司记录的债务发行成本为451美元。该批债券的固定息率为年息5.50厘，直至2025年10月30日止(但不包括在内)，由2021年4月30日起每半年派息一次。由二零二五年十月三十日起，该批债券的利率为浮息，相等于三个月有抵押隔夜融资利率加年息533个基点，由二零二六年一月三十日起每季派息一次。
除非在特定情况下，否则在2025年10月30日之前，该等票据不可由本公司选择赎回。于2025年10月30日或之后，该批债券可按100%赎回价格赎回。
 
F-37
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12.
长期债务 (续)
​
本公司可选择于付息日期向票据持有人发出不少于三十但不超过四十五个历日的通知，以支付全部或部分利息。
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息开支分别为717美元及130美元，现正履行其利息责任。
截至2021年12月31日，公司的长期债务余额如下：
​ ​ ​
Amount
​ ​
Unamortized
Debt Issuance
Costs
​
利率5.5%的固定利率至浮动利率优先债券，2030年10月30日到期
 ​ ​ ​ $ 12,250 ​ ​ ​ ​ $ 398 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,250 ​ ​ ​ ​ $ 398 ​ ​
​
13.
最低监管资本要求
​
本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能满足最低资本要求可能引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对银行的合并财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据美国公认会计准则、监管报告要求和监管资本标准计算的银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。银行的资本额和分类还取决于监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
监管资本标准为确保资本充足性而建立的量化措施要求银行维持如下表所述的最低金额和比率：总一级资本和普通股一级资本与风险加权资产之比，以及一级资本与平均资产之比。管理层相信，截至2021年12月31日，该银行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
控股公司不受合并资本要求的限制，因为这些要求不适用于资产低于30亿美元的某些小型社区银行控股公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，FDIC的最新通知将该行归类为在监管框架下资本充足，以采取迅速纠正行动。要被归类为资本充足，银行必须保持下表所述的基于总风险、基于一级风险、基于普通股一级风险的资本和一级杠杆率的最低水平。自那次通知以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
 
F-38
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​
13.
最低监管资本要求 (续)
​
银行截至2021年12月31日和2020年12月31日的实际资本金额和比率如下表所示：
​ ​ ​
Actual
​ ​
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本(相对于风险加权资产)
 ​ ​ ​ $ 104,178 ​ ​ ​ ​ ​ 13.31% ​ ​ ​ ​ $ 62,610 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 78,262 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
 ​ ​ ​ ​ 97,137 ​ ​ ​ ​ ​ 12.41% ​ ​ ​ ​ ​ 46,957 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 62,610 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一级资本(按风险加权计算)
assets)
​ ​ ​ ​ 97,137 ​ ​ ​ ​ ​ 12.41% ​ ​ ​ ​ ​ 35,218 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 50,870 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一级资本(按平均资产计算)
 ​ ​ ​ ​ 97,137 ​ ​ ​ ​ ​ 9.51% ​ ​ ​ ​ ​ 40,843 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 51,054 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​ ​ ​
Actual
​ ​
For Capital
Adequacy Purposes
​ ​
To Be Well
Capitalized Under
Prompt Corrective
Action Provisions
​
​ ​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总资本(相对于风险加权资产)
 ​ ​ ​ $ 95,351 ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​ ​ ​ $ 47,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​ ​ ​ $ 59,676 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00% ​ ​
一级资本(风险加权资产)
 ​ ​ ​ ​ 88,278 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​ ​ ​ ​ 35,805 ​ ​ ​ ​ ​ 6.00% ​ ​ ​ ​ ​ 47,740 ​ ​ ​ ​ ​ 8.00% ​ ​
普通股一级资本(风险加权资产)
 ​ ​ ​ ​ 88,278 ​ ​ ​ ​ ​ 14.79% ​ ​ ​ ​ ​ 26,854 ​ ​ ​ ​ ​ 4.50% ​ ​ ​ ​ ​ 38,789 ​ ​ ​ ​ ​ 6.50% ​ ​
一级资本(按平均资产计算)
 ​ ​ ​ ​ 88,278 ​ ​ ​ ​ ​ 10.33% ​ ​ ​ ​ ​ 34,168 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00% ​ ​ ​ ​ ​ 42,709 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
银行法规限制了在未经银行监管机构事先批准的情况下可以支付的股息金额。
​
14.
退休计划
​
固定缴费退休计划
本公司有一项固定供款退休计划(“401K计划”)，基本上涵盖所有合资格的员工。401K计划包括一项条款，即雇主可以向被延期支付工资的合格员工的账户缴费。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别为401K计划贡献了192美元和156美元，该计划包括在随附的综合运营报表上的工资和员工福利中。
延期薪酬计划
自2015年10月1日起，公司设立了无资金支持的高管补充退休计划(“2015 SERP”)，这是一项不合格的递延薪酬计划。2015年工作人员资源规划的目的是鼓励和奖励特定高级管理人员的继续服务。2015年SERP为计划的唯一参与者提供每年200美元的退休福利，如果参与者在公司服务到65岁，则自参与者年满65岁之日起15年内应支付的退休金。退休福利自 起按年递增
 
F-39
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14.
退休计划 (续)
​
延期薪酬计划 (续)
授予日期一周年(2016年10月1日)。如果参与者因离职而离职，该参与者将有权获得其既得利益。预计该计划在未来10年内不会支付任何福利。2021年12月31日和2020年12月31日用于确定福利义务的贴现率分别为3.04%和4.11%。
自2021年10月1日起，公司额外设立了一项无资金来源的补充高管退休计划(“2021年SERP”)，这是一项合格的递延薪酬计划。2021年SERP的目的是鼓励和奖励特定高级管理人员的继续服务。2021年SERP为计划的唯一参与者提供每年75美元的退休福利，如果参与者在公司服务到65岁，则自参与者年满65岁之日起15年内应支付的退休金。退休福利自2021年12月31日起按年递增。如果参与者因离职而离职，该参与者将有权获得其既得利益。2021年12月31日用于确定福利义务的贴现率为3.04%。
预计将在2021年SERP中酌情支付以下反映预期未来服务的养恤金福利：
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Years 2027 – 2031
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 338 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司已分别为SERP计划应计约1,008美元和858美元，这些计划包括在所附综合资产负债表的应计应付利息和其他负债中。
​
15.
STOCK OPTION PLAN
​
(除个别选项值外，以千为单位)
根据股东批准的公司股票激励计划(“计划”)，公司于2010年12月17日向若干董事、高级管理人员和员工授予了278股控股公司面值0.01美元普通股的期权。这些期权在三年内被授予。
2020年间，公司延长了董事、高级管理人员和员工持有的238份完全归属股票期权的合同期限。由于这一修改，公司在截至2020年12月31日的一年中确认了152美元的额外薪酬支出，这些支出包括在随附的综合经营报表中的工资和员工福利中。
 
F-40
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​
15.
股票期权计划 (续)
​
截至2021年12月31日，该计划下的选项活动以及该计划结束的一年内的变化汇总如下：
​ ​ ​
Shares
​ ​
Weighted
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted
Average
Remaining
Contractual
Term
​
截至2021年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ $ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收或过期
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​ ​ ​
​
268
 ​ ​ ​ ​
$
10.00
 ​ ​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​
可于2021年12月31日行使
 ​ ​ ​
​
268
 ​ ​ ​ ​
$
10.00
 ​ ​ ​ ​
​
9.0
 ​ ​
公司目前使用授权和未发行的股票来满足股票奖励活动。
​
16.
向组织者发出逮捕令
​
(单位为千，不包括个人认股权证价值)
鉴于组织本公司所做的努力和所承担的财务风险，本公司于2010年12月17日向其组织者发行了完全授权的认股权证，使持有人有权以每股10.00美元的行使价购买37股本公司面值为0.01美元的普通股。
在2020年内，公司将认股权证的合同期限延长至2031年1月15日。由于这一修改，公司在截至2020年12月31日的年度确认了34美元的额外补偿费用，该费用包括在随附的综合经营报表中的工资和员工福利中。
在2021至2020年间没有授权证。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未行使任何认股权证。
​
17.
INCOME TAXES
​
截至12月31日的年度，联邦和州所得税在当期和递延部分之间的分配如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 1,744 ​ ​ ​ ​ $ 1,736 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (352) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
Total
​ ​ ​
$
1,804
 ​ ​ ​ ​
$
1,572
 ​ ​
 
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​
17.
所得税 (续)
​
2021年和2020年的实际所得税支出与该年度的法定税收支出(通过对扣除所得税的费用前的净收益应用21%的美国联邦公司税率计算得出)不同，如下所示：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按法定税率征收的联邦所得税
 ​ ​ ​ $ 2,147 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​
扣除联邦税收优惠后的州所得税
 ​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
州税率变化
 ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
 ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
其他永久性差异
 ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
Total
​ ​ ​
$
1,804
 ​ ​ ​ ​
$
1,572
 ​ ​
截至12月31日，公司递延税项资产和递延税项负债情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损和其他结转
 ​ ​ ​ $ 1,842 ​ ​ ​ ​ $ 1,914 ​ ​
贷款损失准备
 ​ ​ ​ ​ 1,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,718 ​ ​
可供出售证券的未实现净亏损
 ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
组织费用
 ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
延期贷款费用
 ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
应收贷款贴现
 ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
资本化成本
 ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股票期权和权证补偿
 ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
长期债务应计利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
止赎资产
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Accruals
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,028 ​ ​ ​ ​ ​ 4,854 ​ ​
减去：估值免税额
 ​ ​ ​ ​ (366) ​ ​ ​ ​ ​ (741) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 4,662 ​ ​ ​ ​ $ 4,113 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售证券的未实现净收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (553) ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
无形岩心矿藏
 ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (67) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (675) ​ ​
递延税金净资产
 ​ ​ ​
$
4,590
 ​ ​ ​ ​
$
3,438
 ​ ​
 
F-42
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
17.
所得税 (续)
​
银行约有5,738美元的联邦净营业亏损和5,968美元的州净营业亏损将于2030年开始以不同金额到期。余额受美国国税法第382条每年544美元的限制。
BancShares大约有1,445美元的联邦净营业亏损和1,443美元的州净营业亏损将于2030年开始以不同的金额到期。它们的使用仅限于BancShares未来的应税收益。
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入及税务筹划策略。
由于其递延税项净资产最终变现的不确定性，BancShares已针对其递延税项净资产的收益建立了估值拨备。只有在重新评估表明这些好处是可实现的时，这些好处才会得到承认。最终实现取决于几个因素，其中之一是未来的收益。虽然对这一估值免税额的需求需要定期审查，但如果免税额减少，递延税净资产的税收优惠将在未来的业务中记录为BancShares所得税支出的减少。
美国联邦司法管辖区和佛罗里达州是本公司提交所得税申报单的主要税务管辖区。在2018年前，该公司不再接受美国联邦或州税务机关的审查。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无因前一期间或本期间的税务状况而产生任何未确认的税务优惠。由于税收不确定，没有记录利息或罚款。
​
18.
承付款和或有事项
​
信用相关金融工具
本公司是信贷相关金融工具的当事人，在正常业务过程中存在表外风险，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括承诺提供信用证、备用信用证和商业信用证。这类承诺在不同程度上涉及超过综合资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。
本公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额表示。该公司在作出承诺时遵循与其对资产负债表内工具相同的信贷政策。截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下未偿还金融工具的合同金额代表信用风险：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
信贷额度下的无资金承诺
 ​ ​ ​ $ 93,729 ​ ​ ​ ​ $ 40,892 ​ ​
提供贷款的承诺
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,965 ​ ​
备用信用证
 ​ ​ ​ ​ 4,230 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
商业信贷额度、循环信贷额度和透支保护协议下的无资金承诺是未来可能向现有客户提供信贷的承诺。这些
 
F-43
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
18.
承付款和或有事项 (续)
​
信贷相关金融工具 (续)
信用额度是无抵押的，通常不包含指定的到期日，最终可能不会动用到公司承诺的总额度。
提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件，就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。对股权信贷额度的承诺可能会到期，而不会被动用。因此，承诺额总额不一定代表未来的现金需求。如果公司认为有必要，获得的抵押品金额将基于管理层对客户的信用评估。
备用信用证是本公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些信用证的签发主要是为了支持公共和私人借款安排。签发信用证所涉及的信用风险与向客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同。该公司通常持有支持这些承诺的抵押品，截至2021年12月31日和2020年12月31日，此类抵押品的金额分别为3922美元和3792美元。
经营租赁
公司根据不可撤销的长期运营租赁协议，以各种期限租赁其许多运营设备和办公设施。租约在2032年之前的不同日期到期，并提供从5年到10年的续签选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续期或更换。
协议通常要求公司支付未执行成本(税、保险和维修)。2021年和2020年的租赁费用总额分别为1,590美元和1,585美元，其中分别约1,228美元和1,247美元支付给关联方。
以下是经营租赁协议规定的未来最低租金支付年度时间表：
Year Ended December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 7,788 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,724 ​ ​
Litigation
在正常业务过程中，各种法律索赔也时有发生，管理层认为，这些索赔不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
 
F-44
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
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December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
19.
资产和负债的公允价值
​
公允价值的确定
本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整并确定公允价值披露。金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。公允价值最好根据所报的市场价格确定。然而，在许多情况下，公司的各种金融工具没有报价的市场价格。如无所报市价，则公允价值以使用现值或其他估值技术的估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。
公允价值会计指引提供了对公允价值的一致定义，其重点是在当前市场条件下，在计量日期市场参与者之间有序交易(即，不是强制清算或廉价出售)的退出价格。如果资产或负债的活动数量和水平大幅下降，改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下，在当前市场条件下，确定有意愿的市场参与者在计量日期进行交易的价格取决于事实和情况，并需要使用重大判断。
公允价值是在当前市场条件下最能代表公允价值的范围内的合理点位。
公允价值层次结构
本公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，将其金融资产和金融负债通常按公允价值计量分为三个水平。
第1级：估值基于报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。一级资产和负债通常包括在活跃的交易所市场交易的债务和股权证券。估值是从涉及相同资产或负债的市场交易的现成定价来源获得的。
第2级：估值是根据第1级中的报价以外的投入进行的，这些价格对资产或负债是直接或间接可见的。估值可基于类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他投入。
第三级：估值是基于很少或没有市场活动支持的可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。第3级资产和负债包括其价值是使用定价模型、贴现现金流法或类似技术来确定的金融工具，以及其公允价值的确定需要大量管理层判断或估计的工具。
金融工具在估值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。2021年12月31日和2020年12月31日使用的方法没有变化。
本公司在估计金融工具披露的公允价值时使用了以下方法和重要假设：
 
F-45
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
19.
资产和负债公允价值 (续)
​
公允价值层次结构 (续)
Securities
如果报价在活跃的市场中可用，公司会将证券归类在估值层次结构的第一级。证券被定义为多头头寸和空头头寸。
如果无法获得报价市场价格，本公司将使用定价模型和贴现现金流估计公允价值，这些模型和贴现现金流考虑了可观察到的市场数据、基准收益率、利率波动、经纪商/交易商报价和信用利差等标准输入因素。这类工具的例子包括政府支持的企业债券、市政债券和公司债券，这些工具通常被归类在估值层次的第二级。
按公允价值经常性计量的资产和负债
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：
​ ​ ​
使用 计量2021年12月31日的公允价值
 ​
​ ​ ​
Total
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GSEs
​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,896 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ 68,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ 91,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSE商业抵押贷款支持
 ​ ​ ​ ​ 7,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ 30,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ 29,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
U.S. treasury notes
​ ​ ​ ​ 24,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计算的总资产
 ​ ​ ​ $ 258,738 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 258,738 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
使用 计量2020年12月31日的公允价值
 ​
​ ​ ​
Total
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
可供出售的证券： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
GSEs
​ ​ ​ $ 18,796 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,796 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
公司债券
 ​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSE住房抵押贷款担保
 ​ ​ ​ ​ 113,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GSE商业抵押贷款支持
 ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
免税城市
 ​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Asset-backed
​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
按公允价值计算的总资产
 ​ ​ ​ $ 232,861 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 232,861 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-46
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阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
19.
资产和负债公允价值 (续)
​
按公允价值经常性基础计量的资产和负债 (续)
在2021年12月31日和2020年12月31日，没有按公允价值经常性基础计量的负债。
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
在某些情况下，公司对其资产和负债进行公允价值调整，尽管该等资产和负债不是按公允价值持续计量的。下表按标题和公允价值层级列出于2021年12月31日和2020年12月31日综合资产负债表中列示的公允价值已记录非经常性变化的金融工具：
​ ​ ​
使用 计量2021年12月31日的公允价值
 ​
​ ​ ​
Total
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 10,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,846 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 10,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,846 ​ ​
​ ​ ​
使用 计量2020年12月31日的公允价值
 ​
​ ​ ​
Total
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Impaired loans
​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,197 ​ ​
Impaired Loans
根据贷款减值指引的规定，于2021年12月31日及2020年12月31日账面值分别为11,063美元及13,322美元的个别贷款，分别减记至公允价值10,846美元及13,197美元，减值费用分别为217美元及125美元，计入期内的贷款损失准备。适用于减值贷款减值的贷款按预期现金流的现值或因管理层对经济状况变化的估计而在必要时贴现的相关抵押品的评估价值来估计。本公司的减值贷款被归类为公允价值等级的第三级，因为估值技术需要重大且不可观察的投入。
在2021年12月31日和2020年12月31日，没有按公允价值非经常性基础计量的负债。
​
20.
收入确认
​
本公司从606主题范围内与客户签订的合同中获得的所有收入均包括在所附合并经营报表的非利息收入中。以下是对该公司在主题606下的收入流的描述：
存款账户手续费-存款作为负债计入随附的综合资产负债表。该公司在客户访问时评估基于交易的费用
 
F-47
目录​
 
阿波罗银行股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
December 31, 2021 and 2020
(in thousands)
​
20.
收入确认 (续)
​
他们的现金存款。存款服务费包括ATM手续费、电汇手续费、异地取款手续费、汇兑手续费、透支费等存款交易费。非交易保证金费用包括账户维护费、锁箱收入和休眠费。所有存款账户都被视为一天期限，因此相关费用在向客户提供服务时在收入中确认。获得存款合同的增量成本不大，并计入随附的综合损益表的非利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，存款账户的服务费分别为1,841美元和1,472美元，并计入所附综合经营报表的客户服务费。
借记卡安排的交换费-该公司向拥有存款交易账户的消费者和企业客户发行借记卡和ATM卡。借记卡和自动取款机交易是通过涉及多方的电子系统进行处理的。该公司的借记卡和自动柜员机交易处理是通过与支付处理网络、处理器和结算公司的合同安排执行的。由于存款负债被认为有一天的期限，借记卡和自动取款机交易的交换费在提供服务时的收入中确认，相关费用在公司的存款结算账户中收到。与自动柜员机和交换处理相关的增量成本包括在随附的综合损益表的非利息费用中。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，来自借记卡安排的交换费分别为179美元和123美元，并计入所附综合经营报表的客户服务费。
出售止赎资产的收益/损失-当财产控制权移交给买方时，公司记录出售止赎资产的收益或损失，这通常是通过签署契约发生的。当本公司为向买方出售丧失抵押品赎回权的资产提供资金时，本公司评估买方是否承诺履行合同规定的义务，以及交易价格是否可能收回。一旦满足这些标准，丧失抵押品赎回权的资产将被取消确认，并在将财产控制权移交给买方时记录出售收益或损失。在确定销售损益时，如果存在重要的融资部分，公司会调整交易价格和相关的销售损益。
​
21.
后续活动
​
最终合并协议
2022年3月29日，公司与佛罗里达海岸银行公司(“SBC”)和海岸国家银行(“SNB”)(统称为“海岸银行”)签订了一项最终合并协议。该协议规定，总部位于佛罗里达州斯图尔特的海岸银行将重组BancShares。作为交易的一部分，BancShares与SNC合并(“合并”)。合并后，该行立即与瑞士央行合并，并并入瑞士央行。这笔交易还需获得惯常的监管批准。
 
F-48
目录​
 
附录G​
Apollo BancShares，Inc.及其子公司
合并资产负债表
ASSETS
​ ​
6/30/2022
(Unaudited)
​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ $ 53,320 ​ ​
其他银行的有息定期存款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的债务证券
 ​ ​ ​ ​ 219,628 ​ ​
联邦住房贷款银行股票，按成本计算(受限)
 ​ ​ ​ ​ 1,647 ​ ​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 728,412 ​ ​
银行拥有人寿保险
 ​ ​ ​ ​ 23,713 ​ ​
递延税金资产，净额
 ​ ​ ​ ​ 10,294 ​ ​
房舍和设备，净值
 ​ ​ ​ ​ 17,557 ​ ​
核心存款无形，净额
 ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​
应收应计利息
 ​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 1,987 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​
$
1,065,060
 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无息活期存款
 ​ ​ ​ $ 426,750 ​ ​
有息活期存款
 ​ ​ ​ ​ 33,512 ​ ​
储蓄、现在和货币市场存款
 ​ ​ ​ ​ 397,566 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 67,083 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 924,911 ​ ​
LONG-TERM DEBT
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本金金额
 ​ ​ ​ ​ 12,250 ​ ​
更低的未摊销债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​
长期债务，减少未摊销债务发行成本
 ​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
 ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
借款人预付税款和保险费
 ​ ​ ​ ​ 5,373 ​ ​
应计应付利息和其他负债
 ​ ​ ​ ​ 14,637 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 986,796 ​ ​
STOCKHOLDERS’ EQUITY:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阿波罗银行股份有限公司股东权益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.01美元，授权股份50,000,000股；未发行或未发行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.01美元，授权发行100,000,000股；已发行和已发行股票3,766,412股
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 44,141 ​ ​
留存收益
 ​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)，扣除税收影响
 ​ ​ ​ ​ (15,523) ​ ​
Apollo BancShares，Inc.股东权益合计
 ​ ​ ​ ​ 64,406 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 13,858 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 78,264 ​ ​
总负债和股东权益
 ​ ​ ​
$
1,065,060
 ​ ​
 
G-1
目录
 
Apollo BancShares，Inc.及其子公司
合并经营报表
​ ​ ​
6/30/2022
(Unaudited)
​
利息和股息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款，包括手续费
 ​ ​ ​ $ 15,351 ​ ​
债务证券
 ​ ​ ​ ​ 2,073 ​ ​
其他银行的有息存款
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
利息和股息收入合计
 ​ ​ ​ ​ 17,589 ​ ​
INTEREST EXPENSE ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
联邦住房贷款银行预付款
 ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 361 ​ ​
利息支出总额
 ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 16,406 ​ ​
贷款损失准备金(冲销)
 ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
扣除(冲销)贷款损失准备后的净利息收入
 ​ ​ ​ ​ 15,758 ​ ​
NONINTEREST INCOME ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户服务费
 ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
银行自有寿险收入，净额
 ​ ​ ​ ​ 277 ​ ​
出售可供出售的债务证券的净收益
 ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​
出售止赎资产的净收益
 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
非利息收入总额
 ​ ​ ​ ​ 2,345 ​ ​
NONINTEREST EXPENSES ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工资和员工福利
 ​ ​ ​ ​ 6,222 ​ ​
入住率和设备
 ​ ​ ​ ​ 1,521 ​ ​
数据处理
 ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​
专业费
 ​ ​ ​ ​ 1,148 ​ ​
Servicing fees
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
联邦存款保险公司
 ​ ​ ​ ​ 204 ​ ​
岩心矿藏无形资产摊销
 ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Directors’ fees
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
其他一般和行政事务
 ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​
非利息支出总额
 ​ ​ ​ ​ 11,366 ​ ​
所得税扣除费用前的净收益
 ​ ​ ​ ​ 6,737 ​ ​
所得税支出
 ​ ​ ​ ​ 1,595 ​ ​
NET INCOME
​ ​ ​ ​ 5,142 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收入
 ​ ​ ​ ​ (831) ​ ​
阿波罗银行股份有限公司的净收入。
 ​ ​ ​ $ 4,311 ​ ​
 
G-2
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
Item 20.
海岸公司董事和高级职员的赔偿问题
​
经修订的《佛罗里达州商业公司法》或《佛罗里达州商业公司法》允许，在某些情况下，就一家公司的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)，允许对该公司的高级管理人员、董事、雇员和代理人进行赔偿，而这些人是或是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经是应上述公司的请求，作为另一家公司、合伙企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业对与该诉讼有关的责任，包括对该诉讼的上诉；但该高级人员、董事、雇员或代理人须本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该高级人员、董事、雇员或代理人并无合理因由相信其行为是违法的。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何这类第三方诉讼，或在提出不起诉或不起诉的抗辩时，本身并不推定该人(I)没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
[br}在由该公司提起或根据该公司的权利提起的法律程序中，FBCA允许任何人因以下事实而获得赔偿：该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是应该法团的请求而作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，从而承担与该等诉讼相关的责任，包括对该等诉讼的上诉；但该高级人员、董事、雇员或代理人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，但如该人被判定负有法律责任，则无须作出弥偿，除非具有司法管辖权的法院裁定，尽管有法律责任的判决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
只要该人在抗辩中胜诉，佛罗里达州的法律规定，他或她应获得赔偿，以补偿他或她实际和合理地发生的与此相关的费用。
我们的章程包含与FBCA类似的赔偿条款，并进一步规定，我们可以代表董事、高级管理人员、员工和代理人以他们的身份或应公司的要求为他们购买和维护保险，以承担针对这些人的任何责任，无论我们是否有权根据我们的章程赔偿这些人的此类责任。
根据修订后的《1933年证券法》，我们的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。
Item 21.
展品和财务报表时间表。
​
(A)展品清单
​ Exhibit 2.1 ​ ​ — ​ ​ 佛罗里达海岸银行公司、海岸国家银行、阿波罗银行股份有限公司和阿波罗银行之间于2022年3月29日签署的合并协议和计划(作为联合委托书/招股说明书的附录A附上)。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 协议和合并计划的某些展品和时间表已被省略。这些展品和时间表在《合并协议和计划》中有描述。佛罗里达海岸银行公司特此同意，应美国证券交易委员会的要求，向其提供任何或所有此类遗漏的证物和时间表。 ​
 
II-1
目录
 
​ Exhibit 3.1.1 ​ ​
—
​ ​
修订和重新修订的公司章程(引用自2006年5月10日提交的Seaco‘s 10-Q季度报告的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.2 ​ ​
—
​ ​
修订和重新制定的公司章程修正案(2008年12月23日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作为参考并入本文)。
​
​ Exhibit 3.1.3 ​ ​
—
​ ​ 《修订和重新制定的公司章程修正案》(2009年6月22日提交的《海岸公司S-1表格》附件3.4作为参考并入本文)。 ​
​ Exhibit 3.1.4 ​ ​
—
​ ​
《修订和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2009年7月20日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.5 ​ ​
—
​ ​
修订和重新制定的公司章程修正案(本文引用自2009年12月3日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.6 ​ ​
—
​ ​
《修订和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2010年7月14日提交的《海岸公司8-K/A表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.7 ​ ​
—
​ ​
修订和重新制定的公司章程修正案(从2010年6月25日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1参考合并于此)。
​
​ Exhibit 3.1.8 ​ ​
—
​ ​
《修订和重新制定的公司章程修正案》(2011年6月1日提交的《海岸公司表格8-K》附件3.1作为参考并入本文)。
​
​ Exhibit 3.1.9 ​ ​
—
​ ​
《修订和重新制定的公司章程修正案》(本文引用自2013年12月13日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.1.10 ​ ​
—
​ ​
修订后和重新发布的公司章程修正案(本文引用自2018年5月30日提交的SeCoastForm 8-K表的附件3.1)。
​
​ Exhibit 3.2 ​ ​
—
​ ​
修订和重新制定公司章程(本文引用自2020年10月26日提交的《海岸公司8-K表格》附件3.1)。
​
​ Exhibit 4.1 ​ ​
—
​ ​
普通股证书样本(引用自2020年10月26日提交的SeCoastForm 8-K的附件3.1)。
​
​ Exhibit 5.1 ​ ​
—
​ ​ Alston&Bird律师事务所的法律意见* ​
​ Exhibit 8.1 ​ ​
—
​ ​
Tax Opinion of Alston & Bird, LLP
​
​ Exhibit 21.1 ​ ​
—
​ ​
注册人的子公司(在此引用自2022年2月28日提交的附件21海岸公司的10-K表格)。
​
​ Exhibit 23.1 ​ ​
—
​ ​ Alston&Bird同意(包含在附件5.1中引用的意见中)* ​
​ Exhibit 23.2 ​ ​
—
​ ​
Consent of Crowe LLP
​
​ Exhibit 23.3 ​ ​
—
​ ​
Consent of BDO USA, LLP
​
​ Exhibit 24 ​ ​
—
​ ​ Power of Attorney* ​
​ Exhibit 99.1 ​ ​
—
​ ​
将在Apollo BancShares，Inc.特别股东大会上使用的委托书。
​
​ Exhibit 99.2 ​ ​
—
​ ​ 将在阿波罗银行特别股东大会上使用的委托书 ​
​ Exhibit 99.3 ​ ​
—
​ ​
Keefe，Bruyette&Wood，Inc.同意*
​
​ Exhibit 107 ​ ​
—
​ ​
Filing Fee Table*
​
​
​
*
之前提交的。
​
 
II-2
目录
 
(B)财务报表明细表
无。美国证券交易委员会S-X法规规定的所有其他附表不是相关限制所要求的或不适用的，因此已被省略。
Item 22.
承诺。
​
以下签署的登记人承诺，在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；以及
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改。
以下签署的注册人特此承诺，就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。
以下签署的登记人承诺通过一项生效后的修正案，将在终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
以下签署的注册人特此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
注册人承诺，(I)根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为登记说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿。
 
II-3
目录
 
注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，以下签署的注册人承诺在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供不属于登记声明主题并包括在登记声明中的所有与交易有关的信息，以及其中所涉及的公司。
 
II-4
目录
 
SIGNATURES
根据证券法的要求，注册人已于2022年8月10日在斯图亚特市和佛罗里达州正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
佛罗里达海岸银行公司
By:
/s/Charles M.Shaffer
​
​
Name:
查尔斯·M·谢弗
​
​
Title:
董事长兼首席执行官
​
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
​
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
​ ​ 董事长兼首席执行官
(首席执行官) 		​ ​
August 10, 2022
​
​
/s/ Tracey L. Dexter
​
Tracey L. Dexter
​ ​ 常务副总裁和
Chief Financial Officer
(首席财务会计官) 		​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Dennis J. Arczynski
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Jacqueline L. Bradley
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
H. Gilbert Culbreth, Jr.
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
​
Julie H. Daum
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Christopher E. Fogal
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Maryann Goebel
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Dennis S. Hudson, III
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Robert J. Lipstein
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Alvaro J. Monserrat
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
*
​
Thomas E. Rossin
​ ​ Director ​ ​
August 10, 2022
​
​
​
*
/s/ Charles M. Shaffer
​
​
Charles M. Shaffer
Attorney-in-Fact
​ ​ ​ ​
 
II-5