慧择

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前海深港合作区

深圳518000

人民日报 Republic of China

April 22, 2022

通过埃德加

罗伯特·克莱恩先生

马克·托马斯先生

财务公司财务处

美国证券交易委员会

内华达州，街道100号

华盛顿特区，20549

回复：

慧择(《公司》)

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

于2021年3月22日提交

File No. 001-39216

尊敬的克莱因先生和托马斯先生：

本信函阐述了公司对2022年4月12日美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)就公司截至2020年12月31日财年的Form 20-F(2020 Form 20-F)发表的意见所作的回应。员工的意见在下面以粗体重复，后面是公司对此的回应。所有使用但未在本信函中定义的大写术语应具有2020 Form 20-F中赋予此类术语的含义。

截至2020年12月31日的财政年度表格20-F

第一部分，第4页

1.	在未来的备案文件中，请修改并披露，除了A类普通股或美国存托凭证的价值可能大幅下降外，这些证券可能变得一文不值。

为回应员工的意见，公司建议在第一部分的开头，在其未来的Form 20-F文件中增加基本上如下形式的披露：

美国证券交易委员会

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我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险及不确定性 。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些 业务、接受外国投资、在美国或其他外汇上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的相关风险的详细说明，请参阅 第3项。关键信息；D.风险因素与在中国经商有关的风险。

2.	我们注意到您对意见3的答复。在未来的文件中，请修改以表明将披露的信息将如先前要求的那样包括在文件的第一部分(即表格20-F)中，此外还将以风险因素的形式提供信息。

针对员工的意见，公司建议在第一部分开始时，在其未来的Form 20-F文件中添加基本上如下形式的披露：

？此外，由于我们的审计师总部设在中国内地，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。因此，我们的美国存托凭证可能被摘牌 ，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止在非处方药《持有外国公司责任法》下的市场。我们的美国存托凭证退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。有关在中国经商的风险的详细说明，请参见第3项.关键信息；D.风险因素与在中国经商有关的风险。

3.	在未来的备案文件中，请修改以更新有关中国法律、规则和 法规(包括CAC和中国证监会)的拟议披露。

本公司承诺，在提交截至2021年12月31日及以后的财政年度Form 20-F年度报告时，将适当披露有关中国法律、规则和法规(包括CAC和中国证监会)的发展情况和最新情况。

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4.	我们指的是对您2021年10月21日来信第4点的答复。我们注意到，公司 打算在未来的申报文件中，在项目3的早期，包括项目4所示的组织结构图。除了在对意见4的答复中包含的拟议披露外，请在未来的申报文件中修改您的披露内容，以 还包括以下项目。

•

该图应显示公司的结构，包括使用虚线而不是实线显示合同关系的住所。

•

该图表应清楚地标明投资者持有权益的实体和公司开展业务的实体。

本公司承诺按照工作人员在截至2021年12月31日及以后财政年度的Form 20-F年度报告中要求的方式，在第3项和第4.c项中提出其组织结构图。请参阅以下 组织结构图，将其列入截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中：

5.	我们注意到您对意见2的回应。在未来的文件中，请修改以解决是否需要此类许可或 批准，以及公司是否咨询了法律顾问，如果不是，请解释原因。

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为回应员工的意见，公司建议在其未来的Form 20-F文件中，将披露基本上以以下表格的形式列入其未来的Form 20-F文件中的第3项的开头，该小节的标题为：

我们主要通过我们的中国子公司VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，根据商务及金融法律事务所的通知，我们的中国法律、我们的中国子公司、VIE及其子公司的法律顾问已从中国政府当局获得对我们的控股公司、VIE及其子公司在中国的业务运营至关重要的必要许可证和许可，包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、经营保险经纪业务的许可证、经营保险代理业务的许可证。保险调整评估业务备案证书和信息系统安全等级保护备案证书。任何未能获得或延迟获得此类许可或批准，或如果我们获得任何此类批准而被撤销，我们都将受到适用的中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

6.	我们指的是贵方2021年10月21日来信对意见7的答复。关于 公司在答复中讨论其组织中的现金流，请在未来的备案文件中解决以下问题。

•

请披露您在与控股公司、子公司、VIE和投资者之间进行现金转移时是否遇到困难。

•

请包括与控股公司、子公司、VIE和投资者之间的现金转移的数量披露。

•

请包括对精简合并进度表和合并财务报表的交叉引用 。

•

请在第1部分开始时披露或交叉引用相关部分，以确定您是否有现金管理政策来规定VIE和您的子公司之间的资金转移方式。如果您有这样的保单，也可以在第3项开始时将它们交叉引用到更详细的描述中。

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•

请在第3项开始时在风险因素摘要部分和风险因素 部分披露，不能保证中国政府不会干预或对公司的现金转移能力施加限制。

本公司承诺在截至2021年12月31日及以后的财政年度以表格 20-F提交的年度报告中回应员工的意见。例如，在截至2021年12月31日的财政年度的表格 20-F中，建议通过其组织披露现金流量如下：

*现金流经本组织

我们为组织内的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。本集团现金由本集团财务部门统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况，对各经营主体进行调度运用。每一笔现金需求在运营实体提出后，都需要经过我们财务部门的三级审查流程 。现金需求申请经财务部负责人批准后，财务部资金团队将现金分配给运营实体。到目前为止，我们在开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE的子公司之间进行现金转移没有遇到任何困难。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们在2020年2月进行的首次公开募股。于2020年及2021年，开曼群岛控股公司透过离岸中间控股 实体向我们的中国附属公司及VIE的附属公司转移现金总额人民币1.967亿元(3,090万美元)：(I)我们的香港附属公司香港Smart Choice Ventures Limited于2020年及2021年分别向志轩国际管理咨询(深圳)有限公司及我们的WFOE出资人民币50万元及人民币1.295亿元(2,030万美元)；我们的外商独资企业及其子公司随后在2021年向VIE提供了1.28亿元人民币(2010万美元)的公司间贷款；(Ii)通过跨境担保, 我们的香港子公司通过质押离岸现金存款为中国的若干商业银行或其离岸分行提供担保，而这些银行的在岸分行向VIE的子公司慧择保险 经纪有限公司和深圳慧择实代有限公司发放贷款，2020年为人民币8,540万元，2021年为人民币1,400万元(合220万美元)。VIE旗下子公司于2021年偿还贷款总额3,270万元人民币(510万美元)。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，开曼群岛控股公司与附属公司No

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子公司向开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配，没有向美国投资者支付或分配股息或分配。我们打算在有业务需要且我们的WFOE认为合适的情况下，根据我们与VIE的合同安排结算服务费用。关于VIE及其子公司的财务状况、现金流和经营结果的详情，见项目3.与综合可变利息实体有关的财务信息。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可以通过香港Smart Choice Ventures Limited从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法或企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息 应按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。

我们在中国的全资子公司支付给我们在香港的中间控股公司的股息，将按10%的预提税率征收 ，除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》关于所得税和资本金的所有要求并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求，并获得相关税务机关的批准， 那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已被取消，但香港实体仍需 向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。此外，自2020年1月1日起，香港实体有权自行判断其是否符合享有此类条约福利的条件。它可以在纳税申报时自行获得这种权利，或者在通过扣缴义务人进行扣缴申报时获得这种权利。同时，香港实体应按照适用规则收集、收集和保留相关材料，以备将来参考，并接受税务机关的后续管理。此外, 不能保证中国政府不会干预或限制我们未来转移现金的能力。见项目3.关键信息 D.风险因素与公司结构相关的风险我们可能主要依靠我们的外资企业支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的现金和融资需求提供资金，而对我们外资企业向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

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如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.主要信息D.在中国做生意的风险因素和风险如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

为便于说明，以下 讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来支付股息：

		课税方案(1)
		法定税率和标准税率
假设税前收益(2)			100	%
按法定税率征收25%的所得税(3)			(25	%)
可供分配的净收益			75	%
代扣代缴税金，标准税率为10%(4)			(7.5	%)
对母公司/股东的净分配			67.5	%

备注：

(1)

出于本例的目的，税务计算已被简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，被假设为等于中国的应税收入。

(2)

根据我们的WFOE、VIE及其股东之间的合同安排，我们的WFOE可以 向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些费用应确认为VIE的费用，相应的金额由我们的外商独资企业作为服务收入确认，并在合并中扣除。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交收入 纳税申报单。已支付的费用被VIE确认为减税，并被我们的WFOE确认为收入，并且是税收中性的。

(3)

就此假设示例而言，上表反映了最高税收方案，在该方案下，25%的全额法定税率将生效。

(4)

根据中国企业所得税法，外商投资企业(FIE)向其在中国境外的直属控股公司分派股息，征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司注册于香港或其他与中国有税务条约安排的司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。出于此假设示例的目的，上表假设了最高税收方案，在该方案下将适用10%的全额预扣税税率 。

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上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的前提下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，就VIE中滞留现金的金额 向我们的WFOE进行不可抵扣的转移。这将导致这种转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于我们的WFOE来说仍然是应纳税的收入。

根据中国法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，而这又依赖VIE向我们支付的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们中国子公司的任何 代表其自身产生债务时，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的外商独资企业是在中国设立的外商投资企业，必须从其中国法定账户中报告的净利润中拨付若干法定准备金，即普通储备基金、企业发展基金、员工福利基金和奖金基金。我们的外商独资企业每年在弥补上一年的累计亏损后，必须将至少10%的税后利润(如果有)拨入普通准备金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。 企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由中国子公司董事会酌情决定。

根据中国法律和法规，我们的外商独资企业、VIE及其子公司在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。受限制的金额包括吾等中国附属公司的实收资本及法定储备金，以及吾等并无合法所有权的综合可变利息实体的净资产。

此外，我们的外商独资企业、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅第3项.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险我们可能主要依赖外企支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而外企向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，a和B政府对货币兑换的控制和未来人民币汇率的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们股票的外币价值和应付股息。

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本公司亦承诺在第3项开始时，在风险因素摘要一节及风险因素一节中披露中国政府可能干预或限制其未来转移现金能力的风险。

项目3.D.风险因素，第6页

7.	在未来的文件中，请修改您的风险因素部分，在您的介绍性段落之后，以所有基于中国的发行人风险和相关页码的摘要/索引开始。

为回应员工的意见， 本公司承诺以风险因素摘要开始风险因素部分，其中包括风险因素部分所涵盖的与其公司结构有关的所有风险和与在中国开展业务有关的所有风险的标题和页码参考，以及在截至2021年12月31日及以后的财政年度的Form 20-F年度报告中所述的风险。

8.	在未来的文件中，请修改以在风险因素中披露VIE协议尚未在法庭上进行测试。

为回应员工的意见，本公司建议将披露情况大体上按以下形式列入风险因素项下。[w]E我们在中国的运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如股权有效 ：

如果VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，根据官方公布和公开可用的判决，VIE 合同安排的合法性和有效性尚未在中国法院接受检验。关于合同安排是否会被判定为形成，很少有先例

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第10页

通过合同安排对相关VIE的有效控制，或中国法院应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于可变利益实体合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

9.	在未来的备案文件中，请纳入以下项目。

•

请修改或披露您、您的子公司或VIE为经营您的业务和向外国投资者提供注册证券而需要从中国当局获得的每一项许可或批准。说明您、您的子公司或VIE是否在中国证券监督管理委员会(CSRC)、中国网信办(CAC)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求范围内，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及 是否有任何许可或批准被拒绝。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在将来获得此类许可或批准，则还请描述您和您的投资者所面临的后果。

•

请披露您是否依赖律师的建议，如果是，请确定所述律师的身份，并在展品索引中包括律师的同意。

针对员工的意见，公司建议在其未来的Form 20-F文件中，在第3项(我们的运营所需的中华人民共和国当局的许可)的开头，将 披露基本上以下面的形式包含在一个子项下：

此外，根据商务及金融律师事务所的意见，吾等就中国法律、吾等指定的VIE或其在中国的附属公司之一在海外市场的发售及上市可能须履行备案程序，并获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。根据中国现行法律、法规和监管规则，我们在中国的经营实体可能还需要接受中国网信办或CAC的网络安全审查。AS

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第11页

截至本年度报告之日，我们尚未被要求向中国证监会备案，也未接受CAC发起的任何网络安全审查。如果(I)我们未能获得相关批准或完成其他备案程序，(Ii)我们无意中得出结论认为不需要此类批准或备案程序，而实际上它们是必需的，或者(Iii)由于适用法律、法规或解释的变更，我们被要求获得相关批准或完成其他备案程序，但未能做到这一点，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务 业务的罚款和处罚，以及我们在中国的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，限制或延迟我们未来的海外融资交易， 或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。

我们依赖于与VIE的合同安排...？，第28页

10.	在未来的备案文件中，请修改所有在VIE中提及直接所有权的声明，以避免使用直接一词。例如，在为我们提供对VIE的控制方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。同样，请在适用的情况下避免使用术语我们的VIE，因为默示所有权存在问题。而只是简单地指VIE。

为了回应员工的意见，公司承诺在截至2021年12月31日及以后的财年的20-F表格年度报告中不使用直接所有权和我们的VIE，而使用股权和VIE以避免混淆。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行，第48页

11.	在未来的备案文件中，请修改以包括讨论美国证券法条款对您驻中国的董事和高级管理人员的民事责任的可执行性的风险因素。

针对员工的意见，本公司建议修订风险因素，标题为[c]我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能不会以以下形式对该段进行强制执行：

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第12页

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，在这份年度报告中，我们几乎所有的董事、高管和专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您 认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。针对中国的发行人或其驻中国的董事和高管的法律索赔，包括联邦证券法索赔，投资者可能很难或不可能在美国法院提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，中国或其他相关司法管辖区也可能导致您无法针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决，特别是考虑到相关资产或人员位于中国，该司法管辖区可能不承认或执行美国的判决。在这种情况下，您可能不得不依赖中国提供的法律索赔和补救措施，我们和我们的 董事和高级管理人员基本上保留着我们所有的资产。这些司法管辖区的索赔和补救办法与美国的索赔和补救办法有很大不同，很难追究。有关执行外国判决或在中国对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的风险，请参见第3项。关键信息；D.风险因素；在中国经商的风险；您在履行法律程序服务方面可能会遇到困难, 执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或年度报告中点名的我们的董事和管理层提起诉讼。

* * *

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第13页

抄送：	Li先生，合伙人，世达律师事务所，Slate，Meagher&Flom LLP

文森特·姚，普华永道中天律师事务所合伙人