依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262105

招股章程副刊第5号

(至招股说明书，日期为2022年4月21日)

BuzzFeed，Inc.
112,304,633股A类普通股
15,637,500股A类普通股可转换票据
292,500股认股权证购买A类普通股
9,875,833股A类普通股相关认股权证

本招股说明书副刊是对日期为2022年4月21日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本所采用经修订(第333-262105号)表格 S-1的注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书 中的信息，并使用我们于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告( “当前报告”)中包含的信息。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书及本招股说明书 涉及招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时发售最多112,304,633股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(A)至多(I)109,094,037股A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股)。C类普通股转换后可发行的A类普通股的每股票面价值$0.0001(“B类普通股”)和可发行的A类普通股股票(“C类普通股”)，包括根据2021年12月3日的特定修订和重新签署的注册权协议登记的股票 ，该协议是我们与授予该等持有人关于该等股票的注册权的某些 出售证券持有人之间的；(Ii)3,210,596股A类普通股 ，可在行使或交收若干购股权及限制股单位后发行；(Iii)15,637,500股A类普通股 ，保留于转换可转换优先票据时发行；及(Iv)9,875,833股A类普通股 ，可于行使认股权证时发行；及(B)292,500股认股权证，包括(A)259,167份私募认股权证及(B)33,333份营运资金认股权证。

我们的A类普通股和 权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为BZFD和BZFDW。在2022年8月8日，我们的A类普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股2.00美元和每权证0.23美元。

本招股说明书补充和更新招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书一起使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书补充材料中的信息为准。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅招股说明书第8页开始的“风险因素”一节，了解您在购买我们的证券前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年8月9日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期 )：2022年8月9日(2022年8月4日)

BuzzFeed，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

东18街111号

纽约，纽约10003

(注册人主要执行办公室的地址和邮政编码)

(646) 589-8592

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年8月4日，BuzzFeed，Inc.(“本公司”) 对本公司与Marcela Martin之间于2022年3月25日发出的聘书(“聘书”)进行了修订(“修订”)。正如之前根据2022年5月6日提交的8-K表格的当前报告所宣布的那样，马丁 女士将于2022年8月1日起担任本公司的总裁。

修订规定，Martin女士将获授予(I)与其获委任为本公司总裁的生效日期有关的目标价值为5,000,000美元的初始RSU(“初始RSU奖励”)及(Ii)其后于其任职日期一周年或本公司较早前控制权变更时授予的目标价值为2,000,000美元的RSU(“其后RSU奖励”)，以代替要约书中最初预期的股权授予。

最初的RSU奖励的三分之一将在马丁女士开始工作一年后的日期 授予，其余三分之二的RSU将在未来两年内以季度分期付款的形式授予 ，条件是Martin女士继续为公司服务。随后的RSU奖将在两年内按季度 分期付款，条件是Martin女士继续为公司服务。

修正案的前述摘要并不完整，并通过参考修正案全文加以限定，修正案的副本作为附件10.1以表格8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本第5.02项。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件10.1

111 E. 18^这是 St. New York, NY 10003 Tel (212) 431 7464 Fax (212) 431 7461
buzzfeed.com

2022年8月4日

回复： 修改聘书

1. 本函件协议(《修正案》)旨在修改您与BuzzFeed，Inc.(以下简称《公司》)于2022年3月25日发出的某封聘书(以下简称《聘书》)中的条款。 此处未作其他定义的大写术语应具有您的聘书中赋予它们的含义。

2. 根据您的邀请函第4节，您有资格获得价值相当于7,000,000美元的一次性限制性股票单位(“RSU”) 。取而代之的是，经董事会或其薪酬委员会批准，你将获得以下奖励：

最初的RSU奖、随后的RSU奖和CIC RSU奖(如果适用)均将受制于根据本公司2021年股权激励计划及其限制性股票单位协议授予的RSU的条款和条件。

3.除经本修正案明确修订的 外，聘书应根据其条款继续完全有效和有效。经本修正案修订的 聘书取代和取代您与公司之间以前达成的任何协议、陈述或谅解(无论是书面、口头、默示或其他)，并构成您与公司之间关于本文所述主题的完整协议 。要约书和本修正案不得进一步修改或修改， 除非您与本公司正式授权的高级职员签署了明确的书面协议，否则，如果任何部分被视为不可执行，则违规条款或其部分应被视为被切断或改革，以使本 修正案的其余部分可强制执行。

(签名 页如下)

(签名 修改录用通知书页面)