东尼克斯制药控股公司8-K

附件5.01

Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP 702.382.2101 main 北市公园大道100号，套房1600 内华达州拉斯维加斯89106

2022年8月9日

东芝制药控股公司。

主街28号，101号套房
新泽西州查塔姆07928

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.(“本公司”)的内华达州当地法律顾问，就本公司根据日期为2020年4月8日的特定销售协议(“销售协议”)、 与作为销售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(以此类身份)不时发行和出售每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)一事，担任内华达州法律顾问。销售代理“)及本公司， 如S-3表格注册说明书(第333-237610号文件)(”2020年注册说明书“)(”2020年注册说明书“)更全面地描述， 包括基本招股说明书及销售协议招股说明书，分别注明日期为2020年4月8日，并由日期为2020年9月4日的招股说明书补充(统称为”2020年招股说明书“)，表格S-3的注册说明书(编号333-251500)(“2021年注册说明书”)，包括日期为2021年1月4日的基本招股说明书，以及日期为2021年4月16日的招股说明书补充说明书(统称为“2021年招股说明书”)、 和表格S-3的注册说明书(文件编号333-254975)(连同2020年注册说明书和2021年注册声明，简称“注册说明书”)，包括日期为5月5日的基本招股说明书。载于其中(连同2020年招股章程及2021年招股章程，分别由日期为2021年12月29日的《2020/2021年招股章程》(经如此补充的2020/2021年招股章程，简称《先前招股章程》)补充的《2020/2021年招股章程》)，以及由日期为2022年8月9日的《招股说明书》进一步补充的有关根据销售协议可发行的普通股的增发股份的登记(该等增发股份), 其他自动柜员机股份“)将根据销售协议可发行股份的最高总发行价(包括于本协议日期前根据销售协议发行及出售的任何及所有销售股份)由240,000,000美元增至320,000,000美元(”招股章程副刊“及与之前的招股章程一起，”招股章程“)，每份招股章程均根据经修订的1933年证券法(”该法令“)向美国证券交易委员会(”证监会“)提交。本意见书是应您的要求，根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提供的。

作为该等律师，吾等熟悉本公司就销售协议预期及注册声明及招股说明书所述的授权、发行及出售额外自动柜员机股份而采取及拟采取的程序。就本意见书而言，除以下意见所述的范围外，吾等假设所有该等诉讼已按或将会按销售协议及注册 说明书及招股章程目前建议的方式及时完成。

Www.bhfs.com

东芝制药控股公司。

2022年8月9日

第2页

为发布本意见书，我们已进行了法律和事实审查和查询，包括审查经认证或以其他方式确认为(I)注册声明和招股说明书、(Ii)销售协议、 (Iii)公司章程和章程的真实副本的正本或副本。及(Iv)本公司的协议、文书、董事会决议及其他公司记录，以及吾等认为就发出本意见书而言属必要或适当的其他文件，且吾等已从本公司的高级管理人员及其他代表及代理人及公职人员处取得并依赖吾等认为必要或适当的证书、陈述及保证及公开文件。

在不限制前述一般性的情况下，在我们的审查中，经您允许，我们假定：(I)我们审查的文件中所载的事实陈述和所有陈述和保证对于事实事项是真实和正确的，在每个情况下，截至此类文件的日期和本文件的日期；(Ii)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有足够的法律行为能力；(Iii)提交给我们的所有文件作为正本是真实的，我们审查过的所有文件上的签名都是真实的，提交给我们的所有经认证、符合、影印、传真或电子副本的文件符合原始文件；(Iv)公司向我们提供的所有公司记录和我们审查的所有公共记录都是准确和完整的；(V)销售协议中规定的每一方的义务是其有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；及(Vi)在发行任何额外的自动柜员机股份后，已发行及已发行的普通股总数，连同本公司根据任何协议或安排或其他规定当时预留供发行或须发行的普通股股份总数，将不会超过本公司当时根据公司章程授权发行的普通股股份总数。

我们有资格在内华达州从事法律工作 。此处提出的意见明确仅限于并完全基于内华达州的一般公司法， 我们并不声称是任何其他司法管辖区的法律适用或效力方面的专家，也不对此发表任何意见。我们对任何联邦法律、规则或法规，包括但不限于 任何联邦证券法律、规则或法规，或任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规所要求的任何命令、 同意或其他授权或批准，不发表意见，也不承担任何法律或司法裁决的责任。

东芝制药控股公司。

2022年8月9日

第3页

基于上述，并以此为依据，并考虑到法律考虑和我们认为相关的其他信息，我们认为，当任何额外的ATM股票按照销售协议的条款和条件并以销售协议预期的方式发行和出售时，包括向本公司全额支付销售协议规定的该等额外ATM股票的代价， 并按照相关注册声明和招股说明书中所述的程序和预期的方式， 此类额外的自动柜员机股票将有效发行、全额支付和不可评估。

本文中所表达的意见是基于内华达州的适用法律和本协议生效之日的事实。在向您交付本意见信时，我们 不承担任何义务来更新或补充本意见书所载的意见，或在本意见书日期和招股说明书附录的提交日期中较后的日期后，将任何法律或事实的任何变化通知您。除本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外，不对任何事项提出或暗示任何意见，也不能作出任何推论。

我们特此同意将本意见书作为注册说明书和招股说明书的证物提交，并同意在该意见书中以“法律事项”为标题提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第(Br)7节或根据该法颁布的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。

非常真诚地属于你，

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP