飞刃公司

2015年股权激励计划

股票期权协议

除本文另有定义外，2015年股权激励计划(“计划”)中定义的术语应具有本股票期权协议(“期权协议”)中定义的相同含义。

1.股票期权授予通知。

姓名：

地址：

以下签署的参与者已被授予购买公司普通股的选择权，符合计划和本期权协议的条款和条件，如下：

归属时间表：

根据下列归属时间表，该选择权可全部或部分行使：

[受购股权约束的股份总数的25%(25%)将于归属生效日期的一周年归属，受购股权约束的股份总数的四十八分之一(1/48)应在归属生效日期对应的月份的同一天(或如无相应日期，则在该月的最后一天)归属，但参与者须继续作为服务提供商直至每个该等日期。]

终止期限：

此选择权可在下列情况下行使[三(3)个月]参与者不再是服务提供商后，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾所致，在这种情况下，此选择权适用于[十二(12)个月]参与者不再是服务提供商之后。尽管有上述规定，但在任何情况下，此选项均不得在上述期限/到期日之后行使，且此选项可根据本计划第13节的规定提前终止。

2.协议。

A.授予选择权。本公司管理人特此授予本协议第I部分《授出股票期权通知》所指名的参与者(“参与者”)一项购股权(“购股权”)，以按授出股票期权通知所载的每股行使价(“行使价”)购买股份数目，并受本计划的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本计划。在符合本计划第18条的情况下，如果本计划的条款和条件与本期权协议发生冲突，应以本计划的条款和条件为准。

如果在股票期权授予通知中被指定为奖励股票期权(“ISO”)，则该期权旨在符合守则第422节所定义的奖励股票期权的资格。然而，在超过100,000美元的代码规则第422(D)节的范围内，该期权应被视为非法定股票期权(“NSO”)。此外，如果由于任何原因，该选项(或其部分)不符合ISO的资格，则在该不合格的范围内，该选项(或其部分)应被视为根据本计划授予的NSO。在任何情况下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何员工或董事均不会因选择权因任何原因未能符合ISO资格而对参与者(或任何其他人)承担任何责任。

B.行使选择权。

(一)行使权利。该购股权于其有效期内可根据购股权授出通知所载归属时间表及本计划及本购股权协议的适用条文行使。

(2)锻炼方法。该购股权可按附件A所载格式递交行使通知(“行使通知”)或按管理人决定的方式及程序行使，该通知须载明行使购股权的选择、行使购股权的股份数目(“行使股份”)，以及本公司可能要求的其他申述及协议。行权通知应附有所有行权股份的总行权价格的支付，以及任何适用的预扣税款。本购股权于本公司收到附有行使总价及任何适用预扣税项的全面执行行使通知后，即视为行使。

不得根据行使购股权而发行任何股份，除非该等发行及行使符合适用法律。假设该等股份符合上述规定，则就所得税而言，该等股份应视为于行使该等股份的认购权当日转让予参与者。

C.参与者的陈述。如果股票尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)登记，则在行使该期权时，如果公司要求，参与者应在行使全部或部分该期权的同时，向本公司提交其投资申报书，其形式为本文件所附附件作为证据B。

D.禁闭期。参与者特此同意，参与者不得直接或间接提供、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何普通股(或其他证券)的任何期权、权利或权证，或订立全部或部分转让给另一方的任何掉期、对冲或其他安排，在公司普通股(或其他证券)承销商代表根据证券法提交的任何公司登记声明生效日期后不超过180天(或公司或承销商可能要求的其他期间，以适应对(I)研究报告的出版或其他分发以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于，NASD规则2711(F)(4)或纽约证券交易所规则472(F)(4)或其任何后续条款或修正案中包含的限制)。

参与者同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。此外，如本公司或本公司普通股(或其他证券)承销商代表提出要求，参与者应在提出要求后十(10)日内提供本公司或该代表根据证券法提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的资料。本节第4款所述义务不适用于仅与未来可能公布的表格S-1或表格S-8或类似表格有关的雇员福利计划的登记，或仅与未来可能公布的关于表格S-4或类似表格的欧盟委员会第145条交易有关的登记。公司可以对受上述限制的普通股(或其他证券)的股票实施停止转让指示，直至上述180天(或其他)期限结束。参与者同意，根据期权获得的期权或股份的任何受让人应受本第4条的约束。

E.付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付总行使价：

(3)现金；

(4)检查；

(5)公司根据与该计划相关的正式无现金行使计划收到的对价；或

(6)交出(I)应于行使当日按其公平市价估值，及(Ii)必须在没有任何留置权、申索、产权负担或担保权益的情况下拥有的其他股份(如接受该等股份，管理人可全权酌情决定)不得对本公司造成任何不利的会计后果。

F.对运动的限制。在本计划获本公司股东批准前，或在行使该等股份时发行该等股份或就该等股份支付代价将构成违反任何适用法律的情况下，方可行使该购股权。

G.Non--期权的可转让性。

(1)除以遗嘱或继承法或分配法以外，不得以任何方式转让这一选择权，并且只能由参与者在其有生之年行使。本计划和本期权协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

(2)此外，在本公司受制于《交易法》第13或15(D)条的报告要求之前，或在管理人确定其根据《交易法》颁布的第12h-1(F)条规定的期权登记豁免后(“信赖截止日期”)，参与者不得转让该期权或在行使该期权之前转让受该期权约束的股份，除(I)通过赠与或国内关系令向“家庭成员”(定义见证券法第701(C)(3)条)的人，或(Ii)参与者死亡或残疾时参与者的遗嘱执行人或监护人以外的任何方式。直至信实终止日期，除本段第(I)及(Ii)款所允许者外，该等购股权及在行使该购股权前，不得质押、质押或以其他方式转让或处置任何淡仓、任何“认沽等值仓位”或任何“认购等值仓位”(分别定义见交易所法第16a-1(H)及16a-1(B)条)。

H.选项的术语。此购股权只可于购股权授出通知所载期限内行使，并仅可在该期限内根据本计划及本购股权协议的条款行使。

一、纳税义务。

(7)预提税款。参与者同意与公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)作出适当安排，以满足适用于期权行使的所有联邦、州、当地和外国所得税和就业预扣要求。参与者承认并同意，如果在行使时没有交付预扣金额，公司可以拒绝兑现行使和拒绝交付股票。

(八)取消ISO股份处置资格的通知。如果本协议授予参与者的期权是ISO，并且如果参与者在(I)授予日期后两(2)年或(Ii)行使日期后一(1)年的日期或之前出售或以其他方式处置根据ISO获得的任何股份，参与者应立即以书面形式将该处置通知公司。参赛者同意参赛者可对参赛者确认的薪酬收入缴纳公司预扣所得税。

(9)《守则》第409A条。根据《守则》第409a条，在2004年12月31日之后授予的期权(或在该日期或之前授予但在2004年10月3日后进行重大修改的期权)，如果被授予的每股行权价低于授予日股票的公平市场价值(“折扣期权”)，则可被视为“递延补偿”。作为“折扣期权”的期权可能导致(I)参与者在行使期权之前确认收入，(Ii)额外缴纳20%(20%)的联邦所得税，以及(Iii)潜在的罚款和利息费用。“折扣选项”还可能会给参与者带来额外的州收入、罚款和利息税。参与者承认，本公司不能也不保证美国国税局将在以后的审查中同意该购股权的每股行使价格等于或超过授予日股份的公平市值。参与者同意，如果国税局确定授予期权的每股行权价低于授予日股票的公平市价，参与者应独自承担与该决定相关的参与者费用。

J.整体协议；适用法律。本计划在此引用作为参考。本计划和本期权协议构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前的承诺和协议，除非通过本公司和参与者签署的书面形式，否则不得对参与者的利益作出不利的修改。本期权协议受纽约州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。

K.不保证继续服务。参与者确认并同意，根据本协议的归属时间表进行的股票归属仅通过按照公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)的意愿继续作为服务提供商而获得，而不是通过受雇、被授予此项选择权或在本协议项下收购股份的行为获得。参与者进一步确认并同意，本协议、本协议项下计划的交易和本协议中规定的授予时间表不构成在归属期内、任何时期或根本不作为服务提供商继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干预参与者或公司(或雇用或保留参与者的母公司或子公司)在任何时候终止参与者作为服务提供商的关系的权利，无论是否有理由。

(签名页如下)

参与者确认已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其中的条款和条款，并在此接受此选项，但须遵守其中的所有条款和条款。参加者已经全面审查了计划和这一备选方案，在执行这一备选方案之前有机会征求了律师的意见，并充分了解该备选方案的所有条款。参赛者特此同意接受行政长官就本计划或本选项所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者还同意在下列住址发生任何变化时通知公司。

附件A

2015年股权激励计划

行使通知

飞刃公司

东34街499号

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：首席财务官

1.选择的练习。自今日起生效_，2015年(“期权协议”)。

2.付款的交付。参与者于此向本公司交付购股权协议所载股份的全部收购价，以及因行使购股权而应缴的任何及所有预扣税款。

3.参与者的代表。参赛者确认参赛者已收到、阅读并理解计划和期权协议，并同意遵守其条款和条件并受其约束。

4.作为股东的权利。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使了购股权，普通股也不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利，但必须给予奖励。该等股份将于根据购股权协议行使购股权后，在实际可行范围内尽快向参与者发行。除本计划第13节规定外，不得对记录日期早于发行日期的股息或其他权利进行调整。

5.公司的优先购买权。在参与者或任何受让人(在本文中有时称为“持有人”)持有的任何股份可以出售或以其他方式转让(包括以赠与或法律实施的方式转让)之前，本公司或其受让人应有优先购买权(“优先购买权”)，按照本条款第5条所载的条款和条件购买该等股份。

A.提议转移的通知。股份持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(I)持有人出售或以其他方式转让该等股份的真诚意向；(Ii)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；(Iii)拟转让予每名建议受让人的股份数目；及(Iv)持有人建议转让股份的真实现金价格或其他代价(“要约价”)，而持有人须按要约价向本公司或其承让人发售股份。

B.行使优先购买权。本公司及/或其受让人可于接获通知后三十(30)日内的任何时间，向持有人发出书面通知，选择按以下C分节厘定的买入价，购入建议转让予任何一名或多名建议受让人的全部(但不少于全部)股份。

C.购买价格。本公司或其受让人根据本节E节购买的股份的收购价(“收购价”)应为要约价。要约价格包括现金以外的对价的，非现金对价的现金等值由公司董事会善意确定。

D.Payment。本公司或其受让人可选择于收到通知后三十(30)日内以现金(支票)、注销持有人欠本公司(或如属受让人回购，则以受让人欠受让人)的全部或部分未清偿债务，或以上述方式及时间的任何组合方式支付购买价款。

E·霍尔德有权调离。如果通知中建议转让给特定建议受让人的所有股份均未被本公司和/或其受让人按照本节E节的规定购买，则持有人可以要约价或更高的价格将该等股份出售或以其他方式转让给该建议受让人，条件是该出售或其他转让在通知日期后120天内完成，任何此类出售或其他转让是按照任何适用的证券法进行的，并且建议的受让人书面同意，E节的规定将继续适用于建议的受让人手中的股份。如通知内所述股份未于该期限内转让予建议受让人，则须向本公司发出新通知，而本公司及/或其受让人应再次获提供优先购买权，方可出售或以其他方式转让持有人持有的任何股份。

F.某些家庭转移的例外情况。尽管E节有任何相反的规定，在参与者在世期间或在参与者去世时以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部股份转让给参与者的直系亲属或为参与者的直系亲属的利益而设立的信托基金的行为，将不受本E节的规定的约束。本办法所称直系亲属，是指配偶、直系后代、直系祖先、父亲、母亲、兄弟姐妹。在这种情况下，受让人或其他接受者应在符合本E节规定的情况下接收和持有如此转让的股份，除非按照本E节的规定，否则不得进一步转让此类股份。

G.优先购买权的终止。任何股份的优先购买权在(I)首次向公众出售本公司普通股或(Ii)控制权发生变化时终止，以下列两者中较早者为准：该公司拥有上市交易的股权证券。

6.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

7.限制性传说和停止转让令。

H.传奇。参赛者理解并同意，本公司应将下列图例或与其实质等同的图例置于任何证明股票所有权的证书上，以及本公司或州或联邦证券法可能要求的任何其他图例：

在此陈述的证券尚未根据1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非或直到根据该法登记，或在律师认为该等证券的发行人满意的情况下，该等要约、出售或转让、质押或质押符合该法的规定。

本证书所代表的股份受发行人或其受让人持有的股份转让的某些限制以及这些股份的发行人和原始持有人之间的行使通知中规定的优先购买权的限制，该通知的副本可在主要办事处获得

发行人的。这种转让限制和优先购买权对这些股份的受让人具有约束力。

本证书所代表的股票在发行人和原始持有人之间的协议中规定的承销公开发行公司证券的生效日期之后的一段时间内受转让限制，未经公司或主承销商同意，持有人不得在该期限届满前出售或以其他方式处置。

一、停止转移通知。参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理发出适当的“停止转让”指示(如有)，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

J.Refse转场。本公司不得被要求(I)转让违反本行使通知任何条文而售出或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人投票权或派发股息。

8.成功者和分配者。本公司可将其在本行使通知下的任何权利转让给单一或多个受让人，本行使通知应有利于本公司的继承人和受让人。在符合本合同规定的转让限制的情况下，本行使通知对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

9.释义。任何与本行使通知的解释有关的争议应由参与者或公司立即提交给署长，署长应在下一次例会上审查该争议。署长对这类争议的解决是最终的，对所有各方都有约束力。

10.执法；可分割性。本行使通知受纽约州国内实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。如果本通知的任何规定成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本行使通知应继续完全有效。

11.最终协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本行使通知、计划、购股权协议及投资申报书构成各方就本协议标的之完整协议，并全部取代本公司及参与者先前就本协议标的之所有承诺及协议，除非本公司与参与者签署书面协议，否则不得作出对参与者利益不利之修改。

附件B

投资申报单

参与者：

公司：飞刃公司

安全：普通股

金额：

DATE :

关于购买上述证券，以下签署的参与者向本公司提出以下声明：

1.参与方了解本公司的商业事务和财务状况，并已获得有关本公司的足够信息，以作出知情和知情的决定，收购该证券。参与者购买这些证券仅为参与者自己的账户进行投资，而不是为了寻求或转售与1933年证券法(修订后的《证券法》)所指的“分销”相关的任何“分销”。

2.参与方承认并理解，这些证券是《证券法》规定的“受限制证券”，并未依据《证券法》的具体豁免而根据《证券法》进行登记，该豁免取决于参与者在此所表达的投资意向的真实性质。在这方面，参与者明白，在美国证券交易委员会看来，如果参与者的陈述仅基于目前的意图，即持有这些证券的税法规定的最低资本利润期、递延出售、证券市场价格上升或下降或之前，或一(1)年或未来任何其他固定期限，则可能无法获得此类豁免的法定基础。参与者进一步了解，除非证券随后根据《证券法》登记或可获得此类登记豁免，否则证券必须无限期持有。参与者进一步确认并理解本公司没有义务登记证券。参与者理解，证明证券的证书应印有适用的州证券法所要求的任何图示。

3.参与人熟悉根据《证券法》颁布的规则701和规则144的规定，这两条规则实质上允许在满足某些条件的情况下，有限度地公开转售直接或间接从发行人获得的非公开发行的“受限制证券”。规则701规定，如果发行人在向参与者授予期权时符合规则701的资格，则行使应豁免根据证券法进行登记。如果公司受到1934年《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束，则在规则701下豁免的证券在满足规则144规定的适用条件的情况下，可在九十(90)天(或任何市场对峙协议可能要求的更长期限)后转售，包括在关联公司的情况下(1)关于公司的某些公开信息的可用性，(2)在任何三(3)个月期间内出售的证券的金额不超过规定的限制，(3)在未经请求的“经纪交易”中进行的转售，直接与“做市商”或“无风险本金交易”(这些术语根据1934年证券交易法定义)和(4)及时提交表格144(如果适用)。

如果公司在授予期权时不符合规则701的规定，则可在某些有限的情况下转售证券，但须遵守规则144的规定，该规则可能要求(I)获得有关公司的当前公开信息；(Ii)在购买和全额付款(在规则144的含义内)之后超过指定时间进行再出售。

就证券而言；及(Iii)在联营公司出售证券的情况下，符合上一段第(2)、(3)及(4)款所载条件。

4.参与人进一步了解，如果规则701或144的所有适用要求未得到满足，则应要求根据《证券法》进行登记、遵守A条例或某种其他登记豁免；此外，尽管规则第144及701条并非排他性的，但证券交易委员会的职员已表示，任何拟出售私募证券的人，如非以登记发售方式出售及并非依据规则第144或701条出售私募证券，则须负上举证责任，以确定该等要约或出售可获豁免注册，而该等人士及其参与该等交易的经纪须自行承担风险。参赛者理解，不能保证在这种情况下将获得任何其他登记豁免。

参与者

    
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