美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
Agenus Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
(
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月4日发行人普通股流通股数量：
Agenus Inc.
截至2022年6月30日的六个月
目录表
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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财务报表： |
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2 |
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截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
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2 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) |
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3 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计) |
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4 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) |
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6 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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17 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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23 |
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第四项。 |
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控制和程序 |
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23 |
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第II部 |
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第1项。 |
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法律诉讼 |
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25 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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25 |
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第六项。 |
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陈列品 |
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75 |
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签名 |
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76 |
第一部分-财务信息
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第1项。 |
财务报表 |
Agenus Inc.及附属公司
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股)
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June 30, 2022 (未经审计) |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，扣除累计摊销和折旧后的净额 $ |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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收购的无形资产，扣除累计摊销净额#美元 $ |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动部分，长期债务 |
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$ |
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当前部分，与销售未来特许权使用费和里程碑有关的负债 |
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当期部分，递延收入 |
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流动部分，经营租赁负债 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，扣除当期部分 |
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与销售未来特许权使用费和里程碑有关的负债，扣除当前部分 |
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递延收入，扣除当期部分 |
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经营租赁负债，扣除当期部分 |
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或有购买价格考虑因素 |
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其他长期负债 |
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承付款和或有事项 |
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股东权益 |
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A-1系列可转换优先股； 在2022年6月30日和2021年12月31日未偿还；清算价值 of $ |
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普通股，面值$ 分别于2021年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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Agenus Inc.应占股东权益总额。 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
Agenus Inc.及附属公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千计，每股除外)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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研发 |
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版税销售里程碑 |
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服务收入 |
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其他收入 |
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与销售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入 |
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研发 |
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一般和行政 |
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或有购买价格对价公允价值调整 |
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营业亏损 |
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其他收入(支出)： |
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营业外收入(费用) |
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利息支出，净额 |
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净亏损 |
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A-1系列可转换优先股的股息 |
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减去：非控股权益应占净亏损 |
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Agenus Inc.普通股股东应占净亏损 |
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每普通股数据： |
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Agenus Inc.普通股股东的基本和摊薄净亏损 |
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Agenus Inc.已发行普通股的加权平均数： |
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基本的和稀释的 |
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其他全面收益(亏损)： |
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外币折算收益(亏损) |
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其他全面收益(亏损) |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Agenus Inc.及附属公司
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计)
(金额以千为单位)
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C-1系列 |
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A系列-1 |
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敞篷车 |
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敞篷车 |
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优先股 |
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优先股 |
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普通股 |
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库存股 |
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数量 股票 |
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金额 |
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数量 股票 |
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帕尔 价值 |
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数量 股票 |
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帕尔 价值 |
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其他内容 已缴费 资本 |
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数 的股份 |
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金额 |
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累计 其他 全面 收入(亏损) |
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非控制性 利息 |
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累计 赤字 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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基于股份的薪酬 |
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在市场上出售的股票 |
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发行董事递延股份 |
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为服务而发行股份 |
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非既有股份的归属 |
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行使股票期权和购买员工股份 |
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发行股票作为员工分红 |
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库存股的报废 |
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2022年3月31日的余额 |
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净亏损 |
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其他综合收益 |
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基于股份的薪酬 |
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在市场上出售的股票 |
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— |
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|
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— |
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|
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|
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— |
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为取得里程碑成就而发行股票 |
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— |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
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|
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|
为服务而发行股份 |
|
|
— |
|
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|
|
|
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— |
|
|
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— |
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|
|
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股票期权的行使 |
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
|
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|
发行附属股作为员工分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
发行股票作为员工分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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) |
|
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( |
) |
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— |
|
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|
— |
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库存股的报废 |
|
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— |
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— |
|
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2022年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
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|
|
|
$ |
|
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$ |
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$ |
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— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Agenus Inc.及附属公司
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
|
C-1系列 |
|
|
|
A系列-1 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
敞篷车 |
|
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
|
优先股 |
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|
普通股 |
|
|
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|
|
|
库存股 |
|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
|
数量 股票 |
|
|
金额 |
|
|
|
数量 股票 |
|
|
帕尔 价值 |
|
|
数量 股票 |
|
|
帕尔 价值 |
|
|
其他内容 已缴费 资本 |
|
|
数 的股份 |
|
|
金额 |
|
|
累计 其他 全面 收入(亏损) |
|
|
非控制性 利息 |
|
|
累计 赤字 |
|
|
总计 |
|
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|
2020年12月31日余额 |
|
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
|
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|
— |
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|
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— |
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— |
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|
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|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|
在市场上出售的股票 |
|
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|
|
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— |
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|
|
|
— |
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|
— |
|
|
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
以股票形式支付CEO工资 |
|
|
— |
|
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— |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
为服务而发行股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
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— |
|
|
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|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
C-1系列可转换优先股的转换 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
行使股票期权和购买员工股份 |
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— |
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— |
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— |
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|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
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$ |
|
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净亏损 |
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|
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— |
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|
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— |
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— |
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|
|
— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
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— |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他综合收益 |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
基于股份的薪酬 |
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|
|
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— |
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|
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|
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— |
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在市场上出售的股票 |
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|
— |
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发行认股权证 |
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|
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|
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|
— |
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|
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|
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|
以股票形式支付CEO工资 |
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|
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|
— |
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为服务而发行股份 |
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|
C-1系列可转换优先股的转换 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
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|
股票期权的行使 |
|
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|
发行股票作为员工分红 |
|
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
库存股的报废 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的简明综合财务报表附注.
5
Agenus Inc.及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(以千计，每股除外)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
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|
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|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
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|
基于股份的薪酬 |
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|
|
|
|
|
|
非现金使用费收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售资产的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
部分免除责任的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
或有债务公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他经营性资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售财产、厂房和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
为业务收购支付的现金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
购买可供出售的证券 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
出售可供出售证券所得款项 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售股权所得净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工购买股票和行使期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买库藏股以满足扣缴税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
偿还债务 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
支付融资租赁债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
补充披露--非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在应付账款和应付账款中购买厂房和设备 应计负债 |
|
|
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普通股发行，美元 |
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将C-1系列可转换优先股转换为普通股，$ |
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保险融资协议 |
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普通股发行，美元 |
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普通股发行，美元 |
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— |
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发行附属股作为员工分红 |
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— |
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以新的经营租赁负债换取的租赁使用权资产 |
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以新融资租赁负债换取的租赁使用权资产 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
Agenus Inc.及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
June 30, 2022
附注A--业务、流动资金和列报基础
Agenus Inc.(包括其子公司，统称为“Agenus”、“Company”、“WE”、“Us”和“Our”)是一家临床阶段的免疫肿瘤学(I-O)公司，正在推进免疫检查点抗体、过继细胞疗法和新抗原疫苗的广泛流水线，以对抗癌症和感染。我们的业务旨在通过速度、创新和有效的联合疗法来推动I-O的成功。我们相信，联合疗法和对每个患者癌症的深入了解将推动受益于当前和潜在的新I-O疗法的患者群体的大幅扩大。除了多样化的流水线外，我们还组装了完全集成的端到端能力，包括新的靶点发现、抗体生成、细胞系开发和当前良好的制造实践。我们相信，这些完全集成的能力使我们能够在比行业标准更短的时间内产生新的候选者。利用我们的科学和能力，我们建立了重要的合作伙伴关系，以推动我们的创新。
我们正在开发由以下平台和程序驱动的全面I-O产品组合，我们打算单独和组合使用这些平台和程序：
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• |
我们的多抗体发现平台，包括我们的专有展示技术，旨在推动未来检查点调节器(CPM)抗体候选的发现； |
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|
• |
我们的抗体候选计划源自我们的CPM计划，包括我们的主要资产botensilimab，一种FC增强的CTLA-4，其数据在ESMO世界胃肠病大会上展示，与balstilimab(PD-1)结合展示了在“冷肿瘤”如微卫星稳定型结直肠癌(MSS CRC)中前所未有的活性，Agenus希望在2022年下半年启动对MSS CRC、黑色素瘤和胰腺癌的全球研究； |
|
|
• |
我们子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”)旗下的皂素疫苗佐剂平台(“SaponiQx”)，主要包括我们的QS-21Stimulon™佐剂(“QS-21Stimulon”)；以及 |
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• |
我们的子公司Mink Treateutics，Inc.拥有一系列新型异基因不变自然杀伤T细胞(“iNKT”)疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导性疾病。 |
我们的业务活动包括产品研究、临床前和临床开发、知识产权诉讼、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动，以及对我们合作的支持。我们的候选产品需要成功的临床试验和监管机构的批准，以及市场的接受度。我们战略的一部分是通过继续我们与学术和企业合作者和被许可人的现有协议，并通过进入新的合作，来开发和商业化我们的一些候选产品。
截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为
我们从一开始就蒙受了损失。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为
在过去五年中，我们通过企业合作、预付特许权使用费销售和发行股票所产生的收入和收入成功地为我们的运营提供了资金。根据我们目前的计划和预测，我们相信我们季度末的现金资源为$
管理层继续监控公司的流动资金状况，并可灵活地根据需要调整支出，以保持和扩大流动资金。我们不断评估我们项目成功的可能性。因此，我们决定继续为我们的每个项目提供资金或取消资金，都是基于这些持续的决定。如果证明不可行，我们准备停止为任何不影响我们核心优先事项的活动提供资金，并限制资本支出和/或减少我们的业务规模。我们预计我们的潜在资金来源将包括：(1)我们的投资组合计划和产品候选与多方的合作、外部许可和/或合作机会，(2)我们现有合作伙伴关系的里程碑付款，(3)完成额外的第三方协议，(4)出售资产，(5)获得项目融资和/或(6)出售股权证券。
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成年度合并财务报表。在我们管理层看来，简明合并财务报表包括所有
7
正常和经常性的调整被认为是公平展示我们的财务状况和经营业绩所必需的。所有重大的公司间交易和账户都已在合并中注销。的经营业绩六截至的月份June 30, 2022，不一定代表12月31日终了年度的预期结果，2022。欲了解更多信息，请参阅我们的合并财务报表及其附注，这些报表包括在我们截至年底的年度报告Form 10-K中2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的文件(“SEC”) 在三月1, 2022.
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层的估计是基于历史经验和在当时情况下认为合理的各种假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
对于我们的海外子公司，当地货币是功能货币。我们海外子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元，而收入和费用则使用期间的平均汇率换算成美元。因汇率变动而产生的累计换算调整计入综合资产负债表，作为股东权益(亏损)总额中累计其他全面收益的组成部分。
每股普通股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数量(包括根据我们修订和恢复的董事递延补偿计划(“DDCP”)可发行的普通股)。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：普通股股东应占亏损除以已发行普通股(包括根据我们的DDCP可发行的普通股)的加权平均数加上认股权证、股票期权、非既得股和可转换优先股等已发行工具的摊薄效应。由于我们报告了所有列报期间普通股股东应占的净亏损，每股普通股摊薄亏损与每股普通股基本亏损相同，因为利用完全摊薄后的股份计数将减少每股普通股净亏损。
|
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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认股权证 |
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股票期权 |
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非既得股 |
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A-1系列可转换优先股 |
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C-1系列可转换优先股 |
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— |
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附注C--投资
截至2022年6月30日和2021年12月31日，现金等价物和短期投资包括以下内容(以千计)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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成本 |
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估计数 公允价值 |
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成本 |
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估计数 公允价值 |
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机构货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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美国国库券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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由于我们投资的短期性质，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未实现持股收益或亏损微乎其微。
在上面列出的投资中，$
8
附注D-商誉和收购的无形资产
下表列出了截至2022年6月30日的6个月商誉账面金额的变化(单位：千)：
|
平衡，2021年12月31日 |
|
$ |
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|
外币折算调整 |
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( |
) |
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，收购的无形资产包括以下内容(单位：千)：
|
|
|
截至2022年6月30日 |
|
|||||||||||
|
|
|
摊销 期间 (年) |
|
总运载量 金额 |
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|
累计 摊销 |
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净载运 金额 |
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|
知识产权 |
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7-15年 |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商标 |
|
4-4.5年 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
其他 |
|
2-7年 |
|
|
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|
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( |
) |
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|
|
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
不定 |
|
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|
— |
|
|
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1,970 |
|
|
总计 |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
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|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||
|
|
|
摊销 期间 (年) |
|
总运载量 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载运 金额 |
|
|||
|
知识产权 |
|
7-15年 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商标 |
|
4-4.5年 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
其他 |
|
2-6年 |
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|
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|
( |
) |
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|
|
|
|
正在进行的研究和开发 |
|
不定 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
2,061 |
|
|
总计 |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
我们有限年限无形资产的加权平均摊销期限为
注：E-债务
截至2022年6月30日和2021年12月31日，债务包括以下内容(单位：千)：
|
债务工具 |
|
余额为 6月30日， 2022 |
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|
当前部分： |
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2015年附注 |
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$ |
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债券 |
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|
|
其他 |
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|
总计 |
|
$ |
|
|
|
债务工具 |
|
余额为 十二月三十一日， 2021 |
|
|
|
当前部分： |
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|
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|
债券 |
|
$ |
|
|
|
其他 |
|
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|
长期部分： |
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|
2015年附注 |
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总计 |
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$ |
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截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的未偿债务余额本金为$
9
附注F--与销售未来特许权使用费和里程碑有关的责任
下表显示了截至2022年6月30日的六个月负债账户内的活动(单位：千)：
|
|
|
开始时间段 2021年12月31日至 June 30, 2022 |
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|
与销售未来特许权使用费和里程碑有关的负债--期初余额 |
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$ |
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|
非现金使用费收入 |
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( |
) |
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已确认非现金利息支出 |
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|
|
与出售未来特许权使用费和里程碑有关的负债--期末余额 |
|
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|
减去：未摊销交易成本 |
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( |
) |
|
与出售未来特许权使用费和里程碑有关的负债，净额 |
|
$ |
|
|
医疗保健版税合作伙伴
于2018年1月，吾等透过全资附属公司Antigenics LLC(“Antigenics”)与Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干联属公司(统称“HCR”)订立特许权使用费购买协议(“HCR特许权使用费购买协议”)。根据HCR特许权使用费购买协议的条款，我们向HCR出售
在2022年第二季度，HCR特许权使用费购买协议下的最后一个里程碑实现了，GSK含有我们QS-21 Stimulon佐剂的疫苗的销售额超过了$
在截至2022年6月30日的六个月内，我们确认了
由于特许权使用费从GSK汇至HCR，记录的负债余额将在HCR特许权使用费购买协议的有效期内有效偿还。为了确定已记录负债的摊销，我们需要估计HCR未来将收到的特许权使用费支付总额。这些金额的总和减去我们收到的1.9亿美元收益，将在HCR特许权使用费购买协议的有效期内计入利息支出。吾等定期评估GSK将支付予HCR的估计特许权使用费，若支付金额或时间与吾等原先估计有重大差异，吾等将对负债摊销及相关利息开支确认作出前瞻性调整。在截至2022年6月30日的六个月内，我们对协议有效期内有效年利率的估计降至
10
附注G--应计负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应计负债包括以下内容(以千计)：
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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工资单 |
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$ |
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专业费用 |
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合同制造成本 |
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研究服务 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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附注H-公允价值计量
我们以公允价值计量我们的或有收购价格对价。
我们或有购买价格对价的公允价值，$
无法观察到的重大投入包括实现或有购买里程碑的预期时间表和我们估计的信贷利差，其加权平均值(根据每项或有负债的价值加权)见下表。
|
|
|
June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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|
实现里程碑的时间段(以年为单位) |
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信用利差 |
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% |
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% |
按公允价值计量的负债摘要如下(以千计)：
|
描述 |
|
June 30, 2022 |
|
|
报价在 主动型 市场： 相同的资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
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|
负债： |
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或有购买价格考虑因素 |
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总计 |
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$ |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述 |
|
2021年12月31日 |
|
|
报价在 主动型 市场： 相同的资产 (1级) |
|
|
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
|
|
意义重大 看不见 输入量 (3级) |
|
||||
|
负债： |
|
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|
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或有收购价格对价 |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
下表列出了截至2022年6月30日，我们使用重大不可观察到的投入(3级)按公允价值计量的负债(以千为单位)：
|
平衡，2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
或有购买价格对价的公允价值变动 在此期间 |
|
|
( |
) |
|
平衡，2022年6月30日 |
|
$ |
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|
11
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的未偿债务余额的公允价值为
注一--与客户签订合同的收入
吉利德协作协议
2018年12月20日，我们与Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)签署了一系列协议，重点是开发最多五种新的免疫肿瘤疗法并将其商业化。根据许可协议、购股权及许可协议及吾等与Gilead订立的股份购买协议(统称“Gilead合作协议”)的条款，于交易于2019年1月23日完成时，吾等从Gilead收到一笔预付现金款项$
协作收入
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们确认了大约
在截至2022年6月30日的六个月中，我们确认的研发收入为
我们预计将确认递延的研发收入为1美元
收入的分类
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入(以千为单位)，按地理区域和收入类型分列。按地理区域划分的收入是根据我们各自业务运营的注册地分配的。
|
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
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美国 |
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世界其他地区 |
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总计 |
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收入类型 |
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版税销售里程碑 |
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— |
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$ |
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研究和开发服务 |
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— |
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其他服务 |
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— |
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递延收入确认 |
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— |
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非现金使用费 |
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— |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日的三个月 |
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收入类型 |
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研究和开发服务 |
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$ |
— |
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$ |
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其他服务 |
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— |
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递延收入确认 |
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— |
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非现金使用费 |
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— |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
12
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|
|
截至2022年6月30日的六个月 |
|
|||||||||
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|
美国 |
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世界其他地区 |
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总计 |
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收入类型 |
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许可费和里程碑 |
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$ |
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版税销售里程碑 |
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— |
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研究和开发服务 |
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其他服务 |
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— |
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递延收入确认 |
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非现金使用费 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2021年6月30日的六个月 |
|
|||||||||
|
收入类型 |
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|
研究和开发服务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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其他服务 |
|
|
— |
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递延收入确认 |
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— |
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递延赠款收入的确认 |
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非现金使用费 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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合同余额
合同资产主要涉及我们在报告日期完成的与我们的研发服务相关的已完成工作的对价权利。当权利成为无条件时，合同资产转移到应收款。目前，我们没有任何未转移到应收款的合同资产。我们有
下表提供了有关与客户签订合同的合同责任的信息(以千为单位)：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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期初余额 |
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加法 |
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扣除额 |
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期末余额 |
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合同责任： |
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递延收入 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
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合同负债的变化主要与确认#美元有关。
我们还记录了一美元
于截至2022年6月30日止六个月内，吾等并未确认来自合同资产金额的任何收入或来自前几个期间已履行的履约义务的合同负债余额。
13
我们主要使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估授予员工和非员工的股票期权，包括授予我们董事会成员的股票期权。然而，股票期权市场奖励的公允价值是基于蒙特卡洛模拟计算的，截至发行日期。所有股票期权都有
截至2022年6月30日的6个月期权活动摘要如下：
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选项 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为
截至2022年6月30日，大约有
某些员工和顾问被授予了非既得利益的股票。非既得性基于市场的奖励的公允价值是根据蒙特卡洛模拟计算的，截至发行日期。其他非既得股的公允价值是根据我们普通股在发行日的收盘价计算的。
截至2022年6月30日的6个月非既得股票活动摘要如下：
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非既得利益 股票 |
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加权 平均值 授予日期 公允价值 |
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截至2022年6月30日，大约有
在截至2022年6月30日的六个月内，
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，基于股票的薪酬对我们运营业绩的影响如下(以千计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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注：K-受限现金
截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们维持非流动限制性现金$
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金的总和与简明合并现金流量表中显示的相同数额相同(以千计)：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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截至2021年6月30日的六个月 |
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附注L-公平
在市场上提供产品
2022年3月1日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，涉及潜在的要约和销售
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们收到的净收益约为$
附注：M关联方交易
在截至2022年6月30日的季度内，我们的审计和财务委员会批准了Agenus Inc.的一家全资子公司与Proagen Treateutics，Inc.之间的一份合同，该合同将提供临床试验服务，总金额约为$
附注N-最近的会计声明
最近发布，尚未采用
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2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他(主题350)，将取消计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值费用的要求。相反，减值费用将基于报告单位的账面价值超过其公允价值的部分。该指导在2023财年第一季度对公司有效。允许及早领养。我们预计，在没有任何商誉减值的情况下，采用这一指导方针不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
截至2022年6月30日止六个月内，并无其他新发布或生效的会计声明对我们的综合财务报表或披露产生或预期会产生重大影响。
注O-后续事件
授权股份
2022年8月4日，在一个股东特别会议，我们的股东批准了对我们修订和重新制定的公司章程的修正案，将我们的普通股授权股份从
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告以及我们不时作出的其他书面和口头声明包含1933年证券法第27A节和1934年证券法第21E节(“交易法”)所指的某些“前瞻性”声明。你可以根据这些前瞻性陈述使用“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将会”、“潜在”、“机会”、“未来”等词语和术语以及与未来经营或财务业绩相关的类似含义和术语来识别这些前瞻性陈述。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及内在风险和不确定性，包括可能推迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大相径庭。这些陈述涉及我们的业务战略、我们的研究和开发、我们的产品开发努力、我们将我们的候选产品商业化的能力、我们被许可方的活动、我们启动伙伴关系或合作的前景、推出产品的时机、新会计声明的影响、关于我们未来经营结果和我们盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。
我们对这些风险和不确定因素以及适用于我们业务的其他风险和不确定因素进行了更详细的描述，我们认为这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与本季度报告的第II部分--10-Q表格中的第1A项“风险因素”--中的任何前瞻性陈述大不相同。我们鼓励您仔细阅读这些说明。尽管我们相信我们在我们的计划和假设方面一直是谨慎的，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们告诫投资者不要过分依赖本文件中包含的前瞻性陈述；此类陈述需要根据本文件中包含的所有信息进行评估。此外，这些声明仅代表截至本文件之日的情况，我们不承担更新或修改这些声明的义务。
ASV®、Agenus™、Mink™、Prophage™、Retrocell Display™和Stimulon™是Agenus公司及其子公司的商标。版权所有。
概述
我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学(“I-O”)公司，正在推进免疫检查点抗体、过继细胞疗法和新抗原疫苗的广泛流水线，以对抗癌症和感染。我们的业务旨在通过速度、创新和有效的联合疗法来推动I-O的成功。我们相信，联合疗法和对每个患者癌症的深入了解将推动受益于当前I-O疗法的患者群体的大幅扩大。除了多样化的流水线外，我们还组装了完全集成的端到端能力，包括新的靶点发现、抗体生成、细胞系开发和当前良好的制造实践(“cGMP”)制造。我们相信，这些完全集成的能力使我们能够在比行业标准更短的时间内产生新的候选者。利用我们的科学和能力，我们建立了重要的合作伙伴关系，以推动我们的创新。
我们正在开发由以下平台和程序驱动的全面I-O产品组合，我们打算单独和组合使用这些平台和程序：
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我们的多抗体发现平台，包括我们的专有展示技术，旨在推动未来检查点调节器(CPM)抗体候选的发现； |
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我们的抗体候选计划，包括我们的CPM计划，如主要候选Botensilimab(AGEN1181)； |
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我们子公司SaponiQx，Inc.(“SaponiQx”)旗下的皂素疫苗佐剂平台(“SaponiQx”)，主要包括我们的QS-21Stimulon™佐剂(“QS-21Stimulon”)；以及 |
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我们的子公司，水貂治疗公司(“水貂治疗”)，拥有一系列新的同种异体不变自然杀伤T细胞(“iNKT”)疗法，用于治疗癌症和其他免疫介导性疾病. |
我们根据几个因素定期评估我们每个候选产品的开发、商业化和合作战略，这些因素包括临床前和临床试验结果、竞争定位以及资金要求和资源。我们的主导项目Botensilimab(AGEN1181)正在多个临床项目中推进，我们设计这些项目是为了支持将Botensilimab作为单一疗法并与Balstilimab结合使用加速开发的调节途径。Botensilimab的全球试验预计将在2022年下半年启动MCC CRC、黑色素瘤和胰腺癌。
2021年10月，我们宣布撤回用于Balstilimab单一疗法治疗二线宫颈癌的生物制品许可证申请(BLA)。我们的决定是在美国食品和药物管理局(FDA)完全批准培溴利珠单抗后做出的建议，比FDA的目标日期早了四个月。提交的BLA
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巴斯替利姆抗体被接受备案，并获得FDA的快速通道和优先审查指定，目标行动日期为2021年12月16日。作为BLA审查过程的一部分，我们成功地完成了FDA的三次检查，没有引用任何问题、顾虑或Form-483。基于在获得另一家公司的完全批准的情况下对治疗环境的这种改变，我们不再寻求在美国注册的组合巴斯替利姆抗体和扎利夫雷米单抗在二线宫颈癌中。
我们与多家公司建立了合作关系，如百时美施贵宝公司(“BMS”)、Betta制药有限公司(“Betta”)、吉利德科学公司(“Gilead”)、Incell公司(“Incell”)、默克公司(“Merck”)和Recepta Biophma SA(“Recepta”)。通过这些联盟以及我们自己的内部计划，我们目前有十几个处于临床前或临床开发中的抗体计划。
根据我们与Incell的合作协议，我们已经向Incell独家授权针对GITR、OX40、TIM-3和LAG-3的单特异性抗体，Incell目前正在各种临床试验中推进该抗体，以及Incell正在临床前研究中推进的另一个未披露的靶点。根据我们的协议条款，Incell负责未来的所有开发费用，我们有资格获得高达5.0亿美元的额外潜在里程碑付款，以及未来任何销售的特许权使用费。根据我们与默克公司的合作和许可协议，我们向默克公司独家授权了一种针对ILT4的单特异性抗体，默克公司正在推进该抗体的第二阶段临床试验。根据我们的协议条款，默克公司负责未来的所有开发费用，我们有资格获得高达8500万美元的额外潜在里程碑付款，以及未来任何销售的特许权使用费。于2018年9月，吾等透过全资附属公司Agenus Royalty Fund，LLC与XOMA(US)LLC(“XOMA”)订立特许权使用费购买协议(“XOMA特许权使用费购买协议”)。根据XOMA特许权使用费购买协议的条款，XOMA购买了我们有权从Incell和Merck获得的所有未来特许权使用费的33%和所有未来里程碑付款的10%，这还不包括我们对第三方的某些义务。在计入我们在XOMA特许权使用费购买协议下的义务后，截至2022年6月30日，我们仍有资格分别从Incell和Merck获得高达4.5亿美元和7650万美元的潜在开发、监管和商业里程碑。
2018年12月，我们与Gilead签订了一系列协议，就最多五种新型I-O疗法的开发和商业化进行合作(“Gilead协作协议”)。根据吉利德的合作协议，吉利德获得了我们的双特异性抗体AGEN1423的全球独家使用权，以及独家授权双特异性抗体AGEN1223和单特异性抗体AGEN2373的独家选择权。这三项资产都已进入临床开发阶段。2020年11月，吉利德选择将AGEN1423归还给我们，并自愿终止自2021年2月4日起生效的许可协议。在2021年第三季度，我们停止了AGEN1223的开发，并于2021年10月正式终止了AGEN1223选项和许可协议。AGEN2373期权协议仍然有效，我们负责在期权决策点之前开发该计划，届时吉利德可以在期权行使时获得该计划的独家权利。我们有权选择分享Gilead在美国的开发和商业化成本，以换取50：50的利润(亏损)份额和修改后的里程碑付款。2022年3月，根据AGEN2373期权协议，我们获得了500万美元的临床里程碑。根据AGEN2373期权协议的条款，我们仍有资格在行使期权前获得高达500万美元的里程碑付款总额、5000万美元的期权行权费和(如果行使)总计高达5.2亿美元的里程碑付款，以及未来任何销售的特许权使用费。
于2020年6月，吾等与Betta订立许可及合作协议(“Betta许可协议”)，据此，吾等授予Betta于Republic of China、香港、澳门及台湾(“大中华区”)研发、制造及商业化Balstilimab及Zalifrelimab的独家许可。根据Betta许可协议的条款，我们预先获得了1500万美元，并有资格获得高达100万美元的里程碑付款以及未来在大中华区的任何销售的特许权使用费。
2021年5月，我们与BMS签订了许可、开发和商业化协议(“BMS许可协议”)，合作开发我们临床前专有的抗TIGIT双特异性抗体计划AGEN1777并将其商业化。根据BMS许可协议，我们根据我们的某些知识产权授予BMS全球独家许可，在所有领域开发、制造和商业化AGEN1777及其衍生物；前提是，我们保留访问许可抗体用于临床研究的选择权，并结合受某些限制的我们其他流水线资产。根据BMS许可协议，我们在2021年7月收到了一笔不可退还的预付款2亿美元，并有资格获得总计13.6亿美元的开发、监管和商业里程碑付款以及分级特许权使用费。作为交换，BMS负责与含有AGEN1777的产品相关的所有开发、监管批准、制造和商业化成本。我们可以选择，但没有义务，共同为含有AGEN1777或其衍生品的产品的全球开发成本的一小部分提供资金，以换取增加的分级特许权使用费。最后，我们还可以选择在美国联合推广AGEN1777。2021年10月，我们宣布第一个患者在AGEN1777第一阶段临床试验中获得剂量，从而触发了2000万美元的里程碑。
2021年9月，我们宣布推出SaponiQx，带头创新新型佐剂发现和疫苗设计，包括与我们的皂素佐剂相关的创新。我们还宣布了与银杏生物工程公司的合作伙伴关系
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发展SaponiQx‘s从可持续来源的原材料中开发新的皂素产品，目的是满足当前对疫苗行业对大流行疫苗的需求。我们的QS-21激励剂佐剂是葛兰素史克(GSK)的合作伙伴，是多种GSK疫苗计划的关键组成部分。这些计划处于不同的阶段，最先进的是葛兰素史克批准的带状疱疹疫苗Shingrix,该药于2017年10月在美国获得FDA批准。于2018年1月，我们与Healthcare Royalty Partners III，L.P.及其若干联属公司(统称“HCR”)订立了一项特许权使用费购买协议，根据该协议，HCR购买了我们100%的全球权利，即从GSK购买含有我们QS-21的疫苗的特许权使用费激励剂佐剂。我们与葛兰素史克合作的产品不会产生临床开发成本。根据葛兰素史克疫苗的销售情况，我们还有权从HCR获得高达4,035万美元的里程碑付款，具体如下：(I)在2024年(“第一个HCR里程碑”)之前的任何时候达到20亿美元的最后12个月净销售额时获得1,510万美元；(Ii)在2026年(“第二个HCR里程碑”)之前的任何时候达到27.5亿美元的最后12个月净销售额时获得2,525万美元。在葛兰素史克在截至12月31日的12个月中净销售Shingrix之后，我们收到了第一个HCR里程碑，2019超过20亿美元.这个实现了HCR的第二个里程碑 在葛兰素史克对Shingrix的净销售额截至6月30日，2022超过2美元。75十亿. 由于里程碑将通过从GSK收到的特许权使用费支付，我们将确认收入(最高为里程碑金额)作为基本特许权使用费的赚取。因此，我们有记录了$17.3百万截至2022年6月30日的季度的应收账款和相应的特许权使用费销售里程碑收入。
我们的业务活动包括产品研究和临床前和临床开发、知识产权诉讼、制造、监管和临床事务、企业融资和开发活动，以及对我们合作的支持。我们的候选产品需要成功的临床试验和监管机构的批准，以及市场的接受度。我们战略的一部分是通过继续我们与学术和企业合作者和被许可人的现有协议，并通过进入新的合作，来开发和商业化我们的一些候选产品。
水貂治疗公司专注于开发未经修改的iNKT细胞疗法，用于治疗癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病。截至2022年8月，有3项正在进行的临床试验评估试剂-797，一种异基因iNKT疗法，用于单独使用试剂-797以及与KEYTRUDA或Opdivo联合治疗实体瘤癌症、多发性骨髓瘤和继发于新冠肺炎的病毒性急性呼吸窘迫。数据预计将在2022年下半年公布。2021年10月，水貂治疗公司完成了3333,334股普通股的首次公开募股，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为iNKT，公开发行价为每股12美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，此次发行的总收益约为4,000万美元。随后，首次公开募股的承销商行使选择权，以公开发行价额外购买了50万股，这些股票于2021年11月3日交付。明克治疗公司已经从Agenus独家许可了iNKT技术，并保留开发和扩大工程CAR-INKT、TCR和iNKT双特异性订购器的专有流水线的权利。
运营的历史结果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
研发收入
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，我们确认的研发收入分别约为190万美元和170万美元。2022年第二季度的研发收入主要包括120万美元，与确认我们在吉利德合作协议下获得的递延收入有关。2021年第二季度的研发收入主要包括与确认我们在吉利德合作协议下获得的递延收入有关的140万美元，以及根据我们的Incell合作协议获得的20万美元研究服务收入。
与销售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入
2018年1月，我们100%出售了我们从GSK获得特许权使用费的全球权利，这些权利是GSK向HCR销售含有我们的QS-21 Stimulon佐剂的GSK疫苗的。如我们的简明综合财务报表附注F所述，这笔交易已被记录为负债，在我们与HCR的特许权使用费购买协议的估计寿命内摊销。由于这种负债会计，即使特许权使用费直接汇到HCR，我们也将这些来自GSK的特许权使用费记录为收入。与我们与葛兰素史克协议相关的非现金特许权使用费收入在截至2022年6月30日的三个月中减少了770万美元，从截至2021年6月30日的三个月的780万美元降至约10万美元，这是因为实现了HCR协议下的最终销售里程碑，并在截至2022年6月30日的三个月中将这些特许权使用费确认为特许权使用费里程碑收入。
特许权使用费销售里程碑收入
在截至2022年6月30日的三个月内，我们确认特许权使用费销售里程碑收入约为1,730万美元，这与我们与HCR签订的特许权使用费购买协议下的最终里程碑的实现有关。在截至6月30日的12个月里，含有我们QS-21 Stimulon的葛兰素史克疫苗的销售额超过27.5亿美元，这是2530万美元的里程碑。
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2022年由于里程碑将通过从GSK收到的特许权使用费支付，我们将确认收入(最高为里程碑金额)作为基本特许权使用费的赚取。
研发费用
研发费用包括与内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、制造成本、顾问成本和行政成本。截至2022年6月30日的三个月，研发支出从截至2021年6月30日的4550万美元下降到4500万美元，降幅为1%。在截至2022年6月30日的三个月中，支出减少主要是由于第三方服务和其他支出减少了690万美元，这主要是由于与推进我们的抗体计划相关的支出的时间安排，但与人员相关的支出增加了220万美元，这主要是由于员工人数增加，以及我们子公司活动的支出增加了400万美元，这部分抵消了这一减少。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员费用、设施费用和专业费用。截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了14%，达到1890万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1670万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，支出的增加主要是由于我们子公司的活动支出增加了220万美元，以及其他一般和行政支出增加了70万美元。专业费用减少60万美元，部分抵消了这些增加。
或有购买价格对价公允价值调整
或有收购价格对价公允价值调整是指我们的收购价格对价的公允价值变动，这主要是由于我们的股价变化和自每个报告期结束以来的信贷利差变化造成的。我们的或有收购价格对价的公允价值主要基于对我们股价的蒙特卡洛模拟的估计。
营业外收入(费用)
营业外收入(费用)包括我们的外币折算调整和其他收入或费用。在截至2022年6月30日的三个月中，营业外收入增加了1000万美元，从截至2021年6月30日的三个月的90万美元的支出增加到截至2022年6月30日的三个月的910万美元的收入，这主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中确认了出售财产、厂房和设备的660万美元的收益，以及部分免除债务的280万美元的收益，而截至2021年6月30日的三个月则出现了外汇兑换损失。
利息支出，净额
利息支出净额从截至2021年6月30日的三个月的1,670万美元降至截至2022年6月30日的三个月的约1,370万美元，原因是与我们与HCR的特许权使用费购买协议相关的非现金利息减少。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
研发收入
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们确认的研发收入分别约为860万美元和330万美元。2022年上半年的研发收入主要包括500万美元的里程碑和与递延收入确认相关的260万美元，这两项收入都是根据我们的吉利德合作协议赚取的。2021年上半年的研发收入主要包括与确认我们吉利德合作协议下的递延收入有关的240万美元，以及根据我们的Incell合作协议获得的70万美元的研究服务收入。
与销售未来特许权使用费相关的非现金特许权使用费收入
2018年1月，我们100%出售了我们从GSK获得特许权使用费的全球权利，这些权利是GSK向HCR销售含有我们的QS-21 Stimulon佐剂的GSK疫苗的。如我们的简明综合财务报表附注F所述，这笔交易已被记录为负债，在我们与HCR的特许权使用费购买协议的估计寿命内摊销。作为这种负债会计的结果，即使特许权使用费直接汇到HCR，我们也会将这些来自GSK的特许权使用费记录为收入。与我们与GSK达成的协议相关的非现金特许权使用费收入从截至2021年6月30日的6个月的1,630万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的约1,780万美元，这是因为GSK含有我们的QS-21 Stimulon佐剂的疫苗的净销售额增加。
特许权使用费销售里程碑收入
在截至2022年6月30日的六个月内，我们确认特许权使用费销售里程碑收入约为1,730万美元，这与我们与HCR达成的特许权使用费购买协议下的最终里程碑有关。这个2530万美元的里程碑是
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达到什么时候销售额葛兰素史克的疫苗中含有我们的QS-21激励剂截至2022年6月30日的12个月超过27.5亿美元。由于里程碑将通过从GSK收到的特许权使用费支付，我们将确认收入(最高为里程碑金额)作为基本特许权使用费的赚取。
研发费用
研发费用包括与内部研发活动相关的成本，包括薪酬和福利、占用成本、制造成本、顾问成本和行政成本。截至2022年6月30日的6个月，研发支出从截至2021年6月30日的8,220万美元增加到8740万美元，增幅为6%。截至2022年6月30日的六个月，支出增加主要是由于员工人数增加和基于股份的薪酬支出增加，可归因于子公司活动的支出增加680万美元，以及其他研发支出增加50万美元，与人事相关的支出增加了400万美元。这些增长被第三方服务和其他费用减少了600万美元所部分抵消，这主要是由于与我们抗体计划推进相关的费用的时间安排。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人员费用、设施费用和专业费用。截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了15%，从截至2021年6月30日的6个月的3300万美元增至3790万美元。在截至2022年6月30日的6个月中，支出的增加主要涉及专业费用增加20万美元，子公司活动支出增加450万美元，以及其他一般和行政费用增加40万美元。这些增加被与人员有关的费用减少30万美元部分抵消，这主要是由于按股份计算的薪酬费用减少。
或有购买价格对价公允价值调整
或有收购价格对价公允价值调整是指我们的收购价格对价的公允价值变动，这主要是由于我们的股价变化和自每个报告期结束以来的信贷利差变化造成的。我们的或有收购价格对价的公允价值主要基于对我们股价的蒙特卡洛模拟的估计。
营业外收入
营业外收入包括我们的外币折算调整和其他收入或支出。在截至2022年6月30日的6个月中，营业外收入增加了720万美元，从截至2021年6月30日的6个月的190万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的910万美元，这主要是由于在截至2022年6月30日的6个月中确认了660万美元的物业、厂房和设备销售收益，以及与截至2021年6月30日的6个月的外汇兑换收益相比，确认了部分免除债务的收益280万美元。
利息支出，净额：
利息支出净额从截至2021年6月30日的6个月的3,260万美元降至2022年6月30日止6个月的约2,900万美元，原因是与我们与HCR签订的特许权使用费购买协议相关的非现金利息减少。
研究和开发计划
在截至2022年6月30日的六个月里，我们的研究和开发计划主要由我们的抗体计划组成，如下表所示(以千为单位)。
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截至6月30日的六个月， |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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研究和 发展计划 |
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产品 |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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抗体程序 |
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五花八门 |
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$ |
63,227 |
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$ |
141,266 |
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$ |
118,200 |
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$ |
126,400 |
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疫苗佐剂 |
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QS-21激励器 |
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4,393 |
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5,912 |
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304 |
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872 |
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细胞疗法 |
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五花八门 |
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12,021 |
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15,507 |
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11,022 |
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20,131 |
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其他研究和开发计划 |
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五花八门 |
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7,763 |
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15,923 |
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13,091 |
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20,936 |
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研发费用总额 |
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$ |
87,404 |
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$ |
178,608 |
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$ |
142,617 |
|
|
$ |
168,339 |
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研发计划成本包括薪酬和其他直接成本加上间接成本的分配，这是基于某些假设和我们对每个计划状态的审查。我们的候选产品处于不同的开发阶段，如果我们开始新的临床试验，在我们的计划中遇到延误，申请
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监管审批，继续开发我们的技术，扩大我们的业务，和/或将我们的候选产品推向市场。任何产品的总成本特殊临床试验取决于许多因素，如试验设计、试验时间、临床地点数量、患者数量和试验赞助。获得和维持新治疗产品的监管批准的过程是漫长、昂贵和不确定的。由于我们的候选产品目前所处的阶段，以及其他因素，我们无法可靠地估计完成我们的研究和开发计划的成本，或将此类计划引入不同市场的时间，或实质性的合作或外发许可安排，因此，如果可能的话，大量现金流入可能在何时开始。
流动性与资本资源
自成立以来，我们每年都出现运营亏损，截至2022年6月30日，我们累计亏损16亿美元。随着我们继续开发我们的技术和候选产品，管理我们的监管流程，启动和继续临床试验，并为产品的潜在商业化做准备，我们预计在未来几年将出现重大亏损。 到目前为止，我们主要通过公司合作伙伴关系、预付特许权使用费销售和发行股票来为我们的业务提供资金。从我们成立到2022年6月30日，我们总共筹集了约16.9亿美元的净收益通过出售普通股和优先股、行使股票期权和认股权证、我们员工股票购买计划的收益、特许权使用费货币化交易以及发行可转换票据和其他票据。
我们持有一份有效的注册声明(“注册声明”)，涵盖无限数量的普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位。注册说明书包括招股说明书，内容涉及根据B.Riley Securities，Inc.作为我们的销售代理的在市场发行销售协议(“销售协议”)不时以“在市场发行”的形式发售、发行和出售最多2亿股我们的普通股。在截至2022年6月30日的六个月内，我们根据销售协议出售了约2280万股普通股，获得的净收益总额为4740万美元。截至2022年8月4日，根据销售协议，仍有约1.133亿股可供出售。
截至2022年6月30日，我们的未偿债务本金为1380万美元。2015年2月，我们发行了本金总额为1,400万美元的高级附属本票，年利率为8%(“2015年附属票据”)。2020年2月，我们修订了2015年1,350万美元的附属债券，将到期日延长了三年，至2023年2月。2015年附属债券的其余50万美元已于2020年2月偿还。2020年4月，我们额外偿还了2015年附属债券中的50万美元，剩余1300万美元未偿还。
截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为2.383亿美元，比2021年12月31日减少6860万美元。
在过去五年中，我们通过企业合作、预付特许权使用费销售和发行股票所产生的收入和收入成功地为我们的运营提供了资金。根据我们目前的计划和预测，我们相信我们季度末的现金资源截至2022年6月30日的2.383亿美元将足以满足我们自这些财务报表发布之日起一年多的流动性需求。
管理层继续监控公司的流动资金状况，并可灵活地根据需要调整支出，以保持和扩大流动资金。我们不断评估我们项目成功的可能性。因此，我们决定继续为我们的每个项目提供资金或取消资金，都是基于这些持续的决定。如果证明不可行，我们准备停止为任何不影响我们核心优先事项的活动提供资金，并限制资本支出和/或减少我们的业务规模。我们预计我们的潜在资金来源将包括：(1)我们的投资组合计划和产品候选与多方的合作、外部许可和/或合作机会，(2)我们现有合作伙伴关系的里程碑付款，(3)完成额外的第三方协议，(4)出售资产，(5)获得项目融资和/或(6)出售股权证券。
我们未来的现金需求包括但不限于，支持临床试验和监管努力，以及继续我们的其他研发计划。自成立以来，我们已与合同制造商、机构和临床研究组织(统称为“第三方供应商”)签订了各种协议，以开展临床前活动，并进行和监督我们的临床研究和试验。根据这些协议，根据患者的登记情况和适用的第三方提供商的表现，我们估计在相关活动期间我们的总付款为5.294亿美元。截至2022年6月30日，我们已支出4.227亿美元作为研发费用，并根据这些协议支付了4.039亿美元。与这些协议相关的费用确认和未来付款的时间取决于患者的登记情况和适用的第三方提供商的表现。我们计划与第三方提供商签订更多协议，我们预计启动和推进我们的各种计划将需要大量额外支出。
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我们战略的一部分是，通过继续我们与学术和协作合作伙伴以及被许可方的现有合作安排，以及通过进入新的合作。由于我们的合作协议，我们不会完全控制将这些候选产品推向市场的努力。例如，我们与Incell合作开发，制造业针对某些目标的CPM抗体的商业化由一个联合指导委员会管理，该委员会由Incell控制。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额分别为9,580万美元和9,830万美元。我们未来从运营中产生现金的能力将取决于我们的候选产品获得监管部门的批准和市场接受程度，达到现有合作协议中定义的基准，以及我们进入新合作的能力。见第一部分第2项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--前瞻性陈述”，以及第二部分第1A项强调的风险。“风险因素”，本季度报告的10-Q表格。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的主要市场风险敞口是外币汇率风险。国际收入和支出一般由我们的海外子公司进行交易，并以当地货币计价。少于0.1% 在截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的一年中，我们在运营中使用的现金来自我们的海外子公司。我们还面临与我们以外币计价的交易相关的外币汇率波动风险。我们目前没有采用特定的策略，例如使用衍生品工具或对冲来管理这些风险敞口。我们的货币风险敞口各不相同，但主要集中在欧元、瑞士法郎和英镑，这在很大程度上是由于我们的子公司，AgenTus Treateutics SA(以前在比利时开展业务)、AgenTus Swiss(以前在瑞士开展业务)以及AgenTus UK Limited和AgenTus Treateutics Limited(在英国开展业务)。正如我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所描述的那样，我们的利率敞口以及我们对利率和外币汇率敞口的方法没有实质性变化。
截至2022年6月30日，我们有2.383亿美元的现金、现金等价物和短期投资，这些都受到利率变化的影响，我们的利息收入随着利率的变化而波动。此外，在正常的业务过程中，我们在寻求债务融资和投资多余现金时，会受到利率波动的影响。由于我们对货币市场基金的投资是短期的。和美国国库券，我们的账面价值接近这些投资在2022年6月30日的公允价值。
我们根据我们的投资政策投资我们的现金和现金等价物。我们的投资政策的主要目标是保持本金，保持适当的流动性以满足运营需求，并使收益率最大化。我们每年都会审查我们的投资政策，并在必要时对其进行修改。目前，投资政策禁止投资任何结构性投资工具和资产支持的商业票据。尽管我们的投资受到信用风险的影响，但我们的投资政策规定了我们投资的信用质量标准，并限制了任何单一发行、发行人或投资类型的信用风险敞口。我们不投资衍生金融工具。因此，吾等认为目前并无任何有关衍生工具或其他金融工具的重大市场风险需要根据本项目予以披露。
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第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。应当指出，任何控制系统的设计都是为了提供合理的、但不是绝对的保证，即该系统将在所有合理可预见的情况下实现其所述目标。我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在提供此类合理保证的水平上是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
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项目1. |
法律诉讼 |
我们不是任何实质性法律程序的一方。
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第1A项。 |
风险因素 |
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响。以下是本节中描述的主要风险因素的摘要：
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
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我们历来都出现过净亏损，预计未来还会继续出现净亏损。 |
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如果我们不能获得额外的资金，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。 |
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筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。 |
与我们的候选产品开发相关的风险
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我们的业务高度依赖于我们的Botensilimab和联合治疗计划的成功。 |
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我们报告的临床试验的初步或中期数据可能会在数据最终确定时发生实质性变化。 |
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我们的临床试验或我们当前和未来合作者的临床试验可能会显示出严重的不良事件，或者缺乏足够的疗效或反应的持久性。 |
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如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。 |
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我们的资源有限，我们试图同时推进的候选产品的数量对这些资源造成了巨大的压力，可能会阻止我们成功推进任何候选产品。 |
与我们的候选产品商业化相关的风险
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我们可能无法将我们的候选产品商业化，或者可能会延迟将其商业化。 |
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我们预计，我们候选产品的新颖性将给获得监管部门批准带来挑战。 |
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我们的候选产品可能会引起不良的副作用。 |
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我们的竞争对手可能拥有卓越的产品、制造能力、专业知识和/或资源。 |
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即使我们的候选产品获得市场批准，此类产品也可能无法获得市场认可或覆盖，或者可能受到不利的定价法规或第三方报销做法的约束。 |
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我们候选产品的市场机会可能很小，我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。 |
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我们没有营销、销售和分销产品的经验，也没有履行商业合规的经验。 |
与制造和供应相关的风险
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制造挑战可能导致我们的候选药物或药物数量不足，或以可接受的成本提供此类数量。 |
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我们拥有并运营自己的临床规模制造基础设施，这既昂贵又耗时。 |
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我们正在建立自己的商业规模制造真实性，这是昂贵和耗时的。 |
与我们对第三方的依赖有关的风险
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我们依赖第三方进一步开发我们的某些抗体程序并将其商业化。 |
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未能签订和/或维护许可、分销和/或协作协议可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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如果第三方不履行其合同义务，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。 |
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与政府监管相关的风险
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我们候选产品的监管审批过程是不确定的，将是漫长的，甚至在我们与相关监管机构接触并选择了监管途径后，也可能会演变。 |
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我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。 |
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我们与第三方的关系受到广泛的医疗法律法规的约束。 |
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如果我们获得了任何候选产品或疗法的监管批准，我们将受到持续的监管义务和持续的监管审查。 |
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医疗监管改革措施可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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管理任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划 |
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与在国际上开展业务相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。 |
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我们使用净营业亏损和税收抵免来抵消未来收入的能力可能会受到限制。 |
与我们的知识产权有关的风险
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我们可能无法为我们的候选产品和相关技术获得并执行专利保护。 |
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如果我们不遵守我们的知识产权许可证，我们可能会失去重要的许可权。 |
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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。 |
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美国专利法的变化可能会降低专利的价值。 |
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我们可能无法保护我们专有信息的机密性。 |
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我们的员工、顾问或独立承包商可能会错误地使用或泄露机密信息。 |
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我们可能会侵犯第三方的专利和其他专有权利。 |
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼中。 |
与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
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我们在管理我们最近的增长和/或公司整合工作时可能会遇到困难。 |
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针对我们的法律索赔可能会分散我们的管理团队的注意力，减少对我们产品的需求和/或导致重大损害赔偿。 |
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信息技术安全漏洞可能导致我们的业务受到实质性破坏，并使我们受到制裁和惩罚。 |
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我们的子公司水貂治疗公司在推进其细胞治疗业务方面可能不成功。 |
与我们普通股相关的风险
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我们股票的成交量和公开交易价格一直在波动。 |
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我们不打算为我们的普通股支付现金股息。 |
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我们的宪章文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。 |
由于本文所述的风险和不确定性，我们未来的经营结果可能与本季度报告中所述的10-Q表格中所描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑所有有关风险的信息。如果上述风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们无法向投资者保证，我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。见本季度报告Form 10-Q“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--前瞻性陈述”。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计未来还将继续出现净亏损。
对I-O产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的效果或可接受的安全状况，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们没有批准商业销售的产品，也没有产生任何
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到目前为止，我们从产品销售中获得了巨大的收入，我们继续产生与我们持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了亏损。截至20年12月31日止年度的净亏损21, 2020, and 2019，我们是$28.7百万，$182.9 百万和$111.6分别为100万美元。在.期间六-截至的月份六月30, 2022, we gen已确认净亏损#美元99.8百万美元。我们预计在可预见的将来会蒙受重大损失。 随着我们继续研究和开发努力，寻求监管部门的批准，并开始做好商业准备工作我们的候选产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
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为我们的候选产品线进行临床试验； |
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进一步发展我们的抗体计划和平台、我们的疫苗计划和我们基于皂素的疫苗佐剂； |
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继续发现和开发更多的候选产品； |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
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聘请更多的临床、科学、制造和商业人员； |
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扩大内部制造能力； |
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建立商业制造来源和安全的供应链能力，足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量； |
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收购或授权其他候选产品和技术； |
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为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准； |
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建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得监管批准的任何产品商业化；以及 |
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增加运营、监管、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和计划的商业化努力的人员。 |
要实现盈利，我们或任何当前或潜在的未来授权厂商和协作合作伙伴必须开发具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化，在扣除销售商品成本和其他费用后保持足够的利润率。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床试验，为候选产品获得上市批准，为候选产品获得足够的补偿，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销我们正在开发的其他候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
此外，我们从运营中产生现金的能力取决于我们被许可方和合作伙伴的成功，以及新的战略许可和合作关系和/或候选产品的成功开发和商业化的可能性和时机，包括通过我们的抗体计划和平台、我们的疫苗计划和我们的皂素疫苗佐剂。
我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得必要的融资，我们将无法完成我们候选产品的开发和商业化。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金对我们当前和未来的项目进行进一步的研发以及临床前或非临床测试和研究以及临床试验，以建立供应链，为我们的候选产品寻求监管批准，并推出任何我们获得监管批准的产品并将其商业化，包括建立我们自己的商业组织。到目前为止，我们主要通过出售股权、资产、票据、公司合伙企业和利息收入来为我们的业务提供资金。为了为未来的业务提供资金，我们将被要求通过与合作伙伴的安排或从其他来源在资本市场筹集额外资金。
截至2022年6月30日，我们拥有2.383亿美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的计划和预测，我们相信，截至2022年6月30日，我们的现金资源将足以满足本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表发布后一年多的流动性需求。然而，我们的未来
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资本要求和我们现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同，我们无论如何都需要额外的资本。为了完成我们目前项目的临床开发。我们每月的支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与我们的候选产品开发相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金用于开发以及任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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我们候选产品的临床前或非临床试验、研究和临床试验的启动、进度、时间、成本和结果； |
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我们为我们的候选产品制定的临床开发计划； |
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我们开发或可能获得许可的未来候选产品的数量和特征； |
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我们建立和维持战略伙伴关系、许可或其他安排以及这些安排的财务条件的能力； |
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我们的未来产品和我们合作伙伴的产品(如果有)的销售时间、收入和销售金额或使用费； |
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满足FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； |
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提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本； |
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知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼； |
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竞争的技术和市场发展的影响； |
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为我们的候选产品的开发和制造建立和维护临床和商业供应链的成本； |
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建立、扩大和扩大制造能力的成本和时间；以及 |
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在我们选择将我们的产品商业化的地区，为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。 |
对于我们的发展努力，我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持，我们也不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。在我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品或候选产品或一个或多个其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌，我们可能破产。
我们不时会就我们未来的现金状况作出预测，未来亦会作出预测。这些预测包括我们将能够从上述来源筹集更多资金的预期，而我们这样做的能力受到这里描述的风险的影响。
美国和国外的总体经济状况，包括公共卫生危机的影响，如持续的新冠肺炎疫情，拜登政府的政策或其他，以及地缘政治争端和战争，如俄罗斯入侵乌克兰，可能会对金融市场以及我们的流动性和金融状况产生实质性的不利影响，特别是如果我们筹集额外资金的能力受到损害的话。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对他们作为股东的权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。我们还可能被要求在比预期更早的阶段为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻找合作伙伴，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化自己。
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我们运营历史的性质和长度可能会使我们很难评估我们的技术和产品开发能力，并预测我们未来的业绩。
我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们创造产品收入或利润的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们的所有计划都需要额外的临床前或临床研究和开发、制造供应、产能和/或专业知识、建立商业组织、大量投资和/或重大营销努力，然后才能从潜在的产品销售中获得任何收入。我们的其他项目需要额外的发现研究，然后是临床前开发。此外，在我们将任何产品商业化之前，我们的候选产品必须获得FDA或包括EMA在内的某些其他卫生监管机构的批准才能上市。
我们的运营历史，特别是在快速发展和竞争激烈的I-O领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。我们将遇到临床阶段公司在快速发展的领域经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。同样，我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们的股东不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
此外，作为一家临床分期公司，我们遇到了不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的情况。随着我们推进我们的候选产品，我们将需要从一家专注于研究和临床的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的波动和破坏，包括通货膨胀加剧，流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升和经济稳定的不确定性，这些市场和经济状况的波动性由于新冠肺炎疫情以及最近俄罗斯入侵乌克兰而增加。目前尚不清楚新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵的范围、持续时间和长期影响，因此无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心将出现多大程度的恶化，以及这种恶化可能持续多久。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的地缘政治和商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃部分或全部候选项目的临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法挺过经济困难时期，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
截至2022年6月30日，我们拥有2.383亿美元的现金、现金等价物和短期投资。虽然我们不知道自2022年6月30日以来我们的现金等价物和投资的公允价值有任何下调、重大损失或其他重大恶化，但不能保证全球信贷和金融市场的恶化不会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。
我们对本票持有人的债务可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。
于2015年2月，本公司发行本金总额为1,400万美元的附属本票，其中1,300万美元未偿还，年利率为8%(“2015年附属票据”)。2015年的附属债券原定于2020年2月20日到期，2020年2月，我们修订了2015年的附属债券，将到期日延长至2023年2月20日。二零一五年附属债券包括违约条款，容许在吾等卷入某些破产程序、无力偿债、未能就二零一五年附属债券支付本金或利息(宽限期过后)、拖欠本金总额达1,300万元或以上的其他债务(如该等违约会加速该等债务的到期日)，或受制于法律判决或类似的命令以支付超过1,300万元的款项时，可加速支付2015年附属债券的本金。
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将不在第三方保险范围内。如果我们拖欠2015年的附属债券，而该等债务的偿还速度加快，我们的流动资金可能会受到重大不利影响。
如果我们手头没有足够的现金来服务或偿还2015年的附属票据，我们可能需要筹集额外的资本，这会带来本文所述的风险。
与我们的候选产品开发相关的风险
我们的业务高度依赖于我们的临床阶段计划的成功，包括我们的Botensilimab和相关的联合治疗计划，这些计划仍然需要大量的额外临床开发。
我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们能否获得监管部门的批准，然后成功地推出我们的候选产品并将其商业化。我们的时间表是积极的，受到我们控制之外的各种因素的影响，包括监管审查和批准。尽管我们已经与FDA就我们的监管计划和协议进行了接触，但不能保证我们提交的BLA(如果有的话)将获得批准，或者我们将能够成功地将这些资产商业化。如果我们的botensilimab计划(包括与botensilimab的联合疗法)遇到安全性、有效性、供应或制造问题、开发延迟、监管或商业化问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。
尽管到目前为止我们观察到了积极的结果，但它们不一定能预测试验或未来临床试验的最终结果，也不一定足以支持批准。制药、生物制药和生物技术行业的许多公司在取得积极结果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
我们的所有其他候选产品都处于早期开发阶段，需要更多的非临床和/或临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销和商业努力，才能从产品销售中获得任何收入。
免疫调节抗体的成功开发，包括Botensilimab，单独和与其他治疗候选药物结合使用，是非常不确定的。
免疫调节抗体的成功开发，如botensilimab，是高度不确定的，依赖于许多因素，其中许多是我们无法控制的。在早期开发阶段看似有希望的免疫调节抗体可能无法进入市场，或仍留在市场上，原因包括：
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临床试验结果可能显示我们的候选方案不如预期的有效(例如，临床试验可能无法达到其主要终点)或具有不可接受的副作用、毒性或其他负面后果； |
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未能获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外，这种延迟可能是由于以下原因造成的：临床试验登记缓慢、患者退出试验、达到试验终点的时间长度、数据分析或BLA准备的额外时间要求、与FDA的讨论、FDA要求诊断或额外的非临床或临床数据，这些数据可能被认为是满足不断变化的监管标准和途径所必需的，或者意外的安全或制造问题； |
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制造成本、配方问题、定价或报销问题，或其他使候选人不经济的因素； |
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他人及其竞争产品和技术的专有权，可能会阻止我们的候选人被商业化； |
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未能启动或成功完成对获得加速批准的候选人的确认试验；以及 |
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对于免疫调节抗体，包括抗CTLA-4和相关的联合疗法，完成临床试验和为监管机构的最终决定提交上市批准申请所需的时间长度可能很难预测。 |
即使我们成功地获得了营销批准，任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方支付者的保险覆盖范围和足够的补偿，包括政府支付者，如Medicare和Medicaid计划，以及管理式医疗组织，这些组织可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响。第三方付款人可能会将目标治疗人群的定义限制在比监管机构授予的标签中所暗示的人群小的范围内，并可能要求我们进行额外的研究，包括与产品的成本效益或比较效益相关的上市后研究，才有资格获得补偿，这可能会耗资巨大并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健支付者不提供
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我们的任何一种产品一旦获得批准，市场接受度和商业成功程度都将下降。
此外，如果我们的任何产品获准上市，我们将在提交安全和其他上市后信息和报告以及注册方面受到重大监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方提供商遵守)我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP和良好临床实践(“GCP”)。此外，始终存在这样的风险，即我们或监管机构可能会在产品获得批准后发现以前未知的问题，例如未预料到的严重或频率的不良事件。遵守这些要求的成本很高，任何不符合我们产品候选产品审批后的问题或其他问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床试验的临时顶线或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续以及随着时间的推移，更多的患者数据变得可用和成熟，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。去年和今年早些时候，我们多次报告了Botensilimab(AGEN1181)、Balstilimab和Zalifrelimab的主导试验的积极中期数据。例如，2022年6月在ESMO GI，2021年11月，我们报告了Botensilimab(作为单一疗法和与balstilimab联合使用)1/2期试验的新临床反应，2021年6月，我们报告了AGEN2373的1期临床反应。这些结果中的每一个都可能不代表相关研究的最终结果，并且最终结果可能不支持这些候选人中的任何一个获得市场批准。不能保证Balstilimab、Zalifrelimab、Botensilimab或AGEN2373(或我们的任何其他早期计划)将在任何司法管辖区获得上市批准，如果这些计划中的任何一个未能作为单一疗法或组合获得上市批准，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。初步或中期数据与最终数据之间的任何不利差异都可能严重损害我们的业务和合作伙伴关系前景。
临床前发展是不确定的。我们的一些抗体计划处于早期开发阶段，可能会遇到延迟或永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的几个专有抗体项目目前处于早期开发阶段，我们的许多抗体项目都是临床前项目。我们不能确定我们的临床前试验和研究的及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前试验和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间内提交临床前项目的研究用新药申请(IND)或类似的申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
我们的临床试验或我们当前和未来合作伙伴的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选产品。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过可能漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全和有效的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。
尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或存在不可接受的安全性问题。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功或支持我们任何候选产品的进一步临床开发。
我们打算开发我们现有的候选抗体，并可能单独开发未来的候选产品，并与一种或多种额外的癌症疗法相结合。将我们的候选产品与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性，可能会使在未来的临床试验中准确预测副作用变得困难。
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如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选产品的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或机构审查委员会可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍药物获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比耐受性，不良副作用可能会阻碍市场对任何批准的产品的接受。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、财务条件和前景。
我们候选产品的临床前和临床研究的积极结果并不一定预示着我们候选产品的后续临床前研究和任何未来临床试验的结果。如果我们不能在以后的研究和未来的临床试验中复制我们对候选产品的早期研究的积极结果，我们可能无法成功地开发、获得监管并将我们的候选产品商业化。
我们对候选产品的临床前研究的任何积极结果可能不一定预测到后来所需的临床前研究和临床试验的结果。同样，即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选产品的临床前研究或任何未来的临床试验，我们候选产品的此类临床前研究和临床试验的积极结果可能不会在后续的临床前研究或临床试验结果中复制。此外，在中期数据中观察到的积极结果不一定能预测来自更成熟的最终数据的结果。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。
如果我们在临床试验中招募患者遇到困难，或者如果我们的临床试验地点遇到影响他们运营的人员短缺，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们可能会在患者登记和临床试验的及时完成方面遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他事项外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束，以及网站能够根据需要进行操作，以遵守方案中规定的临床要求。患者的登记取决于许多因素，包括：
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正在调查的疾病的严重程度； |
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协议中规定的患者资格和排除标准； |
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分析试验的主要终点所需的患者群体大小； |
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患者与试验地点的距离； |
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试验的设计； |
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我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
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临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能处于临床开发中或已批准用于我们正在研究的适应症的新药； |
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促进及时登记参加临床试验的努力； |
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医生的病人转诊做法； |
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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
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我们取得和维持病人同意的能力；以及 |
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参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。 |
此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可在此类临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，因为我们的候选产品与我们的靶向治疗更常用的方法不同
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地区、潜在患者和他们的医生可能倾向于使用传统或新推出的竞争性疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。
临床试验地点的人员短缺和患者登记的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。受疫情影响的新冠肺炎疫情和人员短缺，以及包括临床试验地点在内的更广泛劳动力市场的中断，可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟，并可能阻止完成和/或及时完成此类试验。
我们试图同时推进的候选产品的数量对我们的资源造成了巨大的压力，可能会阻止我们成功推进任何候选产品。如果由于我们有限的资源和资金渠道，我们优先开发某些候选产品，这样的决定可能被证明是错误的，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们或我们的附属公司目前正在开发多种免疫调节抗体、疫苗和疫苗佐剂(SaponiQx子公司)。同时推出如此多的候选产品可能会给我们有限的人力和财力带来巨大的压力。因此，我们可能无法向任何单一候选产品提供足够的资源，以允许该候选产品的成功开发和商业化，从而对我们的业务造成实质性损害。
如果由于我们有限的资源和获得资金的途径，我们优先开发最终被证明不成功的某些候选产品，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
与我们的候选产品商业化相关的风险
如果我们无法为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，或者将推迟将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进出口，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选产品商业化之前，我们必须获得市场批准。除了Prophage在俄罗斯，我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得任何我们的候选产品上市的批准，我们的任何候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。尽管我们在2021年成功提交并接受了Balstilimab的BLA，但作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面经验有限，在这一过程中部分依赖第三方合同研究组织(CRO)和/或监管顾问来协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得监管批准，还需要向相关监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由其检查生产设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。
在美国和国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及像我们这样的产品不断变化的监管标准。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改或对每个提交的IND、上市前审批、BLA或同等申请类型的监管审查的更改，可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选产品可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明，候选产品对于其建议的适应症是安全有效的，或者相关的伴随诊断适合识别适当的患者群体； |
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临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求的统计显著性水平批准； |
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我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
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正在寻求的调控途径由于竞争对手的意外或早期完全批准而被取消，就像最近在Balstilimab中发生的那样； |
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从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准； |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们的制造工艺或设施，或与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及 |
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们开发候选产品和获得监管部门批准的能力可能会受到重大影响。
FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是，赞助商根据相关患者群体中相关候选产品的受控、2期或3期临床试验的处置数据寻求许可或批准。2期或3期临床试验通常涉及数百名患者在受控良好的试验中服药，这些试验成本高昂，需要数年时间才能完成。考虑到某些罕见疾病、癌症和自身免疫性疾病的治疗选择有限，我们正在并打算在未来利用FDA对我们的候选产品的加速审批计划，但FDA可能不同意我们的计划。此外，即使我们确实获得了FDA对我们的一个或多个候选产品的加速批准，也不能保证我们将能够成功完成获得完全批准所需的一个或多个验证性试验。
FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
此外，基因或生物标志物诊断测试的批准可能是必要的，以推动我们的一些候选产品进入临床试验或潜在的商业化。未来，监管机构可能会要求开发和批准这类测试，这可能是昂贵和耗时的。因此，这些候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。
此外，即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，当局可能不会批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准其标签不包括候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。上述任何一种情况都可能缩小我们候选产品的潜在市场规模，并对我们候选产品的商业前景造成实质性损害。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到实质性损害。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该候选产品在这些司法管辖区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于或大于美国的要求和行政审查期限，包括
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在一个司法管辖区进行的其他非临床研究或临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要批准.
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们中断、推迟或停止临床前研究，或者可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。就像癌症和自身免疫性疾病的许多治疗方法一样，使用它们可能会产生副作用。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能推迟我们的发展计划，并严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。如果我们的候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似药物)引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门可以撤回或限制对这类产品候选产品的批准； |
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监管当局可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症； |
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我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
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我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签； |
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监管当局可能要求制定风险评估和缓解战略(“REMS”)，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具； |
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我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响； |
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我们可能会决定将这些候选产品从市场上移除； |
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我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及 |
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我们的声誉可能会受损。 |
我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
我们的竞争对手可能拥有卓越的产品、制造能力、销售和营销专业知识和/或资金和其他资源。
我们的候选产品和我们合作伙伴正在开发的候选产品可能会失败，因为来自营销产品的主要制药公司和专业生物技术公司的竞争，或者从事候选产品开发和癌症治疗的公司的竞争。我们的许多竞争对手，包括大型制药公司，都比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍。我们的竞争对手可能：
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开发更安全或更有效的治疗性药物或治疗性疫苗和其他产品； |
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确立知识产权优势地位； |
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发现可能导致医学洞察或突破的技术，使我们的药物或疫苗过时，可能在它们产生任何收入之前； |
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对我们招募病人进行临床试验的能力产生不利影响； |
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巩固伙伴关系或战略收购，这可能会增加竞争格局； |
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开发他们的候选产品或将其商业化的速度快于我们将自己的产品商业化，如果有的话；或者 |
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实施更有效的销售、营销和患者援助计划，并抢占我们的一些潜在市场份额。 |
规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。老牌制药公司也可能大举投资，以加快新疗法的发现和开发，或者授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。
不能保证我们的候选产品将能够与我们的竞争对手正在开发的潜在未来产品竞争。
CPM的毒品版图上挤满了几家竞争对手，它们针对多个目标开发资产。我们的发展计划分散在各种适应症和治疗路线上，要么单独进行，要么与其他资产结合。我们的竞争对手包括从小盘股到大盘股的公司，它们的资产处于临床前或临床开发阶段。因此，景观是动态的，并不断演变。我们和我们的合作伙伴有CPM抗体计划，目前正处于临床开发阶段，目标是各种途径(作为单特异性或多特异性)，包括PD-1、CTLA-4、GITR、OX40、TIM-3、LAG-3、CD73、TGFb、CD137、ILT2、ILT4和TIGIT。我们知道，许多公司在市场上或临床开发中都有以抗体为基础的产品，这些产品针对的是与这些计划相同的生物靶点，包括但不限于：(1)BMS营销ipilimumab，抗CTLA-4抗体，nivolumab，抗PD-1抗体，以及relatlimab，抗Lag-3抗体，目前正在开发针对TIGIT，ILT4和TGF的药物b。BMS在临床上也有下一代抗CTLA-4抗体，它可能与我们的下一代抗CTLA-4计划竞争，(2)默克公司有一种批准的抗PD-1抗体，有一种抗CTLA-4、抗TIGIT和LAG-3拮抗剂正在临床试验中招募，(3)Regeneron有一种批准的抗PD-1抗体以及临床上针对LAG-3和GITR的抗体，(4)罗氏/基因泰克公司有一种批准的抗PD-L1抗体、一种晚期抗TIGIT抗体、一种抗转化生长因子b(5)阿斯利康拥有临床上批准的抗PD-L1抗体，并有针对CTLA-4和CD73的单抗，以及针对临床开发中的CTLA-4、TIGIT、TIM-3的双特异性抗体。(6)辉瑞拥有获批的抗PD-L1抗体(与默克KGaA)和(7)葛兰素史克拥有临床上批准的抗PD-1抗体以及针对TIM-3、LAG-3和TIGIT的抗体。除了这些在美国获得批准的PD-1和PD-L1抗体外，我们还了解到在中国等前美国地区拥有获得批准的PD-1和PD-L1试剂的竞争对手。这些公司包括InnoventBiologics(礼来公司有权在中国以外的地区)、上海君实生物科学公司(Coherus BioSciences有权在美国和加拿大共同开发)、上海恒瑞制药公司、百济神州(诺华公司在中国以外的地区有权合作开发)、中石制药(EQRx在中国以外的地区有权)、格洛里亚生物科学公司(Arcus Bioscience在北美、欧洲、日本和某些其他地区有权)、Alphamab Oncology/3D Medicines和Akeso Bio。
我们还知道，其他拥有临床阶段PD-1/PD-L1药物的竞争对手包括但不限于AbbVie、Amgen、Arcus Biosciences、Biocad Ltd.、勃林格-英格尔海姆公司、Checkpoint Treateutics、CSPC忠启制药技术公司、Genor Biophma/Apolltics、Incell、ImmuneOncia治疗公司、Joss治疗公司、Janssen制药公司、Lee‘s制药公司、Transcenta控股公司(前身为Mabspace Biosciences)、Maxinovel制药公司、诺华公司、3D Medicines公司、齐鲁制药有限公司、上海Henlius生物技术有限公司、Sinocellus生物技术公司、山东新时代制药有限公司和乐普生物制药有限公司(前身为泰州厚德科科技公司)。此外，我们还知道抗PD-(L)1单特异性药物处于临床前阶段。我们还知道，竞争对手正在开发针对PD-1或PD-L1的双特异性药物。
我们知道一些公司正在开发“下一代”抗CTLA-4方法，这可能会与我们的下一代抗CTLA-4计划(AGEN1181)竞争。例如，BMS在临床上有3个下一代CTLA-4计划：非岩藻糖化抗CTLA-4抗体、多肽掩蔽版本的ipilimumab和非岩藻糖化抗CTLA-4抗体的多肽掩蔽版本；多肽掩蔽版本旨在定位对肿瘤的活性，并将与母体药物相关的全身毒性降至最低。我们还知道临床上还有其他针对CTLA-4的下一代单一药物，包括来自Harbour BioMed、OncoC4、天演药业和希利奥治疗公司的那些药物。我们还知道一些公司正在推进临床阶段，CTLA-4将多特异性作为下一代方法，包括但不限于MacroGenics、Xencor、阿斯利康、Akeso Biophma、Alphamab和阿尔卑斯免疫科学公司。我们也知道下一代资产的目标是CTLA-4临床前。
我们还知道有竞争对手拥有针对CTLA-4、GITR、OX40、LAG-3、TIM-3、CD73、TGF的临床阶段候选药物b、和CD137，以及本节前面提到的那些。此外，AGEN1777，我们的TIGIT双规格计划
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获得BMS许可的目前正在进行临床开发；我们知道临床阶段的抗TIGIT抗体，包括双特定，这可能会与这个项目竞争。如上所述，其中一些包括但不限于AbbVie，Arcus Biosciences，鳄鱼Bioscience，百济神州、指南针治疗公司，计算、乌鸦制药公司，CStone制药、葛兰素史克、创新者生物制品，Inhibrx, ITeos治疗学，利夫根BioPharmaMedPacto、默克公司KGaA, MereoBioPharma、诺华、海洋发电公司, Servier，学者摇滚，和赛诺菲。不能保证我们的候选抗体产品将能够成功地与我们竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。
此外，FDA已经批准了我们的ILT2抗体AGEN1571的IND申请。我们知道，其他临床阶段的抗ILT2、抗ILT4和抗人类白细胞抗原-G抗体可能与该计划竞争。这些公司包括但不限于Biond Biologics/Sanofi、BMS、默克、乔斯治疗公司、免疫-ONC治疗公司、扬森公司和吉列德/蒂佐纳治疗公司。此外，一些竞争对手也在开发ILT2双特异性药物；例如，NGM生物制药公司具有临床阶段双特异性共靶向ILT2和ILT4的药物。我们也意识到竞争对手的计划，在单特异性和双特异性的形式，正在针对这一目标进行临床前开发。不能保证我们的候选抗体产品将能够成功地与我们竞争对手的抗体产品和候选产品竞争。
此外，在监管部门批准之前，我们的其他候选产品可能会与临床开发中的其他产品、被批准用于我们正在研究的适应症的产品或我们正在研究的适应症中的非标签使用的产品竞争患者的使用机会。我们预计，随着新公司进入我们寻求解决的市场，以及围绕免疫疗法和其他传统癌症疗法的科学发展继续加速，我们未来将面临日益激烈的竞争。
SaponiQx正在开发QS-21 Stimulon。其他几种疫苗佐剂正在开发或使用中，可能会与QS-21 Stimulon竞争疫苗中的佐剂。这些佐剂可以包括但不限于：(1)辉瑞、IDERA和Dyavax正在开发的寡核苷酸，(2)诺华正在开发的MF59，(3)Intercell(现为Valneva的一部分)正在开发的IC31，(4)GSK正在开发的MPL，(5)Matrix-MTM，由Novavax开发，(6)AS03及其他投资组合成员，由GSK开发，以及(7)TQL 1055，由Adjuvance Technologies开发。过去，我们曾根据材料转移安排向其他实体提供QS-21Stimulon。在至少一种情况下，这种材料有可能在未经我们允许的情况下被用于开发QS-21的合成配方和/或衍生物。此外，其他公司和学术机构正在开发皂素佐剂，包括衍生品和合成配方。这些来源可能会对我们执行未来涉及QS-21 Stimulon的合作和许可安排的能力构成竞争。我们也知道QS-21的其他制造商。这些和其他竞争对手开发的产品，或我们不知道的其他产品，或其他公司未来可能开发的产品的存在，可能会对使用QS-21 Stimulon开发或销售的产品的适销性产生不利影响。
即使我们获得了监管部门的批准来营销我们的候选产品，我们竞争对手的产品的供应和价格也可能会限制我们对我们候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品，我们可能无法实施我们的商业计划。
即使我们的候选产品获得了市场批准，我们或其他人随后也可能会发现此类产品不如之前认为的有效，或者会导致以前没有发现的不良副作用，我们营销此类产品的能力将受到影响。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入此类临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
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监管部门撤回或限制对该产品的批准； |
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被监管部门查封的产品； |
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产品召回； |
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对产品的销售或其任何部件的制造工艺的限制； |
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监管当局要求在标签上附加警告，如“黑匣子”警告或禁忌； |
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要求我们实施风险评估和缓解策略，或创建药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
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承诺在批准之前或监管机构要求的上市后研究之前进行昂贵的额外安全研究； |
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产品可能会变得不那么有竞争力； |
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启动监管调查和政府执法行动； |
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对我们采取法律行动，要求我们对对病人造成的伤害承担责任；以及 |
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损害我们的声誉，并由此损害医生或患者对我们产品的接受度。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
即使我们的候选产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得了营销批准，无论是作为单一代理商还是与其他疗法联合使用，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前已获批准的免疫疗法，以及其他癌症疗法，如化疗和放射疗法，在医学界都很成熟，医生可以继续依赖这些疗法。如果我们的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。市场对任何未来产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于多个因素，包括：
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与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
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有能力提供我们的产品，如果获得批准，以具有竞争力的价格销售； |
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与替代疗法相比，更方便、更容易给药； |
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿； |
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有实力的营销和分销支持； |
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足够的第三方保险或补偿，包括联合疗法； |
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采用伴随诊断和/或补充诊断；以及 |
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任何副作用的流行率和严重程度。 |
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能得不到保险，或者可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束，所有这些都会损害我们的业务。
管理新药产品上市审批、定价和报销的立法和法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期在批准上市或药品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。在美国，批准和报销决定没有直接联系，但国会和监管机构对药品定价的审查越来越多。因此，我们可能会在特定国家/地区获得候选产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们候选产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售候选产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
对于我们寻求监管批准的产品候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。我们能否成功地将任何药物商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些药物和相关治疗提供报销的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。如果获得批准，为我们的候选产品获得并保持足够的报销可能会很困难。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可以与确定产品价格或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。此外，一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为我们的产品提供保险和报销，如果我们的产品获得第三方付款人的批准。
在美国和其他地方，医疗保健行业的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并
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挑战医疗产品的价格。对于批准的产品，第三方付款人还可以寻求额外的临床证据，包括比较有效性证据，这些证据超出了获得上市批准所需的数据。他们可能需要这样的证据来证明在特定患者群体中的临床益处和价值，或者他们可能要求进行昂贵的药物研究，以证明在覆盖我们的产品之前，保险和报销或相对于其他疗法的报销水平。第三方付款人可以通过实施药物处方、为不同的毒品或要求处方人在为特定患者承保药物之前事先获得相关第三方付款人的授权。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势以及额外的立法、行政或监管变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。医疗保健成本，特别是处方药的下行压力越来越大，新产品在成功进入市场方面面临越来越大的挑战。药品净价可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来换取保险或私人付款人，以及未来任何放宽目前限制从可能销售药品的国家进口药品的法律来降低。我们成功地将候选产品商业化的能力可能会受到我们需要提供的折扣或回扣的不利影响为了确保我们的产品覆盖范围，并在市场上竞争。因此，我们不能确保我们商业化的任何药物都能得到报销，如果可以报销，我们也不能确定报销的水平和是否足够。承保范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或只有有限级别的报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化.
新批准的药物在获得报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准的适应症更有限。此外，有资格获得补偿并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们开发的任何经批准的药物的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些不符合或未能通过先前治疗的患者，而且可能很小，我们对目标患者群体流行率的估计可能不准确。
癌症和自身免疫疗法有时被描述为一线、二线、三线甚至四线，FDA通常最初只批准最后一线使用的新疗法。新的癌症和自身免疫疗法的最初批准通常限于较晚的治疗路线，特别是在癌症方面，适用于晚期或转移性疾病的患者。
我们对患有我们目标疾病的人数的预测，以及如果获得批准，能够接受我们治疗的这些疾病患者的子集，都是基于我们目前的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、关键意见领袖、患者基金会或二级市场研究数据库的输入，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗。此外，监管机构和支付者可能会进一步缩小可获得治疗的治疗人群。即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为某些潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
在产品审批之前，我们需要建立营销、销售和商业合规职能，作为一家公司，我们在营销、销售和分销产品或执行商业合规方面没有经验。如果我们无法建立这样的能力或与第三方达成协议来执行这些功能，我们可能无法产生产品收入。
我们目前有一小部分人有能力建立我们的营销、销售和商业合规职能，而我们目前没有作为一家执行此类任务的公司的经验。发展内部营销团队、销售队伍和商业合规职能将需要大量的资本支出、管理资源和时间，最终可能被证明是不成功的。如果我们开发和部署这些能力，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住有资格执行这些任务的人员。如果我们
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未能按照适用的法律法规营销和销售我们批准的产品，我们可能会受到罚款或其他处罚以及声誉损害.
除了建立内部销售、营销和分销能力外，我们可能会就我们产品的销售和营销寻求合作安排，但不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，我们不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便在美国或海外将任何产品商业化。
与制造和供应相关的风险
我们的候选产品是独一无二的。如果我们或我们的任何第三方制造商在生产我们的候选产品时遇到困难，如果获得批准，我们为临床试验提供我们的候选产品或为患者提供我们的产品的能力可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构。
用于生产我们的某些候选产品的制造工艺复杂而新颖，尚未经过商业生产验证。由于这些复杂性，我们的某些候选产品的制造成本可能比传统抗体更高，制造工艺更不可靠，更难复制。此外，我们某些候选产品的制造工艺还没有扩大到商业生产。制造和加工我们的某些候选产品的实际成本可能比我们预期的要高，并可能对这些候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。
我们的制造过程可能会受到与收集来自不同供应商的材料以及将最终产品运往临床中心相关的物流问题、与制造过程中断相关的制造问题、污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、生产批次不一致以及产品特性变化的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、批量故障、产品缺陷、产品召回、产品责任索赔和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些制造设施的生产可能会中断很长一段时间，以调查和补救污染。此外，随着我们从后期临床试验过渡到批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。
尽管我们继续为我们的抗体候选产品优化我们的制造工艺，但这样做是一项困难和不确定的任务，而且与扩展到商业化所需的水平相关的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、批次一致性以及试剂和/或原材料的及时可用性。我们最终可能不会成功地将我们内部的临床规模生产系统转移到我们自己建立或在合同制造组织(CMO)建立的任何商业规模制造设施。如果我们无法通过合同CMO充分验证或扩大候选产品的制造流程，我们将需要转移到另一家制造商并完成制造验证过程，这可能是一个漫长的过程。如果我们能够与合同制造商充分验证和扩大我们候选产品的制造流程，我们仍需要与该合同制造商谈判商业供应协议，并且不确定我们是否能够就所有候选产品达成我们可以接受的条款。因此，如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够获得诱人投资回报的水平。
2020年11月，我们宣布在加利福尼亚州埃默里维尔签订一份新的长期租约，用于cGMP制造空间，我们打算将其用于我们自己的某些商业制造需求，并正在建设过程中。我们从来没有建造、拥有或运营过商业制造大楼，也不能保证我们会成功做到这一点。
我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA和外国监管机构的批准程序。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们得到了
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对于我们的任何候选产品的监管批准，不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。我们未来的成功取决于我们能否以可接受的制造成本及时生产我们的产品，同时保持良好的质量控制并遵守适用的法规要求，如果做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果制造流程或标准发生变化，我们可能会产生更高的制造成本，我们可能需要更换、修改、设计或制造和安装设备，所有这些都需要额外的资本支出。具体地说，因为我们的候选产品可能比传统疗法有更高的商品成本，所以覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。
我们拥有并运营自己的临床规模制造设施和基础设施，除了或代替依赖CMO生产我们候选产品的临床用品。这既昂贵又耗时。
我们拥有并运营生产中试工厂，为临床概念验证研究提供我们的抗体药物物质需求。
我们现有设施的任何性能故障都可能推迟我们抗体计划的临床开发或市场批准。
我们拥有并运营cGMP生产中试工厂，最初用于生产我们在马萨诸塞州列克星敦的自体和异体疫苗。自体或异体疫苗的制造是复杂的，各种因素可能导致延迟或无法供应疫苗。
我们已经向我们的公司QS-21 Stimulon许可证持有人GSK授予了QS-21 Stimulon的制造权，用于他们的产品计划。我们保留了为自己和第三方制造QS-21的权利，尽管预计不会有其他此类项目在不久的将来给我们带来可观的收入。虽然我们有权从葛兰素史克获得一定数量的QS-21，而且我们内部也有一些供应，但我们目前没有这种佐剂的替代长期供应合作伙伴。2019年1月，我们宣布比尔和梅琳达·盖茨基金会授予我们一笔赠款，用于开发一种基于植物细胞培养的替代制造工艺，目标是确保QS-21 Stimulon佐剂未来的持续供应。虽然我们正在与Phyton Biotech和Ginkgo Bioworks合作追求这一点，但不能保证我们将成功地开发出可扩展的工艺。
我们还可能遇到雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们的制造工艺或设施中的任何问题，或者我们的被许可方和供应商的问题，都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。
FDA、EMA和其他外国监管机构可以要求我们在任何时候提交任何批次的批准产品的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能会要求我们在相关机构授权发布之前不得分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足市场对产品需求的能力。
我们的一些部件和材料依赖于供应商，用于制造我们的候选产品。
我们目前依赖供应商提供我们的候选产品所需的一些部件。我们不能确定这些供应商是否会继续经营，它们是否能够满足我们的供应需求，或者我们的竞争对手之一或其他对继续为我们的预期目的生产这些材料不感兴趣的公司不会购买它们。一般来说，这些部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合管理要求的替换供应商。供应商或制造地点的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的
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业务、财务状况、经营结果和前景。如果我们都能做到如果找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管当局批准，这可能会导致进一步的拖延。虽然我们寻求保持用于生产产品的材料的充足库存，但材料供应的任何中断或延迟，或我们无法以可接受的价格从替代来源及时获得材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，我们还将要求FDA批准我们过程中的各个组件，包括我们供应商的制造过程和设施。我们对这些供应商的依赖使我们面临许多风险，这些风险可能损害我们的业务和财务状况，其中包括但不限于：由于修改或终止供应商的运营而导致的候选产品或商业供应中断；由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商对部件的变化而导致的产品发货延迟；缺乏与供应商的关键部件的长期供应安排；无法及时获得足够的供应或以商业合理的条款获得足够的供应；与及时为我们的部件和前体电池寻找和鉴定替代供应商相关的困难和成本这些因素包括：与评估和测试替代供应商的产品相关的生产延迟，以及相应的监管资格；由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致的交货延迟；以及由于我们或他们的其他客户的需求变化导致的供应商交货的波动。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的制造成本可能会大幅增加，我们满足临床和商业需求的能力可能会受到影响。
我们依赖第三方生产我们的某些候选产品的临床用品，并期望依赖第三方提供任何经批准的候选产品的商业供应。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们预计将依赖第三方制造商生产我们候选药物的商业供应。目前，我们没有与生产我们的候选产品用于商业销售所需的所有供应商签订长期供应协议，我们可能无法与第三方制造商建立此类协议或以可接受的条款这样做。
根据我们与第三方制造商达成的协议，我们有义务在收到我们候选产品的营销批准之前，支付大量不可退还的押金，以预留制造机位。此外，如果我们的候选产品获得批准，我们将被要求进行最低购买量，并且购买超出我们预测需求的产品的能力将受到限制。因此，如果产品销售额低于我们的最低购买义务，我们将有义务购买超过我们成功销售的产品，如果产品需求超过我们可以从制造商那里购买的数量，我们将不得不放弃一些产品销售。这两件事中的任何一件都可能对我们的金融前景造成实质性损害。最后，依赖第三方制造商还会带来额外的风险，包括：
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依赖第三方进行监管合规和质量保证； |
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第三方可能违反制造协议； |
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第三方可能没有按照我们的时间表制造我们的候选药物，或者根本没有，包括第三方制造商比我们的候选药物更优先地供应其他药物，或者在其他方面没有按照制造协议的条款令人满意地表现； |
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人员短缺、设备故障、停电、自然灾害或人为灾难、地缘政治争端或我们的第三方制造商所经历的各自运营的其他一般性中断以及多步骤制造过程中的其他一般性问题； |
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第三方或其他人可能挪用或披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及 |
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第三方可能在代价高昂或对我们造成不便的情况下终止或不续签协议。 |
我们与第三方供应商和制造商签订的协议大大限制了此类供应商和制造商未能根据我们协议的条款或适用法规或法律的要求供应或制造我们的候选产品的责任。因此，如果我们因供应商或制造商未能履行义务而蒙受损失，我们对这些供应商和制造商的补救措施将是有限的，而且不太可能从他们那里追回此类损失。
第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们的第三方制造商使用的设施必须经过FDA的检查，才能获得候选药物的潜在批准。类似的规定也适用于我们在国外使用或销售的候选药物的制造商。我们不会控制生产过程，将完全依赖我们的第三方制造商遵守适用的法规要求来生产我们的候选药物。如果我们的制造商不能成功地制造符合FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保其制造设施获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产，我们
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可能需要寻找替代生产设施，这可能导致延迟获得对适用候选药物的批准，因为替代合格的生产设施可能无法及时提供或根本不能提供。此外，我们的制造商正在接受fda和相应的州和外国机构的定期突击检查，以确保符合CGMPs以及类似的监管要求。我们的任何制造商未能遵守适用的CGMPs或其他监管要求可能导致对我们或合同制造商施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选药物的供应造成重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。我们可能开发的任何药物都可能与其他药物竞争候选药物和进入生产设施的药物。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
我们预期未来在商业生产候选药物或药物方面对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖与BMS、Gilead、Incell和Betta PharmPharmticals Co.，Ltd.(“Betta PharmPharmticals”)的合作来进一步开发我们的某些抗体计划并将其商业化。如果我们或BMS、Gilead、Incell或Betta PharmPharmticals的表现未能达到预期，我们在此类合作下产生未来收入的潜力可能会显著降低，这些抗体的开发和/或商业化可能会被终止或大幅推迟，我们的业务可能会受到不利影响。
2021年5月，我们与BMS签订了许可、开发和商业化协议，合作开发我们的抗TIGIT双特异性抗体项目AGEN1777并将其商业化。根据许可协议，我们收到了不可退还的预付现金2亿美元，并有资格获得总计13.6亿美元的开发、监管和商业里程碑付款以及分级特许权使用费。此外，我们可以选择共同资助含有AGEN1777或其衍生品的产品的一小部分全球开发成本，以换取联合资助产品在美国的净销售额增加的分级特许权使用费。不能保证将实现任何开发、法规或销售里程碑，也不能保证我们将根据许可协议收到任何未来的里程碑或特许权使用费付款。BMS的活动将受到BMS的努力和资源分配的影响，而这是我们无法控制的。如果BMS没有以我们期望的方式表现或及时履行其责任，或者根本没有，与许可抗体相关的临床开发、制造、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。
此外，我们与BMS的许可可能会由于其他因素而失败，包括但不限于以下因素：
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为方便起见，BMS可提前180天通知终止本协议或任何个别项目； |
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BMS可能会改变其开发和商业化努力的重点，或者更高度地优先考虑其他计划，从而减少分配给我们获得许可的抗体的努力和资源； |
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BMS可以选择不在所有相关市场或一个或多个适应症开发和商业化抗体产品(如果有的话)。 |
2018年12月，我们与Gilead达成了一系列协议，合作开发和商业化最多五种新型I-O疗法。根据合作协议，吉利德获得了(I)双特异性抗体AGEN1423的全球专有权，(Ii)独家授权双特异性抗体AGEN1223和单特异性抗体AGEN2373的独家许可权，以及(Iii)另外两个未披露的计划的第一次谈判权。吉利德拥有开发和商业化AGEN1423的独家权利，我们有资格获得总计高达5.525亿美元的潜在开发和商业里程碑。2020年11月，吉利德选择将AGEN1423归还给我们，并自愿终止了自2021年2月4日起生效的许可协议。2021年10月，吉利德选择终止AGEN1223的许可证选择权。AGEN2373的期权协议仍然有效，我们负责在期权决策点之前开发该项目，届时吉利德可以在期权行使时获得每个项目的独家权利。在期权期间，我们有资格获得总计高达500万美元的里程碑。如果Gilead行使AGEN2373的期权，它将被要求支付5000万美元的预付期权行权费。在行使任何选择权后，我们将有资格获得总计高达5.2亿美元的额外开发和商业里程碑，以及按总净销售额从较高的个位数到中期百分比的分级特许权使用费支付。, 在某些情况下要经过一定的削减。我们将有权选择以AGEN2373分摊Gilead在美国的开发和商业化成本，以换取50：50的利润(亏损)份额和修订的里程碑付款。不能保证我们将能够成功地将AGEN2373期权计划推进到期权决策点，即使我们这样做了，也不能保证吉利德将行使其期权。如果吉利德真的追求许可或可选的计划，我们不能保证我们自己或与其他合作伙伴能够推进任何这样的计划。
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2017年2月，我们修改了与Incell的合作协议条款，其中包括将GITR和OX40计划从我们和Incell按50：50的比例分享所有成本和利润的利润分享计划转换为特许权使用费计划，Incell为100%的成本提供资金，我们有资格获得潜在的里程碑和特许权使用费。此外，与以下项目相关的利润分享方案TIGIT从合作中删除了一个未披露的目标，TIGIT恢复到Agenus，未披露的目标恢复到Incell，每个目标都有可能在任何全球净销售额上向另一方支付15%的版税。合作中剩余的三个针对TIM-3、LAG-3和一个未披露目标的版税计划保持不变，合作下没有更多的利润分享计划。对于协作中的每个项目，Incell拥有独家权利和所有制造、临床发展和商业化。因此，Incell及时和成功地完成临床开发和商业化活动将对我们根据合作协议可能获得的任何特许权使用费或里程碑的时间和金额产生重大影响。此外，2017年3月，我们在该合作下将制造抗体的责任移交给Incell。Incell成功制造能力的任何延迟或弱点都可能对这些程序产生不利影响。Incell的活动将受到Incell的努力和资源分配的影响，这是我们无法控制的。如果Incell没有以我们期望的方式表现或及时履行其责任，或者根本没有，合作下与抗体相关的临床开发、制造、监管批准和商业化工作可能会被推迟或终止。不能保证将实现任何开发、法规或销售里程碑，也不能保证我们将根据协作协议收到任何未来的里程碑或版税付款。2018年9月，我们向XOMA出售了我们有权从Incell获得的部分特许权使用费和里程碑。
此外，我们与Incell的合作可能会因为其他因素而失败，包括但不限于以下因素：
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Incell为方便起见，可提前12个月通知终止协议或任何个人计划； |
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Incell在合作中拥有对资产开发的控制权； |
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Incell可能会改变其开发和商业化努力的重点，或者将其他项目放在更高的优先位置，从而减少分配给我们合作的努力和资源； |
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Incell可选择不在所有相关市场或一个或多个适应症(如果有的话)开发和商业化抗体产品；以及 |
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如果Incell在我们的合作期间被收购，收购方可能有相互竞争的计划或不同的战略优先事项，这可能会导致它减少对我们合作的承诺。 |
如果Incell终止了我们的合作协议，我们可能需要筹集额外的资金，并可能需要确定并与另一个合作伙伴达成协议，以推进我们的某些抗体计划。即使我们能够找到另一个合作伙伴，这一努力也可能导致我们的时间表延迟和/或额外的费用，这可能会对我们的业务前景和我们合作的抗体产品候选产品的未来产生不利影响。
2020年6月，我们与Betta PharmPharmticals签订了一项许可和合作协议，在大中华区合作开发Balstilimab和Zalifrelimab并将其商业化。根据许可和合作协议，Betta PharmPharmticals获得了在大中华区所有领域(膀胱内给药除外)开发、制造和商业化Zalifrelimab和Balstilimab的独家许可。根据协议，Betta PharmPharmticals负责大中华区的所有开发、监管审批、制造和商业化成本。作为合作的一部分，Betta Pharma预付了1500万美元的现金，并同意支付高达1.0亿美元的里程碑付款，外加Zalifrelimab和Balstilimab的净销售额的分级特许权使用费。特许权使用费从个位数的中位数到低20%不等，在某些情况下可能会有一定的减少。因此，Betta PharmPharmticals及时和成功地完成开发、监管批准、制造和商业化活动，将对我们可能从Betta PharmPharmticals获得的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额产生重大影响。除其他事项外，Betta PharmPharmticals的活动将受到Betta PharmPharmticals努力和资源分配的影响，这是我们无法控制的。
此外，我们与Betta制药公司可能由于其他因素而不成功，包括但不限于Betta制药公司:
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为方便起见，可提前90天通知终止任何许可和合作协议； |
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控制Balstilimab和Zalifrelimab在大中华区的开发、监管审批、生产和商业化； |
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可改变其业务努力的重点或更高度地优先考虑其他方案，从而减少分配给Balstilimab和Zalifrelimab的努力和资源；以及 |
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可以选择不在大中华区内的所有市场或一个或多个适应症(如果有的话)开发和商业化Balstilimab和Zalifrelimab。 |
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此外，近年来美中关系恶化，进一步恶化可能会影响Agenus和Betta PharmPharmticals成功合作的能力。
如果不能及时签订和/或以对我们有利的条款签订和/或维护其他重要的许可、分销和/或合作协议，可能会阻碍或导致我们停止开发和商业化我们的候选产品的努力，延长我们的开发时间表，和/或增加我们依赖合作或融资机制(如出售债务或股权证券)为我们的运营提供资金并继续我们当前和预期的计划的需求。即使我们签订并维持这样的协议，它们也可能不会成功，和/或我们可能不会从协议中获得大笔付款。
我们战略的一部分是通过继续或与学术、政府或企业合作者和被许可人达成协议，开发我们的许多候选产品并将其商业化。我们的成功取决于我们以有利条件谈判此类协议的能力，以及其他各方在进行研究、临床前和临床测试、完成监管应用和将候选产品商业化方面的成功。我们对来自我们技术平台的候选抗体的研究、开发和商业化努力在一定程度上取决于机构和公司合作者的参与。例如，2015年2月，我们开始与Incell进行广泛的合作，以寻求抗体的发现和开发；2018年12月，我们与Gilead就我们的五个抗体计划建立了合作伙伴关系；2021年5月，我们与BMS签订了与我们的抗TIGIT双特异性抗体计划相关的许可协议。此外，我们与Recepta Biophma S.A.(“Recepta”)就balstilimab和zalifrelimab达成了合作安排，赋予Recepta某些南美国家的权利，并要求我们就这些候选产品的开发计划达成一致。任何一方的分歧或未能令人满意的表现都可能对这些计划产生不利影响。
我们推进抗体计划的能力在一定程度上取决于这样的合作。此外，我们还不时努力与一家或多家制药或生物技术公司签订许可、分销和/或合作协议，以帮助我们开发和/或商业化我们的其他候选产品。我们签订的任何许可、分销和/或合作协议，包括与BMS、Gilead和Incell签订的协议，都可能带来许多风险，包括：
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合作者在决定他们将应用的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
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合作者可能未按预期履行其义务； |
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协作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(例如可能转移资源或创建竞争优先级的战略交易)选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排； |
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合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方； |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品，前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款商业化； |
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与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化； |
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合作者可能无法遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求； |
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对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分发权并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品； |
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与合作者的分歧，包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的； |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼； |
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合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任； |
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如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会弱化或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化；以及 |
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协作者可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集更多资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
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如果我们当前或未来的合作没有成功地发现、开发和商业化产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们的技术和候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发产品候选和我们的技术。这里描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
2022年1月24日，Agenus对Recepta提起诉讼，指控Recepta违反了两家公司2016年合作协议中关于Balstilimab和Zalifrelimab在南美的开发计划和营销权的条款。现在预测这场诉讼的结果还为时过早。
此外，如果我们的合作伙伴之一，如BMS、Incell或Recepta终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作伙伴，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。
协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。
如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件，或者根本无法获得。如果我们未能达成合作或没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品、将它们推向市场并从药品销售中获得收入或继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责，或未能在预期的最后期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
我们依赖包括独立调查人员在内的第三方根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议进行临床试验。这种依赖迫使我们与CRO和试验地点谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。
在我们的临床试验过程中，我们严重依赖第三方，因此，我们对临床研究人员的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床方案的情况。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员和试验地点的定期检查来执行这些GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的营销申请之前进行额外的非临床研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合GCP要求。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的生物制品进行，可能需要大量患者。
我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
第三方聘请进行临床试验的人员不是我们的员工，除了根据我们与该等第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制该等人员是否投入足够的时间和
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为我们正在进行的临床前和临床项目提供资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
如果我们与这些第三方CRO或其他人的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
与政府监管有关的风险
我们在美国、欧盟和其他司法管辖区对我们候选产品的监管审批过程目前还不确定，而且将是漫长、耗时和内在不可预测的，我们可能会在我们候选产品的临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA以及各州和其他国家监管机构的广泛监管。在我们获得FDA的生物制品许可证之前，我们不被允许在美国销售任何用于商业用途的生物制品。尽管我们提交并接受了Balsilimab的BLA申请，但在竞争对手完全批准后，我们随后自愿撤回了此类申请。因此，我们还没有为FDA批准的任何候选产品提交BLA。即使在为我们的一个或多个候选产品提交了BLA之后，我们预计我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，我们可能永远不会获得我们的候选产品的监管批准。
FDA还可能要求一个专家小组，即咨询委员会，审议支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。
尽管批准免疫疗法产品的监管框架正在演变，但FDA批准新生物或药物的一般方法历来是提供相关患者群体中相关生物或药物的两项良好控制的第三阶段临床试验的废弃数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。考虑到癌症治疗的替代方案有限，我们打算对我们的候选产品采用加速审批方法，但FDA可能不同意我们的计划。
此外，我们的临床试验结果也可能不支持我们的候选产品获得批准。我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
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我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的； |
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临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平； |
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我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对非临床研究或临床试验数据的解释； |
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FDA或类似的外国监管机构可能认为，从我们候选产品的临床试验中收集的数据不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准； |
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FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺和控制或设施或我们未来可能拥有的任何设施的缺陷；以及 |
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FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选产品的开发和商业化实施额外的法规或限制，这可能很难预测。
FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管生物技术产品，如抗体、疫苗、佐剂和过继细胞疗法。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。其他人进行的抗体、疫苗、佐剂或采用细胞疗法产品的临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。同样，EMA管理着欧盟抗体、疫苗、佐剂和采用细胞疗法的开发，并可能发布关于此类产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这些监管审查机构和委员会及其颁布的新要求或指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推出我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们没有做到这一点, 我们可能会被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。
FDA的突破性疗法指定或快速通道指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的疗法，初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA也可能稍后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
如果一种疗法的目的是治疗一种严重或危及生命的疾病，并且该疗法显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则治疗赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向我们的股东保证FDA会决定授予它。对于我们已经获得或将来可能获得快速通道认证的候选产品，与FDA的传统程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
我们获得了用于研究Balstilimab联合Zalifrelimab治疗复发或难治性转移宫颈癌患者的Fast Track指定，以及单独用于治疗宫颈癌的Balstilimab，我们打算在未来为我们的其他候选产品申请这种指定。FDA随后确定，鉴于Pembrolizumab获得完全批准，不再适合(单独)审查Balstilimab的BLA以加速批准，并建议我们撤回我们的BLA。我们随后做出了一个战略决定，撤回我们用于Balstilimab的BLA
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(单独)。撤回《法案》的决定不会改变巴斯替利姆抗体组合，包括计划巴斯替利姆抗体与我们的一名反CTLA-4候选人结合在一起。
我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能决定不授予该资格。此外，与FDA的传统程序相比，优先审查指定并不一定会加快开发或监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能。
我们可能无法从FDA获得或维护我们当前和未来候选产品的孤儿药物指定(如果适用)。
我们的战略包括为我们的候选产品申请孤儿药物指定，但到目前为止，我们关于balstilimab和zalifrelimab的孤儿药物指定申请被拒绝。
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物，这种疾病或疾病的定义是，发生在美国患者人数少于20万人或患者人数超过20万人的美国，而在美国，没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物或生物药物的成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的新药申请或NDA或BLA，在七年内销售相同的药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者原始制造商无法保证足够的产品数量。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们不能保证足够数量的产品来满足孤儿指定疾病或条件的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件，并且只有第一个获得批准的申请者才会获得市场排他性的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后，如果FDA得出结论认为，如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使药物在监管审查或批准过程中具有任何优势。此外，虽然我们可能会再次为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和开出药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人和客户的协议可能使制药商面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案(FCA)，这些法律和法规可能限制此类公司销售、营销和分销药品的业务或财务安排和关系。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。可能影响我们的运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括但不限于：
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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使或作为交换，转介个人，或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分付款。在不实际了解法规或没有违反法规的具体意图的情况下，一个人或实体可能被判违反法规罪。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法律例外和监管安全港保护一些常见的活动不受起诉； |
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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括FCA，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，以向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表，对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义，或故意隐瞒或明知而不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回； |
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联邦反诱导法除其他事项外，禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或低于公平市场价值的任何物品或服务的转让(有限的例外情况)，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人选择可由联邦或州政府方案报销的物品或服务的特定供应商； |
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联邦法律，包括医疗补助药品回扣计划，要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗保健计划下的报销条件； |
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1996年《联邦健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，它制定了新的联邦刑法，禁止故意和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(例如，公共或私人)，并故意和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或装置，或作出任何与提供或支付医疗福利有关的重大虚假陈述，与医疗保健事项有关的项目或服务。与联邦《反回扣法令》类似，一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下，可被判违反《HIPAA》； |
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经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA及其各自的实施条例，除其他外，对某些承保医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及在未经适当授权的情况下使用或披露可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用； |
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根据《患者保护和平价医疗法案》制定的联邦《医生支付阳光法案》及其实施条例，要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向美国卫生与公众服务部(“HHS”)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院以及其他类别的医疗保健提供者支付费用或其他“价值转移”有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益； |
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美国联邦食品、药物和化妆品法案，其中禁止在药品、生物制品和医疗器械中掺假或冒牌； |
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联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及 |
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类似的州和外国法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法，它可能适用于涉及由非政府第三方付款人，包括私人保险公司偿还的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，范围可能比联邦同等法律更广泛；州和外国法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付款项；州和外国法律，要求制药商报告与支付和支付有关的信息 |
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其他向医生和其他医疗保健提供者转让价值或营销支出；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。 |
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例，包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求，以防止未经授权销售医药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。确保商业安排符合适用的医保法，以及回应政府当局可能进行的调查，可能会耗费时间和资源，并可能分散公司的财务资源和管理层对业务的注意力。
2019年1月31日，HHS和HHS监察长办公室对现有的反回扣法规安全港(42 C.F.R.1001.952(H))之一提出了一项修正案，该修正案将禁止某些制药商在联邦医疗保险D部分和医疗补助管理保健计划中向药房福利经理(“PBM”)提供回扣。这项拟议的修正案将取消对反回扣执法行动中“折扣”的保护，并将包括对故意提供、支付、索取或接受报酬以诱导或奖励转介根据联邦医疗保健计划可报销的企业的刑事和民事处罚。与此同时，卫生与公众服务部还建议创建一个新的安全港，以保护药品制造商直接向患者提供的销售点折扣，并增加另一个安全港，以保护制造商向PBM支付的某些行政费用。上述联邦反回扣条例的修订最初计划于2022年生效，但现在在拜登政府的领导下被推迟到2023年。
如果不遵守任何这些法律或法规要求，实体将面临可能的法律或法规行动。视情况而定，未能满足适用的监管要求可能会导致民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划之外、合同损害以及我们的业务被削减或限制，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对不遵守这些法律的指控，则需要承担额外的报告义务和监督。任何违反这些法律的行为，即使得到了成功的辩护，也可能导致制药商招致巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回未来上市的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。
我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
即使我们获得了任何候选产品或疗法的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品出现意外问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、出口、进口、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息方面的持续法规要求，包括美国联邦和州的要求以及类似外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守cGMP和GCP要求。
制造商和制造商的工厂被要求遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP和遵守情况。
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对任何BLA、其他营销申请中所做的承诺，以及之前对检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和努力，包括制造业、生产和质量控制。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求，包括监控候选产品的安全性和有效性的第四阶段临床试验和监测。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们将必须遵守包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册在内的要求。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会强制实施同意法令或撤回批准。后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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限制我们产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品； |
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罚款、警告函或暂停临床试验的； |
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FDA拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准； |
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扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及 |
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禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。产品只能按照经批准的适应症和经批准的标签的规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，新总统政府的政策变化可能会影响我们的商业和工业。上届政府采取了几项行政行动，对FDA从事常规监管和监督活动的能力造成负担，或以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。虽然新政府已经撤销了一些施加这些负担或拖延的行政命令，但很难预测新政府可能会实施哪些行政行动，以及这些行动可能会在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果任何行政行动对FDA在正常过程中参与监督和执行活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。
如果获得批准，我们的候选产品在某些细分市场中的医疗保险覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们难以销售任何候选产品或疗法。
如果我们的候选产品获得批准，其成功与否取决于第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外，由于我们的候选产品代表了治疗其目标疾病的新方法，我们不能确保我们的候选产品将获得承保和报销，或准确估计潜在收入，也不能保证我们可能开发的任何产品都将获得承保和报销。
为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)以及商业支付者的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。
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政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
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在其健康计划下有保障的福利； |
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安全、有效和医学上必要的； |
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适用于特定的患者； |
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既不是试验性的，也不是调查性的。 |
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。此外，即使一个付款人为给定的产品提供保险，其他付款人也可能不为该产品提供保险。此外，第三方付款人可能不会覆盖使用候选产品后所需的长期后续评估，也不会为其提供足够的补偿。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品可能比传统疗法的商品成本更高，并且可能需要长期的后续评估，因此覆盖范围和报销率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
如果我们将来获得适当的批准在美国销售我们目前的任何候选产品，我们可能需要根据政府医疗保健计划或向某些政府和私人购买者提供折扣或回扣，以便获得联邦医疗保健计划(如Medicaid)的保险。参与此类计划可能需要我们跟踪和报告某些药品价格。如果我们没有准确地报告这样的价格，我们可能会受到罚款和其他处罚。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者支持计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2017年10月，加利福尼亚州成为第一个通过立法要求制药商宣布计划中的药品涨价的州。虽然这项立法不会直接影响药品价格，但它给药品制造商在制定价格方面带来了进一步的压力。俄勒冈州已经通过了一项类似的法律，要求制药商披露成本构成，其他州可能也会效仿。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。由于管理医疗保健的趋势，我们预计在销售我们的任何候选产品时都会面临定价压力, 保健组织的影响力越来越大、费用控制举措和额外的立法改革。
正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，通过了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药品返点计划计算制造商在以下情况下应获得的回扣
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吸入、输注、滴注、植入或注射，提高制造商在医疗补助药品返点计划下所欠的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到参加医疗补助管理型护理组织的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意提供50%(根据2018年两党预算法增加到70%，自2019年起生效)，在适用品牌药物的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的销售折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。
除了ACA，还有正在进行的医疗改革努力，包括最近的一些行动。最近的一些医改努力试图解决与新冠肺炎疫情相关的某些问题，包括扩大联邦医疗保险下的远程医疗覆盖范围，加快或提前向医疗保健提供者支付医疗保险，以及向提供者支付新冠肺炎相关费用和收入损失。其他改革努力影响药品的定价或支付，这是特朗普政府的一个重点。例如，2018年5月，总裁·特朗普和卫生与公众服务部部长发布了一份降低处方药价格和自付成本的《蓝图》，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的候选产品的自付成本的建议。在ACA之后，医疗补助药品回扣计划受到法律和法规的变化，在覆盖缺口期间，Medicare Part D品牌药品制造商必须向Medicare Part D受益人提供的折扣从50%增加到70%。2020年底和2021年初发布了一些法规，其中一些已经并可能继续受到审查和法律挑战。例如，法院暂时禁止联邦医疗保险B部分涵盖的部分药物的新的“最惠国”支付模式，该模式将于2021年1月1日生效，并将根据国际药品价格限制支付，CMS随后表示，如果没有进一步的规则制定，该规则将不会实施。
医疗改革的性质和范围仍不确定。拜登政府领导下的司法部在德克萨斯州诉阿扎尔一案中通知最高法院，政府不再主张个人授权违宪，不能与ACA的其他部分分开。总裁·拜登暂时停止了过渡前发布的尚未生效的新规的实施(其中包括一些医疗改革)，以便新政府进行审查。通过行政命令，总裁·拜登指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得医疗保健的机会。具体来说，在处方药方面，总裁·拜登在竞选总统期间支持降低药品价格的改革。2021年美国救援计划法案是拜登政府最近颁布的全面的新冠肺炎救济立法，其中包括一些与医疗保健相关的条款，比如支持农村医疗保健提供者，增加通过保险交易所购买的医疗保险的税收补贴，向各州提供财政激励以扩大医疗补助计划，以及取消2024年生效的医疗补助药品退税上限。
此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成I期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务向符合条件的患者提供其药物产品，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。我们预计未来将采取更多的外国、联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少，一旦获得批准，或额外的定价压力。
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
欧盟药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和承保能力产生重大影响。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧盟国家，药品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，市场对我们候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
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就像美国的《反回扣法令》禁止的那样，向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品，在欧盟也是被禁止的。向医生提供福利或好处受欧洲联盟成员国的国家反贿赂法管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
在某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧洲联盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在包括欧洲经济区在内的大多数外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。在一些国家，我们可能需要进行临床试验或其他研究，将我们任何候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家会允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果定价水平不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制, 我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们的任何候选产品在这些国家的潜在盈利能力都将受到负面影响。
欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境转移的限制性规定的约束。
在欧洲联盟(“欧盟”)收集和使用个人健康数据以前受“数据保护指令”的规定管辖，自2018年5月起，该指令已被“一般数据保护条例”2016/679(“GDPR”)取代。
GDPR对受GDPR约束的公司，如我们，施加了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据，向这些个人提供处理其个人信息的细节，确保个人信息的安全，与处理个人信息的第三方签订数据处理协议，回应个人对其个人信息行使权利的请求，向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估，和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的罪行处以高达1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%的罚款，对较严重的罪行处以高达2000万欧元或我们全球年营业额总额的4%的罚款。鉴于新法律，我们面临着对新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。
特别是，欧盟成员国的国家法律正在进行调整，以适应GDPR的要求，从而实施可能部分偏离GDPR的国家法律，并对不同国家施加不同的义务，因此我们预计欧盟不会在统一的法律环境中运作。此外，在处理基因数据领域，GDPR明确允许国家法律施加更多和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，导致了额外的不确定性。
关于我们在欧洲经济区的临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，使个人数据能够在欧洲经济区之外转移，特别是在遵守包括GDPR在内的欧洲数据保护法的情况下转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴因潜在风险而犹豫、不愿或拒绝继续使用我们的产品和解决方案的情况
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暴露作为.的结果某些数据保护机构在解释包括GDPR在内的现行法律时强加给他们的当前(特别是未来)数据保护义务。这些客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况造成实质性损害条件以及手术的结果。
管理任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施代价高昂的合规计划。
由于我们在美国以外有业务，我们必须投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。我们直接或通过我们的CRO，在透明国际认定为“更腐败”的国家进行临床试验，包括巴西、智利、格鲁吉亚、俄罗斯和乌克兰。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规统称为贸易法，禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致大量刑事罚款和民事处罚、监禁、失去贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，我们在美国以外的活动将及时增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能要为我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道此类活动。俄罗斯入侵乌克兰导致对俄罗斯实施新的和扩大的制裁，这可能会影响与俄罗斯实体的业务往来，包括我们的全资子公司Atlant Clinic在俄罗斯境内现有的服务销售，Atlant Clinic是一家总部位于俄罗斯莫斯科的临床研究组织，于2020年被收购。
FDA和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，法律、法规和政策的变化，以及阻碍其运营的危机的影响，如新冠肺炎。该机构的平均审查时间在
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这是近几年来的结果。此外，政府对我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研究和开发活动提供资金的项目，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括最近的一次从2018年12月22日到2019年1月25日，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守环境法律法规，我们可能会招致巨额成本，并可能对我们的业务造成破坏。
我们在我们的业务中使用或可能使用危险的、传染性的和放射性的材料以及重组DNA，它们可能对人类健康和安全或环境有害。我们将这些危险(易燃、腐蚀性、有毒)、传染性和放射性物质，以及使用这些材料产生的各种废物储存在我们的设施中，等待使用和最终处置。我们受制于管理这些材料的使用、生成、储存、搬运和处置的各种联邦、州和地方法律法规。遵守当前和未来的环境健康和安全法律法规，我们可能会招致巨额成本。特别是，我们受到职业安全和健康管理局、环境保护局、药品监督管理局、交通部、疾病控制和预防中心、国家卫生研究院、国际航空运输协会以及各种州和地方机构的监管。在任何时候，上述机构中的一个或多个都可能采用可能影响我们运营的法规。我们还受到《有毒物质控制法》和《资源保护发展计划》的监管。
尽管我们认为我们目前处理、储存和处置这些材料的程序和计划符合联邦、州和当地的法律法规，但我们不能消除涉及这些材料污染的事故风险。虽然我们有工人赔偿责任政策，但如果发生事故或意外泄漏，我们可能要对由此造成的损害负责，这种损害可能大大超过任何可用的保险范围，并可能严重扰乱我们的业务。
如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商未能遵守法律或法规，可能会对我们的声誉、业务和股票价格造成不利影响。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商。员工的不当行为可能包括故意和/或疏忽未能遵守FDA的规定、向FDA提供准确的信息、遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用、透明度和/或数据隐私法律和法规(包括加州消费者隐私法)和安全法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到广泛的法律和法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为；促进透明度；并保护患者数据的隐私和安全。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。
虽然我们已经采用了企业合规计划，但我们可能无法防范所有潜在的不合规问题。确保我们的业务符合所有适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用法律和法规的法规、法规或判例法。
员工不当行为还可能涉及不当使用或披露在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会接触到关于我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重要的非公开信息。我们可能无法阻止董事、高管或员工根据或在能够获得重要的非公开信息的情况下交易我们的普通股。如果董事的某位高管或员工因内幕交易而受到调查，或对董事的某位高管或员工提起诉讼，可能会对董事的声誉和股价产生负面影响。这样的说法，无论有没有道理，也可能导致大量的时间和金钱支出，并转移我们管理团队的注意力。
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与在国际上开展业务相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。
我们目前在英国有研发业务，在西欧和东欧有临床业务，我们希望在美国和前美国司法管辖区寻求开发我们的候选产品并将其商业化的途径。与海外业务相关的各种风险可能会影响我们的成功。海外业务可能的风险包括外币和本国货币价值的波动，遵守各种司法要求的要求，如数据隐私法规，患者肿瘤和我们的产品或候选产品的进出口和运输中断，外国客户的产品和服务需求，建立和管理国外关系的困难，我们被许可人或合作者的表现，地缘政治不稳定，国内外市场意外的监管、经济或政治变化，包括但不限于英国退出欧盟或我们当前的政治制度造成的任何变化，以及我们运营的灵活性和当地劳动法带来的成本的限制。
尽管我们预计我们的全球业务运营不会受到实质性影响，但我们在俄罗斯的员工可能会受到俄罗斯入侵乌克兰的影响。这场战争可能会影响人员编制，并对现有业务、新业务开发、项目完成和受影响员工遵守时间表产生不利影响。
英国退出欧盟可能会对我们处理欧盟个人数据的监管制度产生重大影响，并使我们面临欧洲数据隐私和保护法规定的法律和商业风险。
由于英国自2021年1月1日起退出欧盟，即俗称英国退欧，任何向英国转移个人数据都受GDPR第五章和执法指令的要求，如果没有GDPR下的充分性调查结果，从欧盟向英国转移个人数据，包括转移到我们在英国剑桥的设施，如果没有欧盟批准的机制下提供的足够保障，将是非法的，例如当前的标准合同条款，或者如果未来获得批准，类似于欧盟和美国之间现有框架的欧盟-英国隐私保护。英国情报和执法机构拥有广泛的权力，包括对个人数据流动进行监控，这可能会降低欧盟委员会向英国提供充分性调查结果的可能性，并降低欧盟委员会批准欧盟-英国隐私保护的可能性。因此，我们在欧盟-英国的任何个人数据传输，包括涉及患者和基因数据等敏感数据的传输，都可能面临法律风险。鉴于围绕英国退出欧盟的不确定性，很难准确识别或量化上述风险。
此外，随着时间的推移，英国数据保护法可能会变得不那么符合GDPR，这可能需要我们针对英国和欧盟实施不同的合规措施，并可能导致欧盟个人数据的合规义务增强。
因此，英国退欧增加了我们处理欧盟个人信息以及我们的隐私和数据安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本。如果我们不能成功地管理这种风险，我们的前景可能会受到实质性的损害。
我们使用净营业亏损和研发抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2021年12月31日，我们有美国联邦和州的净营业亏损，或净营业亏损(NOL)，结转分别为7.493亿美元和2.316亿美元，可用于抵消未来的应税收入。联邦NOL包括5.964亿美元，将在2041年之前的不同日期到期，还有1.529亿美元，将无限期结转。该州的NOL将在不同的日期到期，直到2041年。截至2021年12月31日，我们还有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为870万美元和220万美元，这些抵免可能可用于抵消未来的纳税义务，并将于2022年开始到期。此外，一般而言，根据《法典》第382和383条以及州法律的相应规定，公司“所有权变更”后，其利用变更前净营业亏损结转或抵税、或NOL或抵免来抵销未来应纳税所得额或税额的能力受到限制。就这些目的而言，所有权变更通常发生在一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团在规定的测试期内其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上的情况下。我们现有的NOL或信贷可能会受到之前所有权变更产生的限制，包括与我们最近的私募、IPO和其他交易有关的限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382和383条的所有权变化，我们利用NOL或信用的能力可能会受到损害。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。因此，我们可能无法使用我们的NOL或信用的实质性部分。更有甚者, 我们是否有能力利用我们的NOL或信用额度，取决于我们是否具有盈利能力，以及能否获得美国联邦和州的应税收入。如上所述，在“风险因素-与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险”一节中，我们自成立以来已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生使用我们的NOL或抵免所需的美国联邦或州应纳税收入，这些收入受到
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代码。根据TCJA降低公司税率导致我们的净营业亏损结转和其他可供我们使用的递延税项资产的经济效益减少。根据TCJA，12月31日后产生的净营业亏损结转，2017将不受过期的影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的候选产品和相关技术获得并执行专利保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们依靠专利、商业秘密和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，即使已颁发，这些专利也可能受到挑战和无效。此外，我们的专利和专利申请可能还不够广泛，不足以阻止其他人实践我们的技术或开发与之竞争的产品。我们还面临着其他人可能独立开发类似或替代技术或可能围绕我们的专有财产进行设计的风险。
已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。此外，法院的裁决可能会给生物技术公司拥有的专利的可执行性或范围带来不确定性。某些国家的法律制度不赞成激进地执行专利，外国的法律可能不允许我们像美国法律一样用专利保护我们的发明。由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个提出我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明的公司，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国和外国的可执行性和范围无法确定，因此，我们拥有或许可的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效通常是在其有效申请日期后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自我们候选产品的生物相似或仿制药的竞争。此外，生物技术产品的产品开发时间很长，我们在美国和其他司法管辖区候选产品的专利有可能在商业推出之前到期。例如，如果我们在开发工作中遇到延误，包括临床试验，我们可以缩短在专利保护下销售我们的候选产品的时间。
我们的战略取决于我们识别和为我们的发现寻求专利保护的能力。这一过程既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人或被许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也可能无法及时识别在开发和商业化活动过程中作出的发明的可专利方面，以获得对它们的专利保护。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些以及我们的任何专利和申请。我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权主张、发明权等方面。如果我们或我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或取消。如果我们当前的许可人或被许可人，或任何未来的许可人或被许可人，在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见，此类专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备过程中存在重大缺陷，该等专利或申请可能无效且无法强制执行。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。专利的颁发并不能保证它是有效的或可强制执行的，所以即使我们获得了专利, 它们可能对第三方无效或不可强制执行。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的专利产品和实践我们自己的专利技术的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
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抗体、疫苗、佐剂和过继细胞疗法的开发、制造和商业化领域的专利景观拥挤。例如，我们知道针对识别和生产治疗产品的方法的第三方专利，例如抗体、疫苗、佐剂和领养细胞疗法。我们也知道针对许多抗原的产品的第三方专利，我们也寻求识别、开发和商业化产品。例如，一些专利要求产品基于与现有产品的竞争约束，另一些专利要求产品基于指定的序列或其他结构信息，其中一些声称发现、生产或使用这些产品的各种方法。
这些或其他第三方专利可能会影响我们在与我们的技术平台相关的运营自由，以及与我们确定为治疗候选产品的开发和商业化相关的自由。随着我们发现和开发我们的候选专利，我们将继续对这些第三方专利进行分析，以确定我们是否认为我们可能侵犯了这些专利，如果是的话，如果受到挑战，它们是否可能被视为有效和可强制执行。如果我们确定特定专利或专利系列的许可是必要的或可取的，则不能保证许可将以有利的条款提供，或者根本不能保证。如果确定这样的许可是必要的或可取的，则无法以有利的条款获得许可，可能会导致围绕第三方专利进行设计的成本增加，推迟产品发布，或导致取消受影响的程序或停止使用受影响的技术。
第三方也可以寻求销售任何批准的产品的生物相似版本。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。
通过收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产，我们拥有、共同拥有或独家拥有针对各种方法和组合物的多项专利和专利申请，包括用于识别治疗性抗体的方法和这些实体的技术平台产生的候选产品。特别是，我们拥有与我们的Retrocell DisplayTM技术平台相关的专利和专利申请，这是一个用于鉴定全人化和人源化单抗的高通量抗体表达平台。这一专利系列预计将在2029年至2031年之间到期。通过收购PhosImmune，我们拥有、共同拥有或独家拥有针对各种方法和组合物的专利和专利申请，包括一项针对使用质谱学识别磷酸化蛋白质的方法的专利。这项专利预计将于2023年到期。此外，随着我们与机构和企业合作伙伴推进我们的研究和开发努力，我们正在为新发现的治疗性抗体和候选产品寻求专利保护。我们不能保证我们的任何专利，包括与我们收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产相关的专利，将具有商业价值，也不能保证我们现有的或未来的任何专利申请，包括我们收购4-AB、PhosImmune和Celexion的某些资产而获得的专利申请，将导致有效和可强制执行的专利的颁发。
包括我们在内的生物制药、制药或生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局及其外国同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用，而且可能会改变。关于生物制药、制药或生物技术专利中授予或允许的权利要求的主题和范围，也没有统一的全球政策。一些外国的法律对专有信息的保护程度不如美国的法律，许多公司在这些国家保护其专有信息时遇到了重大问题和成本。在美国以外，必须在各个司法管辖区寻求专利保护，这进一步增加了在美国以外获得充分专利保护的成本和不确定性。因此，我们无法预测保护我们的技术的更多专利是否会在美国或外国司法管辖区颁发，或者确实颁发的任何专利是否会有足够的范围来提供竞争优势。此外，我们无法预测第三方是否能够成功获得索赔或此类索赔的广度。允许更广泛的索赔可能会增加专利干涉程序、异议诉讼、授予后复审、当事各方之间的复审和/或复审程序的发生率和成本，侵权诉讼的风险，以及索赔受到质疑的脆弱性。另一方面，, 允许较窄的索赔并不能消除对抗性诉讼的可能性，而且可能无法提供竞争优势。我们已颁发的专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的伤害，或为我们提供任何竞争优势。
如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。
美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。关于我们的专利组合，截至本申请之日，我们拥有、共同拥有或独家拥有大约38项已发布的美国专利和约102项已发布的外国专利。我们还拥有、共同拥有或独家拥有大约41项未决的美国专利申请和
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大约333件待决的外国专利申请。我们以及其他生物制药、制药和生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。美国专利商标局(USPTO)用来授予专利的标准，以及法院用来解释专利的标准，并不总是可预测地或统一地而且可以改变，特别是随着新技术的发展。因此，如果我们试图实施专利并受到挑战，我们的专利将提供的保护水平(如果有的话)是不确定的。此外，未来将向我们发出的专利权利要求的类型和范围还不确定。颁发的任何专利不得包含允许我们阻止竞争对手使用类似技术的声明。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们大约40项未决的美国专利申请和大约260项未决的外国专利申请可能不会导致颁发保护我们候选产品的专利，也可能不会产生有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。
关于生物技术领域专利中允许的权利要求的范围，美国还没有出现一致的政策。美国以外的专利情况更加不确定。美国和其他国家专利法及其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。对于许可和公司所有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品和用于制造这些产品的方法方面具有商业用途。此外，即使我们已颁发的专利也不能保证我们在产品商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，第三方可能拥有阻止我们将专利候选产品商业化和实践我们的专有技术的专利。我们已颁发的专利和将来可能颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避。, 这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者限制我们可能为我们的候选产品提供专利保护的期限。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供保护或相对于具有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。出于这些原因，我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效，从而削弱了该专利的任何优势。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的或许可中的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的候选产品是可保护的，还是仍然受到有效和
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可执行的专利。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有或许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们或我们的许可人可能需要接受第三方的预先发行，或将现有技术提交给美国专利商标局或外国专利当局，或卷入反对、派生、撤销、重新审查、授予后和各方之间的审查，或干扰程序或其他类似程序，挑战我们拥有或许可的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们拥有的或许可内的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的候选产品商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人之一可能不得不参与美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明的优先权，或在授予后的挑战程序中，例如在外国专利局的反对意见中，就我们拥有或许可的专利和专利申请挑战我们或我们的许可人的发明优先权或其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致大量成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们未来可能会与第三方共同拥有与未来候选产品相关的专利权。我们的一些授权专利权是，而且未来可能是与第三方共同拥有的。此外，我们的许可人可能与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们许可的专利权。我们对其中某些专利权的专有权在一定程度上依赖于这些专利权的共同所有人之间的机构间或其他运营协议，他们不是我们许可协议的当事人。如果我们的许可人在任何第三方共同所有人对此类专利权的权益下没有独家许可授予控制权，或者我们无法以其他方式获得此类独家权利，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，并且我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利权的任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行我们对第三方的知识产权许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们目前是各种知识产权许可协议的缔约方。这些许可协议对我们施加了，我们预计未来的许可协议可能会强加给我们各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险、起诉、执法和其他义务。这些许可证通常包括支付预付款、年度维护费用和销售版税的义务。如果我们未能履行我们在许可下的义务，许可人或被许可人可能有权终止各自的许可协议，在这种情况下，我们可能无法从协议涵盖的任何产品中营销或获得版税或其他收入。终止许可协议或减少或取消我们的许可权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的业务。此外，法院的裁决可能会给许可协议的条款带来不确定性，例如对许可专利有效性的质疑对许可的支付义务或终止权的影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界各国为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同。例如，中国对专利性有更高的要求，并特别要求对声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护但对侵权行为强制执行的地区出口侵权产品。
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活动不足。这些产品可能会与我们的候选产品以及我们的专利或其他知识产权竞争可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利和/或申请有关的各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的有效期内的不同时间点向美国专利商标局和各个外国专利局支付。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖我们的外部律师或服务提供商在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用于特定司法管辖区的规则通过其他方式得到纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们还负责支付我们从其他方获得许可的专利权的专利费。
如果这些专利的任何许可人本身没有选择支付这些费用，而我们没有这样做，我们可能会对许可人承担由此导致的专利权损失的任何费用和后果。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此，成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国还制定并实施了范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
除了专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密的保护，以及其他专有信息。为了保护商业秘密和专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发的或由我们向个人披露的所有机密信息都必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议和我们的人事政策也规定，个人在为我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能不会在所有情况下获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。因此，尽管有这样的协议，这种发明仍可能被转让给第三方。在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或诀窍，则可能会出现纠纷
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我们和那些第三方之间关于相关发明的权利。如果没有义务将知识产权权利转让给我们的个人是知识产权的发明人，我们可能需要从该个人、第三方或该个人的受让人那里获得该知识产权的转让或许可。此类转让或许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
在未经授权使用或披露我们的专有信息的情况下，可能没有足够的补救措施。泄露我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能保持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，其他人可以独立发现或开发我们的商业秘密和专有信息，我们自己的商业秘密的存在不能保护我们不受这种独立发现的影响。
根据产品的性质和相关FDA上市审批的具体情况，我们的产品可能适用于《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)或美国或某些外国国家和地区的相关法律规定的数据独占权。BPCIA规定，FDA自参考产品首次获得许可之日起12年内不得批准某些生物仿制药，但须受某些限制。但是，我们可能无法获得或没有资格获得数据独占权，例如，产品相对于市场上其他产品的性质、我们与合作伙伴(包括我们的许可人和被许可人)的关系、未能在适当的时间要求独占权或未能满足适用要求。如果我们无法获得数据排他性，我们的竞争对手可能会提前获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到有关我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。
我们可能从第三方收到了机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物制药、生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。此外，我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们对机密和专有信息的权利和使用的这些和其他索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去我们在这方面的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和其他专有权利的情况下运营的能力。
我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方所有权的情况下运营的能力。其他实体可能拥有或获得专利或专有权利，这可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们未来批准的产品的能力，或损害我们的竞争地位。特别是，围绕我们候选产品的发现、开发、制造和商业使用的专利前景是拥挤的。
第三方可能拥有或获得有效且可强制执行的专利或专有权利，这可能会阻止我们使用我们的技术开发候选产品。我们未能获得我们所需的任何技术的许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们未能保持我们所需的任何技术的许可证，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们将面临诉讼的威胁。
在生物制药行业，涉及专利、专利申请、商标和其他知识产权的重大诉讼和其他诉讼已变得司空见惯。我们可能成为此类诉讼或法律程序的一方的情况类型包括：
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我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，试图使这些第三方持有的专利无效，或获得我们的产品或过程没有侵犯这些第三方的专利的判决； |
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如果我们的竞争对手提交的专利申请要求我们或我们的许可人或被许可人也声称拥有技术，我们或我们的许可人或被许可人可能被要求参与干扰、派生或其他程序以确定发明的优先权，这可能会危及我们的专利权，并可能向第三方提供主导专利地位； |
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如果第三方提起诉讼，声称我们的工艺或产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，我们和我们的合作者将需要对此类诉讼进行抗辩；以及 |
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如果必要技术的许可终止，许可方可以提起诉讼，声称我们的工艺或产品侵犯或盗用了他们的专利或其他知识产权，和/或我们违反了许可协议规定的义务，我们和我们的合作者需要对此类诉讼进行抗辩。 |
这些诉讼将代价高昂，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理层和科学人员的注意力。法院有可能判定我们或我们的合作者侵犯了第三方的专利，并命令我们或我们的合作者停止专利所涵盖的活动。在这种情况下，我们或我们的合作者可能没有受专利保护的技术的可行替代方案，可能需要停止受影响的候选产品的工作或停止批准产品的商业化。此外，法院可能会命令我们或我们的合作者向对方支付损害赔偿金。任何诉讼或其他程序中的不利结果可能会使我们对第三方承担重大责任，并要求我们停止使用有争议的技术或从第三方获得技术许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得任何所需的许可证。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
生物制药行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的或可预测的。如果我们被起诉专利侵权，我们需要证明我们的产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么证明专利主张无效，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效性需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权行为或侵权专利被宣布无效，我们可能会遭受重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场的过程中遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们的候选产品。
任何专利诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。
我们可能不识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或失效，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决专利申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请，在专利发布之前不会在美国境外提交，这些申请将保持保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由第三方提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的, 这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金(这可能是重大的)外，我们可能被暂时或永久禁止将任何
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我们的候选产品被认为是侵权的。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们的现有专利、未来可能向我们颁发的专利或我们拥有许可证的许可人或被许可人的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人或被许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。
如果我们或我们的许可人或被许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。
此外，在美国国内外，已经有大量的诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局的干预和复审程序，或在不同外国司法管辖区的反对和其他类似程序，涉及生物制药行业的专利和其他知识产权。值得注意的是，友邦保险引入了新的程序，包括缔约方间审查和赠款后审查。这些程序可能被竞争对手用来挑战我们的专利的范围和/或有效性，包括那些被我们的竞争对手视为阻碍其产品进入市场的专利，以及此类挑战的结果。
即使在专利发布后，我们的专利和我们许可的任何专利也可能被挑战、缩小、无效或规避。如果我们的专利在我们的候选产品商业化之前失效或以其他方式受到限制或将到期，其他公司可能会更有能力开发与我们竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
以下是我们可能参与的涉及我们的专利或授权给我们的专利的诉讼和其他对抗性诉讼或纠纷的非排他性例子：
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我们或我们的合作者可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼，以强制执行我们的专利权； |
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第三方可以发起诉讼或其他程序，试图使我们拥有的或授权给我们的专利无效，或获得他们的产品或技术没有侵犯我们的专利或授权给我们的专利的宣告性判决； |
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第三方可以发起反对程序、授权后复审、当事各方复审或复审程序，挑战我们专利权的有效性或范围，要求我们或我们的合作者和/或许可人或被许可人参与此类程序，以捍卫我们专利的有效性和范围； |
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可能会对目前确定为我们拥有或许可的专利的清单或所有权提出质疑或产生争议； |
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美国专利商标局可以在我们拥有或许可给我们的专利或专利申请与我们竞争对手的专利或专利申请之间启动干扰或派生程序，要求我们或我们的合作者和/或许可人或被许可人参与干扰或派生程序以确定发明的优先权，这可能危及我们的专利权；或 |
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在我们拥有或许可的相关专利到期之前，第三方可能寻求批准销售我们未来批准的产品的生物相似版本，要求我们捍卫我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。 |
这些诉讼和诉讼将耗资巨大，可能会影响我们的运营结果，并转移我们管理和科学人员的注意力。法院或行政机构可能会裁定我们的专利无效或没有受到第三方活动的侵犯，或者某些已发布的权利要求的范围必须进一步限制。涉及我们自己的专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些或其他竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。不利的结果还可能使我们的未决专利申请面临不颁发的风险，或者发布的范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们知道但我们不相信会影响有效性或
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然而，法院或行政小组可能最终认定，如果优先权请求被认定为不适当，就会影响请求的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们可能会失去至少部分，甚至全部，对我们相关候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
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其他公司或许能够开发出与我们的平台相似或更好的平台，但我们的专利权利要求没有涵盖这种方式； |
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其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们专利权利要求范围内的化合物； |
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我们可能不是第一个使专利或未决专利申请涵盖的发明； |
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我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人； |
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我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能被发现无效或无法强制执行；或者 |
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。 |
如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长和/或数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们拥有或授权的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限延长最多五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。在某些外国国家和地区，例如在欧洲，根据补充专利证书，也可以获得类似的延长，作为对在监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法在美国和/或其他国家和地区获得延期许可。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利权、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可方可能因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明权纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战发明权或我们许可人对我们拥有的或许可内的专利权、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。我们也有合作伙伴，他们可能营销或引用我们的商标或商品名称，并可能以损害我们品牌战略的方式使用商标或商品名称。例如，Recepta和Betta PharmPharmticals分别在某些南美国家和大中华区拥有我们的抗体Balstilimab和Zalifrelimab的权利，每一家公司都可能在其领土上采取营销策略，包括使用或注册我们抗体的商标和商标名，这可能会损害我们的品牌身份或战略，并可能导致市场混乱。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立起名称认可, 那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他公司可能能够制造与我们的候选产品相似的产品，或者使用类似的技术，但这些产品不在我们许可或可能拥有的专利权利要求的范围内； |
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我们，或我们现在或未来的许可人或合作者，可能不是第一个做出我们现在或将来许可或拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人； |
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我们，或我们现在或未来的许可人或合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人； |
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其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权； |
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我们目前或将来正在处理的拥有或许可的专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
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我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手或其他第三方的法律挑战； |
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我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
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他人的专利可能会损害我们的业务；以及 |
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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。 |
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
在过去的几年里，我们在多个地点取得了显著的增长，并正专注于进一步增强核心领域和能力。此外，我们整合了一些网站，同时扩大了其他网站，以专注于我们的核心优先事项和未来需求。我们在管理这些增长和/或整合工作时可能会遇到困难，其中任何一项都可能扰乱我们的运营。
在过去的几年里，我们通过各种收购以及在国内和国际上扩大我们的研发和制造基础设施和活动来扩大我们的员工人数，同时在2022年5月，我们宣布我们已经削减了大约20%的费用，以提高效率并专注于我们最有希望的开发候选药物，如botensilimab。为了管理这些组织变革，我们必须继续实施和改进我们的管理、业务和财务制度，并继续招聘、培训和留住合格人员。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增加得更多，我们的时间表可能会推迟，我们的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。
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作为我们优化整个组织效率的努力的一部分，我们之前关闭了在德国和瑞士的办事处，并整合了这些在英国的业务。2020年1月，我们的子公司水貂治疗公司关闭了其比利时滑铁卢办事处，并将这些业务整合到我们在马萨诸塞州列克星敦的设施中。2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们完成了全公司的裁员。如果这些过渡努力被证明是不成功的，或者如果我们发现与我们的变更相关的管理或运营差距，可能会导致发现时间表的延迟，并增加我们某些内部和合作计划的成本，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们仍在清算4-AB，并将知识产权从瑞士转移到美国或其他地方。知识产权的转移可能会产生不利的税收后果，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
产品责任和针对我们的其他索赔可能会减少对我们产品的需求和/或导致重大损害。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品以及在我们位于加利福尼亚州伯克利的工厂制造抗体有关的固有产品责任风险，如果我们将产品商业化销售，可能面临更大的风险。如果我们的候选产品之一导致或仅仅是看起来造成了伤害，则个人可以向我们提出产品责任索赔。产品责任索赔可能导致：
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监管调查； |
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损害我们的声誉； |
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临床试验志愿者的退出； |
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相关诉讼费用； |
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给予原告巨额金钱赔偿；以及 |
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对未来产品的需求减少。 |
对于使用我们的候选产品，我们有有限的产品责任保险。我们的产品责任保单提供1,000万美元的总承保金额和1,000万美元的每次事故承保金额。这一有限的保险范围可能不足以完全覆盖我们未来的索赔。
我们还受制于一般适用于企业的国内和国际法律，包括但不限于联邦、州和地方工资和工时、员工分类、强制性医疗福利、非法工作场所歧视和告发。任何实际或据称未能遵守适用于我们业务的任何法规或任何告发索赔，即使没有法律依据，也可能导致代价高昂的诉讼、监管行动或以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和未来前景。
我们高度依赖我们管理团队中的某些成员。此外，我们的内部资源有限，如果我们不能根据需要招聘和/或保留关键员工和外部顾问的服务，我们可能无法实现我们的战略和运营目标。
加罗·H·阿尔门博士是我们的董事会主席和首席执行官，他于1994年与人共同创立了我们的公司，他对建立我们的公司和发展我们的技术是不可或缺的。Jennifer Buell博士，顾问和Agenus执行委员会成员，提供关键的战略建议。如果阿门博士或贝尔博士不能或不愿意继续与Agenus的关系，我们的业务可能会受到不利影响。我们和阿门博士有雇佣协议。阿门医生在我们的日常活动中扮演着重要的角色，我们不为阿门医生或任何其他员工提供关键的员工保险。失去Armen或Buell博士、其他关键员工以及其他科学和医学顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代人员，可能会导致产品开发延迟，并损害我们的业务。比尔博士还担任水貂治疗公司的首席执行官，阿门博士是水貂治疗公司的董事会主席。
我们的大部分业务是在我们位于英国剑桥、马萨诸塞州列克星敦和加利福尼亚州伯克利的设施中进行的。剑桥、新英格兰、大波士顿地区和加利福尼亚州北部地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
我们未来的增长成功在很大程度上取决于我们的高管和临床和科学人员的关键成员的技能、经验和努力。我们面临着来自其他制药、生物制药和生物技术公司以及学术和其他研究机构对合格人才的激烈竞争，特别是在目前普遍存在的历史上紧张的劳动力市场。为了吸引和留住我们公司的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供了随着时间推移而授予的股票期权。随着时间的推移，股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消更有利可图的影响。
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其他公司的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。我们主要员工的聘用是随意的，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们可能无法在未来以可接受的条件留住我们现有的人员，或吸引或吸收其他高素质的管理和临床人员。损失任何或所有的这些人可能会损害我们的业务，并可能削弱我们支持协作合作伙伴或我们总体增长的能力.
我们的内部计算机系统，或我们的第三方CRO、CMO、被许可人、合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致我们的业务和运营出现实质性中断，或者可能使我们受到制裁和处罚，从而可能对我们的声誉或财务状况产生重大不利影响。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的CRO、CMO、被许可人、合作者以及其他承包商和顾问的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为也可能利用潜在的漏洞。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。2020年7月，美国政府指控两名代表中国情报机构工作的中国黑客，他们与研究新冠肺炎疫苗的美国生物技术公司遭到黑客攻击有关。我们预计，由于美国支持乌克兰，美国公司也可能成为俄罗斯和/或其支持者的目标。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。虽然我们到目前为止还不知道有任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如, 已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作的延迟，以及恢复或复制数据的巨额成本。同样，我们依赖第三方来生产我们的某些候选药物并进行临床试验，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。我们不承保网络责任保险，因此不会承保任何数据安全事件造成的任何损失。
我们在正常的业务过程中使用和存储客户、供应商、员工和业务合作伙伴，在某些情况下还会使用和存储患者的个人身份信息。我们受到各种国内和国际隐私和安全法规的约束，包括但不限于《HIPAA》，该法规除其他外，要求在共同医疗交易中采用电子信息交换的统一标准，以及与可单独识别的健康信息的隐私和安全相关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。此外，许多州已经颁布了类似的法律来解决健康信息的隐私和安全问题，其中一些法律比HIPAA更严格。不遵守这些标准，或影响我们的系统的计算机安全漏洞或网络攻击，或导致未经授权发布专有或个人身份信息，可能会使我们受到刑事处罚和民事制裁，我们的声誉可能会受到实质性损害，我们的运营可能会受到损害。我们还可能面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
自然灾害或人为灾难或公共卫生危机可能会扰乱我们的业务，并对我们和我们的战略合作伙伴的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务，以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问以及FDA或EMA等监管机构的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响。任何此类业务中断的发生可能会阻止我们或我们的合作者、业务合作伙伴或监管机构使用我们的全部或很大一部分或其设施，或扰乱我们的供应链，并且我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续某些活动，例如我们的制造能力。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用和延误，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在一定程度上依赖第三方制造商来生产和加工我们的一些候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得我们候选产品的一些临床供应的能力可能会中断。
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我们在加利福尼亚州伯克利拥有一家抗体中试工厂制造工厂，并租用了额外的办公空间。这一地点位于地震活跃区，靠近活跃的地震断层和活跃的野火活动。2019年10月，我们加州伯克利工厂的公用事业供应商太平洋天然气电力公司(PG&E)通知阿尔梅达县(加州伯克利所在地区)的所有居民和企业，由于存在野火风险，将切断该县的电力供应多天。位于加州伯克利的应急备用发电机无法为整个设施供电，仅有足够的燃料容量提供几个小时的应急电力。我们已经制定了在长期电力中断的情况下保持发电机燃料供应的计划，但不能保证这样的计划将足以维持我们位于加利福尼亚州伯克利的设施的应急电力。此外，我们的许多员工居住在阿拉米达县，在任何停电期间可能无法离开家。虽然PG&E没有在2019年10月切断我们设施的电力供应，但PG&E未来可能会在短时间内这样做。我们不为我们在加利福尼亚州伯克利的自有和租赁物业提供地震保险。
2020年3月，我们针对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施。这些措施包括取消所有商务旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，要求一些员工在家中进行自我隔离，调整我们的设施清洁和卫生政策，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，错开无法远程履行职责的员工的工作时间，以及重新配置我们的设施以实现物理距离。随着疫情的发展，我们正在定期重新审查这些措施，随着我们了解到更多情况，以及国家、州和地方政府机构提供指导，我们可能会采取更多行动。这些措施已经导致，未来的任何行动都可能导致我们的业务中断。我们的员工也受到子女学校长时间停课的影响。例如，在加利福尼亚州和马萨诸塞州，所有公立和私立小学和中学在2019-2020学年期间都关闭了，这使得我们的许多员工别无选择，只能在家工作，同时还要照顾他们的孩子，这导致了员工生产力的损失。我们预计，在大流行期间，这种情况将持续下去。此外，2020年3月，美国政府宣布将暂停美国与欧洲部分地区之间的航空旅行30天，随后修改了这一暂停，将我们在那里设有办公室和员工的英国包括在内。从2020年7月开始，欧盟禁止来自美国的游客入境。如果马萨诸塞州、加利福尼亚州或英国的政府进一步延长他们的避难所，就会下令、旅行禁令, 或以其他方式禁止员工工作更长时间，我们的业务将被扰乱，我们的计划和时间表可能会被推迟，这取决于任务的最终长度和严重程度。并非我们所有的员工都能够远程履行他们的职责或职能。
我们战略伙伴的业务也可能受到灾难或公共卫生危机的影响，这可能对我们的现金资源和业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年初，我们预计2020年将从现有合作伙伴那里收到约6000万美元的现金里程碑付款。虽然我们在2020年收到了其中的2,510万美元，但由于新冠肺炎对我们合作伙伴的计划和试用的影响，剩余的3,500万美元被推迟，没有在2020年收到，这影响了我们的现金跑道和为我们的运营提供资金的能力。新冠肺炎或其他危机导致的其他延迟可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
尽管我们预计俄罗斯与乌克兰的战争不会对我们的全球业务产生实质性影响，但这场战争仍可能影响我们的业务，以及我们位于俄罗斯莫斯科的全资子公司Atlant Clinic的业务。我们在俄罗斯的员工可能会受到战争的不利影响。这场战争可能会使这些员工难以工作、旅行，并可能导致某些计划和时间表以及未来的商业机会中断。俄罗斯入侵乌克兰也可能对我们现有战略伙伴在乌克兰和俄罗斯开展业务的能力造成不利影响。
如果不能实现我们的战略收购和许可交易的预期收益，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们业务战略的一个重要部分是通过收购和授权我们认为与我们现有业务战略匹配的候选产品、技术和业务来确定和推进候选产品管道。自2014年收购4-AB以来，我们已经完成了大量额外的战略收购和许可交易。这些战略交易的最终成功会带来许多运营和财务风险，包括：
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开发和整合成本高于预期； |
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难以将被收购企业的技术、运营和人员与我们的技术、运营和人员相结合； |
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对未知债务的敞口； |
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难以或无法在国内和国际多个办公地点形成统一的企业文化； |
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无法留住被收购企业的关键员工； |
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扰乱我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力；以及 |
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难以或无法获得资金，以资助此类已获得或未获得许可的候选产品、技术或企业的开发活动。 |
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我们的资源有限，无法将已收购和获得许可的候选产品、技术和业务整合到我们当前的基础设施中，而且我们可能无法实现我们的战略交易的预期好处。任何此类失败都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
我们的子公司水貂治疗公司于2021年10月成功完成首次公开募股。我们对水貂治疗公司进行了大量投资。不能保证它将能够继续从其他来源吸引资金，即使企业获得了这种资金，也不能保证它会成功。
明克治疗公司是Agenus的子公司，于2021年10月完成IPO。我们拥有26,332,958股，约占水貂治疗公司普通股的78%。不能保证水貂未来能够吸引外部资金。如果有资金可用，就不能保证它会以有吸引力或可接受的条款提供，也不能保证它足以推动业务发展到获得额外资金的拐点。同样，不能保证合作机会将以有吸引力的条件提供，如果真的有的话。即使有足够的资金和合作机会，也不能保证水貂治疗公司将成功地推动一种或多种候选产品通过临床开发。
我们此前曾披露，我们有兴趣以水貂治疗公司的股票形式向Agenus的股东发放免税股息。不能保证任何这样的股息将是免税的，也不能保证它会发行，也不能保证发行的时机。如果我们以股票的形式发放股息，可能会给我们的某些股东带来不利的税收后果。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易量和公开交易价格一直不稳定。
自2000年2月4日至2022年6月30日的首次公开募股期间，六个月截至2022年6月30日，我们普通股的收盘价在每股1.3美元(或反向股票拆分前0.2美元)至315.78美元(或反向股票拆分前52.63美元)之间波动，每股分别为1.3美元和3.47美元。该指数的日均成交量六个月截至2022年6月30日的成交量约为4,473,009股，而截至2021年12月31日的一年的日均成交量约为4,175,480股。一般市场，特别是生物技术公司，可能会经历重大的价格和数量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关。除了普遍的市场波动外，许多因素可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响，包括：
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持续的运营亏损，如果我们能够过渡到商业组织，我们预计在未来几年内会出现这种亏损； |
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公职人员所作决定的公告或任何此类公告的延迟； |
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我们的临床前研究和临床试验的结果或预期时间的延迟； |
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我们或我们合作伙伴的监管申报文件出现延误； |
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宣布与战略合作伙伴的新合作协议或我们现有合作伙伴的发展； |
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收购公告； |
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我们的竞争对手或同行宣布技术创新、新的商业产品、产品失败或商业化进展； |
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未能实现收购的预期效益； |
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关于专有权的发展，包括专利和诉讼事项； |
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关于正在开发的候选产品的实际或潜在结果的宣传； |
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我们财务业绩的季度波动，包括我们在经营活动中平均每月使用的现金； |
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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平的变化； |
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关键管理人员或科学人员的增减； |
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生物制药、生物技术和制药行业的总体状况或趋势； |
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应造成的事件或因素； |
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会计原则的变化； |
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一般经济和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值变化；以及 |
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我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量。 |
在过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格大幅下跌后对公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为许多生物制药、生物技术和制药公司的股价都经历了剧烈的波动。
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我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
俄罗斯入侵乌克兰导致全球市场震荡。在冲突得到解决之前，我们预计这场战争可能会继续造成市场波动。
我们不打算为我们的普通股支付现金股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于发展、运营和扩大我们的业务。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的股票会升值或保持其现值。
未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持有效的内部控制，以及不遵守不断变化的公司治理和公开披露规定，可能会对我们的经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。
2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克采用的规则给我们带来了巨大的成本。特别是，我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和有关我们财务报告内部控制的必要评估的相关法规，以及我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的审计，需要投入大量的管理时间。我们预计这些承诺将继续下去。
我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15条)是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部综合财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法阻止或发现我们财务报告中的所有缺陷或弱点。虽然我们的管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有重大缺陷，但我们的程序可能会因为条件的变化或由于遵守这些程序的情况恶化而变得不充分。不能保证我们发现财务报告内部控制中的弱点的程序和过程将是有效的。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给公司带来不确定性。法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在某些情况下可能会受到不同的解释，因此，随着提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及由于不断修订披露和治理做法而造成的成本增加。如果我们不遵守这些法律、法规和标准，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到监管部门的制裁或调查，比如美国证券交易委员会。任何此类行动都可能对我们的经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量股票的出售可能会导致我们股票的市场价格下跌。
我们出售或股东转售我们普通股的大量股份可能导致我们普通股的市场价格下降。截至2022年8月4日，我们有283,162,902股普通股流通股。其中某些股票受到销售量和其他限制。我们已提交登记声明，允许根据我们的股权激励计划出售约36,000,000股普通股，并根据我们的2015年股权激励计划，允许出售1,500,000股普通股。吾等亦已提交登记声明，准许根据雇员购股计划出售约667,000股普通股，准许根据董事递延补偿计划出售425,000股普通股，根据各种私募配售协议准许出售约31,100,319股普通股，以及根据吾等的按市场发行销售协议准许出售最多200,000,000股普通股。截至2022年8月4日，这些股票中仍有约141,094,655股可供出售。作为我们与Betta PharmPharmticals合作的一部分，我们于2020年7月完成了4962,779股普通股的私募。作为我们与Gilead合作的一部分，我们于2019年1月完成了11,111,111股普通股的私募，并于2019年10月25日提交了S-3表格注册声明，根据我们的协议要求登记Gilead转售这些股票。此外，我们未来可能有义务支付某些或有里程碑付款，在我们选择的时候以现金或我们普通股的股票支付，总额最高可达3000万美元。如果我们选择支付其中的任何一个
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对于股票中的或有里程碑，我们有义务提交任何此类股票的登记声明。基于对此类出售的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。
截至2022年6月30日，以每股4.89美元的加权平均行权价购买我们约1,980,000股普通股的权证尚未发行。
截至2022年6月30日，以每股3.55美元的加权平均行权价购买36,475,801股我们普通股的期权已发行。这些期权必须在授予之日起最长四年的时间内归属。截至2022年6月30日，我们拥有19,806,110既得期权和270,552已发行的非既得股。
截至2022年6月30日，我们A-1系列可转换优先股的流通股可转换为我们普通股的333,333股。
我们可以发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位，或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。此外，我们可行使已发行股票期权或认股权证的所有普通股，一旦购买后，基本上都有资格立即在公开市场出售。发行额外的普通股、优先股、限制性股票单位或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，或行使股票期权或认股权证，将稀释现有投资者的权益，并可能对我们证券的价格产生不利影响。此外，这类证券的权利可能优先于现有投资者持有的证券的权利。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们变得更加困难。我们的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下，董事会才能交错和罢免董事。因此，股东在任何年度会议上只能选举我们董事会的少数成员，这可能会推迟或阻止管理层的变动。此外，根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以发行额外的优先股，并决定这些股票的条款，而不需要我们的股东采取任何进一步的行动。我们额外发行的优先股可能会使第三方更难获得我们已发行的大部分有表决权的股票，从而影响我们董事会的组成。我们的公司证书还规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动。我们的章程要求提前通知股东提案和董事提名，并且只允许我们的总裁或董事会多数成员召开特别股东大会。这些规定可能会阻止或阻碍我们的股东试图更换我们目前的管理层。此外，特拉华州法律禁止一家公司与持有其股本15%或更多的任何股东进行商业合并，除非持有者持有该股票三年，除非董事会批准交易等可能性。我们的董事会可以使用这一条款来防止我们的管理层发生变化。此外，根据特拉华州适用的法律，我们的董事会未来可能会采取额外的反收购措施。
这些反收购条款以及我们公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使我们的股东和其他股东更难选举他们选择的董事或导致我们采取他们想要的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们在使用现有现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物和投资时拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现金、现金等价物和投资的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加股东投资价值的方式运用我们的现金、现金等价物和投资。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可以将现金投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式使用我们的资源，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的研究和报告
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关于我们或我们的生意。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。.
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第六项。 |
陈列品 |
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证物编号： |
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描述 |
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31.1 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事进行认证。现提交本局。 |
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31.2 |
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根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事进行认证。现提交本局。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证。现随函提交。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
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Agenus Inc.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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日期： |
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2022年8月9日 |
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Agenus Inc. |
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/s/Christine M.KLASKIN |
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克里斯汀·M·克拉斯金 财务副总裁、首席财务官、首席会计官 |
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