美国美国证券交易委员会华盛顿特区，20549

表格F-1

1933年《证券法》规定的登记声明

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。[  ]

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。[  ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[  ]

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司[X]

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月8日

初步招股说明书

Tower One Wireless Corp.

A类普通股

这是不列颠哥伦比亚省公司Tower One Wireless Corp.(“Tower One”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)在美国首次公开发行_A类普通股(每股普通股)。

我们的普通股目前在加拿大证券交易所(“CSE”)交易，代码为“TO”，OTCQB交易代码为“TOWTF”，法兰克福证券交易所(“FRA”)交易代码为“1P3N”。我们假设公开发售价格为每股普通股，相当于普通股于2022年在OTCQB市场上最后一次报告的销售价格，在实施建议合并或反向拆分_-1的授权和已发行普通股后，将在紧接生效日期之后但在普通股发售结束之前(“反向股份拆分”)进行。实际的每股公开发行价格将在定价时由我们和承销商确定，可能会低于当前的市场价格。因此，在整个招股说明书中使用的假设公开发行价可能不代表最终发行价。

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TO”。我们不能保证我们的普通股会成功在纳斯达克资本市场上市。

除本公司合并财务报表及其附注外，本招股说明书中的股份及每股资料均反映反向股份分拆。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅“风险因素”从第8页开始，阅读您在购买我们的证券之前应该考虑的因素。

⁽¹⁾我们还同意向承销商代表发行购买♦普通股的认股权证，并向承销商代表报销某些费用。有关承保人总赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

⁽²⁾本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表我们行使以下各项：(I)吾等已授予承销商代表的超额配售选择权如下所述及(Ii)向本次发售的承销商代表发行认股权证。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

吾等已向承销商代表授予为期45天的选择权，该选择权可全部或部分行使一次或多次，以普通股每股公开发行价减去吾等应付的承销折扣的价格向吾等购买最多一股额外普通股，以弥补超额配售(如有)。

承销商预计在2022年左右的♦交割这些证券。

本招股说明书的日期为2022年♦。

目录表

关于本招股说明书

你只应依赖我们在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或任何证券的出售。

合并财务报表的列报

我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)以美元编制的。我们没有一份综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的，因此，我们的综合财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。

我们打算在生效日期之后但在普通股发售结束之前立即完成反向股份拆分。除本公司合并财务报表及其附注外，本招股说明书中的所有股份及每股数据均反映该等合并。

除另有说明外，在本招股说明书中，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“C$”指的是加拿大元。

汇率

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以加元表示。我们的账目以加元维持，我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

下表列出了在所述期间结束时以加元表示的美元汇率、这些期间的有效汇率平均值以及根据加拿大银行报告的将美元兑换成加元的中午汇率计算的这些期间的高汇率和低汇率。

2022年7月12日，汇率为1美元=1.3015加元。

加元兑美元午间买入价

招股说明书摘要

我们的业务

该公司是一家纯粹的、按需建造(“BTS”)的塔楼所有者、运营商和多租户通信房地产开发商。该公司的主要业务是将通信场地上的空间租赁给其服务国家的移动网络运营商，租期超过10年，其中包括通胀自动扶梯。每座塔楼都有初始的主要租户承诺和额外1-3个租户或搭配的空间。在没有固定承租人的情况下，公司不会建造任何塔楼。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：厄瓜多尔、阿根廷、哥伦比亚和墨西哥提供塔楼相关服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。BTS是在建造塔楼之前与租户签订长期租约的过程。条款于与租户订立的总租赁协议(“MLA”)中概述。

产品和服务

该公司的收入主要来自其在厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥拥有和运营的塔楼的租户租赁。工作重点概述了每种结构类型的租赁条款，这些协议包括按结构类型划分的租赁金额、按当地通货膨胀进行的年度增长和调整、配置条款和最低基础设施设计要求。支付租金的金额取决于多个因素，包括塔楼的位置、高度和塔楼上的设备数量。大楼现场的费用包括保险费和维护费，在某些情况下还包括财产税。地租、电力和燃料成本转嫁给该公司的租户。在塔楼行业，塔楼水平现金流(“TCF”)的定义是租户的租赁收入减去塔楼现场的费用。该公司还通过出售某些塔楼获得了收入。该公司的业务一直集中在哥伦比亚、阿根廷、墨西哥和美国。

营销

我们的销售团队专注于在我们的目标市场国家，包括美国、厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥，从多家移动网络运营商那里获得服务订单。

我们的首要任务是为我们的BTS无线基础设施创造更多的租户。最终，我们打算成为我们所在国家/地区BTS无线基础设施的最佳选择。

我们在市场上的竞争优势是我们有能力根据客户的需求开发新的地点、安排许可证和建造塔楼。

战略关系

我们与拉丁美洲的几家主要运营商和市政当局建立了战略关系，包括AT&T、Telefonica、America Mobile和Millicom。这些关系已在我们与租户的主租赁协议中正式确定。

反向股份拆分

我们打算在生效日期之后但在普通股发售结束之前立即完成反向股份拆分。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临着许多风险，在作出投资决定之前，您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其是在决定是否投资我们的股票时，应评估“风险因素”项下列出的具体因素。这些风险包括但不限于以下风险：

• 该公司的业务已有约6.5年的经营历史。我们很大一部分收入来自与一个租户的关系。公司依靠的是管理层和关键人员。该公司面临持续经营风险。全球和国家的健康问题，包括大流行或传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎(冠状病毒)，可能会对公司的业务和运营产生不利影响。该公司在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做增加了与我们的国际活动相关的风险。

• 该公司所在国家的政治、经济和其他不确定性可能会对该公司的业务产生负面影响。厄瓜多尔的经济和法律状况仍然不确定，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流。由于可能对我们的业务产生不利影响的国际和国内情况，厄瓜多尔的经济未来可能会收缩。拉丁美洲、厄瓜多尔和其他新兴市场国家的经济和市场状况恶化可能会影响我们普通股的价格。哥伦比亚的安全和游击队活动可能对该公司的业务产生负面影响。哥伦比亚的社会动荡和不稳定可能会扰乱公司的运营。墨西哥的政治风险、社会动荡和不稳定可能对公司的业务产生负面影响。反贿赂或腐败法律的实施可能会影响公司的运营。如果公司不遵守规范其业务的法律或法规，而这些法律或法规可能随时发生变化，公司可能会被罚款，甚至失去经营部分业务的权利。当前或未来法律或法规的变化可能会限制其像目前这样经营业务的能力。哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔税法的变化可能会对公司的业务和运营产生负面影响。

• 如果无线手机或无线基础设施设备的射频辐射被证明会对健康造成负面影响，未来的潜在索赔可能会对公司的运营、成本或收入产生不利影响。如果公司不能保障其在其塔楼下的土地权利，其业务和经营业绩将受到不利影响。根据环境和职业安全健康法，该公司可能负有责任。公司的塔楼、数据中心或计算机系统可能会受到自然灾害和其他不可预见事件的影响，公司的保险可能不会为这些事件提供足够的保险。该公司的业务主要在加拿大或美国以外的司法管辖区，因此该公司普遍受到外国业务风险的影响。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(A)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少达到10.7亿美元；(B)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(D)根据修订后的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

外国私人发行商地位

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易法报告，也不像国内上市公司那样频繁；

• 对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这可能在某些方面不如适用于国内上市公司的规则严格；

• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

• 我们获豁免遵守旨在防止发行人选择性披露重要资料的FD规例的条文；

• 我们不需要遵守《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；以及

• 我们不需要遵守《交易法》第16条的规定，该条款要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士对从任何短期交易中实现的利润承担内幕责任。

企业信息

我们是一家注册成立的公司《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，加拿大不列颠哥伦比亚省，名为“Tower One Wireless Corp.”。授权股份结构为不限数量的普通股和无面值的B类优先股，包括1,500,000股B系列I类优先股和1,000,000股B系列II类优先股。我们的总部是哥伦比亚波哥大，奥菲菲纳302号12-18；我们的总部电话号码是+57 1382 7957；我们的注册和记录办公室是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885室，加拿大V6C 3H1。

我们在美国的注册代理商是GKL Corporation/Search，Inc.，地址是One Capitol Mall，Suite660，Suite660，California 95814，电话号码是(910442-7652)。

供品

(1)以上显示的本次发行后发行的普通股数量是基于截至本招股说明书日期我公司已发行的119,258,849股普通股，不包括截至该日期的普通股：

• 行使已发行股票期权后可发行的普通股1,275,000股；

• 120,634股可在行使已发行认股权证时发行的普通股；以及

• 1,468,434股普通股，可在行使已发行代理人认股权证时发行。

财务数据汇总

以下信息代表我们公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的精选财务信息，来自我们经审计的合并财务报表。以下摘要财务资料来自我们的综合财务报表，并应与其一并阅读，包括本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注，以及本招股说明书第39页开始的题为“营运及财务回顾及展望”的章节。

财务信息是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)列报的。

风险因素

对我们证券的投资涉及许多非常重大的风险。在对本公司作出投资决定之前，除本招股说明书中的其他信息外，您在评估本公司和我们的业务时，应仔细考虑以下风险和不确定因素。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因发生以下任何风险而受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

我们不知道是否会为我们的普通股发展一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们普通股的市场价格将是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

尽管我们已经申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，但此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股的首次公开发行价格将通过与承销商的谈判确定，谈判价格可能不能反映发行后普通股的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们预计我们的股价将大幅波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现广泛的价格波动，包括：

• 更广泛的股票市场的市场状况，或特别是我们行业的市场状况；
• 我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动；
• 由我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；
• 销售，或预期销售，我们的大量库存；
• 出具新的或变更后的证券分析师报告或建议；
• 行业或证券分析师未能保持对我们公司的报道，跟踪我们公司的任何行业或证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到此类估计；
• 关键人员的增减；
• 监管或政治动态；
• 会计原则或方法的变更；
• 由我们或我们的竞争对手进行收购；
• 诉讼和政府调查；以及
• 经济、政治和地缘政治条件或事件。

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

我们计划的1股反向拆分可能会减少我们普通股的流动性。

鉴于反向拆分后将发行的普通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向拆分的不利影响。此外，反向分股可能会增加持有我们普通股的奇数股(少于100股)的股东数量，这可能会增加这些股东出售其普通股的成本，并使出售普通股变得更加困难。

在股票反向拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于引起更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分将导致普通股价格吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。

我们可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本，或根本无法获得此类资本，可能会损害我们的业务，减缓我们的有机增长、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金，并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务和技术。因此，除了我们从业务和此次发行中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些和其他业务努力所需的资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法产生或获得所需的财务资源，可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会减缓我们的有机增长，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护将较少。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求发行人设立薪酬委员会，即完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬计划、对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司管治标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保障。

尽管作为外国私人发行人，我们不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的普通股可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

本次发行完成后，我们将寻求批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们也不能向您保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，在此次发行之后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的普通股可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场不将我们的普通股上市，或随后将我们的普通股从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

• 我们普通股的市场报价有限；
• 我们普通股的流动资金减少；
• 确定我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；
• 新闻和分析师报道的数量有限；以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守1934年修订的《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在每一财年的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这要求我们为会计和财务职能产生大量的专业费用和内部成本，并花费大量的管理努力。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们的高管和董事，以及他们的关联实体，以及我们的另外两个最大的股东，拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

本次发行完成后(基于截至2022年♦的已发行股份)，我们的高管和董事、与该等个人有关联的实体以及我们的另外两个最大股东将实益拥有我们约♦%的普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则约为♦%)。因此，作为一个实际问题，这些股东可能继续能够控制我们大多数董事的选举和此次发行后所有公司行动的决定。这种所有权的集中可能会推迟或阻止公司控制权的变化。

在此次发行后，我们证券的新投资者将立即经历重大稀释。

我们普通股的首次公开发行价格将大大高于本次发行后紧随其后的已发行普通股的预计每股有形账面净值。根据假定的首次公开发行每股普通股的价格和我们截至2021年12月31日的有形账面净值，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您为您的股票支付的价格将高于我们现有股东为其股票支付的金额，您将立即遭受每股预计有形账面净值约$的稀释。由于这种稀释，在此次发行中购买普通股的投资者获得的收益可能会大大低于他们在清算情况下购买此次发行中购买的股票的全额购买价格。

就在本次发售完成之前，我们预计将拥有大约未发行的股票期权，以低于我们普通股的假定首次公开发行价格的行权价购买我们的普通股。在行使这些选择权的程度上，将进一步稀释。

如果有大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在此次发行和锁定协议到期后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为我们的现有股东可能会出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。本次发售完成后，我们将拥有已发行普通股，假设承销商没有行使他们购买额外股份的选择权，以及基于我们的股份和紧接本次发售完成前尚未发行的期权购买我们普通股的选择权。我们的董事、高管和持有3%或以上已发行普通股的人将遵守“承销”中描述的锁定协议和“有资格未来出售的股票”中描述的第144条持有期要求。在所有这些禁售期届满和持有期届满后，最多可有更多股份有资格在公开市场出售。

登记这些已发行普通股中的任何一股将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。

由于我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息，此次发行的投资者可能会被迫出售他们的股票，以获得投资回报。

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付我们的股本的任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益，为我们在其他地方讨论或通过引用纳入本招股说明书的运营和增长计划提供资金。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。如果我们成为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会招致这些费用。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节中所述的任何目的，您将没有机会在您的投资决策中评估净收益是否将得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将此次发售的净收益用于建造和购买塔楼以及基础设施发展，包括场地收购、许可和支付许可证以及适用税收的所有方面。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们系统的商业成功和我们研究和开发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们证券的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与我们的业务相关的风险

本公司与其客户订立为期10年的不可撤销合约，该等合约载有通胀自动上升条款，然而，本公司的业务有赖于对无线通讯服务及无线基础设施的需求，而该等需求的放缓可能会对本公司造成不利影响。此外，运营商网络投资的减少可能会对公司的业务产生重大不利影响(包括减少对新增租户或网络服务的需求)。

本公司与其客户订立为期10年的不可撤销合约，该等合约载有通胀自动上升条款，然而，对本公司无线基础设施的需求取决于其客户对天线空间的需求，而天线空间的需求又取决于其客户对无线通讯服务的需求。该公司客户是否愿意使用其无线基础设施，或续订或延长其无线基础设施的现有租约，受到多种因素的影响，包括：

·消费者对无线连接的需求；

·无线基础设施或相关土地权益的可用性或容量；

·无线基础设施的位置；

·客户的财务状况，包括他们的盈利能力和可获得性或资金成本；

·客户是否愿意维持或增加其网络投资或改变其资本分配战略；

·商用频谱的可获得性和成本；

·客户更多地使用网络共享、漫游、联合开发或转售协议；

·客户之间的合并或合并；

·客户商业模式的变化或成功；

·政府法规，包括地方或州对无线基础设施扩散的限制；

·建设无线基础设施的成本；

·技术变化，包括(1)影响为特定地理区域提供无线连接所需的无线基础设施的数量或类型，或可能以其他方式取代或替代无线基础设施，或(2)导致某些现有无线网络过时或退役；或

·高效满足客户服务需求的能力。

对无线连接或无线基础设施的需求放缓可能会对公司的增长产生负面影响，或以其他方式对公司产生重大不利影响。如果公司的客户或潜在客户由于金融和信贷市场的中断或其他原因而无法筹集足够的资本为其业务计划提供资金，他们可能会减少支出，这可能会对公司的预期增长或对公司的无线基础设施或网络服务的需求造成不利影响。该公司客户网络投资的金额、时间和组合是可变的，可能会受到这些风险因素中描述的各种事项的重大影响。运营商网络投资的变化通常会影响对其无线基础设施的需求。因此，运营商计划的变化，如新系统、新技术(包括小蜂窝)的延迟实施，或者扩大覆盖或容量的计划，可能会减少对其无线基础设施的需求。此外，由于许多因素，包括消费者对无线连接的需求减少或总体经济状况，无线行业可能会经历放缓或增速放缓。不能保证经济环境的疲软或不确定性不会对无线行业产生不利影响，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响，包括减少对其无线基础设施或网络服务的需求。此外，经济放缓可能会加剧对网站租赁客户或网络服务的竞争。无线行业的放缓或运营商网络投资的减少可能会对公司的业务产生重大不利影响。

公司业务的扩张或发展，包括通过收购、增加产品供应或其他战略增长机会，可能会导致公司业务中断，这可能会对公司的运营或财务业绩产生不利影响。

公司可能寻求扩大和发展其业务，包括通过收购、增加产品供应或其他战略增长机会。在正常业务过程中，公司可审查、分析和评估其可能从事的各种潜在交易或其他活动。此类交易或活动可能导致业务中断、增加风险或以其他方式对其业务产生负面影响。除其他事项外，此类交易和活动可能：

·中断公司与其客户的业务关系，具体取决于此类交易和活动的性质或交易对手；

·将管理层的时间或注意力从其他业务活动中转移出来；

·未能实现收入或利润率目标、业务协同效应或预期的其他利益；

·增加公司业务的运营风险或波动性；或

·导致当前或未来的员工对他们在公司的未来角色感到不确定，这可能会对公司留住或吸引关键经理或其他员工的能力产生不利影响。

如果公司未能保留其无线基础设施的权利，包括土地权益，公司的业务可能会受到不利影响。该公司的无线基础设施所在的物业权益，包括其塔楼下的土地权益，由租赁权益组成。这些权益的损失可能会干扰公司开展业务或创造收入的能力。由于各种原因，在购买无线基础设施之前，公司可能并不总是能够访问、分析或验证有关标题或其他问题的所有信息。此外，该公司可能无法按商业上可行的条款续订地契。本公司是否有能力保留其塔楼所在土地权益的权利，取决于其是否有能力购买该等土地，包括手续费权益及永久地役权，或重新谈判或延长与该等土地有关的租约条款。如果该公司无法保留其无线基础设施所在的财产权益的权利，其业务可能会受到不利影响。

公司所在国家的政治、经济和其他不确定性可能会对公司的业务产生负面影响

该公司的业务目前位于美国、哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥。虽然哥伦比亚有尊重法治的悠久传统，这一传统近年来得到现政府政策和方案的支持，但不能保证我们的计划和行动不会受到哥伦比亚未来事态发展的不利影响。该公司在哥伦比亚的现有资产和拟议活动受到政治、经济和其他不确定性的影响，包括现有合同、许可证和许可证或其他协议被征收、国有化、重新谈判或作废的风险、法律或税收政策的变化、货币兑换限制、不断变化的政治条件和国际货币波动。未来政府在经济、税收或国家重要设施(如通讯)的运营和监管方面的行动可能会对公司产生重大影响。法规的任何变化或政治态度的转变都不是本公司所能控制的，可能会对其业务产生不利影响。公司的业务可能在不同程度上受到政府法规的影响，这些法规涉及对未来扩张的限制、价格管制、出口管制、外汇管制、收益汇回、所得税和/或营业税或征收。

特别是，在哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥开展业务给公司的业务和运营带来了以下独特的风险：

法律制度

作为大陆法域，哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥的法律制度都不同于加拿大和美国的普通法司法管辖区。不能保证许可证、许可证、申请或其他法律安排不会因政府的变动、政府当局或其他机构的行动或此类安排的效力和执行而受到不利影响。

许可证和执照

该公司在哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务活动都依赖于获得政府批准或许可来发展其业务。在收到政府批准或许可或无异议证书方面的任何延误都可能延误公司的运营，或可能影响公司合同安排的状况或履行合同义务的能力。

将收入汇回国内

目前，对从哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥汇回资本和将收入从哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥分配给外国实体没有任何限制。然而，不能保证今后不会对哥伦比亚、厄瓜多尔或墨西哥的资本汇回或收入分配施加限制。

外币波动

该公司目前和计划在美国、哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务运营使其受到外币波动的影响，这可能会对其财务状况产生重大影响。该公司持有加拿大元和美元，并以美元向哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔汇款，然后在哥伦比亚和墨西哥将美元兑换成哥伦比亚比索或墨西哥比索(视情况而定)。该公司的重要汇率是美元、加拿大元、哥伦比亚比索和墨西哥比索。虽然该公司正在为美国、哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务提供资金，但其业绩可能会受到美元和加元相对于美元、哥伦比亚比索和墨西哥比索的不利变化的影响。之前和未来的股权融资将产生加元收益，为公司的活动提供资金，这些收益主要以美元、哥伦比亚比索和墨西哥比索产生。只要此类融资的资金以加元维持，公司的业绩就会受到加元、美元、墨西哥比索和哥伦比亚比索之间汇率不利变化的重大影响。然而，该公司试图通过调整其大部分债务融资活动，使其与每个适用司法管辖区的合同货币相匹配，从而将外汇波动的风险降至最低。

公司的运营还可能受到加拿大影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果与本公司在哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的业务有关的纠纷发生，本公司可能受外国法院或法庭的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人置于加拿大法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能因行使其对政府机构的权利而受到阻碍或阻止。

厄瓜多尔的经济和法律状况仍然不确定，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流。

尽管厄瓜多尔的总体经济状况在过去十年中有所改善，但厄瓜多尔政治、经济和法律环境在过去几年中的变化性质给该国的商业环境带来了不确定因素。

由于可能对我们的业务产生不利影响的国际和国内情况，厄瓜多尔的经济未来可能会收缩。

近年来全球经济和金融危机的影响以及全球经济的普遍疲软可能会对厄瓜多尔等新兴经济体产生负面影响。全球金融不稳定可能会影响厄瓜多尔的经济，导致厄瓜多尔的增长率放缓，或者可能导致经济衰退，从而对贸易和财政平衡以及失业率造成影响。

货币和财政政策或外汇制度的突然变化可能会迅速影响当地的经济产出，而某些经济部门缺乏适当的投资水平可能会降低长期增长。进入国际金融市场的机会可能会受到限制。因此，公共支出的增加与公共收入的增加不相关，可能会影响厄瓜多尔的财政业绩，并产生可能影响经济增长水平的不确定因素。

拉丁美洲、厄瓜多尔和其他新兴市场国家的经济和市场状况恶化可能会影响我们普通股的价格。

尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会导致其他国家的资本市场波动。例如，拉丁美洲的政治和经济事件可能会影响投资者对厄瓜多尔风险的看法。经济、商业和投资政策经常发生变化，可能会增加在厄瓜多尔做生意的风险和成本。投资者对拉丁美洲未来事态发展的反应，特别是我们邻国的反应，可能会对该地区国家发行的证券市场产生不利影响，导致外国投资者减少流入拉丁美洲的资本，并给区域经济进一步一体化的计划带来不确定性。

哥伦比亚的安全和游击队活动可能对该公司的业务产生负面影响

哥伦比亚有与某些毒品犯罪组织和其他恐怖集团有关的安全问题的公开历史。哥伦比亚政府军与反政府叛乱组织和非法准军事组织之间长达40年的武装冲突仍在继续，这两个组织都被认为是由毒品贸易资助的。叛乱分子继续袭击平民，该国许多地区的暴力游击队活动仍在继续。

政府和政府之间进行了和平谈判。哥伦比亚革命阵线(哥伦比亚革命武装力量)游击队多年。最近达成了一项结束冲突的解决办法，其目的是进一步加强体制和发展，特别是在农村地区。政府面临的最大挑战是维持持久和平，让复员的哥伦比亚革命武装力量成员重新融入平民生活，而不是重新集结在犯罪团伙中。《哥伦比亚和平协定》签订后，哥伦比亚革命武装力量已成为哥伦比亚的一个政党，最近，拜登政府已将哥伦比亚革命武装力量从外国恐怖组织名单中除名。

继续试图减少或防止游击活动可能会扰乱公司未来的运营。该公司可能无法确定或维持其在哥伦比亚的业务和人员的安全，这一暴力行为可能会影响其今后的业务。哥伦比亚绑架和/或恐怖活动的任何增加都可能扰乱供应链，并阻止合格的个人参与公司的运营。此外，认为哥伦比亚的情况没有改善的看法可能会阻碍公司以及时或具有成本效益的方式获得资本的能力。

哥伦比亚的社会动荡和不稳定可能扰乱公司的运营

一般来说，由于社会不稳定，在哥伦比亚经营电信业的公司都经历了不同程度的业务中断。这种不确定性可能会以不可预测的方式影响运营，包括公司运营商对公司塔楼的访问中断。不能保证该公司将成功地保护自己免受这些风险和相关财务后果的影响。此外，如果公司遭受损害，这些风险可能在任何情况下都不能投保。

墨西哥的政治风险、社会动荡和不稳定

该公司的大部分业务都在墨西哥。因此，该公司在墨西哥开展业务面临特定的风险，包括货币波动和可能的政治、社会或经济不稳定。此外，公司的活动可能在不同程度上受到政治稳定和与其经营的行业有关的政府法规的影响。在墨西哥经营使公司面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致停工、封锁公司的业务活动和挪用资产。该公司的一些资产可能位于墨西哥贩毒集团活动的地区。这些风险和不确定性因地区而异，包括但不限于恐怖主义；人质劫持；当地贩毒团伙活动；军事镇压；没收；货币汇率的极端波动；高通货膨胀率；劳工骚乱；战争或内乱的风险；重新谈判或取消现有的特许权、许可证、许可证和合同；税收政策的变化；对外汇和遣返的限制；以及不断变化的政治条件、货币管制和政府法规，这些因素倾向于或要求授予当地承包商合同或要求外国承包商雇用某个特定司法管辖区的公民或从该司法管辖区购买物资。本公司不能保证未来不会发生这种社会不稳定或劳动力中断的情况。墨西哥未来的社会不稳定、劳动力中断和任何公共秩序的缺乏，特别是对公司运营的潜在影响，目前尚不清楚。这种不确定性可能会以不可预测的方式影响运营，包括供应和市场中断，以及将设备从一个地点转移到另一个地点的能力, 或基础设施中断，包括公共道路，可能成为目标，或因社会不稳定、劳资纠纷或抗议活动而遭受附带损害。公司可能被要求在未来产生巨额费用，以保护公司的资产不受此类活动的影响，对搁置或闲置的设备产生备用费用，或补救对公司资产的潜在损害。不能保证该公司将成功地保护自己免受这些风险和相关财务后果的影响。此外，如果公司遭受损害，这些风险可能在任何情况下都不能投保。

反贿赂或腐败法的适用可能会影响公司的运营

该公司的业务受许多司法管辖区的法律管辖，这些法律一般禁止贿赂和其他形式的腐败。由于其员工或承包商的未经授权的行为，公司或其一些子公司、员工或承包商可能会被指控行贿或腐败。如果该公司被发现犯有此类违规行为，可能包括未能采取有效措施防止或解决其员工或承包商的腐败问题，该公司可能会受到沉重的处罚和声誉损害。仅仅是一项调查本身就可能导致重大的公司混乱、高昂的法律成本和强制和解(例如强制实施内部监督)。此外，贿赂指控和腐败定罪可能会削弱该公司与政府或非政府组织合作的能力。这种定罪或指控可能导致公司被正式排除在一个国家或地区之外、国家或国际诉讼、政府制裁或罚款、项目暂停或延误、市值下降和投资者更多的担忧。

如果公司不遵守规范其业务的法律或法规，而这些法律或法规可能随时发生变化，公司可能会被罚款，甚至失去经营部分业务的权利。

公司的业务适用于各种法律法规，包括哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔的法律。不遵守适用要求可能会导致民事处罚，或要求公司承担赔偿义务或违反合同规定。本公司不能保证现有或未来的法律或法规不会对其业务造成不利影响或导致额外成本。这些因素可能会对公司产生重大不利影响。

当前或未来法律或法规的变化可能会限制其像目前这样经营业务的能力

公司的业务和租户的业务受各种法律法规的约束。在某些司法管辖区，这些法规可以追溯适用或执行，这可能要求公司修改或拆除现有的塔楼。由于本公司在哥伦比亚、墨西哥及厄瓜多尔均设有营运附属公司，因此须受该等司法管辖区的法律管辖。例如，哥伦比亚交通部制定了一项议定书，旨在向地方当局和社区解释环境影响的存在和对人民健康的负面影响。分区当局和社区组织经常反对在其社区建设通信站点，因为这可能会延误、阻止或增加新建铁塔、修改、为站点添加新天线或站点升级的成本，从而限制公司回应租户需求的能力。关于手机发射塔到学校、医院和住宅的距离的规定取决于地方当局，因为在哥伦比亚，市政当局有权以自主的方式管理与电信基础设施有关的事项。现有的监管政策可能会对与公司通信地点相关的建设项目的时间安排或成本产生重大不利影响，可能会采用新的法规，增加延误或给公司带来额外成本，或阻止某些地点的此类项目，不遵守规定可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。在某些司法管辖区，分区条例或建筑法规可能会根据场地位置而有所改变。, 这可能导致修改本公司某些现有塔楼的成本增加，或因拆除某些塔楼以确保符合此类变化而减少收入。这些因素可能对公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔税法的变化可能会对公司的业务和运营产生负面影响。

引入新的税收法律、法规或规则，或对哥伦比亚、墨西哥或厄瓜多尔的现有税收法律、法规或规则进行更改或对其进行不同的解释或应用，可能会导致本公司的税收增加，或其他政府收费、关税或征收。不能保证不会颁布新的税务法律、法规或规则，或不会以可能导致本公司的任何利润被额外征税或可能对本公司产生重大不利影响的方式更改、解释或应用现有的税务法律、法规或规则。

如果无线手机或无线基础设施设备的射频辐射被证明会对健康造成负面影响，未来的潜在索赔可能会对公司的运营、成本或收入产生不利影响。

近年来，无线电频率辐射与某些负面健康影响之间的潜在联系，包括某些形式的癌症，一直是科学界大量研究的主题。本公司不能保证未来不会出现与射频辐射有关的索赔，也不能保证该等研究的结果不会对本公司不利。公众对与蜂窝或其他无线连接服务相关的潜在健康风险的看法可能会减缓或削弱无线公司的增长，这反过来又可能减缓或削弱公司的增长。特别是，公众对这些感知到的健康风险的负面看法和法规可能会减缓或削弱市场对无线服务的接受。如果射频辐射与可能的负面健康影响之间建立了联系，公司的运营、成本或收入可能会受到实质性的不利影响。本公司目前并无就该等事宜维持任何重大保险。

如果公司不能保障其在其塔楼下的土地权利，其业务和经营业绩将受到不利影响。

本公司与其塔楼有关的不动产权益主要由租赁权益及分租权益组成。在特定塔址失去这些权益可能会干扰公司运营塔址和创造收入的能力。尽管公司在建造铁塔之前完成了详细的尽职调查和所有权搜索，但由于各种原因，公司可能并不总是有能力在完成通信站点收购之前访问、分析和核实有关所有权和其他问题的所有信息，这可能会影响其访问和运营站点的权利。本公司亦可能不时与土地拥有人就塔楼下土地的土地协议条款发生纠纷，这可能会影响本公司进入及营运塔楼地盘的能力。此外，由于各种原因，土地拥有人可能不想与本公司续签土地协议，他们可能会失去对土地的权利，或者他们可能会将其土地权益转让给第三方，包括土地租赁聚合商，这可能会影响本公司以商业上可行的条款续签土地协议的能力。公司无法保护其对其塔楼下的土地的权利，可能会对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据环境和职业安全健康法，该公司可能负有责任。

该公司的运营受到环境和职业安全与健康法律法规的要求，包括哥伦比亚DAAC-FAN(哥伦比亚联邦航空管理局)实施的市政分区法规和高度限制。其中许多法律和法规都包含信息报告和记录保存的要求。本公司可能并不是始终遵守所有环境要求。如果该公司未能遵守任何这些要求，可能会被处以巨额罚款或处罚。这些法律法规的要求复杂，变化频繁，未来可能会变得更加严格。在某些法域，这些法律和条例可以有追溯力地适用或执行。这些要求可能会改变，或未来出现负债，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的塔楼、数据中心或计算机系统可能会受到自然灾害和其他不可预见事件的影响，公司的保险可能不会为这些事件提供足够的保险。

该公司的塔楼面临与自然灾害相关的风险，如冰暴和风灾、龙卷风、洪水、飓风和地震，以及其他不可预见的事件，如恐怖主义行为。对其塔楼或数据中心的任何损坏或破坏，或无法访问，都可能影响其为租户提供服务的能力，并导致租户流失，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

作为公司正常业务活动的一部分，它依靠信息技术和其他计算机资源进行重要的运营、报告和合规活动，并维护其业务记录。如果公司的计算机系统及其备份系统受损、降级、损坏或被破坏，或以其他方式停止正常运行，公司的运营可能会中断，或无意中允许专有或机密信息(包括关于其租户或房东的信息)被盗用，这可能会损害公司的声誉，并要求公司产生巨额费用来补救或以其他方式解决这些问题。

该公司可能没有足够的保险来支付未来重大事件的相关维修或重建费用。此外，公司可能会对由于各种原因(包括结构缺陷)而倒塌的塔楼造成的损害负责，这可能会损害公司的声誉，并要求公司产生可能没有足够保险覆盖的费用。

该公司的业务主要在加拿大或美国以外的司法管辖区，因此该公司普遍受到外国业务风险的影响。

目前，该公司的业务在外国司法管辖区进行，包括但不限于哥伦比亚、墨西哥和厄瓜多尔。该公司预计，与海外销售有关的应收账款将继续占其未付账款和应收账款总额的很大一部分。因此，公司的运营可能受到外国政府政策和立法的变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于外国经济衰退、征收、国有化和对汇回收益的限制或限制、应收账款收款期延长和收款难度加大、消费者品味和趋势的变化、现有合同或许可证的重新谈判或废止、监管要求或管理人员、货币波动和贬值、外汇管制、经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动的风险、革命、边境争端、实施关税和其他贸易壁垒和保护主义做法，税收政策，包括特许权使用费和税收增加以及追溯性税收索赔、金融市场的波动和汇率波动、知识产权保护的困难、劳资纠纷和其他因外国政府对公司开展业务的领域的主权而产生的风险。公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及这些外国司法管辖区影响对外贸易、税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性因意外原因受到威胁，其业务可能会受到损害。

如果与公司在其开展业务的外国司法管辖区的业务有关的纠纷发生，公司可能受外国法院的专属管辖权管辖，或可能无法将外国人员置于加拿大法院的司法管辖区或在该等其他司法管辖区执行加拿大的判决。由于主权豁免原则，本公司也可能受到阻碍或阻止，无法行使其在政府工具方面的权利。因此，本公司在海外司法管辖区的活动可能会受到本公司无法控制的因素的重大影响，这些因素中的任何一个都可能对本公司产生重大不利影响。

本公司可能在其经营的一些国家或地区可能被视为政治和经济不稳定，在某些情况下，如果未能履行某些手续或未能获得相关证据，可能会对本公司实体的有效性或本公司采取的行动提出质疑。本公司管理层无法预测未来可能采用的额外公司和监管手续的影响，包括任何该等法律或法规是否会大幅增加本公司的经营成本或影响其在任何领域的运营。

本公司未来可能在其目前开展业务的司法管辖区以外签订协议和开展活动，这种扩张可能会带来本公司过去从未面临的挑战和风险，其中任何一项都可能对本公司的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

该公司的业务已有约6.5年的经营历史。

尽管该公司自开始运营以来为其所有项目获得了充足的资金，但它仍然面临与任何企业相关的所有业务风险和不确定因素，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制、缺乏收入以及无法实现其增长目标的风险。不能保证公司的业务在未来会盈利，或会产生足够的现金流来满足其营运资金需求。即使该公司确实实现了盈利，它也无法预测这种盈利水平。如果该公司长期亏损，它可能无法继续经营。

我们很大一部分收入来自与一个租户的关系。

我们总营业收入的大约37%来自我们与西班牙电信的租赁协议。我们与西班牙电信的协议期限为10年，然而，如果他们不愿意或无法履行我们与他们协议下的义务，我们的收入、运营结果、财务状况和流动性将受到实质性和不利的影响。此外，由于我们与西班牙电信的租户租约是长期的，我们依赖于他们持续的财务实力。如果我们目前的租户或任何未来的租户无法筹集足够的资金来支持他们的业务计划，他们可能会减少支出，这可能会对我们的通信站点和我们的服务业务的需求产生重大和不利的影响。如果由于长期的经济低迷或其他原因，我们的一个或多个重要租户遇到财务困难或申请破产，可能会导致无法收回应收账款。失去我们目前的租户，或我们从该租户或未来租户那里获得的全部或部分预期租赁收入的损失，可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司依靠的是管理层和关键人员。

公司的成功有赖于其高级管理层的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。虽然雇用协议通常被用作保留关键雇员服务的主要方法，但这些协议不能保证这些雇员继续提供服务。该公司试图通过招聘在某些目标领域拥有所需技能和经验的合格人员来加强其管理和技术专长。公司无法留住员工，无法吸引和留住足够的额外员工，以及工程和技术支持资源，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类个人服务的损失都可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司在有腐败和与外国政府交易历史的国家开展业务，这样做增加了与我们的国际活动相关的风险。

当我们在国际上开展业务时，我们必须遵守1977年美国《反海外腐败法》和其他法律，这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而在美国注册证券，向外国政府及其官员和政党支付或提出不正当的付款或要约。我们在已知存在腐败的国家开展业务，并与第三方达成协议。进一步的国际扩张可能涉及更多地接触此类做法。我们在这些国家的活动可能导致我们的员工或顾问未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括1977年《反海外腐败法》在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工和顾问采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们的员工或顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反1977年《反海外腐败法》的行为可能会导致刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，也不受1934年《证券交易法》规定的某些报告的豁免。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则和规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法登记的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及财务报表，并且根据交易法，我们一般不需要向美国证券交易委员会提交季度报告。

如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们必须根据美国公认会计原则提交我们的财务报表，还可能被要求修改我们的某些政策，以符合适用于美国国内发行人的公司治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。

该公司从未支付过股息，尽管它打算评估未来的股息支付，但它可能永远不会支付股息。

虽然本公司有意评估其未来派发股息的能力，但本公司目前并无盈利或派息纪录，在可见将来可能不会派发任何普通股股息。该公司支付的股息将被征税，并可能被扣留。未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会定期审核，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括盈利、财务状况及资本要求、融资协议的限制、商业机会及条件及其他因素。

该公司面临持续经营风险。

正如本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的审计报告所载，本公司的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，在此基础上，一个实体被视为能够在正常业务过程中变现其资产及偿还其负债。该公司未来的运营取决于确定并成功完成股权或债务融资，以及在未来不确定的时间实现盈利运营。不能保证公司将成功完成股权或债务融资或实现盈利。如本公司无法继续经营下去，综合财务报表不会对资产及负债的账面价值及分类作出任何必要的调整。

全球和国家的健康问题，包括大流行病或传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎(冠状病毒)，可能会对公司的业务和运营产生不利影响

新冠肺炎疫情的爆发导致世界各国政府和企业采取紧急措施遏制冠状病毒的传播，同时寻求维持基本服务。这些措施包括但不限于社会距离、暂时关闭非必要企业、在家和在家工作的政策、自我实施的隔离期、边境关闭和旅行禁令或限制。这些措施严重扰乱了大多数经济部门的零售和商业活动，并造成金融市场的极端波动。这导致了以失业率上升为标志的经济急剧下滑，因为大多数企业都减少或停止了业务运营，并减少了消费者支出。只要遏制新冠肺炎传播的措施持续存在，预计这些不利的经济状况就会持续下去，即使这些措施逐渐取消，某些情况也可能继续存在，特别是考虑到某些公众群体，包括我们的某些客户和员工，可能出于对新冠肺炎的健康担忧而自愿选择继续实施这些措施。

这些措施和条件可能会对我们的业务、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响，只要为应对新冠肺炎疫情而采取的措施仍然存在或重新引入，并有可能在逐步或完全取消这些措施和条件时，包括但不限于以下内容，这种不利影响可能是实质性的：

• 获得资本的途径可能会受到影响；
• 获得再融资的机会可能有限；
• 资金成本可能增加；
• 客户延迟支付我们的发票可能会影响流动性；
• 铁塔的建造成本可能会增加；以及
• 在被封锁的区域建造塔楼的能力可能会受到影响。

与我们公司相关的风险

由于我们在加拿大的注册和存在，非加拿大投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司。我们的一些董事和高管以及本招股说明书中提到的专家都是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。因此，尽管我们已经指定了在美国的诉讼程序代理，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的我们的董事、官员和专家进行送达。对于居住在美国的我们普通股的持有者来说，根据美国联邦证券法规定的我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，我们的普通股持有人可能很难在美国实现。投资者不应假设加拿大法院(I)会执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对我们或我们的董事、高级管理人员或专家提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天”法律执行针对我们或我们的董事、高级管理人员或专家的责任。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

• 财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为1,000,000,000美元(因为证券交易委员会每五年或更长时间将这一数额作为通货膨胀指数)；
• 根据1933年《证券法》的有效登记声明，在我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；
• 在过去三年期间，我们发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券的日期；或
• 根据1934年证券交易法第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申报机构”的日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们普通股相关的风险

由于我们可以增发普通股或优先股，我们的股东未来可能会遭遇稀释。

我们被授权发行不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制，而无需征得我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历史上没有实现盈利或产生正现金流，而且我们经营的是一个资本密集型行业，需要大量营运资金，我们可能需要在未来发行更多普通股或稀释现有普通股的证券，以继续其运营。我们为计划中的业务计划提供资金的努力可能会稀释现有股东的权益。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。

我们普通股价格的波动可能会让我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能有很大的波动，我们预计在可预见的未来，我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源，使其不再专注于日常业务运营。

我们普通股价格的长期大幅下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，从而对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。由于我们计划通过出售股权证券获得我们进行计划运营所需的很大一部分资金，因此我们普通股价格的下跌可能会损害我们的流动性和我们的运营，因为这种下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的资金，以及履行我们现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续现有运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会倒闭。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将没有任何潜力从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票，而且即使他们确实出售了股票，也不能保证出售股票会有任何回报。

如果我们在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的“被动型外国投资公司”，美国普通股持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果在美国股东持有普通股的任何课税年度内，我们被归类为《美国国税法》(修订)第1297节所指的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东。我们作为PFIC的可能地位必须每年确定，因此可能会发生变化。一般来说，在任何纳税年度，如果我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市场价值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为美国联邦所得税目的的PFIC。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值(包括商誉)、我们普通股的市场价格以及我们的总收入的金额和类型，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2022年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度提供任何关于我们的PFIC地位的保证。在我们是PFIC的任何时期内持有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前计划要求。在每个课税年度结束后，每年都会确定我们的PFIC地位，在确定之前，很难预测我们是否会在任何一个特定的纳税年度成为PFIC。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们和我们的美国律师都不对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们在非公司美国股东持有我们普通股期间的任何一年都是PFIC，那么该非公司美国股东一般将被要求将出售我们普通股时实现的任何收益或我们普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，而不是资本收益，并且将无法获得适用于我们普通股收到的股息的优惠税率。利息费用也将被添加到所有美国持有者实现的收益和分配的税收中。关于这些不利税收后果的更详细讨论，见下文“税收-某些重要的美国联邦所得税考虑因素--我们公司的PFIC地位。"

美国股东可以通过及时有效的“合格选举基金”选举(“QEF选举”)来避免这些不利的税收后果。参加QEF选举的美国股东通常必须在当前基础上报告其在我们普通收益和净资本利得中的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。只有当我们的公司被描述为PFIC，并按照适用的美国财政部法规的要求向美国股东提供有关公司收益和资本利得的某些信息时，QEF选举才可用。如果我们成为PFIC，我们打算提供参加QEF选举的美国股东出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本收益中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。

美国股东还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。作出按市值计价选择的美国股东一般必须每年将普通股公平市场价值的增加作为普通收入，并从总收入中扣除该股票在每个纳税年度的价值下降。只有当我们的普通股按照守则和规则的定义在合格的交易所进行定期交易时，才可以做出和维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易，是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国股东可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。

无论是进行QEF选举，还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果进行QEF选举，则可能会向美国持有者报告所得收入，因为应纳税所得额和所得税将到期并支付。我们普通股的美国持有者可能会为这种“影子”收入缴税，即收入是根据QEF选举向其报告的，但不会就这些收入分配现金。不能保证我们的普通股将进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内导致股价大幅上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在下一年被重大亏损所抵消。如果做出按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入发生重大且不可预测的变化。按市值计价的选举所包括的收入数额，可能远较优质教育基金选举所包括的数额为高。QEF和按市值计价的选举在随后的所有年份都对美国持有人具有约束力，除非美国国税局允许撤销选举。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在下一年不再符合PFIC总收益测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以通过对所有美国持有者的普通股进行“视为出售”的选择来进行特别选择(“净化选举”)，以确认收益，并使这些普通股被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售。

每个美国股东都应该就做出这些选择的可能性以及收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。本段全文由本招股说明书题为“美国联邦所得税的某些重要考虑因素此外，我们的PFIC地位可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过出售股权(包括我们的普通股)筹集额外资金的能力产生不利影响。

与PFIC相关的规则非常复杂。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则对您作为非选举美国持有人、进行QEF选举的美国持有人、进行按市值计价的美国持有人或进行任何可用的清除选择的美国持有人对我们普通股的投资的相对优点和经济和税收影响。

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险，包括“风险因素”一节中的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

·我们开展业务的国家对无线通信服务和无线基础设施的需求发生变化；

·运营商网络投资的变化(包括对增加新租户或网络服务的需求减少)；

·无线基础设施和电信行业新技术的发展；

·改变与现有租户的关系；

·公司所在国家的法律和政治变化，包括腐败和与外国政府交易的历史；

·公司所在国家的政治、经济和其他方面的意外变化；

·拉丁美洲、厄瓜多尔和其他新兴市场国家的经济和市场状况的变化；

·哥伦比亚的意外安全和游击队活动以及拉丁美洲意外的社会动荡和不稳定；

·改变当地法律和条例，包括在外国司法管辖区适用反贿赂或腐败法；

·改变关于无线手机或设备的射频辐射对无线基础设施的潜在健康影响的现有医学共识；

·与公司保护其塔楼下土地权利的能力有关的法律和条例的变化；

·影响公司国际业务的现有或新税法或方法的变化，专门针对通信地点的所有权和运营或国际收购的费用，其中任何一项可追溯适用或强制执行，或未能获得公司申请的预期税收地位；

·对收益或其他资金汇回征税或以其他方式限制资本分配的法律或条例；

·特定国家或区域政治或经济条件的变化，包括通货膨胀或货币贬值；

·修改分区条例或建筑法，可追溯适用于现有通信地点；

·征用或政府条例限制外资所有权或要求归还或剥离；

·限制或吊销公司客户的频谱许可证，或暂停或终止先前许可证下的业务；

·不遵守反贿赂法或类似的地方反贿赂法；

·材料现场安全问题；

·大幅增加或实施新的许可证附加费，以增加公司收入；

·为共享被动基础设施制定价格或其他类似的法律或法规；

·不确定或不一致的法律、条例、裁决或法律或司法系统可追溯执行的结果，以及司法程序的拖延；以及

·外币汇率的变化，包括与其国际业务有关的公司业务、投资和融资交易引起的汇率变化。

这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。前瞻性陈述只是预测。本F-1注册声明中讨论的前瞻性事件和本文引用的文件可能不会发生，实际事件和结果可能与本公司存在重大差异，受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

行业数据和预测

本招股说明书包含与我们运营的司法管辖区的无线通信基础设施行业相关的数据。这些行业数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。无线通信基础设施行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。该行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，车辆通讯业的性质瞬息万变，任何与本港工业的增长前景或未来情况有关的预测或估计，都会受到重大不明朗因素的影响。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能并可能与基于这些假设的预测不同。

关于我们公司的信息

摘要

本公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(下称“BCBCA”)于2005年9月12日更名为“太平洋治疗有限公司”。2017年1月12日，随着Tower Three交易(定义见下文)的完成，公司更名为“Tower One Wireless Corp.”。

公司的总部是哥伦比亚波哥大，第84 A号12-18奥菲西纳302，公司的注册和记录办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885室V6C 3H1。该公司的电话号码是+57 1382 7957，其网址是www.Tower eronewireless.com。我们网站上的信息不构成本F-1表格的一部分。

该公司是不列颠哥伦比亚省和安大略省的一家申报公司，其普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)和法兰克福证券交易所上市交易，并在场外交易市场集团运营的场外交易市场上市。

我公司的历史与发展

三号楼交易

于二零一七年一月十二日，根据公司、三号楼及三号楼股东(“出售股东”)之间经修订后生效的股份交换协议(“收购协议”)，本公司与根据哥伦比亚共和国法律于2015年12月30日成立的有限责任公司三号楼SAS(“三号塔”)完成一项“根本性改变”交易(“三号塔交易”)，据此，本公司透过发行公司30,000,000股普通股(各30,000,000股)，从出售股东手中收购三号楼100%的证券。按比例出售股份(“普通股”)予出售股东，完成后，第三座现为本公司全资附属公司。三号塔交易完成后，公司开始在哥伦比亚、阿根廷和美国开展主要业务。

本公司的董事会(“董事会”)是在完成三号塔楼交易后重组的。董事会现在由四(4)名成员组成，他们是亚历杭德罗·奥乔亚、法比奥·亚历山大·瓦斯克斯、罗伯特·霍斯利和加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯。该公司的高级管理层目前由亚历杭德罗·奥乔亚(总裁兼首席执行官、临时首席财务官、临时公司秘书)和路易斯·帕拉(首席运营官)组成。有关详细信息，请参阅下面的“董事和高级管理人员”。

Innervision交易

于2018年12月31日，本公司透过其全资附属公司Tower Three拥有根据哥伦比亚法律注册成立的私人公司Innervision S.A.S.(“Innervision”)90%的股权。

2019年10月，公司完成了对Innervision剩余普通股的收购，这些普通股之前并不属于Tower Three。本公司以2,685美元(7,000,000美元哥伦比亚比索)收购其余10%权益。由于公司此前控制着Innervision，此次交易导致公司所有权股份发生变化，并作为股权交易入账。

收购演进技术公司SA

于2017年3月30日，本公司与Evotech SA(“Evotech”)的股东订立股份购买要约协议，以收购Evotech的65%股权。Evotech是一家根据阿根廷法律成立的私人公司。自2016年3月10日成立以来，Evotech获得了建造蜂窝基站的各种许可，并与阿根廷的两家主要电信运营商签订了两份主租赁协议。为取得研华65%的股权，本公司向研华的原始股东支付350,000美元，并向研华转移400,000美元作为营运开支。该公司还向研华科技的股东发行了1,500,000股普通股，公允价值为48,000加元。此外，公司承诺出资建造50座塔楼或双方商定的数量较少的塔楼所需的资金，总额最高可达3,500,000美元。该公司已经超过了350万美元的基准，并将这些资金资本化，再加上额外的投资。因此，三号塔楼目前持有研华科技77.06%的权益，并直接透过本公司持有21.73%权益。随着公司投入更多资本在阿根廷建造塔楼，公司在研华的持股比例将继续增加。

于2021年6月，本公司以36,243加元(30,000美元)现金及发行6,300,000股公允价值为569,520加元的普通股，额外购入并非由Tower One拥有的研华科技26.25%普通股，使其持股比例由65%增至91.25%。

收购塔楼建筑和技术服务公司.

于2017年10月18日，本公司与建筑技术服务公司(“TCTS”)的股东订立托管协议，收购TCTS 70%的所有权权益。为取得TCTS的70%股权，本公司承诺经营TCTS的业务及财务，并无就本次收购提供现金或股权代价。TCTS是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的佛罗里达州公司，成立于2010年，为其客户提供全面的电信服务，包括涵盖塔楼架设需求的方方面面的交钥匙解决方案，包括无线基础设施、塔楼建筑解决方案和光纤到户。TCTS与包括T-Mobile、爱立信、Signfox在内的多家大公司签订了有效的主服务协议。

2019年3月1日，本公司签订协议，以106,121加元(80,000美元)的总收购价格收购TCTS剩余30%的所有权权益。由于本公司先前控制TCTS，该交易导致本公司所有权股权发生变化，并作为股权交易入账。

于2019年8月1日，本公司与第三方EnerVisa US LLC(“EnerVisa”)订立合资协议，并以330,397加元(250,000美元)出售TCTS 50%的流通股，为TCTS的营运提供资金。本公司确定，出售TCTS 50%的股份并不构成失去控制权。股票的发行计入了一项股权交易，产生了698,030加元的非控股权益。截至2020年12月31日，本公司已收到出售TCTS 50%流通股的全部金额(330,397加元-250,000美元)。

与Claro签订主租赁协议

2017年10月24日，三号塔与Claro哥伦比亚签署了一份总租赁协议，允许三号楼将哥伦比亚的塔址租赁给Claro。Claro被认为是哥伦比亚最大的移动电话服务提供商，估计拥有该国60%的市场份额。

向墨西哥扩张

2018年4月3日，公司与墨西哥私营塔楼公司Comercializadora Mexmaken，SA de CV签订收购协议。作为收购的对价，该公司以每股0.185加元的价格发行了7500,000股普通股，总价值为1,387,500美元。收购完成后，本公司拥有Comercializadora Mexmaken，SA de CV 90%的已发行及已发行股本，后者成为本公司的附属公司。Comercializadora Mexmaken，SA de CV，拥有、建造和租赁墨西哥电信行业的蜂窝发射塔，并与AT&T签订了主租赁协议。这笔交易于2018年5月18日成功完成。

2018年，Comercializadora Mexmaken，SA de CV与Redes Altan获得了一份新的主服务协议。根据这项新协议，截至本报告之日，该公司已在墨西哥建造了36座塔楼。

2020年2月，公司将Comercializadora Mexmaken，SA de CV更名为Tower one Wireless墨西哥，SA de CV。

塔式交易

于2018年11月21日，本公司与第三方订立资产购买协议，同意出售在哥伦比亚的若干塔楼资产。本公司收到买方以期票形式垫付的1,300,000美元。这笔款项的年利率为10%，按要求到期，并由公司首席执行官的个人担保担保。于截至2018年12月31日止年度，本公司就本期票产生的利息开支为14,840加元，该笔款项仍须支付，并记入综合财务状况表的应付利息内。在2019年1月塔楼销售完成后，本票被注销。

于2019年12月27日，本公司与第三方订立资产购买协议，据此本公司同意出售位于阿根廷的若干塔楼。在截至2019年12月31日的年度后，该公司以1,204,942加元的收益出售了这些塔楼。

于2020年6月23日，本公司与第三方订立资产购买协议，据此，本公司同意出售位于墨西哥的若干塔式构筑物、地盘及相关合约，涉及于2019年2月13日签署的某项开发协议，总收益约为2,749,731加元。

于2020年12月18日，本公司与第三方订立资产购买协议，据此，本公司同意出售位于墨西哥的若干塔式构筑物、地盘及相关合约，涉及于2019年2月13日签署的某项开发协议，总收益为1,032,458加元。

2021年8月9日，本公司完成了与非关联方的资产转让协议，根据该协议，本公司同意出售位于阿根廷的某些塔楼结构、场地和相关合同，总收益为3,870,126加元。

收购Tower Three Wireless Del厄瓜多尔SA

于2021年9月20日，本公司与Tower Three Wireless Del厄瓜多尔SA(“T3厄瓜多尔”)的唯一股东订立股份转让协议，以取得90%的所有权权益。自2019年合并以来，T3厄瓜多尔只进行了最小规模的运营，并与某些城市签订了初步协议，在这些城市办事处向T3厄瓜多尔提供了一份T3厄瓜多尔有权在其上建造塔楼的公共空间清单。作为90%股权的对价，该公司支付了920加元(720美元)。

业务概述

该公司是一家纯粹的、按需建造(“BTS”)的塔楼所有者、运营商和多租户通信房地产开发商。该公司的主要业务是将通信场地上的空间租赁给其服务国家的移动网络运营商(“MNO”)，租期超过10年，其中包括通胀自动扶梯。每座塔楼都有初始的主要租户承诺和额外1-3个租户或搭配的空间。在没有固定承租人的情况下，公司不会建造任何塔楼。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：厄瓜多尔、阿根廷、哥伦比亚和墨西哥提供塔楼相关服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。BTS是在建造塔楼之前与租户签订长期租约的过程。条款于与租户订立的总租赁协议(“MLA”)中概述。截至2021年12月31日，该公司共与哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥的主要跨国公司签署了12项MLA协议，总共积压了400多个地点。最近，该公司已开始在厄瓜多尔建造塔楼。尽管截至2021年12月31日，厄瓜多尔尚未建成塔楼，但截至2022年4月底，该公司在厄瓜多尔完成了四座塔楼的建设。

电信塔楼行业

电信塔台行业将不同的结构类型(单极子、自立式、系杆式和屋顶式)出租给MNO，以创建蜂窝站点。小区站点是由天线阵列服务的MNO无线网络内的区域。该公司可以在一座塔楼上容纳多个MNO租户，而增加的成本微乎其微。每个额外的租户都被称为“搭配”。

为MNO建造一座塔的过程始于MNO向塔公司发放“搜索环”。搜索环代表围绕特定全球定位系统或“GPS”坐标的半径和对MNO的高度要求。这个搜索环内的蜂窝站点对于MNO向其客户提供高质量的蜂窝覆盖至关重要。主要是由于蜂窝站点位置的关键性质，一旦蜂窝站点就位，MNO之间几乎不会发生迁移。在发布搜索环后，该公司寻找建造塔楼的地方。这一过程被称为“网站收购”，需要1到90天的时间。在完成现场收购过程后，或在许多情况下与完成同时完成后，公司寻求地方当局以及民用航空公司(哥伦比亚)，民航局局长(厄瓜多尔)或民航总局(墨西哥)。最后一步是建造塔楼，通常需要不到30天的时间。从开始到结束，单个MNO塔址平均需要大约180天的时间才能投入使用。

场地的获取、许可和建设过程也外包给专注于这些服务的专业第三方公司。该公司设有内部小组，包括法律、现场收购、工程和建设监督，负责监督这些领域，并管理所接受的时间、质量和服务。

建造铁塔使用的原材料主要包括钢、木材、混凝土、电气材料(如电线和插头)和砖。这些原材料是从当地供应商那里采购的。该公司在其经营历史中从未遭遇过原材料短缺的问题，预计在不久的将来不会出现任何短缺。该公司用于铁塔的钢材价格与其作为一种商品在主要商业市场(美国和欧洲)的价格变化密切相关。电力材料的价格也与作为大宗商品的铜的价格有很高的相关性。该公司还必须考虑到汇率对其钢材和铜的价格有影响。所有其他材料主要是通过通货膨胀进行调整的。这些价格通常相当稳定，但由于新冠肺炎疫情和乌克兰战争，它们经历了波动和更大的波动。

租户租赁条款载于本公司与租户之间的租赁协议，其中包括合约期、按结构类型划分的租金、代管租金及按当地通胀调整的年度加价。

公司的塔楼产品组合和业务

通过其子公司，截至2022年4月30日，该公司已建成239座塔楼，其中4座位于厄瓜多尔，221座位于哥伦比亚，14座位于墨西哥。在该公司的239座在役塔楼中，有41座(41座)有第二个租户，即每座在役塔楼有1.17名租户。此外，截至2022年4月30日，目前在建的塔楼有48座，其中16座在厄瓜多尔，28座在哥伦比亚，4座在墨西哥。

有关该公司塔式产品组合的摘要，请参阅以下内容：

上述摘要反映本公司于2018年以2,516,354美元将位于哥伦比亚的22座塔楼出售予第三方，于2019年以约1,500,000美元将位于阿根廷的10座塔楼出售予第三方，于2020年6月至12月以约3,800,000美元出售位于墨西哥的37座塔楼，以及于2021年以约1,700,000美元将位于阿根廷的47座塔楼出售予第三方。

该公司在其塔楼中的权益由各种所有权权益组成，包括通过长期地面租赁协议、地役权、许可证或政府实体授予的通行权而产生的租赁。一个典型的塔场由一个围绕塔场的院落、一个塔楼结构和一个或多个设备掩体组成，这些掩体容纳了各种发射、接收和交换设备。此外，该公司的场地通常包括备用或辅助发电机和电池。

公司铁塔的主要结构型式有单极铁塔、自立式铁塔和屋顶铁塔。单极塔是一种管状结构，主要用于解决空间限制或美学问题。单极杆塔的高度通常在100到200英尺之间。在大都市地区用于典型通信铁塔场地的单极铁塔场地可以由不到1,000平方英尺的地块组成。自立式塔楼(“SST“)是一种茎形铁塔，它是在没有任何其他补贴的情况下编译和连接形成一个自支撑框架的。SST铁塔具有传统形式的塔架，其设计可以承受风压和塔所在位置的地理条件。SST的高度可以在100到400英尺之间。屋顶租赁通常只需要很小的空间，因为移动网络运营商可能只需要每个蜂窝站点安装50平方英尺。

产品和服务

该公司的收入主要来自其在厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥拥有和运营的塔楼的租户租赁。工作重点概述了每种结构类型的租赁条款，这些协议包括按结构类型划分的租赁金额、按当地通货膨胀进行的年度增长和调整、配置条款和最低基础设施设计要求。支付租金的金额取决于多个因素，包括塔楼的位置、高度和塔楼上的设备数量。大楼现场的费用包括保险费和维护费，在某些情况下还包括财产税。地租、电力和燃料成本转嫁给该公司的租户。在塔楼行业，塔楼水平现金流(“TCF”)的定义是租户的租赁收入减去塔楼现场的费用。该公司还通过出售某些塔楼获得了收入。

该公司的业务一直集中在哥伦比亚、阿根廷、墨西哥和美国。在截至2021年12月31日的年度内，公司在阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和美国的总收入分别为2,916,089加元、5,430,749加元、158,272加元和0加元，在阿根廷、哥伦比亚、墨西哥和美国的总资产分别为552,557加元、19,087,983加元、2,357,981加元和167,640加元。

拉丁美洲的电信市场

一般信息

尽管近年来拉丁美洲在建设移动宽带网络方面取得了相当大的进展(据估计拉丁美洲有超过16万座塔楼)，但根据TowerXchange的数据，该地区约10%的人口，即约6400万人仍然无法接入移动宽带网络。拉丁美洲的特点是人口密集，城市杂乱无章，但也有广阔的人烟稀少的地区、山脉、热带雨林和岛屿。尽管大多数人生活在城市或郊区，但目前最有可能无法接入移动宽带的是生活在农村地区的一小部分人(占人口的20%)。

尽管到目前为止，移动网络运营商所采用的业务模式在将覆盖范围扩大到当前水平方面被证明是有效的，但公司认为，由于人口稀少、未连接地区、许多拉美国家的经济形势困难、投资成本高且回报潜力有限，以及充满挑战的市场环境，通过传统网络部署进一步进入偏远地区是一个更大的挑战。因此，移动网络运营商越来越多地采用替代方法，特别是基础设施共享和与其他生态系统参与者的合作伙伴关系，以补充传统网络部署。此外，他们希望通过部署更多的蜂窝站点并在销售和营销上投入资金，专注于自己的核心业务。

该公司认为，该地区的政府希望普及移动宽带的接入和使用，这是移动网络运营商的共同目标。该公司预计，这将需要政府和移动行业之间采取多层面的方法和合作，前者通过政策和计划支持行业主导的计划，创造适当的激励措施和有利环境，将连接扩展到服务不足的地区。该公司还认为，在许多情况下，移动网络运营商改善覆盖的努力受到来自政府和政策制定者的低效和艰巨监管的阻碍，包括繁重的覆盖义务、严格的服务质量(“Qos”)预期以及围绕新基础设施部署的限制性规划法律，这些共同构成了一个具有挑战性的监管环境。在许多市场，这种情况继续减少，随着这些市场的成熟，他们采取了许多计划，例如严格的许可时间表和利用政府财产来提高部署速度。

此外，根据TowerXchange的数据，在拉丁美洲90%的可以使用移动宽带服务的人口中，略高于1.6亿人，即大约四分之一的人口订阅了这种服务。这意味着四分之三的人口目前没有订购移动宽带服务，主要是因为负担能力和/或消费者挑战。

拉丁美洲的移动网络运营商在跨多个不同需求分配资本时面临着艰难的平衡：投资网络扩展项目以满足覆盖义务，或提高现有服务地区的网络容量以满足服务质量要求(拉丁美洲大多数国家的每个蜂窝站点有超过3,500个用户(订户)，而美国和其他发达市场的用户约为1,000个或更少)。该公司认为，这给移动网络运营商带来了额外的负担，并在不经意间削弱了投资扩大覆盖的商业理由。本公司认为，塔楼公司与本公司一样，在为运营商和运营商的基础设施部署提供有效投资的有利环境方面发挥了作用。

与移动网络运营商的独立部署相比，该公司的基础设施共享旨在使移动网络运营商能够更有效地部署网络、优化资产利用率并降低运营成本。它还旨在最大限度地减少基础设施的重复，由于日益增长的环境和公共安全担忧，基础设施的重复在许多国家受到了关注。

焦点市场：哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥

该公司在拉丁美洲三个最大的西班牙语国家开展业务：哥伦比亚、厄瓜多尔和墨西哥。该公司的重点市场估计总人口约为1.9亿人。

资料来源：The World Factbook

该公司估计，目前这些市场中有超过60,000个塔楼站点，每个塔楼有超过3,500个订户。这一数字与美国每个蜂窝基站约1200名用户的平均水平有很大不同，该公司认为，这表明该地区需要更多的发射塔。此外，该公司认为，这些市场中蜂窝站点进一步增长的一个关键驱动因素是每个用户的移动数据消费大幅增加。2016年，拉丁美洲每个用户的移动数据消耗量为每月0.9 GB，根据GSMA协会(GMSA)的预测，到2021年，这一数字将增长约6倍，达到每月5.4 GB。

资料来源：TowerXchange、GSMA、管理层估计

厄瓜多尔市场

厄瓜多尔有1700万人口，人均国内生产总值约为5600美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，厄瓜多尔估计有5930座基站，每个蜂窝站点约有4200名用户。该公司认为，厄瓜多尔每年需要400多座塔楼来满足需求，我们认为，从2016年到2020年，根据GSMA，MNO计划在资本支出上花费约20亿美元。主要的跨国公司包括CNT、Otecel(厄瓜多尔电信)和América Móvil(Claro)。

该公司认为，阿根廷市场对铁塔公司来说具有许多积极的特点--三家规模可观、竞争激烈的移动运营商争夺市场份额，渗透率高但用户增长潜力大，以及蓬勃发展的4G移动市场。为实现覆盖目标并满足大型人口中心的移动数据增长，将需要大量的塔式基础设施. 最新的政治和经济事件仍在评估中，以了解对移动运营商塔楼建设增长的影响。

哥伦比亚市场

哥伦比亚有4800万人口，人均国内生产总值约5333美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，哥伦比亚有17,943座基站，每个蜂窝站点约有3,626名用户。该公司认为，哥伦比亚每年需要1,400多座塔楼来满足需求，我们认为，从2016年到2020年，根据GSMA，跨国公司计划在资本支出上花费约80亿美元。主要的跨国公司包括Avantel、Claro哥伦比亚(América Móvil)、Telefonica、WOM和Tigo(Millicom)。该公司与哥伦比亚的五大运营商合作，并与Telefonica、Claro、Tigo、WOM和Avantel签订了MLA。该公司认为，未来蜂窝站点的进一步需求驱动因素包括有利于基础设施的政治氛围、运营商LTE的部署以及TIGO计划的超过3亿美元的网络投资。

2019年12月，政府拍卖了700 MHz频谱，参与拍卖的MNO获得了3000多个应在未来4年内接受电信服务的地点。这一承诺对跨国公司来说是强制性的，这是坚信塔楼公司在哥伦比亚的增长将持续和强劲的基础。

墨西哥市场

墨西哥有1.25亿人口，人均GDP为8347美元。根据TowerXchange的数据，截至2018年10月，墨西哥有36,258座基站，每个蜂窝站点约有3,535名用户。墨西哥每年需要4,900多座塔楼来满足需求，我们认为，根据GSMA，从2016年到2020年，跨国公司计划在资本支出上花费约140亿加元。主要的跨国公司包括Altan Redes、AT&T墨西哥公司、Telcel和Telefonica。Altan、AT&T和Telefonica占据了超过30%的市场份额，是该公司的客户。该公司认为，未来蜂窝站点的进一步需求驱动因素包括最近一次备受瞩目的频谱拍卖、阿尔坦公司在全国范围内的无线宽带批发计划以及移动数据消费的增加。

营销

我们的销售团队专注于在我们的目标市场国家，包括美国、厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥，从多家移动网络运营商那里获得服务订单。

我们的首要任务是为我们的BTS无线基础设施创造更多的租户。最终，我们打算成为我们所在国家/地区BTS无线基础设施的最佳选择。

我们在市场上的竞争优势是我们有能力根据客户的需求开发新的地点、安排许可证和建造塔楼。

战略关系

我们与拉丁美洲的几家主要运营商和市政当局建立了战略关系，包括AT&T、Telefonica、America Mobile和Millicom。这些关系已在我们与租户的主租赁协议中正式确定。

有竞争力的公司

无线基础设施市场竞争激烈，我们预计未来随着更多公司推出竞争产品，这一市场将变得更加激烈。尽管拉丁美洲的BTS无线基础设施市场不太发达，竞争也不太激烈，但我们在目标市场上与以下公司竞争：

• 拉美西蒂奥斯(阿根廷、厄瓜多尔)
• Telesites(墨西哥)
• 托雷姆(哥伦比亚、墨西哥)

我们公司与我们在BTS无线基础设施市场的许多竞争对手的一些关键区别在于，我们拥有内部建设，并专注于BTS。我们的几个竞争对手筹集的资本比一号塔多得多，而且可以获得的资本远远超过一号塔目前的财力。

我们认为，BTS无线基础设施市场的主要竞争因素是有能力开发新的地点、安排许可证和建造专门针对客户需求的塔楼。

法律诉讼

奎尔梅斯、玻利瓦尔和圣拉斐尔三个城市就拆毁各自城市的塔楼向Evolution提出索赔。Quilmes要求罚款18,536加元(1,489,005阿根廷比索)。罚款已由本公司累积。这些法律程序的结果无法在2022年3月31日确定，也没有额外的金额应计。

2021年6月3日，公司签订了资产转让协议，同意出售某些塔楼。根据资产转让协议，本公司对与该协议有关的任何索赔负有责任，最高负债金额为300,000加元。该公司估计，提出索赔的可能性微乎其微，截至2022年3月31日还没有应计金额。

行动计划

截至2022年3月31日，我们拥有约93万加元的现金、约507万加元的应收款项、0.528万加元的预付开支及存款、约121.1万加元的递延成本、541.1万加元的长期预付开支及存款、约253万加元的使用权资产及约1385.9万加元的物业及设备。

我们的计划是继续在我们的目标市场建设和发展无线基础设施塔楼。如果资本分配得当，我们有能力每月建造多达60至80座塔楼。在资本的限制下，我们也有能力细分为其他资产类别，包括光纤和数据中心。我们目前正在制定一项计划，将光纤和数据中心连接到我们的塔式基础设施。我们预计未来12个月的资本设备采购总额将达到6000万美元。

Tower One与其目标市场内的几家主要运营商保持着关系，包括AT&T、Telefonica、美国移动和Millicom。我们为我们建造塔楼的场地签订了土地租约(使用权资产)。

在接下来的12个月里，我们将需要增加大约20-30名员工。

我们预计，未来几个月我们将需要筹集更多资金，为我们的增长目标提供资金。我们将继续评估资本和银行市场状况，并可能根据整体市场状况和定价寻求筹集债务或股权资本。

组织结构

Tower One Wireless Corp.成立于加拿大不列颠哥伦比亚省，拥有以下子公司：

注意事项

⁽¹⁾本公司透过其全资附属公司Tower Three SA直接拥有Evotech SA(“Evotech”)40.55%权益，间接拥有Evotech 50.70%权益，合共拥有Evotech Sp权益91.25%。

⁽²⁾本公司目前透过其全资附属公司Tower Three间接持有Innervision S.A.S(“Innervision”)100%权益。

财产、厂房和设备

截至2022年4月30日，截至本报告日期，该公司已建成239座塔楼，另有48座在建。在哥伦比亚，该公司已经建造了221座塔楼，有41个配置，28个正在建设中。在墨西哥，该公司有14座已建成的塔和4座在建的塔。在厄瓜多尔，该公司有4座已建成的塔楼和16座在建塔楼。

该公司在其塔楼中的权益由各种所有权权益组成，包括通过长期地面租赁协议、地役权、许可证或政府实体授予的通行权而产生的租赁。一个典型的塔场由一个围绕塔场的院落、一个塔楼结构和一个或多个设备掩体组成，这些掩体容纳了各种发射、接收和交换设备。此外，该公司的场地通常包括备用或辅助发电机和电池。

根据国际财务报告准则，本公司拥有的电讯铁塔按减去累计摊销及累计减值亏损后的成本计入物业、厂房及设备。然而，这些塔楼的公平市场价值可以根据它们多年来产生的自由现金流来计算，这些现金流的价值通常是建筑成本的2倍至3倍。在过去的几年里，该公司已经完成了几笔支持这种估值方法的交易。

公司铁塔的主要结构型式有单极铁塔、自立式铁塔和屋顶铁塔。单极塔是一种管状结构，主要用于解决空间限制或美学问题。单极杆塔的高度通常在100到200英尺之间。在大都市地区用于典型通信铁塔场地的单极铁塔场地可以由不到1,000平方英尺的地块组成。自承式塔架(“SST”)是一种杆式塔架，它是在没有任何其他资助的情况下编译和连接而形成的自承式框架。SST塔具有传统形式的塔架，其设计可以承受风压和塔所在位置的地理条件。SST的高度可以在100到400英尺之间。屋顶租赁通常只需要一小部分空间，因为移动网络运营商可能只需要每个蜂窝站点安装50平方英尺。

我们的总部位于哥伦比亚波哥大，奥菲西纳302号，邮编：84 A。我们在哥伦比亚的总部面积约为128平方米。

我们还在厄瓜多尔设有地区办事处：Inglaterra No.31-49，Pichincha，Quito，以及在美国：5301 NW 74^这是佛罗里达州迈阿密大道，33166。我们目前租用了这些办公地点。我们在厄瓜多尔的办公室面积约为160平方米。我们在美国的办公室面积约为150平方米。

员工

截至2021年12月31日，该公司在以下国家和地区雇用了68名员工：

该公司将现场收购、塔楼制造和土木工程外包给第三方。截至2021年12月31日，本公司在上述每个类别中都有34家第三方外包，具体如下：

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，本次发行给我们带来的净收益以及我们应支付的估计发售费用将约为$♦(或如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则约为$♦)，假设公开发行价为每股普通股$♦。

本次发行的净收益将用于建造和购买塔楼以及基础设施发展，包括场地收购、许可证的许可和支付以及适用税收的所有方面，其余部分(如果有的话)用于营运资金。

以上是我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的当前意图，但我们的管理层将在运用净收益时拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见事件的发生或商业状况的变化可能会导致以上述以外的方式应用本次发行的净收益。

资本化和负债化

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的B类优先股，包括1,500,000股B系列I优先股和1,000,000股B系列II优先股。截至本文发布之日，已发行和已发行的♦普通股共有119,258,849股。截至本文发布之日，没有发行和发行B类优先股，包括没有B系列I类优先股或B系列II类优先股。

普通股持有人有权在本公司所有股东大会上投票，在董事会宣布时收取股息，并在任何优先于普通股或与普通股平价的股份持有人的权利规限下，按比例参与本公司清盘、清盘或其他解散时的任何财产或资产分配。普通股不受任何未来催缴或评估的限制，亦无任何优先认购权或赎回权。

下表列出了我们的总负债，并显示了我公司截至2021年12月31日的实际资本和调整后资本，以实施以下总额的发行[♦]本次发行的普通股，基于我们截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表。阁下应与本公司经审核的综合财务报表一并阅读本表，以及本招股说明书第39页开始的“营运及财务回顾及展望”标题下的附注及其他资料。

截至2021年12月31日

备注：

⁽¹⁾《AS ADJUSTED专栏》以公开发行价#美元发行合计♦普通股[•]按每股计算，反映扣除估计承销折扣及估计发售费用后所得款项的运用。

稀释

如果您投资于本次发行的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后普通股的每股公开发行价与我们普通股的预计有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为14,594,331.00美元，或每股普通股0.123美元。我们每股普通股的有形账面净值等于总资产减去无形资产和总负债，除以我们已发行普通股的数量。每股有形账面净值稀释是指在本次发售中购买普通股的新投资者支付的每股普通股金额与本次发售完成后紧随其后的预计每股有形账面净值之间的差额。在实施了假设的♦普通股出售后，假设的公开发行价为每股♦美元，不包括行使承销商购买额外普通股的选择权，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们截至2021年12月31日的预计有形账面净值约为♦美元，或每股♦美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了约每股♦美元，此次发售的普通股的购买者的有形账面净值立即稀释了约每股♦美元。下表说明了这一每股摊薄：

上表和讨论基于截至2022年3月31日的118,746,849股已发行普通股，不包括截至2022年3月31日的以下已发行证券：

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载的股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变，在扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的预计发售开支后，本公司向新投资者提供的每股有形账面净值每增加或减少1.00美元(视乎适用而定)或将增加或减少每股有形账面净值稀释(如适用)$♦。同样，假设假设首次公开发售价格保持不变，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，吾等发售的股份数目每增加或减少1,000,000股，吾等的预计有形账面净值将增加或减少(视情况而定)每股有形账面净值增加或减少每股♦美元，而给予新投资者的每股有形账面净值摊薄将增加或减少每股♦美元。以上讨论的备考资料仅供参考，并将根据实际首次公开发售价格及将于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。

此外，上述讨论假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商行使他们的选择权，全部购买我们的普通股，此次发售后的预计每股有形账面净值将约为每股♦美元，这意味着可归因于此次发售的每股有形账面净值增加约♦，以及此次发售中向投资者稀释的每股有形账面净值约为♦，在每种情况下，假设公开发行价为每股♦美元。

上述对参与本次发售的新投资者每股有形账面净值的摊薄假设没有行使任何未偿还期权或认股权证来购买我们的普通股。行使行使价格低于首次公开发行价格的未偿还期权和认股权证，或在没有额外代价的情况下转换可转换债券，将增加对新投资者的稀释。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

经营与财务回顾与展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中包括的截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表和相关说明一起阅读。本招股说明书所载截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则编制。

根据这些会计原则编制合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。这些估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计或其他前瞻性陈述不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能大不相同，包括在本文标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”下列出的那些因素。

关键会计政策是我们认为对我们的综合财务报表的列报最重要的政策，需要作出最困难、最主观和最复杂的判断，这些政策在下文“关键会计政策和估计”标题下概述。

一般信息

该公司是一家纯粹的BTS铁塔所有者、运营商和多租户通信房地产开发商。该公司的主要业务是将通信场地上的空间租赁给跨国公司。该公司在拉丁美洲最大的西班牙语国家：阿根廷、哥伦比亚和墨西哥提供与塔楼相关的服务。这些与塔楼相关的服务包括场地收购、分区和许可、结构分析和建筑，这些服务主要支持公司的场地租赁业务，包括在其场地上增加新的租户和设备。BTS是在进行建设之前与租户签订长期场地租约的地方。截至2021年12月31日，该公司共与厄瓜多尔、哥伦比亚和墨西哥的主要MNO签署了12项MLA协议。

企业亮点

在截至2021年12月31日的年度、截至2022年3月31日的中期以及截至本招股说明书之日，公司的重点包括：

• 管理层继续积极专注于筹集资金，以支持公司的塔楼业务和一般营运资金。在这项努力下，本公司得以于2021年3月11日与Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)订立贷款协议，借出合共31,632,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.615厘外加IBR 6个月，于2030年9月到期。
• Innervision SAS是作为一家支持公司而创建的，以满足Tower One的塔楼建设需求。由于对客户(MNO)交付的快速增长，这些公司又要求该公司提供塔楼作为一项服务，并提供额外的维护服务(预防和纠正)。总体而言，这提供了一个额外的收入来源，以及一种在面临通货膨胀期和原材料价格上涨的情况下保持建设成本和保护措施一致的方法。从2021年第四季度开始，这一新收入开始积累和增加。
• 根据发售备忘录豁免(“债券融资”)完成五次私募发售，最高金额达10,000,000加元，以本公司股份及债券为单位。
• 2022年1月18日，公司清偿了欠债权人的1,039,751加元债务，以换取16,273,267股普通股，每股作价0.064加元。Globo inmobiliario发布了一份新闻稿，宣布收购了该公司总计16,273,267股普通股，占截至2022年1月13日的已发行和已发行股票的13.70%。Globo inmobiliario出于投资目的持有本公司的证券。
• 2022年4月12日，该公司通过其在厄瓜多尔的子公司宣布与Telefonica签订了一份新合同，建设铁塔场地并为设备融资。
• 2022年6月30日，公司宣布董事会变动，自2022年6月29日起生效。特别是，雨果·奥乔亚辞去了公司董事的职务，从2022年6月29日起生效，加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯被任命为公司董事会成员，也从2022年6月29日起生效。

经营成果

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的某些精选经营业绩和其他财务信息：

公司截至2021年12月31日的净综合亏损总计3,454,371加元，或每股普通股0.05加元，而截至2020年12月31日的净综合亏损3,165,858加元，或每股普通股0.04加元，截至2019年12月31日的综合净亏损8,474,964加元，或每股普通股0.13加元。截至2021年12月31日止年度的净综合亏损较上年增加，主要是无形资产减值所致。与上一年相比，截至2020年12月31日的年度的净综合亏损减少，主要是由于收入增加，主要是墨西哥和阿根廷的塔楼销售收入增加，但与这些销售相关的运营增加以及利息、融资费用和增值的减少部分抵消了收入的增加。

收入

2021年与2020年相比

截至2021年12月31日的年度总收入增至10,687,626加元，而截至2020年12月的总收入为9,126,082加元，主要原因是2021年在哥伦比亚的销售额增加(4,867,305加元)，这是主要的驱动力和塔楼建设服务(3,416,385加元)。此外，每月经常性服务费从2020年的1,106,330加元提高到2021年的1,981,748加元。

2020年与2019年相比

截至2020年12月31日的年度，总收入增至9,126,082加元，而截至2019年12月31日，总收入为5,413,594加元，这主要是由于在墨西哥(37座)和阿根廷(10座)销售的塔楼，此外，由于在此期间完工的新塔楼，服务收入增加了544,587加元。该公司预计2021年的收入主要来自跨国公司在现有和未来塔址上的月租金。

费用

2021年与2020年相比

在截至2020年12月31日的一年中，专业费用从2,395,170加元下降到截至2021年12月31日的一年中的1,780,545加元，这主要是由于管理人员和官员的工资和工资减少以及奖金应计金额的减少。在截至2021年12月31日的年度内，办公及杂项开支增至884,896加元，而截至2020年12月31日的年度则为869,732加元，主要原因是销售、一般及行政开支增加。在截至2021年12月31日的年度内，广告和促销增加到235,243加元，而截至2020年12月31日的年度为133,726美元，这主要是由于公司做出了额外的努力来改善其营销。在截至2021年12月31日的年度内，公司产生的差旅费用为103,369加元(2020年12月31日-154,043加元)。减少的主要原因是新冠肺炎导致的隔离。在截至2021年12月31日的一年中，由于公司完成了新的融资，公司产生了2,127,427加元的利息、融资费用和银行费用，而前一年为1,205,657加元。在截至2021年12月31日的一年中，维护和运营费用从2020年12月31日的942,370加元增加到984,171加元，主要是由于墨西哥子公司的一些员工的解雇补偿。在截至2021年12月31日的年度内，由于哥伦比亚比索、阿根廷比索的价值变化，公司记录了1,139,917加元的未实现外汇换算收益, 墨西哥披索和美元兑加拿大元。本公司的呈报货币为加元。综合集团内各实体的本位币如下：Tower One Wireless Corp.为加拿大元；Tower Three及Innervision为哥伦比亚披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3为阿根廷披索；TCTS为美元；及Mexmaken为墨西哥披索。由于汇率波动引起的变化，本公司记录了累计换算调整。

2020年与2019年相比

在截至2020年12月31日的一年中，专业费用增至2,395,170加元，而前一年为2,366,030加元，主要原因是咨询费和所提供服务的奖金增加。在2020年12月31日终了的年度内，办公和杂项费用降至869 732加元，而2019年12月31日终了的年度为949 670加元，主要原因是阿根廷的业务减少。于截至2020年12月31日止年度内，广告及促销由截至2019年12月31日止年度的46,789加元增至133,726加元，主要原因是本公司管理层决定改变营销策略。在截至2020年12月31日的年度内，公司产生的差旅费用为154,043加元(2019年12月31日-214,065加元)。减少的主要原因是孤立的新冠肺炎公司在截至2019年12月31日的一年中产生了1,205,657加元的利息、融资费用和银行手续费，而前一年则为1,912,553加元，原因是2020年内适用的利率降低。在截至2020年12月31日的年度内，与2019年12月31日相比，维护和运营费用从1,001,161加元降至942,370加元，这主要是由于公司实现了效率，产生了运营成本以产生收入。在截至2020年12月31日的年度内，公司录得508加元, 446由于功能货币和列报货币的差异而产生的未实现外汇收益，已计入其他全面损失。本公司的呈报货币为加元。综合集团内各实体的本位币如下：Tower One Wireless Corp.为加拿大元；Tower Three及Innervision为哥伦比亚披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3为阿根廷披索；TCTS为美元；而Mexmaken为墨西哥披索。由于汇率波动引起的变化，本公司记录了累计换算调整。

通货膨胀的影响

2018年5月，阿根廷比索经历严重贬值，导致2018年阿根廷三年累计通胀率超过100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司确定阿根廷处于恶性通胀状态。2021年的通货膨胀率为50.94%，而2020年为36.1%。该公司的子公司Evotech在阿根廷运营，Evotech的本位币是阿根廷比索。

虽然我们不认为通胀在过去两个财年对我们的收入或收入有实质性影响，但阿根廷的恶性通胀情况导致2021年净货币头寸亏损(118,357加元)，而2020年报告的净货币头寸收益为318,659加元，阿根廷或我们运营的其他市场的通胀进一步上升可能导致我们的支出增加，这可能无法从向我们客户提供的商品或服务的价格中收回。如果通胀导致利率上升，并对资本市场产生其他不利影响，它可能会对我们的财政状况和盈利能力造成不利影响。

外币波动

该公司主要在哥伦比亚、阿根廷和墨西哥产生收入、产生费用和资本支出，并面临外币汇率变化带来的风险。在加拿大发生了一些与行政和总部有关的费用。此外，公司持有外币的金融资产和负债，使公司面临外汇风险。加元与哥伦比亚比索、墨西哥比索或阿根廷比索之间的货币汇率发生重大变化，可能会对公司的经营业绩、财务状况和/或现金流产生影响。

2021年，该公司与外汇换算调整相关的收益为1,139,917加元，而2020年的收益为508,446加元，2019年的亏损为327,696加元。公司的本位币是加元，Tower Three在哥伦比亚与哥伦比亚Peso开展业务，Evotech在阿根廷与阿根廷Peso开展业务，Comercializadora Mexmaken在墨西哥与墨西哥Peso开展业务。截至2021年12月31日，公司拥有以下以外币计价的金融工具：

尽管2020年外汇换算损失有所增加，但外汇波动此前并未对公司的财务业绩产生实质性影响。因此，本公司不使用任何衍生工具来减少其对外币汇率波动的风险敞口，因此不对冲其对货币波动的风险敞口。管理层认为，本公司目前面临的外汇风险并不重大。然而，公司预计哥伦比亚、墨西哥和阿根廷比索的波动可能会影响公司未来的财务业绩。该公司打算监测这种潜在影响，如果这种波动变得重大，可能会制定对冲政策。

关键会计估计

本公司的会计政策载于截至2021年12月31日及2020年12月31日的经审计综合财务报表附注3。根据国际财务报告准则(IFRS)编制合并财务报表需要管理层选择会计政策并作出估计。这种估计可能会对合并财务报表产生重大影响。实际数额可能与所用估计数有很大不同，因此会影响业务结果。其中包括用于以下方面的假设：

监管

哥伦比亚

我们在哥伦比亚的塔楼租赁业务在建造、注册、标记和维护我们的塔楼方面受到哥伦比亚国家、州和地方监管要求的约束。哥伦比亚分为32个省和一个首都区，作为一个省(波哥大也是昆迪纳马卡省的首府)。各省被细分为市政，每个市政被分配一个市政席位，而市政又被细分为农村地区的科希米恩特州和Comunas在城市地区。每个省有一个地方政府，省长和议会由直接选举产生，任期四年，每个市政当局由一名市长和议会领导。每个省都有一个民选的地方行政委员会。Comunas。除首都外，其他四个城市已根据特殊特点被指定为区(实际上是特别行政区)。它们是巴兰基拉、卡塔赫纳、圣玛尔塔和布埃纳文图拉。一些省设有地方行政区划，这些地方城镇人口集中，市镇距离较近(例如在安蒂奥基亚和昆迪纳马卡)。在人口较少的省(如亚马逊州、沃佩斯省和维查达省)，实行特别行政区划，如“科希米恩托斯省”，这是市政当局和地方行政当局的混合体。偏远地区的大多数现有基础设施，包括建筑物、公园和广场等开放空间、遗留的固话电信基础设施和公用事业，都属于政府和公共机构所有。

对于基础设施部署和天线选址，移动运营商和铁塔公司需要为每个天线或铁塔选址获得市政当局的当地批准。由于缺乏明确的国家政策，每个市政当局都会采取自己的政策和程序，这有时与部署移动网络的技术要求相冲突。

资本资源

截至2021年12月31日的年度及截至本招股说明书的日期

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值B类优先股，包括1,500,000股B系列I类优先股和1,000,000股B系列II类优先股。截至目前，已发行和已发行的普通股共有119,258,849股。

本公司董事会于2021年9月8日通过了一项综合性股权激励计划(简称《2021年股权激励计划》)，并于2021年9月22日在公司股东周年大会上通过。《2021年股权激励计划》取代了公司以往的股票期权计划(以下简称《之前的期权计划》)。2021年股权激励计划是一项滚动计划，在符合其中规定的调整规定(包括普通股拆分或合并)的情况下，规定在行使或结算根据2021年股权激励计划授予的奖励时可发行的普通股总数不得超过本公司不时发行和发行的普通股的20%，截至2022年2月28日，该数字为23,749,369股。2021年股权激励计划被认为是一个“常青树”计划，因为已经行使、结算或终止的奖励所涵盖的股份将可用于2021年股权激励计划下的后续授予，可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。

于二零二一年十二月三十一日，根据2021年股权发明计划，共有2,000,000股绩效股份单位(“PSU”)，可于完成归属后转换为普通股，即以所有现有债券的至少60%交换债券融资中的单位。2022年1月10日，本公司通过转换归属的PSU发行了2,000,000股普通股。

截至2021年12月31日，已发行并可行使的股票期权如下：

截至本招股说明书的日期，在2023年2月17日之前，有950,000份股票期权可以0.25美元的价格行使。

现金流

经营活动

2021财年运营活动中使用的现金为5,416,863加元(相比之下，2020财年为398,219加元，2019财年为3,119,626加元)。与2020财政年度相比，2021财政年度在经营活动中使用的现金增加，主要是减值增加的结果。

投资活动

截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，投资活动中使用的净现金分别为2,073,663加元、1,379,208加元和3,482,264加元。2021年用于投资活动的现金主要包括用于建造蜂窝发射塔的现金，这部分抵消了2021年出售发射塔所收到的现金。

融资活动

本公司于2021年来自融资活动的现金净流入为8,373,029加元，这主要是由于从关联方收到的12,388,018加元贷款减去偿还关联方贷款、偿还贷款和支付租赁款项所致。本公司于2020年来自融资活动的现金净流入为1,048,786加元，主要是由于从关联方获得的贷款金额2,533,479加元减少了偿还关联方贷款、偿还贷款和支付租赁款项所致。

借债

未偿还贷款

截至2022年3月31日，未偿还贷款总额为19,483,678加元。这些贷款的详情如下：

于截至2021年12月31日止年度，本公司已就应付贷款产生利息开支432,576加元，其中307,863加元(240,875美元)仍须支付，并已计入综合财务状况表的应付利息内。

债券

自2021年12月31日至2022年5月13日，本公司共发行债券融资第四次和第五次结束时出售的单位所包括的15,977只债券。在截至2021年12月31日的年度内，本公司在债券融资的前三批共发行了1,499只债券。每个单位的发行价为100加元，以现金或交换公司现有债券的方式支付。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无发行债券。在截至2019年12月31日的年度内，公司共发行了9,880只债券，每股价格为100加元，总收益为988,000加元。债券以本公司所有现有和收购后的个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，分别于2022年9月30日或2023年9月30日到期。于本招股说明书日期，本公司已就五宗债券融资交易向获豁免市场交易商(“EMD”)发出1,468,434份代理补偿权证(“代理权证”)及支付58,369加元的现金佣金。

未来流动性

截至2022年3月31日，公司累计亏损33,802,528加元，资金主要来自关联方和第三方的贷款。

因此，公司的持续运营取决于公司在未来产生足够的收入、获得持续的财务支持和完成股权融资的能力。在可预见的未来，该公司可能无法从其运营中产生足够的现金流来支持其营运资金需求，并可能不得不依赖未来的股权发行和短期借款来为持续运营和蜂窝基站的建设提供资金。基于我们目前的业务水平以及我们目前对未来经济环境的预期，我们认为，如果不通过未来的股票发行和短期借款(这将取决于市场状况)提供额外的资金，我们的业务的现金流和可用现金将不足以满足未来12个月的业务资本需求。此外，未来我们可能会收购业务或资产，或承诺进行更多的资本项目。为了实现扩大资产和收益的长期目标，包括通过收购，将需要额外的资本资源。根据交易的规模，所需的资本资源可能是巨大的。必要的资源将来自运营现金流、手头现金、以我们的资产为抵押的借款或发行证券。

为了为公司未来的运营提供资金，并支付行政和管理费用，公司可以通过出售股权来筹集资金。许多因素影响该公司的筹资能力，包括该公司的过往记录，以及其管理经验和能力。由于一些因素，实际资金需求可能与计划的有所不同。管理层相信，从长远来看，它将能够根据需要筹集股本，但也认识到涉及的风险可能超出他们的控制。如果这些风险完全成为现实，它可能无法筹集足够的资金来继续运营。

关键会计政策的应用

为按照适用的公认会计原则编制综合财务报表，本公司管理层须作出估计及假设，以影响于综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。

我们的管理层经常对本质上不确定的事情的影响做出判断和估计。随着影响未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了以下所述的某些会计政策，这些政策对于描述我们当前的财务状况和经营结果是最重要的。我们的重要会计政策在本招股说明书中包含的综合财务报表中披露。

陈述的基础

符合国际财务报告准则的声明

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的年度综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制。

按照《国际财务报告准则》编制这些合并财务报表需要管理层作出某些关键的会计估计。它还要求管理层在应用我公司的会计政策时做出判断。

巩固的基础

我们的合并财务报表包括我们公司及其所有子公司的账目和一项联合业务：

所有重大的公司间余额和交易在合并时都已冲销。子公司是由公司控制的实体。控制权的基础是投资者是否有权控制被投资人，是否有权从与被投资人的参与中获得可变回报，以及是否有能力利用其对被投资人的权力来影响回报金额。净资产中的非控股权益与公司的不足之处分开确认。非控制性权益由原始收购日的非控制性权益加上非控制性权益自收购之日起发生的权益变动或不足部分构成。

金融工具

分类

金融资产--分类

该公司将其金融资产分为以下几类：

分类取决于公司管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。对于按公允价值计量的资产，损益要么计入损益，要么计入保监处。

金融资产--计量

于初步确认时，本公司按其公允价值计量金融资产，如属非按公允价值计提损益(“FVTPL”)的金融资产，则按可直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。在FVTPL列账的金融资产的交易成本在损益中列支。在确定金融资产的现金流是否只是本金和利息的支付时，金融资产被整体考虑。

随后对金融资产的计量取决于其分类。

• 摊余成本：为收集合同现金流而持有的资产，如果这些现金流仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本计量。随后按摊销成本计量的收益或亏损在资产取消确认或减值时在损益中确认。这些金融资产的利息收入按实际利率法计入财务收入。
• 通过保险的公允价值(“FVOCI”)：以FVOCI计量的金融资产按公允价值计量，公允价值的变动在其他全面收益中计入“通过其他全面收益按公允价值计算的金融资产”。当该金融工具被取消确认或其公允价值大幅减少时，通过其他全面收益确认的累计收益或亏损仍留在保监处。
• 损益公允价值：不符合摊余成本或FVOCI标准的资产按FVTPL计量。一项投资的收益或亏损随后在FVTPL计量，在其产生的期间在损益中确认。

该公司已将其现金和应收账款归类为FVTPL。

金融负债

本公司将其财务负债分为以下几类：

如果金融负债被归类为持有交易或在初始确认时被指定为持有交易，则该金融负债被归类为FVTPL。直接应占交易成本在已发生的损益中确认。FVTPL财务负债的公允价值变动列示如下：

• 可归因于负债信贷风险变动的公允价值变动金额列于保监处；及
• 公允价值变动的剩余金额在损益中列示。

本公司没有指定FVTPL的任何财务负债。

其他非衍生金融负债最初按公允价值减去任何直接应占交易成本计量。在初步确认后，这些负债按实际利息法按摊销成本计量。

本公司已将其应付帐款及应计负债、应付利息、可转换债券、应付贷款、关联方贷款、客户存款、应付债券及租赁负债分类为摊销成本。

可转换债券

本公司发行的复合工具(可转换债券)的组成部分根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义分别归类为金融负债和股权。

转换期权将以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数量的公司自己的股权工具来结算，是一种股权工具。

于发行日期，负债部分的公允价值按类似不可转换票据的现行市场利率估计。该金额按实际利息法按摊余成本计入负债，直至折算时清偿。

归类为权益的转换选择权是通过从整个复合工具的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。这已确认并计入扣除所得税影响的权益，随后不会重新计量。此外，归类为权益的转换选择权将保留为权益，直至行使转换选择权为止，在此情况下，在权益中确认的余额将转移至股本。当转换选择权于可转换票据到期日仍未行使时，在权益中确认的余额将转移至赤字。在转换或转换期权到期时，不会在损益中确认任何收益或亏损。

与发行可转换票据有关的交易成本按毛收入分配比例分配给负债和权益部分。与权益部分相关的交易成本直接在权益中确认。与负债部分有关的交易成本计入负债部分的账面金额，并使用实际利息法在可转换票据的存续期内摊销。

对可转换债券的重大修改

如果修改条款下的现金流量净现值(包括支付或收到的任何费用)与修改前负债剩余现金流量的净现值相差至少10%，两者均按修改前负债的原始有效利率贴现，则被视为重大修改。对现有财务负债的条款作出重大修改，被视为取消原有财务负债并确认一项新的财务负债。

已支付代价(以经修订可转换债券的公允价值表示)于清盘日期分配给原可转换债券的负债及权益部分。将已支付对价和交易成本分配给原可转换债券的单独组成部分的方法，与原分配给原可转换债券的单独组成部分时本公司发行原始可转换债券时收到的收益的分配方法一致。

一旦分配了对价，由此产生的任何收益或损失将按下列方式处理：

联合安排

本公司将国际财务报告准则第11号联合安排适用于所有联合安排。根据国际财务报告准则第11号，对联合安排的投资根据每个投资者的合同权利和义务被分类为合资经营或合资企业。联合经营是一种联合安排，根据该安排，共同控制该安排的各方对与该安排有关的资产有权利，对负债有义务。共同控制是合同商定的对一项安排的控制权分享，只有在有关活动的决定需要分享控制权的各方一致同意的情况下才存在。本公司已评估其联合安排的性质，并将其确定为联合经营。当公司在联合经营下开展活动时，公司作为联合经营者，就其在联合经营中的利益确认：

本公司根据适用于特定资产、负债、收入及开支的国际财务报告准则，对与其于合资企业的权益有关的资产、负债、收入及开支进行会计处理。

租契

在开始时，该公司评估合同是否包含嵌入的租赁。合同包含租赁，当合同转让在一段时间内控制所确定的资产的使用权以换取对价时。

本公司作为承租人，必须确认使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债，前者代表其使用标的资产的权利，后者代表其支付租赁付款的义务。

该公司在租赁开始时确认ROU资产和租赁负债。ROU资产最初是根据租赁付款的现值加上初始直接成本减去收到的任何激励措施来计量的。随后按成本减去累计摊销、减值损失计量，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。ROU资产自开始日期起摊销，以租赁期或标的资产的使用年限较短者为准。如果存在减值指标，则对ROU资产进行减值测试。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，按租赁中隐含的利率折现，如果该利率不能轻易确定，则按递增借款利率折现。递增借款利率是指在类似期限和类似担保的情况下，运营机构必须支付的利率，即在类似经济环境下获得与ROU资产价值类似的资产所需的资金。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括：

• 固定付款，包括实质固定付款；
• 取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用的是截至开始日期的指数或费率；
• 根据剩余价值担保预计应支付的金额；
• 公司合理确定将行使的购买期权项下的行使价；
• 如果公司合理地确定将行使延期选择权，则在可选的续期期内支付租金；
• 提早终止租约的罚则，除非该公司合理地确定不会提早终止租约；及
• 在租赁期结束时产生的修复费用。

租赁负债随后因租赁负债的利息成本而增加，并因支付的租赁付款而减少。当未来租赁付款因指数或利率的变动、剩余价值担保项下预期应付金额的估计变动、或(如适用)购买或延期选择权是否合理地肯定会行使或终止选择权是否合理地肯定不会行使而发生变化时，将重新计量。

不依赖于初始计量净资产和租赁负债中未包括的指数或比率的可变租赁付款，在发生期间确认为损益费用。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计摊销和累计减值损失列报。铁塔的摊销费用从每个铁塔从在建项目转移到铁塔的当月开始。与采购、制造和实施没有明确关系的成本在发生时计入费用。铁塔代表公司拥有的蜂窝铁塔。这些塔在不同的地点运营，并根据合同许可协议进行运营。

• 塔楼的摊销是根据协议或租赁条款的递减余额计算的。
• 家具和设备--余额下降10%至33.3%

施工过程中的资产成本作为在建工程资本化。完成后，建筑成本转移到适当类别的财产和设备，当资产可供其预期用途时开始摊销。

资产的剩余价值、使用年限和摊销方法在每个财政年度结束时进行审查，并在适当情况下进行调整。当一件设备的部件具有不同的使用寿命时，它们被记为单独的设备项(主要部件)。

处置设备的损益是通过比较处置收益与设备的账面价值来确定的，并在损益中确认。

减损

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能少于其可收回金额时，非金融资产就会进行减值测试。管理层使用其判断来估计这些投入，而这些投入的任何变化都可能对减值计算产生重大影响。对于减值测试，不产生独立现金流的非金融资产被归入现金产生单位(“CGU”)，该单位代表产生基本上独立现金流的水平。当一项资产、现金单位或一组现金单位的账面价值超过其估计可收回金额时，减值亏损在收益中确认。一项资产、CGU或一组CGU的可收回金额为其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大者。使用价值按按适当税前贴现率折现的估计未来现金流量的现值计算。与特定资产有关的减值损失会降低该资产的账面价值。与一组CGU有关的减值亏损按比例分配，以减少组成该集团的单位的资产的账面价值。以前确认的与非金融资产相关的减值损失在每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明该损失已减少或不再存在。如其后可收回金额有所增加，与非金融资产有关的减值损失将转回。减值损失只有在资产的账面价值不超过在没有确认任何损失的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面价值的范围内才能冲销。

股本

普通股被归类为股权。直接可归因于发行普通股和股票期权的交易成本被确认为扣除任何税收影响后从股本中扣除。作为现金以外的对价发行的普通股，是根据股票发行之日的市值进行估值的。

本公司对作为定向增发单位发行的股份和权证的计量采用残值法。残值法首先根据公允价值将价值分配给较容易计量的组成部分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的组成部分。本公司认为以私募方式发行的普通股的公允价值为较易计量的组成部分，普通股按其公允价值估值，由公布日期的收盘报价厘定。余额(如有)将分配给所附的认股权证。认股权证的任何公允价值均记作缴入盈余。

无形资产

无形资产由本公司收购的主租赁协议组成。收购租赁协议按成本减去累计摊销和减值损失列账。具有无限年限的无形资产不摊销，但每年进行减值测试。无形资产的任何减值都在综合全面损失表中确认，但无形资产价值的增加不会在随后确认。

无形资产的摊销费用在其预计使用年限内按直线计算。无形资产的预计使用年限以经济年限和权利可依法强制执行的期限中较短的为准。该等资产的使用年限将于每个财务状况报表日期审核及调整(如适用)。本公司无形资产(包括主租赁协议)的使用年限估计为10年。

基于股份的薪酬

以股份为基础的雇员薪酬按已发行及于归属期间摊销的票据的公允价值计量。对非雇员的股份补偿按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值(如确定货品或服务的公允价值不能可靠计量)计量，并于收到货品或服务之日入账。确认为费用的金额将进行调整，以反映预期授予的奖励数量。对已记录成本的抵销是对分摊盈余的抵销。行使股票期权所收到的对价记为股本，缴入盈余中的相关金额转入股本。在归属前被没收的期权的费用从缴款盈余中冲销。对于到期或在归属后被没收的期权，记录的价值转移到赤字。

收入确认

该公司从提供各种商品和服务中获得收入。

(I)租赁收入来自取得本公司设备使用权的租赁安排。由本公司保留大部分所有权风险和回报的租赁被归类为经营性租赁。经营租约下的资产包括在财产和设备中。经营租赁的租赁收入确认为提供租赁服务。

(Ii)塔楼销售收入于塔楼控制权转移至客户时确认。公司在下列情况下确认收入：合同确定；履约义务确定；交易价格确定；交易价格分配给各种履约义务(如果确定了多个履约义务)；最终，履约义务得到履行。

(3)咨询、安装、技术和维护服务的收入在服务完成时确认。未开票收入是指已完成但尚未开票的服务。

外币折算

其职能货币不是恶性通货膨胀经济体的货币的子公司的结果和财务状况通过下列程序换算成列报货币：

列报的每份财务状况表的资产和负债按财务状况表日的收盘价折算；

二、列报损益和其他全面收益的每份报表的收入和费用均按交易日期的汇率换算；

三、所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。

出于实际原因，经常使用接近交易日期汇率的汇率，例如该期间的平均汇率来换算收入和支出项目。

于截至2022年3月31日止中期内，由于哥伦比亚比索、阿根廷比索、墨西哥比索及美元兑加拿大元的价值变动，未实现外汇换算收益921,562加元(2021年3月31日-387,763加元)录得其他全面亏损。截至2021年12月31日止年度，未实现外汇换算收益1,139,917加元(2020年-收益508,446加元；2019年-亏损327,696加元)记录在累计其他全面亏损项下，原因是哥伦比亚比索、阿根廷比索、墨西哥比索和美元相对于加拿大元的价值发生变化。本公司的呈报货币为加元。综合集团内各实体的本位币如下：Tower One Wireless Corp.为加拿大元；Tower Three及Innervision为哥伦比亚披索；Evolution Technology S.A.及Tower 3为阿根廷披索；TCTS为美元；及Mexmaken为墨西哥披索。由于汇率波动引起的变化，本公司记录了累计换算调整。

其职能货币为恶性通货膨胀经济体货币的子公司的业绩和财务状况通过下列程序换算成列报货币：

一.所有金额(即资产、负债、权益项目、收入和支出，包括比较项)均按财务状况表日期的收盘价折算，但下列情况除外

二、当数额换算成非恶性通货膨胀列报货币(即加元)时，比较数额与前几个期间报告的数额保持不变。

当一个实体的功能货币是恶性通货膨胀经济体的货币时，在采用上述换算方法之前，该实体应按照《国际会计准则第29号--恶性通货膨胀经济体财务报告》重新列报其财务报表。当经济不再处于恶性通货膨胀状态，且该实体不再根据国际会计准则第29号重报其财务报表时，该实体应使用按该实体不再重报其财务报表之日的价格水平重报的金额作为折算成列报货币的历史成本。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。为了计算每股摊薄亏损，对已发行普通股进行了调整。已发行普通股的加权平均数目经调整，以包括在期初或发行时行使所有购股权及认股权证时将会发行的额外普通股数目。行使所得款项假设用于按期内平均市价购买本公司普通股。就本报告所述年份而言，这一计算被证明是反稀释的。

所得税

所得税费用由当期税费和递延税费组成，在合并全面损失表中确认。当期税项支出为本年度应纳税所得额的预期应缴税额，采用期末制定或实质制定的税率，并根据往年应缴税额的修订进行调整。

递延税项资产及负债及相关递延所得税开支或收回按合并财务报表中现有资产及负债的账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的递延税项后果确认。递延税项资产及负债按预期于资产变现或清偿负债时适用的颁布或实质颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在实质性颁布期间在收入中确认。

递延税项资产在未来可能有应课税利润可供利用的范围内予以确认。在本公司认为递延税项资产不可能收回的范围内，递延税项资产将会减少。当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债相抵销，且与同一税务机关征收的所得税有关时，递延税项资产及负债予以抵销，而本公司拟按净额结算其当期税项资产及负债。

条文

如果由于过去发生的事件而存在当前的法律或推定义务，很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿该义务，并且可以对该义务的数额作出可靠的估计，则计提拨备。确认为拨备的数额是在财务状况表日结清当前债务所需的对价的最佳估计数，同时考虑到债务周围的风险和不确定性。如果拨备是使用估计用于清偿当前债务的现金流量来计量的，其账面金额为该等现金流量的现值。当结清拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果几乎确定将收到偿还款项，并且可可靠地计量应收金额，则应收账款确认为资产。

关于市场风险的定量和定性披露

投资我们公司的普通股是有风险的。潜在投资者在作出投资决定前，应仔细考虑以下所述风险，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。如果实际发生下列任何风险，我公司的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下跌，潜在投资者可能会损失部分或全部投资。

没有分红或收益

我们公司没有支付任何股息，在近期或可预见的将来可能不会产生收益或支付股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。

市场风险是指可能对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化带来的损失风险。

通胀相关风险

2018年5月，阿根廷比索经历严重贬值，导致2018年阿根廷三年累计通胀率超过100%，因此，截至2018年12月31日、2019年、2020年和2021年的年度，本公司确定阿根廷处于恶性通胀状态。2021年的通货膨胀率为50.94%，而2020年为36.1%。该公司的子公司Evotech在阿根廷运营，Evotech的本位币是阿根廷比索。

虽然我们不认为通胀在过去两个财年对我们的收入或收入有实质性影响，但阿根廷的恶性通胀形势帮助我们在2021年实现了118,357加元的净货币头寸收益，而2020年的净货币头寸为318,659加元，阿根廷或我们运营的其他市场的通胀进一步加剧可能会导致我们的支出增加，这可能无法从向我们客户提供的商品或服务的价格中收回。如果通胀导致利率上升，并对资本市场产生其他不利影响，它可能会对我们的财政状况和盈利能力造成不利影响。

诉讼和法律程序

奎尔梅斯、玻利瓦尔和圣拉斐尔三个城市就拆毁各自城市的塔楼向Evolution提出索赔。Quilmes要求罚款18,536加元(1,489,005阿根廷比索)。罚款已由本公司累积。这些法律程序的结果无法在2022年3月31日确定，也没有额外的金额应计。

2021年6月3日，公司签订了资产转让协议，同意出售某些塔楼。根据资产转让协议，本公司对与该协议有关的任何索赔负有责任，最高负债金额为300,000加元。该公司估计，提出索赔的可能性微乎其微，截至2022年3月31日还没有应计金额。

除上述披露外，截至本招股说明书日期，本公司目前并未参与任何重大诉讼或法律程序，不论是个别诉讼或整体诉讼。然而，我们公司未来可能会卷入重大诉讼或法律程序，可能需要在我们公司的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

金融工具与风险

公允价值

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应计负债、客户存款、应付利息、可转换债券、应付贷款、关联方贷款、应付债券和租赁负债。

下表汇总了该公司金融工具的账面价值：

本公司提供有关按公允价值计量的金融工具的信息，根据用于确定公允价值的投入的可观测性程度将其分为1至3级。

• 第1级公允价值计量是根据活跃市场对相同资产或负债的报价得出的公允价值计量。
• 第2级公允价值计量是从第1级所包括的报价以外的投入中得出的，可直接或间接观察的计量。

• 第3级公允价值计量是那些源自估值技术的计量，其中包括不以可观察到的市场数据为基础的投入。

该公司的现金采用第1级公允价值计量。

信用风险

信用风险是指如果金融工具的客户或交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。为了将信用风险降至最低，公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。

在应收账款方面，公司评估所有客户的信用评级，并为潜在的信用损失保留准备金，到目前为止，任何此类损失都在管理层的预期之内。截至2022年3月31日(2021年12月31日-4,819,388加元)，公司应收账款及其最大风险敞口的信用风险为5,072,247加元。截至2022年3月31日(2021年12月31日-76,517加元)，应收账款显示扣除信贷损失拨备后的净额77,512加元。下表汇总了构成应收账款的金额：

下表汇总了截至2022年3月31日的应收账款账龄：

流动性风险

流动资金风险是指公司在到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的目标是确保其有足够的流动资金来偿还到期的债务。该公司使用现金来清偿到期的财务债务。做到这一点的能力取决于公司及时收取收入的能力、股东和投资者的持续支持以及手头保持足够的现金。在本公司认为其没有足够的流动资金来履行其当前义务的情况下，董事会考虑通过发行股权和债务或合作交易来获得额外资金。

公司通过监测现有贸易和其他应付帐款的到期日来监测资金短缺的风险。下表根据未贴现的合同现金流汇总了公司截至2022年3月31日的财务负债到期日：

截至2022年3月31日，该公司的营运资金短缺21,219,598加元。客户保证金包括在出售塔楼之前从客户那里收到的资金。截至2022年3月31日，该公司收到了5,354,519加元(2021年12月31日-5,301,501加元)的客户存款。

货币风险

该公司主要在加拿大、哥伦比亚、阿根廷、美国和墨西哥产生收入、产生费用和资本支出，并面临外币汇率变化带来的风险。在加拿大发生了一些与行政和总部有关的费用。此外，公司持有外币的金融资产和负债，使公司面临外汇风险。假设所有其他变量保持不变，哥伦比亚比索、阿根廷比索、美元和墨西哥比索对加拿大元的汇率每贬值或升值15%，将导致综合全面损失表中约470,007加元的汇兑损失或收益。

该公司没有对汇率波动的风险进行对冲。2022年3月31日，本公司拥有以下以外币计价的金融工具：

利率风险

利率风险是指公司资产和负债的未来现金流可能因利率变化而发生变化的风险。应付贷款的固定利率在12%到18%之间，现金按名义利率赚取利息。本公司并无重大利率风险。

其他价格风险

本公司不受其他价格风险的影响。

董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

我们的董事任期至下一届股东周年大会或其继任者选出并具备资格为止。我们的官员由董事会任命，任职至死亡、退休、辞职或免职的较早者。除非另有说明，每个董事和官员的地址是C/o Tower One Wireless Corp.，5301 NW，74^这是佛罗里达州迈阿密，33166号，第100号套房。

我们的高级管理人员、董事和重要员工及其年龄和职位如下：

该公司的审计委员会由加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯、法比奥·瓦斯克斯和罗伯特·霍斯利组成。

以下是我们的董事和高级管理人员向我们提供的某些个人信息。根据与任何主要股东、客户、供应商或其他人士的任何安排或谅解，概无委任董事或高管为董事或本公司高管。

亚历杭德罗·奥乔亚-总裁&首席执行官、临时首席财务官兼董事

奥乔亚先生在金融服务行业拥有超过18年的工作经验。他曾与摩根士丹利、保诚证券和雷蒙德·詹姆斯等公司合作。Ochoa先生是Mackie Research Capital Corporation投资银行业务的顾问/股东，重点关注拉丁美洲。奥乔亚精通西班牙语，对南美资本市场了如指掌。

专注于拉丁美洲，他的专业领域包括采矿和能源交易、融资和战略资产出售，重点是哥伦比亚、墨西哥和秘鲁。他还负责美国、阿根廷和哥伦比亚的电信基础设施公司。奥乔亚先生拥有佛罗里达国际大学的理科学士学位，重点是金融专业。

路易斯·帕拉--首席运营官

帕拉先生是一名高管，在石油天然气、建筑和电信公司拥有超过25年的专业经验。

在加入公司之前，Parra先生曾在跨国企业QMC Telecom担任地区经理，在此之前，他与他人共同创建了Ingeant S.A.公司，该公司致力于不同行业的建设，主要是石油天然气和电信行业。

Parra先生拥有哥伦比亚国立大学土木工程师学位，并在企业金融、项目管理和项目评估领域接受研究生教育。

法比奥·亚历山大·瓦斯克斯-董事

瓦斯克斯先生是Tower Three的联合创始人，在佛罗里达州从事航空业务已超过25年。他在迈阿密行政航空公司的发展和扩张中发挥了重要作用，迈阿密行政航空公司是一家成功的豪华包机航空公司，为拉美客户提供服务。瓦斯克斯是哥伦比亚公民，在哥伦比亚有数十年的工作经验。

罗伯特·霍斯利--董事

罗伯特霍斯利先生拥有超过10年的公开市场经验，专注于金融、投资者关系、营销管理和并购。霍斯利曾担任董事和多家上市公司和私营公司的顾问，并在消费品、能源、采矿、石油天然气、营养食品和制药以及技术等多个行业工作过。他也是Evolving Gold Corp.(自2015年3月15日以来)的董事成员，以及Fortify Resources Inc.(自2015年11月15日以来)的首席执行官，这两家公司都是中交所上市公司。

加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯-董事

Tejeda Arenas先生是咨询公司Total&Cía Ltd.的私人顾问、所有者和经理。他在会计和税务方面有广泛的培训和背景。他是一名公共会计师，是管理、税务和海关立法方面的专家，拥有20多年的经验。

家庭关系

无

补偿

报酬

由于公司没有薪酬委员会，公司董事会(“董事会”)决定支付给董事和高级管理人员的薪酬。

董事及行政人员的薪酬，不包括薪酬证券

下表列出了本公司以任何身份直接或间接支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供给每位被点名高管或公司董事的所有直接和间接薪酬，包括所有计划和非计划薪酬、直接和间接薪酬、薪酬、经济或财政奖励、奖励、福利、馈赠或以其他方式支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供给被点名高管或董事的服务，以直接或间接向公司提供服务：

(1)亚历杭德罗·奥乔亚于2017年1月12日被任命为公司首席执行官兼董事总裁总裁。此外，2021年1月31日，亚历杭德罗·奥乔亚被任命为临时首席财务官和临时公司秘书。

(2)圣地亚哥·罗西于2019年3月1日被任命为公司首席财务官，随后于2021年1月31日辞职。

(3)路易斯·帕拉于2017年8月15日被任命为公司首席运营官。

(4)法比奥·亚历山大·瓦斯克斯于2017年1月12日被任命为公司董事总裁。

(注5)罗伯特·霍斯利于2016年2月2日被任命为公司董事董事。

(6)雨果·奥乔亚于2020年9月9日被任命为公司董事的董事，他是亚历杭德罗·奥乔亚的父亲。雨果·奥乔亚于2022年6月29日辞去公司董事的职务。

(7)加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯于2022年6月29日被任命为公司董事的董事。

雇佣协议

截至2021年12月31日止年度，除下文所述外，本公司并无与本公司任何现任近地天体或董事订立任何雇佣、咨询或管理协议或安排。

本公司与亚历杭德罗·奥乔亚先生就聘用总裁先生兼本公司首席执行官订立聘用协议，自2018年10月31日起生效。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向奥乔亚先生支付每年240,000加元的基本工资。该公司实际上向奥乔亚支付了总计267,392加元。出现差异的原因是每月约有2000加元用于支付健康保险和调整每月补偿金。自2019年1月1日开始，奥乔亚先生还有资格在协议的每一周年获得(A)相当于本公司已发行普通股总数的1%，或(B)本公司(包括联属公司)拥有300(300)个或以上(该术语在雇佣协议中定义)的任何全年的已发行普通股总数的2%。

本公司与Luis Parra先生订立聘用协议，由2018年10月31日起生效，聘用Luis Parra先生为本公司首席营运官。这项协议是无限期的，除非提前终止，否则将一直持续到现在。根据协议，公司同意向Parra先生支付每年180,000加元的基本工资。该公司实际上向帕拉支付了总计207,165加元。出现差异的原因是每月约有2000加元用于支付健康保险和调整每月补偿金。帕拉先生还有资格为截至12月31日的每个已完工的塔楼和合租租户(该条款在雇佣协议中定义)赚取现金奖金^ST每年。此外，从2019年1月1日开始，在协议的每个周年纪念日，Parra先生有资格赚取相当于本公司已发行普通股总数的百分之一(1%)。

本公司于2018年10月31日与Santiago Rossi先生订立聘用协议，自2019年3月31日起生效，聘用他为本公司首席财务官。根据协议，公司同意向Rossi先生支付每年180,000加元的基本工资。罗西先生还有资格为截至12月31日的每个完工的塔楼和合租租户(根据雇佣协议中的定义)赚取现金奖金^ST每年。此外，自2019年1月1日起，在协议的每个周年日，Rossi先生有资格赚取相当于本公司已发行普通股总数的百分之一(1%)。这项无限期的协议于2021年2月终止。该公司是非法解雇索赔的被告。2021年9月3日，本公司收到本公司前首席财务官圣地亚哥·费德里科·罗西提出的民事索赔通知，根据该通知，罗西先生声称，他被错误地解雇为首席财务官，没有理由，没有充分的通知，没有支付他的雇佣合同规定的有权获得赔偿的款项。Rossi先生要求赔偿违反雇佣合同的金额约为20.9万美元现金、2,232,593股普通股股权激励补偿、执行方案费用补偿、第三方责任保险和某些其他项目。公司打算大力为罗西先生的索赔辩护。尽管管理层认为索赔没有法律依据，但为索赔辩护可能会耗费时间和成本，并将管理层的注意力和资源从业务上转移开。

终止合同的好处

我们没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面的还是不成文的，规定我们的董事或管理层成员在终止雇用我们的董事或管理层成员时获得利益。

股票期权和其他补偿证券

于截至2021年12月31日止年度内，并无就向本公司或其任何附属公司提供或将直接或间接提供服务而向本公司管理层成员及董事授予或发行任何补偿证券。

退休金、退休或类似福利

在截至2021年12月31日的年度内，我们并无预留或累积任何款项，为我们的董事或管理层成员提供退休金、退休或类似福利。

董事会惯例

任期

本公司每名董事成员的任期至本公司下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止，除非其职位根据本公司章程或不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定提前离任。我们公司的每一位高级职员都是根据董事会的决定被任命任职的。

管理局的组成

为了便利董事会对管理层进行独立监督，董事会确定了董事会由大多数独立董事组成的目标。然而，由于公司的规模和有限的经营历史，董事会一直无法为董事会招聘足够的候选人来实现这一目标。如董事与本公司并无直接或间接重大关系，则被视为独立。“实质性关系”是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系。在确定什么是独立董事的标准时，董事会遵循纳斯达克规则5605(A)(2)中概述的独立性标准。董事会目前有四名董事。公司首席执行官、临时首席财务官总裁兼秘书亚历杭德罗·奥乔亚先生不是独立的，霍斯利、瓦斯克斯和特贾达·阿里纳斯先生是独立的。

董事会的任务是按照公司的最佳利益行事，并监督管理层。董事会负责核准管理层建议的长期战略计划和年度业务预算。重大合同和业务交易以及所有债务和股权融资交易也需要董事会审议和批准。未授权管理层或董事会各委员会承担的任何责任仍由董事会承担。董事会定期召开会议，以符合本公司的事务状况，并不时视需要召开会议，使本公司能够履行其职责。

董事会主席为亚历杭德罗·奥乔亚先生，他并非独立董事，而是临时首席财务官兼首席执行官总裁兼秘书。

审计委员会

我们有一个审计委员会，由加布里埃尔·特贾达·阿里纳斯、法比奥·巴斯克斯和罗伯特·霍斯利组成，他们都是独立董事。

我们已经通过了我们审计委员会的章程(“审计委员会章程”)，作为本F-1表格注册说明书的证物。根据我们的审计委员会章程，我们审计委员会的任务是协助董事会履行其财务监督责任。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会将与我们的外部审计师协商，审查和考虑财务报告程序、财务报告内部控制制度和审计程序。在履行职责时，我们的审计委员会将与我们的董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系。为了有效地履行自己的职责，每个委员会成员必须了解委员会成员的主要责任以及我们公司的业务、运营和风险。我们的审计委员会的职责包括：

·直接负责监督外聘审计员编写或发布审计员报告的工作，或执行其他审计、审查或证明服务，包括解决管理层和外聘审计员在财务报告方面的分歧；

·考虑是否对公司的年度和中期财务报告以及对资产、交易以及债务、承诺和负债的产生进行了适当的内部控制；

·在向公众发布本公司的综合财务报表和财务信息之前对其进行审查；以及

·考虑并批准外聘审计师拟向我公司或我公司的任何子公司提供的任何非审计服务(为审计和审查合并财务报表而提供的服务，或通常由外聘审计师提供的与法定和监管备案或业务有关的服务)。

其他董事会委员会

我们依赖纳斯达克上市规则提供的某些豁免，这些豁免允许我们作为外国私人发行人在某些事项上遵守我们所在国家的规则。特别是，我们不需要有提名或补偿委员会或执行类似职能的委员会，也不需要有书面的提名或补偿委员会章程。我们的董事会认为没有必要设立这些委员会，因为它相信这些委员会的职能可以由我们的董事会充分履行。

此外，我们没有任何明确的政策或程序要求我们的股东提交董事的推荐或提名。我们目前没有任何选举董事会被提名人的具体或最低标准，我们也没有任何评估这些被提名人的具体程序或程序。我们的董事会评估所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并提出选举或任命的建议。

股份所有权

下表列出了截至2022年5月26日的情况：(A)持有我们所知的超过5%(5%)的普通股的每一位实益所有者的姓名，每个这样的人实益拥有的普通股数量，以及(B)每个这样的人和我们的所有董事和高管作为一个集团实益拥有的普通股的数量，每个这样的人实益拥有的普通股数量，以及如此拥有的普通股的百分比。除另有说明外，每个人对我们普通股的股份拥有唯一投票权和投资权。除另有说明外，受益所有权包括对普通股股份的直接利益。

(1)基于2022年7月14日发行的119,258,849股普通股

截至2022年5月26日，我公司登记转让代理报告，我公司已发行和流通普通股119,258,849股。其中，52,167,207股登记给加拿大居民，包括47,982,347股登记在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大证券托管有限公司的代理人。52,167,207股登记给了182名加拿大股东，其中一家是CDS&Co.。我们的50,811,944股登记给了美国居民，其中包括18,589,876股登记在存托信托公司的提名人Cede&Co.手中。这50,811,944股登记给了9名美国股东，其中一名是赛德公司。我们有16,279,698股登记给了其他国家的居民(2名股东)。

股票期权和股权激励计划

2021年股权激励计划

董事会于2021年9月8日通过了2021年股权激励计划，并于2021年9月22日在公司股东周年大会上获得批准。这取代了公司之前的股票期权计划。2021年股权激励计划旨在(其中包括)为本公司提供股份相关机制，以吸引、留住及激励本公司及其附属公司的合资格董事、雇员及顾问，奖励董事会不时根据2021年股权激励计划授予奖励的董事、员工及顾问，以表彰他们对本公司的长期目标及成功所作的贡献，以及使及鼓励该等董事、员工及顾问收购普通股，作为对本公司的长期投资及所有权权益。

2021年股权激励计划是一个滚动计划，在符合其中规定的调整条款(包括股份拆分或合并)的情况下，规定在行使或结算根据2021年股权激励计划授予的奖励时可发行的股份总数不得超过本公司不时发行的已发行和已发行普通股的20%，截至2022年5月27日，该数字为23,749,369股。2021年股权激励计划被认为是一项“常青树”计划，因为已经行使、结算或终止的奖励所涵盖的股份将可用于2021年股权激励计划下的后续授予，可用于授予的奖励数量随着已发行和流通股数量的增加而增加。

内部人士参与限制

2021年股权激励计划还规定，(A)在任何时间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不能超过本公司已发行和已发行股份的10%，以及(B)在任何一年期间(根据本公司所有基于证券的补偿安排)向内部人士发行的股份总数不能超过本公司已发行和已发行股份的10%。

本公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不应减少根据2021年股权激励计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。

《2021年股权激励计划管理办法》

计划管理人(在2021年股权激励计划中的定义)由董事会确定，最初是董事会。2021年股权激励计划未来可能继续由董事会自己管理或委托给董事会的一个委员会。计划管理人根据计划管理人可能决定的因素，决定哪些董事、高级管理人员、顾问和员工有资格获得2021年股权激励计划下的奖励、授予奖励的一个或多个时间、授予或没收奖励的条件、奖励涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价、根据奖励授予可发行的普通股是否施加限制或限制，以及任何该等限制或限制的性质、任何加速可行使性或授予、或放弃终止任何奖励。

此外，计划管理人解释2021年股权激励计划，并可通过与2021年股权激励计划相关的指导方针和其他规章制度，并做出所有其他决定，采取2021年股权激励计划实施和管理所需或建议的所有其他行动。

资格

所有董事、员工和顾问都有资格参加2021年股权激励计划。根据2021年股权激励计划，任何此类个人有权获得奖励的程度将由计划管理人单独和绝对酌情决定。

奖项的种类

股票期权(“股票期权”)、限售股单位(每个“RSU”)、业绩股单位(每个“PSU”)和递延股份单位(“每个”)可根据2021年股权激励计划给予奖励。所有股票期权、RSU、PSU和DSU均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、行权价格、归属、和解和没收条款的约束，并受2021年股权激励计划中规定的此类限制的约束，通常将通过奖励协议予以证明。此外，在2021年股权激励计划规定的限制下，根据适用法律，计划管理人可以加快或推迟奖励的授予或支付，取消或修改未完成的奖励，并放弃对根据奖励而发行的奖励或普通股施加的任何条件。

大股东

据我们所知，下表列出了截至2022年2月28日有关我们主要股东的某些信息，这意味着股东是我们普通股5%或更多的实益所有者：

·基于我们公司截至2022年7月12日已发行和已发行的119,258,849股普通股。

我们大股东的投票权与非我们大股东的普通股持有者的投票权没有区别。

截至2022年5月26日，我公司登记转让代理报告，我公司已发行和流通普通股119,258,849股。其中，52,167,207股登记给加拿大居民，包括47,982,347股登记在CDS&Co.手中，CDS&Co.是加拿大证券托管有限公司的代理人。52,167,207股在加拿大登记给182名股东，其中一位是CDS&Co.。我们有50,811,944股登记给美国居民，其中包括18,589,876股登记给存托信托公司的代理人Caude&Co.。这50,811,944股登记给了9名美国股东，其中一名是赛德公司。我们有16,279,698股登记给了其他国家的居民(2名股东)。

据我们所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制，但上表披露的有关我们主要股东的情况除外。

我们没有任何已知的安排，这些安排的运作可能会在随后的日期导致我公司控制权的变更。

我们大股东的投票权与非我们大股东的普通股持有者的投票权没有区别。

关联方交易

以下部分概述了本公司与：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的企业之间的重大交易或贷款；(B)联营公司；(C)直接或间接拥有本公司投票权使其对本公司具有重大影响力的个人及其家庭的近亲；(D)本公司的主要管理人员，包括本公司的董事和高级管理人员以及该等个人家庭的近亲；或(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业。

应付给关联方的贷款包括从关联方个人和公司获得的贷款和垫款。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，本公司与关联方的贷款余额如下：

截至2022年3月31日止期间，本公司已就上述关联方贷款产生利息开支51,844加元(41,543美元)(2021年3月31日-117,930加元(93,080美元))。截至2022年3月31日，143,727加元(2021年12月31日-168,741加元)的未付利息和贷款罚款已计入综合财务状况表的应付利息。

2019年1月

2019年1月，本公司与三家关联方贷款人重新协商贷款，以延长贷款到期日。

作为延长贷款到期日的代价，本公司同意在贷款本金余额中增加总计212,312加元(160,000美元)的罚款。此外，公司同意将重新谈判之日的应计利息539,236加元(395,259美元)计入贷款本金余额。贷款的重新谈判被认为是对原有负债的清偿，212,312加元被记为清偿损失。

2019年9月

2019年9月，本公司与若干关联方贷款人合并了贷款余额，并将这些金额的到期日延长至2020年3月30日。

作为延长贷款到期日的代价，本公司同意向持有人发行2,381,301份股份认购权证，公平价值为180,714加元。认购权证可按每股普通股0.09加元的价格行使，为期五年。截至2020年12月31日，这些权证尚未发行。发行认股权证的债务的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型和以下加权平均假设计算的：

合并贷款和发行认股权证被认为是原有负债的清偿，180714美元记为清偿损失。

补偿

有关董事和高级管理人员薪酬的信息，请参阅“薪酬”。

市场

该公司的普通股目前在欧洲证券交易所的交易代码为“TO”，在法兰克福证券交易所的交易代码为“1PSN”，在场外交易市场集团运营的场外交易市场的报价代码为“TOWTF”。

我们的普通股是登记形式的，我们普通股的转让由我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，该公司位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 510号3楼V6C 3B9(电话：(604)661-9400；传真：(604)661-9549)。

与此次发售相关的费用

下表列出了本招股说明书所涵盖的与发行和分配我们的普通股相关的预计费用。除了美国证券交易委员会的注册费外，所有显示的金额都是估计数字。

股本

我们被授权发行无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值B类优先股，包括1,500,000股B系列I优先股和1,000,000股B系列II优先股。

截至2022年3月31日，公司股本为18,403,613加元，其中包括118,746,849股已发行和已缴足股款的已发行普通股。(2021年12月31日-17,481,406加元，包括100,473,582股已发行和已发行的全额缴足普通股)。截至本文件发布之日，已发行和已发行的全额缴足普通股共有119,258,849股。截至本文发布之日，尚无已发行和已发行的B类优先股。

在过去五年中，我们超过10%的资本没有用现金以外的资产支付。

证券的发行

在过去三年中，我们发行了以下证券：

自2021年12月31日起：

• 2022年5月13日，完成了债券融资的第五次成交。该公司以每单位100加元的价格发行了1,000个B类单位，总现金收益为100,000加元。1,000个B类单位包括总计50,000股和1,000个B类债券。

截至2021年12月31日的年度内：

在截至2020年12月31日的年度内：

截至2019年12月31日的年度内：

债券

自2021年12月31日至2022年5月27日，本公司共发行债券融资第四批和第五批发售单位所含债券15,977只。在截至2021年12月31日的年度内，本公司在债券融资的前三批共发行了1,499只债券。每个单位的发行价为100加元，以现金或交换公司现有债券的方式支付。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司并无发行债券。在截至2019年12月31日的年度内，公司共发行了9,880只债券，每股价格为100加元，总收益为988,000加元。债券以本公司所有现有和收购后的个人财产为抵押，利息为每月支付的10%，分别于2022年9月30日或2023年9月30日到期。关于债券融资中发行的债券(定义见本文)，本公司发行了1,468,434份代理权证，并向一家EMD支付了58,369加元的现金佣金。

认股权证

下表汇总了截至2022年3月31日尚未发行和可行使的认股权证：

自2022年3月31日以来，我们没有发行任何认股权证。因此，截至本招股说明书日期，共有120,634份未偿还认股权证(不包括代理权证)。

截至2022年3月31日的股权薪酬计划信息

(1)包括950,000份可行使的股票期权，每股价格为0.30加元。

(2)基于公司截至2022年3月31日的已发行和已发行普通股118,746,849股。

本公司并无任何未经股东批准的股权补偿计划。截至本招股说明书之日，我们没有未偿还的PSU、DSU或RSU。

于二零二一年十二月三十一日，尚有2,000,000个已发行单位于完成归属后可转换为普通股，即以所有现有债券中至少60%的单位交换债券融资中的单位。2022年1月10日，本公司通过转换归属的PSU发行了2,000,000股普通股。

截至2021年12月31日，已发行并可行使的股票期权如下：

截至本招股说明书发布之日，截至2023年2月17日，我们有950,000份未行使的股票期权，可按0.25加元行使。截至本招股说明书发布之日，尚无其他奖励薪酬证券发行。

其他可转换债券或其他未偿还的股权挂钩证券或认购权

截至2021年12月31日和本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的可转换债券。

文章

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织的，并被分配了编号BC1056802。

我们的文章不包含对我们的目的和目的的描述。

我们的条款并不限制董事对与董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行投票，在没有独立法定人数的情况下就对自身或机构任何其他成员的补偿进行投票的权力，也不限制董事行使借款权力。我们的董事没有强制退休年龄，我们的董事也不需要拥有我们公司的证券才能担任董事。

我们的细则规定，董事会可行使本公司的一切权力，借入款项、按揭或抵押其业务、财产及未催缴股本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务的抵押。

我们的法定资本包括无限数量的无面值普通股和无限数量的无面值B类优先股，包括1,500,000股B系列I类优先股和1,000,000股B系列II类优先股。

普通股持有人有权在本公司所有股东大会上投票，在董事会宣布时收取股息，并在任何优先于普通股或与普通股平价的股份持有人的权利规限下，按比例参与本公司清盘、清盘或其他解散时的任何财产或资产分配。普通股不受任何未来催缴或评估的限制，亦无任何优先认购权或赎回权。

B类优先股可以随时和不时地以一个或多个系列发行。受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)，公司可于发行前藉董事决议厘定每个系列的B类优先股的数目、每个系列的B类优先股的名称、权利、特权、限制及附带的条件，包括任何投票权、任何收取股息的权利(可以是累积的或非累积的及可变的或固定的)及厘定该等股息的方法、支付日期、任何赎回或购买权及其附带的条款及条件、任何转换权，以及公司在清盘、解散或清盘时的任何权利、任何偿债基金或其他条文，整体须受根据BCBCA提交更改通知及对载于该系列B类优先股的指定、权利、特权、限制及条件的细则的修订所规限。

在本公司发生清算、解散或清盘时，每个系列的B类优先股在支付股息和分配资产方面，无论是自愿的还是非自愿的，应与每一个其他系列的B类优先股平价，并有权优先于A类普通股和低于B类优先股的任何其他本公司股份。如就任何系列的优先股而言，任何累积股息(不论是否宣派)或已宣布的非累积股息或任何该等资产分配的应付款项(构成资本回报)并未悉数支付，则该系列的B类优先股应按比例就该等股息及金额与其他每一系列的B类优先股一同参与。

根据加拿大或不列颠哥伦比亚省的法律，或在我们的宪章文件中，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利没有特定的限制。

我们的章程规定在每次年度股东大会上选举董事。每名董事的任期直至下一届股东周年大会或其继任者选出或委任为止，除非其职位根据本公司的章程细则或《商业银行条例》的规定提早离任。

股东周年大会须于每年不迟于上次股东周年大会后15个月的时间及在本公司董事会不时决定的地点举行。任何股东大会处理事务的法定人数为两名有权亲自或委派代表出席会议并合共持有至少5%有权在会议上投票的已发行股份的人士。只有有权投票的人士、我们的董事和核数师以及其他虽然没有投票权但有权或被要求出席股东大会的人才有权出席股东大会。

除未特别为股东召开特别大会提供机制外，本公司的章程细则并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更。我们的条款也不包含任何仅适用于本公司的合并、收购或公司重组的条款。

我们的条款不包含任何规定所有权门槛的条款，超过这个门槛必须披露股东所有权。

我们的条款与BCBCA的要求没有明显不同，我们条款对资本变更的要求并不比BCBCA的要求更严格。

材料合同

除公司在正常业务过程中签订的合同外，公司在前两年签订的主要合同如下：

(A)于2020年1月16日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额2,113,800澳元。这笔贷款是无抵押的，年利率为18%，按要求到期。这笔贷款于2021年8月全部结清。

(B)于2020年3月19日，本公司与KW Capital Partners Limited及Plazacorp Investments Ltd.将若干可换股债券的年期进一步延长至2020年6月。作为与现有贷款人延长融资条款的代价，本公司与该等贷款人达成协议，支付罚款，以发行714,286股普通股来偿还罚款。截至2020年12月31日止年度，本公司发行了714,286股普通股，公平价值为24,286加元，并在综合全面损失表中将罚金计入利息支出。2020年6月，公司全额偿还了745,000加元的可转换债券余额。通过这笔偿还，公司全额偿还了可转换债券贷款余额，并解除了与贷款相关的担保权益。

(C)于2020年5月21日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额250,000,000元予本公司。这笔贷款是无抵押的，年利率为10.67%，按月分期付款，直至2023年5月。截至2022年3月31日，本金为24,562加元(COP$74,430,840)(2021年12月31日-42,677加元(COP$134,488,293))。

(D)于2020年10月14日，本公司与贷款人订立贷款协议，借给本公司本金总额2,130,633,223元。这笔贷款是无担保的，年利率为12%，2023年10月到期。截至2022年3月31日，本金703,110加元(COP$2,130,633,223)(2021年12月31日--676,115加元(COP$2,130,633,223))。

(E)于2020年11月10日，本公司与贷款人订立贷款协议，本金总额为2,311,865元。这笔贷款是无抵押的，年利率为零%，按需到期。截至2022年3月31日，本金为118,220加元(MXN为1,948,351美元)(2021年12月31日-121,221加元(MXN为1,948,351美元))。

(F)于2020年12月21日，本公司与贷款人订立贷款协议，借给本公司本金总额405,000,000元。这笔贷款是无抵押的，年利率为5.905%，按月分期付款，直至2023年12月。截至2022年3月31日，本金为85,050加元(COP$257,727,015)(2021年12月31日--93,468加元(COP$294,545,457))。

(G)本公司与多名股东订立贷款协议，借给本公司本金总额1,113,663美元。这些贷款是无抵押的，年利率从0%到18%不等，按需到期。截至2022年3月31日，本金总额为374,385加元(300,000美元)(2021年12月31日-1,423,139加元(1,113,663美元))。

(H)于2021年3月11日，本公司与Itau CorpBanca Columbia SA(“Itau”)订立贷款协议，借出合共31,632,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.615厘外加IBR 6个月，于2030年9月到期。

(I)于2021年4月2日，本公司与德国商业银行(“德国商业银行”)订立合作协议，就开发、建造及营运哥伦比亚的电讯项目进行合作，德国商业银行将根据合作协议向每个单独的塔楼项目提供股权。股权出资以为每个项目建造及营运的塔楼以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利为抵押，按年息6.2%计息，并于相关项目完成时到期。在达成合作协议之前，该公司收到了总计4,536,891,697 COP的初步股权出资。截至2022年3月31日，股本捐款本金为3,820,652加元(COP$12,039,984,363)(2021年12月31日--3,820,652加元(COP$12,039,984,363))。

2022年第一季度，该公司从德国商业银行获得了与厄瓜多尔扩张相关的额外3,815,914加元。

(J)于2021年9月1日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额1,000,000,000元予本公司。这笔贷款以Fondo Nacional de Garantias S.A.提供的财务担保为抵押，年利率为10.11%，按季度分期付款方式偿还，直至2027年10月。截至2022年3月31日，本金为330,000加元(COP$1,000,000,000)(2021年12月31日--317,330加元(COP$10,000,000))。

(K)于2021年9月14日，本公司与伊陶订立贷款协议，借出合共40,463,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。贷款以由贷款所得款项提供资金的塔楼为抵押，以及收取与该等塔楼有关的塔楼租金的经济权利，利息为每年4.39%外加IBR 6个月，于2031年5月到期。截至2022年3月31日，本金为8,993,615加元(COP$27,253,351,535)(2021年12月31日--5,288,629加元(COP$16,666,003,681))。

(L)于2021年10月11日，本公司与贷款人订立贷款协议，借出本金总额8,000,000,000元予本公司，以资助若干塔楼的发展。这笔贷款是以与贷款关联方签订的另一份建造合同中收取与建造某些塔楼有关的收入的经济权利为抵押的，年利率为7.02%，将于2022年4月到期。截至2022年3月31日，本金为1,872,615加元(COP$5,674,585,235)(2021年12月31日--2,538,643加元(COP$8,000,000,000))。

外汇管制

我们公司在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，并受其法律约束。除预扣税要求外，加拿大没有任何法律、政府法令或法规限制资本的进出口，或影响向非居民普通股持有人的股息、利息或其他付款的汇款。对美国居民的任何这类汇款一般都要缴纳预扣税，但在可预见的将来不太可能发生这种汇款。请参阅下面的“税收”。

加拿大法律、我们公司的章程或其他组成文件对非居民持有我们公司普通股或投票的权利没有任何限制。然而，《加拿大投资法》(加拿大)有关于非居民收购股份的规定，以及该立法的其他要求。

以下讨论总结了加拿大投资法(加拿大)的主要特点，适用于建议收购我公司普通股的非居民。讨论只是一般性的；它不能取代投资者自己的顾问提供的独立法律建议；它预计不会进行法规或监管修订。

《加拿大投资法》是加拿大联邦法规，适用范围广泛，管理非加拿大人设立和收购加拿大企业，包括个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托或合资企业。根据《加拿大投资法》(加拿大)，非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权或建立新企业而进行的投资可予审查或予以通知。如果非加拿大人为获得对现有加拿大企业的控制权而进行的投资可根据《加拿大投资法》(加拿大)进行审查，则《加拿大投资法》一般禁止实施该项投资，除非工业部长在审查后认为该项投资很可能对加拿大产生净效益。

就《加拿大投资法》(加拿大)而言，如果非加拿大人收购了我公司的大部分普通股，则该非加拿大人将通过收购普通股获得对我公司的控制权。

此外，收购我公司不到多数但三分之一或更多的普通股将被推定为对我公司的控制权的收购，除非可以确定，在收购时，我公司实际上并不是通过收购普通股而被收购方控制的。

对于将导致收购我公司控制权的直接收购，除非是由居住在世界贸易组织(WTO)成员国的人控制的“WTO投资者”，否则拟议的投资将可在收购资产价值为500万加元或更多的情况下进行审查，或者如果联邦内阁以投资与加拿大的文化遗产或民族特性有关为由发出审查令，其中收购资产的价值低于500万加元。

如果拟议的间接收购不是所谓的WTO交易，并且将导致通过收购非加拿大母公司获得对我公司的控制权，则在以下情况下，投资将是可审查的：(A)在交易中收购的加拿大资产的价值为5000万加元或更多，或(B)加拿大资产的价值大于交易中收购的所有资产价值的50%，并且加拿大资产的价值为500万加元或更多。

在由WTO投资者或从WTO投资者直接收购的情况下，门槛要高得多。2016年的门槛是6亿加元，这一门槛在2017年4月提高到8亿加元，预计为期两年。自2019年1月1日起，根据《加拿大投资法》(加拿大)规定的公式(即按市场价格计算的名义国内生产总值增长乘以上一年确定的门槛金额)，门槛水平每年根据名义国内生产总值的增长进行调整。为了与这一公式保持一致，2019年，审查门槛提高到10.45亿加元。除下文所述的例外情况外，根据《加拿大投资法》(加拿大)，涉及WTO投资者的间接收购不得复审。

世贸组织对直接投资的较高门槛和对间接投资的豁免不适用于相关加拿大企业正在进行的“文化业务”。由于文化部门的敏感性，根据《加拿大投资法》(加拿大)，收购属于“文化企业”的加拿大企业的审查门槛较低。

2009年，颁布了《加拿大投资法》修正案，涉及可能被认为有损国家安全的投资。如果工业部长有合理理由相信非加拿大人的投资“可能损害国家安全”，工业部长可以向非加拿大人发出通知，表明可能会下令对该投资进行审查。以国家安全为由对一项投资进行审查的情况可能发生，无论一项投资是否以加拿大的净收益为基础进行审查，或根据《加拿大投资法》予以通知。到目前为止，还没有已公布或预计将公布的关于“损害国家安全”含义的立法和指导方针。与政府官员的讨论表明，很少有投资提案会导致在这些新条款下进行审查。

除《加拿大投资法》(加拿大)的国家安全条款可能适用的交易外，与我公司普通股有关的某些交易不受《加拿大投资法》(加拿大)的约束，包括：

(A)任何人在其作为证券交易商或交易商的通常业务运作中获取本公司的普通股，

(B)为实现为贷款或其他财政援助提供的担保而取得对我公司的控制权，而不是为了与《加拿大投资法》的规定有关的目的(加拿大)，以及

(C)因合并、合并、合并或公司重组而取得对本公司的控制权，而在合并、合并、合并或公司重组之后，本公司的最终直接或间接控制权事实上通过普通股所有权保持不变。

税收

针对美国居民的某些加拿大联邦所得税考虑因素

税务问题很复杂，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的加拿大联邦所得税后果将取决于持有者的具体情况。以下列出的加拿大联邦所得税重大后果摘要仅提供一般性摘要，并不是对所有潜在的加拿大联邦所得税后果的完整分析或描述。

本讨论不包括对加拿大境内任何省或地区的税法的描述。因此，我们鼓励我们普通股的持有者和潜在持有者在考虑到他们自己的特殊情况，包括根据加拿大联邦、加拿大省政府或领地、美国联邦、美国州或地方税法或美国或加拿大以外司法管辖区的税法购买、拥有或处置我们的普通股所产生的任何后果时，向他们自己的税务顾问咨询。

以下是一般适用于持有和处置持有和处置我们收购的证券的加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，该持有人在所有相关时间：(A)为《所得税法》(加拿大)(“ITA”)(I)不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，(Ii)与我们保持一定距离，与我们没有关联，(Iii)持有我们的普通股作为资本财产，(Iv)在经营过程中或在与在加拿大经营或被视为经营的业务有关的情况下，不使用或持有普通股，以及(V)不是“注册非居民保险人”或“认可外国银行”(均定义见ITA)，或其他具有特殊地位的持有人，(B)就《加拿大-美国税收公约》(“税收条约”)而言，他是美国居民，从未是加拿大居民，在加拿大没有也从未在加拿大设有常设机构或固定基地，而且在其他方面也有资格享受该税收条约的全部好处。符合上述(A)和(B)款中所有标准的持有者在本文中称为“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。

本摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、免税实体、保险公司或金融机构、或其他具有特殊地位或特殊情况的持有人的特殊情况。该等持有人及所有其他不符合上述(A)及(B)项准则的持有人，应谘询其本身的税务顾问。

本摘要基于《国际税法协会》的现行条款、其下生效的条例、《税务条约》的现行条款，以及我们对加拿大税务局行政和评估做法的理解，并在此之前以书面形式公布。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修改ITA或其下的条例的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设该等建议的修订将以拟议的形式颁布。然而，这些建议的修订可能不会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不考虑或预期法律或行政或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何其他司法管辖区的税法，这些法律可能与本摘要中讨论的税法有很大不同。

就ITA而言，与收购、持有或处置我们的证券有关的所有金额通常必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须使用加拿大税务局可以接受的汇率换算成加元。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应被解释为对任何特定美国持有人的法律或税务建议，也不就加拿大联邦所得税对任何特定美国持有人或潜在美国持有人的后果发表任何陈述。这一摘要并不是加拿大联邦所得税考虑因素的全部。因此，所有潜在的购买者(包括美国持有者)都应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们自己特定情况的建议。

股息预提税金

向美国持有者支付或贷记或被视为支付或贷记为我们普通股股息的金额，或作为支付或代替支付或清偿股息的金额，将被征收加拿大预扣税。根据税收条约，我们支付或贷记给实益拥有此类股息并证实有资格享受税收条约利益的美国持有人的股息的加拿大预扣税税率通常为15%(除非受益所有者是当时拥有我们至少10%有表决权股票的公司，在这种情况下，加拿大预扣税税率通常降至5%)。

性情

美国持有者在处置或被视为处置证券时获得的资本收益，将不受《加拿大税法》的约束，除非该证券对美国持有者而言是《加拿大应税财产》，并且美国持有者无权根据《税收条约》获得减免。

一般而言，我们的普通股在特定时间不会构成美国持有者的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，此类证券的公平市场价值的50%以上直接或间接来自以下一项或任何组合：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)“加拿大资源财产”(定义见《加拿大贸易协定》)；(Iii)“木材资源财产”(《国际贸易协定》中的定义)；以及(Iv)与下列各项有关的期权或权益，或前述任何财产的民法权利，不论该财产是否存在。尽管如此，在ITA规定的某些其他情况下，我们的普通股也可以被视为“加拿大应税财产”。

如果我们的普通股在“指定证券交易所”(根据ITA的定义)上市，并在处置时上市，我们的普通股一般不会在当时构成美国持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，满足以下两个条件：(I)美国持有人，即美国持有人没有与之保持一定距离交易的人，美国股东或该非独立人士(直接或间接通过一个或多个合伙企业)持有会员权益的合伙企业，或美国股东与所有此等人士共同拥有本公司任何类别或系列股票的25%或以上的已发行股份；及(Ii)本公司超过50%的股份公平市价直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业(定义见加拿大产业协议)、木材资源物业(定义见ITA)或上述任何财产的期权、权益或民事法律权利的其中一项或任何组合，不论该财产是否存在。尽管如此，在ITA规定的某些其他情况下，普通股也可以被视为“加拿大应税财产”。

可能将普通股作为“加拿大应税财产”持有的美国持有者应就加拿大资本利得税的适用、税收条约下的任何潜在减免以及ITA下的特别合规程序咨询他们自己的税务顾问，本摘要中没有对这些程序进行描述。

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下是因收购、拥有和处置我们的证券而产生的适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要适用于将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅适用于根据本招股说明书购买证券的美国持有者，不适用于我们普通股的任何后续美国持有者。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何特定美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。此外，本摘要不涉及收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦替代最低标准、净投资收入、美国联邦财产和赠与、美国联邦医疗保险缴费、美国州和地方或非美国税收后果。除以下特别陈述外，本摘要并不讨论适用的税务申报要求。每个美国持股人应就收购、拥有和处置我们普通股的所有美国联邦、美国州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有就收购、拥有或处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果征求或将获得美国国税局(“IRS”)的任何意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的任何立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本披露的范围
当局

本摘要以1986年修订的《国税法》(下称《守则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(简称《加拿大-美国税务公约》)和美国法院的判决为依据。本摘要所依据的任何当局在任何时候都可能以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可以追溯或预期地适用。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的我们普通股的受益所有人：

• 是美国公民或居民的个人；
• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体)；
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
• 符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有重大决定的控制；或(Ii)根据适用的财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。

未处理的事务处理

本概要不涉及在根据本招股说明书购买普通股之前、之后或同时进行的交易的税务后果(无论任何此类交易是否与根据本招股说明书购买普通股有关)。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及美国持有者获取、拥有或处置我们的证券时的美国联邦所得税考虑因素，这些因素受《准则》特别条款的约束，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)经纪自营商、交易商或证券或货币交易商，选择应用“按市值计价”的会计方法；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分而持有我们证券的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而购买我们的证券的美国持有者；(G)持有我们的证券而不是作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有者(通常是为投资目的而持有的财产)；以及(H)直接、间接或通过投票权持有我们流通股10%或更多的美国持有者。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或正在或将被视为使用或持有我们的证券与在加拿大开展业务有关的人；(D)根据《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的证券构成“加拿大应税财产”的个人；或(E)根据《加拿大-美国税收公约》在加拿大拥有永久机构的个人。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上文直接描述的美国持有人，应就与我们普通股的收购、所有权或处置有关的所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业和该合伙企业的合伙人(或其他所有人)的影响一般将取决于合伙企业的活动和该等合作伙伴(或其他所有人)的地位。本摘要不涉及任何此类合作伙伴或合伙企业(或其他“传递”实体或其所有者)的美国联邦所得税考虑因素。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体和安排的所有者应就收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

收购我们的证券

根据本招股说明书，美国持有者一般不会确认以现金收购我们的证券时的收益或损失。美国持有者对这类普通股的持有期将从收购后的第二天开始。

我们普通股的所有权和处分权

关于我们普通股的分配

受制于下文讨论的“被动外国投资公司”(“PFIC”)规则(见“如果我们公司是PFIC的税务后果“)，就我们的普通股接受分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额计入毛收入中作为股息(不包括从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，直至我们公司当前或累积的“收益和利润”，这是为美国联邦所得税目的计算的。如果分派超过我们公司当前和累积的“收益和利润”，这种分派将首先被视为美国持有者在我们普通股中的免税资本回报，然后被视为出售或交换该普通股的收益(参见下文“出售或其他应纳税处置我们的普通股”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，因此，每个美国持有者都应该假设，我们公司就我们的普通股进行的任何分配都将构成股息。从我们普通股获得的红利一般不符合从美国公司获得红利的美国公司股东可获得的“红利扣除”的资格。如果我们公司有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者我们的普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易，我们公司支付给非公司美国股东的股息一般将有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率，前提是满足特定的持有期和其他条件, 包括本公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。以加元向美国持有者支付的与我们普通股所有权相关的任何分派或收益的金额，将按下述方式处理：外币收据。如果美国持有者对其普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税，则该美国持有者可能有资格申请外国税收抵免，如下所述外国税收抵免股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应税处置我们的普通股

根据下文讨论的PFIC规则，在出售或其他应税处置我们的普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于所收到的现金金额加上任何财产的公平市场价值与该美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时，美国持有者持有此类证券的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。优惠税率适用于非公司美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受该守则的重大限制。出售、交换或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失，通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国的外国税收抵免，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据《准则》进行了适当的选择。请参阅“外国税收抵免“下面。

我公司的PFIC现状

如果我们的公司是或成为PFIC，本摘要的前几节可能不会描述美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的美国持有者的影响。如果我们的公司是或成为PFIC，拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果在下面的标题下描述。如果我们的公司是PFIC，则会产生税收后果."

非美国公司是指符合以下条件的每个纳税年度的个人财务会计准则：(I)75%或以上的总收入是被动收入(根据美国联邦所得税的定义)(“收入测试”)或(Ii)在该纳税年度，50%或以上(按价值计算)的资产产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。就PFIC条款而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及从商品或证券交易中获得的某些收益。在确定其是否为私人投资公司时，非美国公司必须考虑其直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的按比例分配。根据某些归属和间接所有权规则，如果我们的公司是PFIC，美国持有者通常将被视为在也是PFIC的任何公司(“子公司PFIC”)中拥有我公司直接或间接股权的比例份额。

如果满足某些条件，一家非美国初创公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在没有毛收入但满足资产测试的一年或多年可能是PFIC。产生或为产生被动收入而持有的资产包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产，即使现金作为营运资本持有或通过公开发行筹集。产生或为产生被动收入而持有的公司资产的百分比通常是根据每个财政季度末计算的被动资产与总资产的平均比率确定的。2020年12月4日，财政部和美国国税局公布了一套关于PFIC的最终和拟议的法规和指南。在最终规则所作的其他更改中，将实施上述50%被动资产测试的计算方法的更改，该更改将取消任何对纳税人有利的计算资产的替代方法。纳税人必须在每个计价期结束时计算资产价值，然后使用这些价值的“加权平均”来确定该纳税年度被动资产测试的资产价值。在旧规则下，“加权平均”可以根据价值或百分比来计算。最终规则1.1297-1(D)(1)(I)条现在要求根据每个衡量期间(通常是构成公司纳税年度的四个季度的每个季度的每个季度)结束时的平均值计算加权平均数，除非选择使用替代衡量期间(如一周或一个月)。此外，在新拟议的法规中，1.1297-1(D)(2)条, 考虑到运营公司的短期现金需要，对周转资本的处理有一个有限的例外，目的是为了衡量被动资产测试。这项新规则规定，为活跃贸易或业务的当前需要而持有的无息账户中持有的现金数额，不得超过合理地预计可支付该外国公司在正常贸易或业务过程中发生的90天营运开支的数额(例如，应付一般营运开支或雇员薪酬的款项)，不会被视为被动资产。财政部和国税局表示，他们将继续研究为进行被动资产测试而适当处理周转资金的问题。

尽管确定PFIC地位的测试是在每个纳税年度结束时应用的，并取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括我们的资产价值、我们普通股的市场价格以及我们的总收入的金额和类型，我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就截至2022年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度提供任何关于我们的PFIC地位的保证。在我们是PFIC的任何时期内持有我们普通股的美国持有者将被要求为他们持有我们普通股的每个纳税年度提交IRS表格8621。没有法律顾问的意见或美国国税局关于我们作为PFIC的地位的裁决，或目前计划要求。不过，我们每年都会在每个课税年度完结后，才决定我们的私人投资公司的地位，因此在作出决定前，很难预测我们是否会在任何一个特定的课税年度成为私人投资公司。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC，也不能保证美国国税局会同意我们的结论。我们不能对我们的PFIC地位提供任何保证，我们和我们的美国律师都不对我们的PFIC地位发表任何意见。

如果我们的公司是PFIC，则会产生税收后果

如果我们的公司在任何纳税年度是美国持有人持有我们的普通股的PFIC，特殊规则可能会增加该美国持有人在此类普通股的所有权和处置方面的美国联邦所得税负担。如果我们的公司在任何税务年度符合美国持有人持有我们普通股的收入测试或资产测试，我们公司将在该税务年度和随后的所有纳税年度被视为PFIC，无论我们的公司在随后的纳税年度是否符合收入测试或资产测试，除非美国持有人(I)选择确认该等普通股的任何未实现收益，或(Ii)根据守则第1295节作出及时而有效的选择，将本公司及其附属公司PFIC视为“合资格选举基金”(“QEF选举”)，或(Iii)根据守则第1296节作出及时而有效的“按市值计价”选择(“按市值计值选择”)。

根据默认的PFIC规则，其中不进行QEF选举或按市值计价选举：

• 出售或以其他方式处置我们的普通股(包括处置和某些不会被视为应税事项的其他事件)所实现的任何收益(包括间接处置任何子公司PFIC的股票)和我们普通股或子公司PFIC股票的任何“超额分配”(定义为一种分配，与相关纳税年度收到的所有其他分配一起，超过前三年收到的平均年度分配的125%)，将按比例分配到该美国持有者持有我们普通股的每一天；
• 分配给本纳税年度和本公司为PFIC的第一个年度之前的任何年度的金额，将在本年度作为普通收入纳税；
• 分配给其他每个课税年度(“之前的PFIC年度”)的金额，将按该年度适用类别纳税人的最高普通所得税率征税；
• 利息费用将被征收可归因于之前每个PFIC年度的税收，该利息费用不可由非美国公司持有人扣除；以及
• 出售我们普通股所产生的任何亏损一般不会被确认。

进行及时有效的QEF选举或按市值计价选举(如下所述)的美国持股人通常可以减轻或避免上文所述的针对我们普通股的PFIC后果。这些不利的税收后果也不适用于养老金或利润分享信托基金或其他免税组织，这些组织在收购我们的普通股时没有借入资金或以其他方式利用杠杆。此外，如果作为个人的非选举美国持有者在拥有我们的普通股时去世，该美国持有者的继任者一般不会获得关于该普通股的税基的递增，而是将具有等于该普通股的公平市场价值或该等普通股的被继承人的税基中的较低者的税基。

优质教育基金选举。如果美国持有人进行了及时和有效的QEF选举，美国持有人目前必须在每年的毛收入中按比例计入我们公司的普通收入和净资本利得，无论这些收入和收益是否实际分配。因此，美国持有者在没有从我们公司获得相应现金的情况下，可能对此类普通收入或收益负有纳税义务。如果我们的公司是美国股东的QEF，美国股东在我们普通股中的基础将增加，以反映已纳税但未分配的收入的金额。以前征税的收入分配将导致我们普通股的基数相应减少，不会作为对美国持有者的分配再次征税。已经及时有效地进行了QEF选举的美国持有者出售我们普通股的应税收益通常是资本利得，上述在死亡时拒绝基数递增的做法不适用。如果美国持有者希望得到这种待遇，必须在美国国税局表格8621上为我们的公司和每个子公司PFIC进行QEF选举。要进行QEF选举，美国持有者需要有我们公司的年度信息声明，列出该年度的普通收入和净资本利得。如果我们成为PFIC，我们不打算提供参加QEF选举的美国股东出于美国联邦所得税目的而需要获得的所有信息和文件(例如，美国股东在普通收入和净资本利得中的比例份额，以及适用的美国财政部法规所述的“PFIC年度信息报表”)。总体而言, 美国持有人必须在优质教育基金选举适用的第一年提交其入息税报税表的截止日期或之前进行优质教育基金选举。根据适用的财政部法规，美国持有人将被允许在特定情况下进行追溯选举，包括如果它合理地相信我们的公司不是PFIC并提交了保护性选举。每一位美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解为我们公司及其任何子公司进行及时和有效的QEF选举的可用性和可取性以及程序。

按市值计价选举。作为QEF选举的替代方案，美国持有人还可以通过及时进行按市值计价的选举来缓解PFIC地位带来的不利税收后果，前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果在“合格交易所或其他市场”(在守则和适用的财政部条例的含义内)“定期”交易的是“可销售的股票”，则可以对该“可销售股票”作出按市值计价的选择。在一个或多个合格交易所或其他市场交易的一类股票，在任何日历年内被认为是“定期交易”的，在此期间，此类股票的交易不包括极小的在每个日历季度内至少15天的数量。如果我们的普通股在这一意义上被认为是“定期交易的”，那么美国持有者一般将有资格就此类证券进行按市值计价的选举，但不能对其子公司PFIC进行选举。成交后，我们的普通股将在股票报价系统中挂牌或张贴交易，因此应被视为“定期交易”。我们的普通股是否定期在合格的交易所进行交易，是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。当这些证券成为“常规交易”时，一般情况下，就此类证券做出及时有效的按市值计价选择的美国持有者将被要求在我公司为PFIC的每个纳税年度确认为普通收入，数额等于该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有者在该纳税年度结束时的调整后纳税基础的数额。美国持有者在我们证券中的调整税基通常将增加与该股票相关的确认普通收入的金额。如果美国持有者在纳税年度结束时对我们证券的调整纳税基础超过该股票在该纳税年度结束时的公平市场价值，美国持有者一般将确认普通亏损，但仅限于就该股票在之前所有纳税年度确认的按市值计价的净收入。美国持有者在我们证券中的调整税基通常将减去就该股票确认的普通亏损金额。在本公司为私人股本投资公司的任何课税年度内，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益(即, 当我们达到上述总收益测试或资产测试时)将被视为普通收入，而出售、交换或其他处置造成的任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入收益的按市价计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果我们不再是PFIC，美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。根据该守则，资本损失须受重大限制。如果有关我们普通股的按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的纳税基础将是死者的纳税基础或普通股的公平市场价值中较小的一个。每一位美国持股人都应咨询自己的税务顾问，了解是否有必要就我们的普通股进行及时、有效的按市值计价选举，并制定相关程序。

选举税风险。无论是进行QEF选举，还是进行按市值计价的选举，都存在某些经济风险。如果进行QEF选举，则可能会向美国持有者报告所得收入，因为应纳税所得额和所得税将到期并支付。我们普通股的美国持有者可能会为这种“影子”收入缴税，即收入是根据QEF选举向其报告的，但不会就这些收入分配现金。不能保证我们的普通股将进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会在一年内导致股价大幅上涨，导致巨额所得税负担。这一收益可能会在下一年被重大亏损所抵消。如果做出按市值计价的选择，这种高度可变的税收损益可能会导致应税收入发生重大且不可预测的变化。按市值计价的选举所包括的收入数额，可能远较优质教育基金选举所包括的数额为高。QEF和按市值计价的选举在随后的所有年份都对美国持有人具有约束力，除非美国国税局允许撤销选举。

正在清除选举。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何时候是PFIC，在美国持有人持有我们普通股的所有后续年度中，我们通常将继续被视为PFIC，即使我们在下一年不再符合PFIC总收益测试或资产测试。然而，如果我们不再符合这些标准，美国持股人可以通过对所有美国持有者的普通股进行“视为出售”的选择来进行特别选择(“净化选举”)，以确认收益，并使这些普通股被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售。股东根据守则第1298(B)(1)条及附于股东报税表(包括经修订的报税表)的税务局表格8621上的规例1.1298-3条作出清洗选择，或根据守则第1298(B)(1)条及规例1.1298-3(E)条(“延迟清洗选择”)在表格8621-A上请求国税局局长同意作出延迟清洗选择。此外，对于做出这种选择的美国持有者来说，就PFIC规则而言，我们普通股的新持有期将被视为开始。在清洗选举之后，进行清洗选举的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后再次成为PFIC。

作为PFIC股东的每个美国人通常都必须向美国国税局提交一份包含某些信息的年度报告(按照IRS Form 8621)，如果没有提交该报告，可能会导致对该美国人施加处罚，并延长对该美国人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有人就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何选择以及在我们被视为PFIC的情况下与普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

外国税收抵免

就我们普通股的所有权或处置支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者，在该美国持有者的选择下，可能有权获得已缴纳的该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这项选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有可抵免的外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免受到复杂的限制，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，即该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般来说，非美国公司支付的股息应被视为外国来源，而美国持有者出售非美国公司证券所确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且根据该法进行了适当的选择。然而，被视为“股息”的普通股的分派金额在美国联邦所得税方面可能低于加拿大联邦所得税方面，从而导致美国持有者获得的外国税收抵免减少。此外，这一限额是针对特定收入类别单独计算的。外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

特殊规则适用于美国持有人可以从PFIC申请分配(包括推定分配)的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的非美国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格有关的规则很复杂，美国持有人应就其向美国持有人提出的申请咨询其自己的税务顾问。

外币收据

以加元向美国持有人支付的与我们普通股的所有权、销售或其他应税处置相关的任何分派或收益的金额，将计入美国持有人的总收入，并根据实际或推定收到付款之日的现行汇率计算为美元，无论当时加元是否兑换成美元。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的加元基准。任何接受加元付款并从事随后的加元兑换或其他处置的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

信息报告；后备扣缴

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者，施加美国申报披露义务(和相关处罚)。“指定外国金融资产”的定义不仅包括在非美国金融机构中持有的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益，如果是为了投资而持有的，而不是在某些金融机构维持的账户中。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非这些美国持有者持有我们普通股的股份存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的惩罚是相当大的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在IRS Form 8938上为指定的外国金融资产提交信息申报单的要求，提交与PFIC规则相关的义务，包括可能在IRS Form 8621上报告，以及任何其他适用的报告要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的 (A)我们普通股的分配，以及(B)我们普通股的出售或其他应税处置所产生的收益一般将受到信息报告的约束。此外，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国纳税人识别码(TIN)(通常在表格W-9上)，(B)提供错误的美国TIN，(C)被美国国税局通知该美国持有者以前未能正确报告受备份扣留的项目，或(D)未能证明，该美国持有者提供了正确的美国TIN，并且美国国税局没有通知该美国持有者它受到备用扣缴的约束。某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或将被退还。即使根据加拿大-美国税收公约，支付免征股息预扣税或有资格享受降低的预扣税率，信息报告和备份预扣规则也可能适用。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足报告要求无关的金额的评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

某些报告规定

在下列情况下，收购普通股的美国持有者通常将被要求向美国国税局提交926表格：(1)紧接着收购后，该美国持有者直接或间接拥有至少10%的普通股，或(2)在截至收购日期的12个月期间，为换取普通股而转移的现金金额超过10万美元。如果未能满足这些备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这些申报要求与他们的税务顾问联系。

以上摘要并不是对美国持有者在收购、拥有或处置我们的普通股方面适用的所有美国税务考虑因素的完整分析。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下适用于他们的税务考虑。

承销

Maxim Group LLC将担任此次发行的主承销商和唯一账簿管理人。根据承销协议的条款及条件，本公司已同意发行及出售，而承销商已同意在截止日期或本公司与承销商同意的其他日期，按每股普通股的公开发行价减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣，购买下列数目的普通股：

Maxim的地址是纽约公园大道300号16楼，邮编：10022。

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股(下文所述超额配售选择权涵盖的普通股除外)。承销协议还规定，如果承销商违约，发行可能被终止。

普通股将由承销商直接或通过其正式注册的美国经纪交易商附属公司或代理在美国发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股将以公开发行价减去不超过每股普通股美元的出售特许权出售。不会向加拿大买家提供或出售普通股，也不会在加拿大进行与此次发行相关的招揽或广告活动。

普通股的发售受到一些条件的限制，包括：

• 承销商对普通股的收受；

• 承销商有权撤回、取消或修改对公众的要约，以及拒绝全部或部分订单；以及

• 承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级船员证书和法律意见。

本公司已申请在纳斯达克普通股上市，交易代码为TO。普通股在纳斯达克的交易预计将在普通股定价后开始。

普通股的发行价是由本公司与承销商之间的公平协商决定的。

超额配售选择权

该公司已授予承销商以公开发行价减去承销折扣购买至多多一股普通股的选择权。承销商可以在截止日期起45天内行使超额配售选择权。如果购买了这些额外普通股中的任何一股，承销商将以与普通股发售相同的条件发行额外普通股。

承保折扣及佣金

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上规定的发行价发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股，最多可在公开发行价的基础上折价8%，即每股普通股。普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。于签署承销协议后，承销商将有责任按承销协议所载价格及条款购买普通股，因此，承销商其后将承担任何与更改向公众发售价格或其他出售条款有关的风险。

下表显示了公司将向承销商支付的每股普通股和总承销折扣：

我方估计，不包括承销折扣在内，本次发行的总费用约为#美元。[●]。吾等已同意负责及支付与发售有关的所有开支，包括与登记将于发售中出售的证券(包括超额配售证券)有关的所有申请费、律师费及通讯费用。根据Maxim的要求，我们将提供资金，以支付超出Maxim在签订订约函时预付的15,000美元的所有费用、开支和支出，以支付合理的自付费用。我们负责的Maxim所产生的法律费用、成本和开支的最高金额不超过125,000美元。然而，承销协议规定，在发售终止的情况下，支付给承销商的任何预付费用按金将退还给承销商，但不得根据金融业监管局(FINRA)规则5110(F)(2)(C)实际产生发售费用。

承销商认股权证

此外，我们已同意向Maxim(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多总计5.0%的普通股(占本次发行出售的普通股股份的5.0%)。认股权证将在本次发售中发行的证券开始销售后180天开始至本次发售中发行的证券开始销售后三(3)年内的任何时间和不时全部或部分行使，该期限符合适用的FINRA规则。认股权证可按每股相当于每股美元的价格行使，或相当于公开发售价格的110%。这些认股权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)(A)，应被禁闭180天。Maxim(或规则第5110(E)(2)(B)条下的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或该等认股权证相关证券，亦不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致该等认股权证或相关证券在本招股说明书生效日期起计180天内有效经济处置。此外，认股权证还规定了应请求登记的权利。, 在某些情况下。根据适用的FINRA规则，所提供的索要登记权将不超过自登记声明生效之日起五年内的时间，本招股说明书附录是该登记声明的一部分。根据适用的FINRA规则，所提供的搭载注册权将不会超过自本招股说明书的生效日期起七(7)年。吾等将承担在行使认股权证时注册可发行证券的所有费用及开支，但与第二认购权有关的费用及开支，以及持有人所产生及应付的包销佣金除外。在某些情况下，在行使认股权证时可发行的承销商认股权证股票的行使价和数量可能会进行调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份将不会调整。

全权委托帐户

承销商不打算确认向其拥有酌情决定权的任何账户出售普通股。

禁售协议

吾等的高级职员、董事及持有人或3%或以上的已发行普通股已以Maxim为受益人订立惯常的“锁定”协议，根据协议，此等人士及实体同意在发售完成后六个月内，在未经Maxim事先书面同意的情况下，不得要约、发行、出售、订立出售合约、设定产权、授予任何出售或以其他方式处置吾等证券的选择权。

赔偿

我们同意赔偿Maxim的某些责任，包括证券法下的责任，以及因违反承保协议中包含的陈述和保证而产生的责任，并为承销商可能被要求为这些责任支付的款项做出贡献。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在此次发行中，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所述更多的股票来超额配售与此次发行相关的股票。这为它自己的账户建立了我们股票的空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过其在超额配售选择权中可以购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。为了平仓，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择通过在公开市场上竞购和购买股票来稳定我们股票的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定的承销商或交易商偿还因在此次发行中分销证券而被允许出售特许权时，这种情况就会发生，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了这种证券。

最后，承销商可以在做市交易中竞购股票，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们股票的市场价格，使其价格高于没有这些活动时可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他市场实现。

关于本次发行，承销商和销售集团成员(如有)或其关联公司可根据交易所法案下M规则第103条的规定，在紧接本次发行开始销售之前对我们的股票进行被动做市交易。规则103一般规定：

• 被动做市商不得对我们的股票进行超过非被动做市商的最高独立出价的交易或展示出价；
• 被动庄家每天的净买入额一般限于被动庄家在指定的两个月前两个月期间的每日平均交易量的30%或200股，以较大者为准，并在达到该上限时必须停止；以及
• 被动的市场出价必须被确定为这样。

优先购买权

在本次发售结束及承销协议所载若干条件的规限下，在发售结束后24个月内，承销商有权优先担任主承销商及账簿管理人，或至少担任联席牵头管理人及联席账簿管理人及/或联席牵头配售代理人，负责吾等或吾等任何继承人或附属公司于该期间进行的任何及所有未来公开或私募股权、与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售。

尾部融资支付

如果吾等终止吾等与Maxim的合约协议，而吾等其后于终止合约后24个月内的任何时间与Maxim就本次发售接触的任何投资者完成任何公共或私人融资，则Maxim将有权就该等发售获得与本应享有的与本次发售相关的补偿。

其他关系

未来，承销商和/或其关联公司可能会在与我们的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们预计会因此获得惯常的费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

国际销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

电子化分销

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书补充资料。承销商可以同意分配一些股票给出售集团成员，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售小组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

分红

没有股息限制；然而，我们自成立以来没有宣布任何股息，也不预期在可预见的未来会这样做。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务发展提供资金。未来任何股息或分配的支付将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素来决定。

对于非居民持有人要求分红，没有特别的程序。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅上面的“税收”。

专家

该公司的独立注册会计师事务所是Smythe LLP，即特许专业会计师事务所，营业地址为#1700-475豪街，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2B3。Smythe LLP，特许专业会计师，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会的成员，并在加拿大公共问责委员会和美国上市公司会计监督委员会注册。Smythe LLP(特许专业会计师事务所)表示，根据不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业操守准则，该公司对本公司是独立的。Smythe LLP，特许专业会计师事务所于2020年首次被任命为公司的审计师。

本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，包括于本招股说明书内截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表及全面亏损、权益(赤字)变动及现金流量，已由Smythe LLP按招股说明书其他部分所载其报告(该报告表达无保留意见并包括有关持续经营不确定性的说明性段落)所载范围及期间进行审计，并(经Smythe LLP同意)依据上述公司作为审计及会计专家提供的该等报告而包括在内。

法律事务

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号Suite 900-885的克拉克·威尔逊有限责任公司已就根据本招股说明书发行的普通股的某些法律问题进行了讨论。某些法律问题将由明尼苏达州明尼阿波利斯2000年Suite2000南第九街222号Fox Rothschild LLP转交给承销商，邮编：55402-3338.

被点名的专家和律师的利益

本招股说明书中所指名的任何专家或律师均不是临时聘用的，并无在本公司或其附属公司拥有对该专家或律师有重大意义的股份，或在本公司有重大、直接或间接的经济利益，或有赖于本次发售的成功。

在那里您可以找到更多信息

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。公众可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅这些文件，网址是：http://www.sec.gov.

我们已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书下提供的证券的F-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其证物。

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