美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖权 成立公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要执行机构的地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是
注册人的普通股出资额截至2022年8月2日，丁俊晖
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A条或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条或《交易法》含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述除其他外，反映了：
所有这些陈述都会受到已知和未知的重要风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势或行业结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，本文中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述，应予以评估。在不限制前述的情况下，“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“项目”、“预测”、“估计”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”及其否定和类似的词语和表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受一些风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项中的“风险因素”和第一部分第1A项中的“风险因素摘要”和“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K或2021年Form 10-K的年度报告。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性信息，以反映影响此类前瞻性信息的实际结果或因素的变化。
当我们在Form 10-Q的本季度报告中使用术语“BEAM”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，除非上下文另有说明，否则我们指的是综合基础上的BEAM治疗公司及其子公司。
目录表
|
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表及其他全面亏损 |
2 |
|
股东权益简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
40 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
41 |
第1A项。 |
风险因素 |
41 |
第六项。 |
陈列品 |
46 |
签名 |
|
47 |
第一部分融资AL信息
项目1.金融科技物业(未经审计)
BEAM治疗公司
缩合固结基础喷枪床单
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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协同应收 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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受限现金 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计分牌牌照费 |
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衍生负债 |
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递延收入的当期部分 |
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租赁负债的当期部分 |
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设备融资负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期租赁负债 |
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长期装备融资负债 |
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或有对价负债 |
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递延收入的长期部分 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合(亏损)收入 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
BEAM治疗公司
业务简明汇总报表英国国家统计局及其他全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
|
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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( |
) |
其他收入(支出)： |
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衍生负债的公允价值变动 |
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非控股股权投资的公允价值变动 |
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或有对价负债公允价值变动 |
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( |
) |
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利息和其他收入(费用)，净额 |
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( |
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其他收入(费用)合计 |
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( |
) |
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( |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
有价证券的未实现收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
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) |
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
BEAM治疗公司
的简明综合报表 股东权益
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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通过私募发行普通股，扣除发行成本为#美元 |
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— |
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发行普通股收购指南 |
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— |
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— |
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受限制普通股的归属 |
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( |
) |
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— |
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基于股票的薪酬 |
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普通股期权的行使 |
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— |
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其他全面收益(亏损) |
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— |
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( |
) |
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净亏损 |
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— |
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( |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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从市场上发行普通股，扣除发行成本为#美元 |
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— |
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— |
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受限制普通股的归属 |
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发行普通股以支付成功付款责任 |
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基于股票的薪酬 |
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普通股期权的行使 |
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其他全面收益(亏损) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
3
BEAM治疗公司
股东权益简明合并报表--续
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
|
普通股 |
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其他内容 |
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|
累计 |
|
|
累计 |
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|
总计 |
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|||||||||
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|
股票 |
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金额 |
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|
资本 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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根据ESPP购买普通股 |
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— |
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— |
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|||
从市场上发行普通股，扣除发行成本为#美元 |
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— |
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受限制普通股的归属 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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普通股期权的行使 |
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— |
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|
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||||
其他全面收益(亏损) |
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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从市场上发行普通股，扣除发行成本为#美元 |
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|
— |
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受限制普通股的归属 |
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— |
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|
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|
— |
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— |
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|
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|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股期权的行使 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
其他全面收益(亏损) |
|
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
BEAM治疗公司
精简汇总状态现金流项目
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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经营活动 |
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|
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净亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
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||
折旧及摊销 |
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|
|
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投资折价(溢价)摊销 |
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( |
) |
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|
( |
) |
正在进行的研发费用 |
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— |
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|
|
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基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
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经营性租赁使用权资产变更 |
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|
|
|
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|
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衍生负债的公允价值变动 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
或有对价负债公允价值变动 |
|
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( |
) |
|
|
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|
非控股股权投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
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|
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||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
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|
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预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期资产 |
|
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— |
|
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
协同应收 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
投资活动 |
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|
|
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||
购置财产和设备 |
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( |
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( |
) |
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
有价证券的到期日 |
|
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|
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从Guid获得的现金净额 |
|
|
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|
|
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用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股所得收益(扣除佣金) |
|
|
|
|
|
|
||
根据特别提款权发行股票所得款项 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付股权发行费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
偿还设备融资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
BEAM治疗公司
现金流量表简明合并报表--续
(未经审计)
(单位：千)
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中的财产和设备增加 |
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因取得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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为解决成功付款责任而发行的普通股的公允价值 |
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应付账款和应计费用中的股权发行成本 |
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资产购置中承担的或有对价负债 |
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与资产收购相关而发行的权益工具的公允价值 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
BEAM治疗公司
关于简明综合的注记财务报表(未经审计)
1. 业务性质和列报依据
组织
BEAM治疗公司，我们在这里称为“公司”或“BEAM”，是一家生物技术公司，致力于建立领先的、完全集成的精密遗传药物平台。BEAM的愿景是为患有遗传病的患者提供终身治疗。该公司于2017年1月25日成立为特拉华州公司，并于2017年7月开始运营。它的主要办事处设在马萨诸塞州剑桥市。
流动资金和资本资源
自成立以来，该公司将其几乎所有的资源用于建立其基础编辑平台和推进其程序组合的开发，建立和保护其知识产权，开展研究和开发活动，安排与合同制造组织进行制造活动，研究和开发成本，包括临床前研究和IND支持研究，组织和为公司配备人员，维护其设施和新设施的扩建，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。该公司还在发展内部制造能力。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造有关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本以资助运营的能力。目前和未来的项目将需要大量的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
于2021年4月，本公司与Jefferies LLC或Jefferies订立一项在市场上或自动柜员机上的销售协议或销售协议，根据该协议，本公司有权不时按当时的市价发售及出售总收益最高达$
于二零二一年七月，本公司与Jefferies订立一项销售协议修订，就增加销售年度发售总额作出规定例如，自2021年7月7日起，公司可以发行和出售普通股，总发行价为额外$
自成立以来，该公司发生了巨额亏损，累计亏损#美元。
该公司预计，截至2022年6月30日，其现金、现金等价物和有价证券将达到
与新冠肺炎相关的重大风险和不确定性
随着对新冠肺炎疫情的持续担忧，本公司维持了其业务连续性计划，以应对和减轻新冠肺炎疫情对其业务的影响。2020年3月，为了保护员工及其家人和社区的健康，该公司限制必须在现场完成关键活动的人员才能进入其办公室，限制此类人员的数量，并要求大多数员工远程工作。2021年5月，随着某些州放宽限制，该公司制定了新的协议，以更好地允许其全部实验室员工进入公司的设施。这些协议包括在一周七天的协议中轮班工作。2021年6月，随着某些州继续放宽限制，该公司开始允许其全体员工在公司设施现场工作，限制较少，特别是对接种疫苗的员工。
7
该公司预计将继续产生额外费用，以确保遵守疾病控制和预防中心制定的指导方针，并为现场员工提供安全的工作环境。
新冠肺炎疫情对公司业务、公司发展目标、经营结果和财务状况以及普通股的价值和市场的影响程度，将取决于高度不确定和目前无法自信预测的未来事态发展，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会距离和关闭企业的要求，以及为控制和治疗疾病而在全球采取的行动的有效性。全球经济和供应链的中断、全球医疗体系的中断以及新冠肺炎疫情的其他重大影响可能对公司的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
虽然新冠肺炎疫情在截至2022年6月30日的三个月或六个月内并未对公司的业务或运营业绩造成重大影响、大流行的持续时间和程度、其后果以及遏制措施将决定未来对公司运营和财务状况的影响。
2. S重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的经过审计的综合财务报表及其注释中披露，这些说明包含在公司于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告或2021年Form 10-K报告中。自这些财务报表公布之日起，比姆公司的重大会计政策没有发生重大变化。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的权威GAAP。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的经营业绩。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至报告期和报告期内资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的披露。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。这些简明综合财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于在计算租赁负债、研发费用、基于股票的薪酬、或有对价负债、成功付款和有关收入确认的某些判断时使用的增量借款利率。实际结果可能与这些估计不同。
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物包括标准支票账户、货币市场账户以及在购买之日剩余期限不超过三个月的所有高流动性投资。限制性现金是指为作为保证金签发的信用证提供的抵押品，这些保证金与公司对其公司和制造设施的租赁有关。
下表将公司简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明综合现金流量表中显示的总额进行核对(以千为单位)：
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6月30日， |
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6月30日， |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和受限现金 |
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8
3. P物业和设备，网
财产和设备包括以下内容(以千计)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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租赁权改进 |
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实验室设备 |
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家具和固定装置 |
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计算机设备 |
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在建工程 |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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财产和设备，净额 |
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下表汇总了已发生的折旧费用(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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折旧费用 |
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4. f金融工具的空气价值
本公司的金融工具按公允价值按经常性基础计量，包括现金等价物、有价证券、Verve Treateutics，Inc.或Verve的股权证券、与本公司收购Guide的协议和计划有关的或有对价负债、或Guide合并协议，以及根据总裁和哈佛大学或哈佛大学研究员与本公司之间的许可协议或哈佛许可协议、以及远大研究所公司或远大研究所与本公司的许可协议或远大许可协议而产生的成功付款衍生负债。
下表列出了公司金融资产和负债在公允价值层次结构内的公允价值。2022年6月30日(千)：
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携带 |
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公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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公司票据 |
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有价证券： |
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商业票据 |
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公司票据 |
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美国国债 |
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包括在有价证券中的权益证券： |
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公司股权证券 |
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总资产 |
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负债 |
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成功付款责任-哈佛 |
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成功付款责任-远大研究院 |
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或有对价负债--技术 |
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或有对价负债--产品 |
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总负债 |
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$ |
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$ |
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9
下表列出了截至2021年12月31日公司金融资产和负债在公允价值体系内的公允价值(单位：千)：
|
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携带 |
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公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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商业票据 |
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公司票据 |
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有价证券： |
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商业票据 |
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公司票据 |
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包括在有价证券中的权益证券： |
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公司股权证券 |
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总资产 |
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负债 |
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成功付款责任-哈佛 |
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成功付款责任-远大研究院 |
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或有对价负债--技术 |
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或有对价负债--产品 |
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总负债 |
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现金等价物-包括在现金等价物内的货币市场基金被归类在公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。商业票据和公司票据被归类于公允价值等级的第二级，这是因为定价投入不同于活跃市场的报价，于报告日期可直接或间接观察到，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。
有价证券-有价证券(不包括公司股权证券)被归类在公允价值等级的第二级，因为定价投入不是活跃市场的报价，在报告日期可以直接或间接观察到，公允价值是使用模型或其他估值方法确定的。
该公司持有对Verve的投资，其中包括Verve的普通股。在Verve于2021年6月首次公开募股之前，该公司根据经任何可观察到的市场交易调整的股权证券成本对此类投资进行估值。在Verve首次公开募股后，股权证券的公允价值很容易确定。截至2022年6月30日，公司拥有
下表汇总了因持有的公司股权证券的公允价值变化而产生的其他收入(费用)(单位：千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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其他收入(费用) |
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根据ASU第2016-01号，金融资产和金融负债的确认与计量在公司的简明综合经营报表中，公司将其股权证券投资的公允价值变动计入其他收入(支出)。
成功付款负债-如附注9中进一步讨论的，许可协议，公司必须根据公司A系列优先股初始加权平均价值的指定倍数，或在公司首次公开发行或首次公开募股后，公司普通股的市值在指定的估值日期向哈佛和布罗德研究所支付款项。根据哈佛和远大许可协议，公司对以股份为基础的成功付款的责任按公允价值计算。为了确定成功支付负债的估计公允价值，该公司使用蒙特卡洛模拟方法，根据几个关键变量对股票价格的未来走势进行建模。
10
在计算哈佛和布罗德学院成功付款负债的估计公允价值时，纳入了以下变量：
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|
哈佛 |
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博德学院 |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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普通股公允价值(每股) |
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预期波动率 |
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预期期限(年) |
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预期波动率的计算是利用类似上市公司股票历史波动率的现有信息以及本公司自身的数据来估计的，该期间的数据与预期期限假设相符。此外，本公司在计算成功付款负债时计入了估值计量日期的估计数目、时间和可能性。
下表核对了基于第三级投入的成功付款负债的公允价值变化(以千为单位)：
|
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截至2022年6月30日的六个月 |
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哈佛 |
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博德学院 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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公允价值变动 |
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( |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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或有对价负债-如附注8中进一步讨论的，导览 收购，根据指南合并协议，指南的前股东和期权持有人有资格获得额外的最高$
下表对基于第三级投入的或有对价负债的公允价值变动进行了核对(以千计)：
|
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截至2022年6月30日的六个月 |
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技术里程碑 |
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产品里程碑 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
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( |
) |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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在计算或有对价负债的估计公允价值时纳入了下列变量：
|
|
技术里程碑 |
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产品里程碑 |
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|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
6月30日， |
|
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十二月三十一日， |
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贴现率 |
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% |
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% |
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% |
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实现的概率 |
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预计成就年份 |
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5. 有价证券
下表汇总了公司持有的有价证券2022年6月30日(千)：
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摊销成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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公司票据 |
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美国国债 |
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公司股权证券 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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11
下表汇总了公司在2021年12月31日持有的有价证券(单位：千)：
|
|
摊销成本 |
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毛收入 |
|
|
毛收入 |
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公允价值 |
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商业票据 |
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公司票据 |
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公司股权证券 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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有价证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价增加进行调整。2022年6月30日，累计其他综合(亏损)收入的余额仅包括与有价证券相关的活动。有几个
本公司持有信用质量高的公司的债务证券，并已确定其任何债务证券的信用风险没有重大变化。所有投资的合同到期日为
6. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
雇员补偿及相关福利 |
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$ |
|
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研究成本 |
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专业费用 |
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工艺开发和制造成本 |
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其他 |
|
|
|
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总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年6月30日的三个月内，本公司应计
7. 租契
经营租约
该公司的经营租约如下：
12
下表汇总了经营租赁成本和转租收入(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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可变租赁成本 |
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短期租赁成本 |
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转租收入 |
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总计 |
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下表汇总了经营性租赁的租期和贴现率：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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加权平均贴现率 |
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下表汇总了租赁负债计量中所列金额的租赁费用(千)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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取得ROU资产所产生的经营租赁负债 |
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在…2022年6月30日，本公司未来五年的经营租赁未来每年及其后的最低租赁支付如下(以千为单位)：
2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款 |
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减去：推定利息 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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2021年8月，该公司对其2019年4月在马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间租约进行了租约修订，以占用更多空间。本租约的期限将与2019年4月的租期同时生效。这个根据本租约到期的未贴现租赁付款的初步估计金额为#美元。
13
8.导购
在……上面
此外，Guide的前股东和期权持有人有资格获得额外的最高$
本公司确定，所有未来技术和产品里程碑付款被归类为ASC 480项下的或有对价负债，因此，本公司于指南合并协议日期就这些里程碑付款记录了公允价值为#美元的负债。
交易价格的确定和分配如下(以千为单位)：
成交价 |
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已发行权益工具的公允价值 |
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$ |
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技术和产品或有对价负债 |
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交易成本 |
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成交总价 |
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分配的交易价格 |
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正在进行的研究和开发 |
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获得的现金 |
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预付费用和其他资产 |
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财产和设备 |
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集结的劳动力 |
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承担的其他负债 |
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成交总价 |
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9. 许可证 协议
哈佛大学许可协议
根据哈佛许可协议，哈佛有权获得现金或公司股票的成功付款，根据公司A系列优先股在指定估值日期的初始加权平均价值的指定倍数确定。Success付款从$1到$1不等
14
2021年5月，进行了第一次成功付款衡量，并计算出欠哈佛的金额为$
下表汇总了公司对哈佛大学的成功付款责任(以千为单位)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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哈佛大学成功付款责任 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了哈佛成功付款负债的公允价值变化产生的费用(以千为单位)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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哈佛大学成功付款负债的公允价值变动 |
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) |
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( |
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$ |
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根据哈佛许可协议，每年的维护费被记录为研发费用。年度专利费用将在发生时计入费用。截至2022年6月30日，公司认为哈佛许可协议下的产品开发和监管批准里程碑是不可能的，因此，
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，该公司产生了$
广泛的许可协议
根据远大特许协议，远大研究院有权获得现金或公司普通股股票的成功付款，这是根据在指定估值日期实现A系列优先股初始加权平均价值的指定倍数确定的。Success付款从$1到$1不等
2021年5月，进行了第一次成功付款衡量，并计算出应付远大研究所的金额为#美元
下表汇总了公司对远大学院的成功付款责任(单位：千)：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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远大学院成功付款责任 |
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$ |
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$ |
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下表汇总了远大研究所成功付款负债公允价值变动所产生的费用(千)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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远大研究院成功付款责任的公允价值变动 |
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( |
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$ |
( |
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远大许可协议项下的年度维护费被记录为研究和开发费用。年度专利费用将在发生时计入费用。截至2022年6月30日，公司确定广泛许可协议下的产品开发和监管审批里程碑和特许权使用费是不可能的，因此，
15
该公司支付了$
Editas许可协议
2018年5月，公司与Editas Medicine，Inc.或Editas签订了许可协议或Editas许可协议。根据Editas许可协议，Editas向本公司授予许可和选择权，以获得Editas拥有或控制的某些知识产权的许可，用于指定用途。
根据Editas许可协议，每年的维护费被记录为研发费用。年度专利成本在发生时计入费用。此外，公司还必须在达到指定的里程碑时向Editas支付某些开发、监管和商业里程碑付款。该公司记录了$
管理层的结论是，从上述每笔交易中获得的许可证不符合作为投入的企业的会计定义，但许可证没有获得任何过程或产出，许可的技术没有实现技术上的可行性。由于与许可证一起获得的投入不构成“业务”，因此交易被计入资产收购。
10.协作和许可协议
辉瑞公司
在辉瑞协议开始时，该公司有权获得一笔不可退还的预付款#美元
在合作期限内，辉瑞可以一次性选择用一种预先定义的替代疾病来替代作为特定计划主题的疾病。合作的初始期限为
本公司根据ASC 606对辉瑞协议进行会计处理，与客户签订合同的收入或ASC 606，因为它包括在ASC 606下定义的客户-供应商关系，并且满足被认为是合同的标准。
合同开始时的总成交价被确定为#美元。
本公司的结论是，其基础编辑技术的许可证，包括独家开发权和商业化权利，不能与其他性能义务区分开来，因此，本公司已确定许可证与其他研究和开发服务相结合代表性能义务，许可证没有确认任何预付收入。
16
每项履约义务的销售价格是根据公司估计的独立销售价格或ESSP确定的。该公司为辉瑞协议中包括的所有履约义务制定了ESSP，目的是确定如果定期独立销售此类产品的价格。本公司按相对独立销售价格法将独立销售价格分配给履约义务。
该公司确认每一项履约义务的收入，因为它在协议期限内使用输入法得到了满足。公司分配的成交价为$
阿佩利斯制药公司
作为合作的一部分，该公司有资格获得总计#美元。
在对这六项计划中的任何一项行使选择权后，公司将有资格从Apellis获得开发、监管和销售里程碑，以及销售版税。合作的初始期限为
本公司根据ASC 606核算Apellis协议，因为它包括ASC 606定义的客户-供应商关系，并符合被视为合同的标准。
合同开始时的总成交价被确定为#美元。
该公司的结论是，六个基础编辑计划中的每一个与研发服务、许可证、替代权和治理参与相结合，都是能够区别开来的重大承诺，在《阿佩利斯协议》的背景下也是不同的，代表着单独的履行义务。因此，公司确实做到了
每项履约义务的销售价格是根据公司估计的独立销售价格或ESSP确定的。本公司为Apellis协议中包括的所有履约义务制定了ESSP，目的是确定如果定期独立销售此类物品将以何种价格出售。本公司按相对独立销售价格法将独立销售价格分配给履约义务。
17
公司确认每项履约义务的收入，因为它满足了
优质医疗
2019年9月，公司与Prime Medicine，Inc.或Prime签订了合作和许可协议，或Prime协议，以研究和开发由公司创始人之一开发的一种新的基因编辑技术。根据协议条款，该公司向Prime Medicine授予了其某些CRISPR技术(包括Cas12b)、传递技术和由该公司控制的某些其他技术的非独家许可，以开发用于治疗人类疾病的基因编辑产品并将其商业化。Prime Medicine授予该公司开发和商业化原始基因编辑技术的独家许可证，该技术用于创建或修改任何单碱基转换突变，以及用于治疗镰状细胞疾病的任何编辑。此外，每一方向另一方授予在协议生效日期后开发并由授权方控制或由双方共同拥有的某些技术的某些独家和非独家许可。每一方都有义务将合作开发的某些技术的权利转让给另一方。
截至2021年3月，该公司向Prime Medicine提供了非实质性的临时管理和启动服务，但在2022年期间没有提供任何此类服务。
截至2022年6月30日，本公司认定Prime协议下的未来里程碑和特许权使用费不可能得到承认。
神韵
2019年4月，本公司与Verve签订了合作和许可协议，即Verve协议，以研究基因编辑策略，以修改与冠状动脉疾病风险增加相关的基因。2022年7月，本公司与Verve修订了Verve协议。根据经修订的Verve协议条款，本公司授予Verve若干基础编辑技术和改进的独家许可，而Verve根据Verve控制的某些专有技术和专利授予Beam非独家许可、联合协作技术的权益以及某些交付技术的非独家许可。
截至2022年6月30日，本公司认定，Verve协议项下的里程碑和特许权使用费不可能得到承认。
11.普通股
2021年1月，公司发行并出售
于2021年4月，本公司与Jefferies订立销售协议，根据该协议，本公司有权不时按现行市价发售及出售本公司普通股股份，总收益最高可达$
于2021年7月，本公司与Jefferies订立一项销售协议修正案，就增加销售协议项下的总发售金额作出规定，以使自2021年7月7日起，本公司可发售普通股股份，总发行价为额外$
18
12.股票期权和赠与计划
2017年股票期权和赠与计划
2017年6月，公司董事会通过了BEAM治疗公司2017年股票期权和授予计划，即2017年计划，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励性股票期权和非限制性股票期权、限制性股票或其他奖励，以发行或购买公司普通股。2019年5月，对2017年计划进行了修订，以提供
2019年股权激励计划
2019年10月，公司董事会通过了BEAM治疗公司2019年股权激励计划，或2019年计划，在IPO后，所有基于股权的奖励都已根据2019年计划授予。2019年计划规定向公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格和非合格股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票和股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。
根据2019年计划可能发行的公司普通股的最高股数最初为
截至2022年6月30日，公司拥有
在简明合并经营报表和其他全面亏损中记为研发费用和一般及行政费用的股票补偿费用如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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股票期权
下表提供了公司股权奖励计划下的期权活动摘要：
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数 |
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加权 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收 |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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自2022年6月30日起可行使 |
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于截至2022年6月30日止六个月内已授出之购股权之加权平均授出日期每股公平价值为$
19
限制性股票
公司发行限制性普通股，包括限制性股票单位和限制性股票奖励。发行的限制性普通股一般在一段时间内至
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股票 |
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加权的- |
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截至2021年12月31日未归属 |
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已发布 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2022年6月30日未归属 |
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截至2022年6月30日，大约有1美元
2019年员工购股计划
该公司发行了
截至2022年6月30日的ESPP三个月和六个月的股票薪酬是$
13.每股净亏损
对于公司报告净亏损的期间，潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的。因此，用于计算基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
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截至6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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未归属限制性股票 |
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购买普通股的未偿还期权 |
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ESPP |
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总计 |
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下表总结了公司每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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( |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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14. 所得税
在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月内由于管理层不预测公司在不久的将来将处于应税状态，因此，公司对联邦和州递延税项资产计入了全额估值津贴。
15.关联方交易
创建者
公司支付了#美元。
神韵
该公司和Verve是一项合作和许可协议的缔约方，并拥有共同的董事会成员。
在Verve于2021年6月首次公开募股之前，该公司拥有Verve的普通股和优先股，并根据经任何可观察到的市场交易调整的股权证券成本对此类投资进行估值。在Verve首次公开发行以及将优先股转换为普通股和股票拆分之后，股本证券具有易于确定的公允价值，公司拥有
该公司从Verve购买了某些材料，金额为#美元。
于2021年10月，本公司订立一项协议，根据该协议，Verve转租
优质医疗
该公司和Prime Medicine是Prime协议的双方，拥有共同的创始人和共同的董事会成员。
此外，2019年9月，关于Prime协议，本公司签署了一份经修订的书面协议，向Prime Medicine提供某些临时管理和启动服务，直至2021年3月。Prime Medicine有义务偿还公司因提供这些服务而产生的自付费用，并从2020年10月至2021年3月向公司支付了#美元。
21
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及重要风险、不确定因素和假设的前瞻性陈述。为便于列报，本文中的一些数字已进行了四舍五入。由于许多因素，包括第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。并在本季度报告的10-Q表的其他地方，以及在“风险因素摘要”和第I部分“第1A项”中。在我们截至2021年12月31日的财政年度报告Form 10-K或2021年Form 10-K中的“风险因素”部分。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于建立领先的、全面整合的精密基因药物平台。我们的愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。为了实现这一愿景，我们已经组装了一个平台，其中包括一套基因编辑和交付技术，并正在开发内部制造能力。
我们的基因编辑技术套件以我们专有的碱基编辑技术为基础，这可能使一类针对基因组中单个碱基的差异化精密遗传药物成为可能，而不会导致DNA双链断裂。这种方法使用了一种化学反应，旨在在目标序列上产生精确、可预测和高效的遗传结果。我们专有的碱基编辑程序有两个主要组成部分：(I)与引导RNA结合的成簇的规则间隔短回文重复序列或CRISPR蛋白质，它利用CRISPR已建立的DNA靶向能力，但经过改造不会导致双链断裂；以及(Ii)碱基编辑酶，如脱氨酶，它执行所需的目标DNA碱基的化学修饰。我们认为，与传统的基因编辑方法相比，这种设计有助于更精确、更高效的编辑，传统的基因编辑方法是通过在DNA中创建有针对性的双链断裂来进行的，这可能会导致不必要的DNA修改。我们相信，我们编辑的精确度将极大地提高基因编辑在广泛的治疗应用中的影响。
为了在广泛的治疗应用中释放我们的基础编辑技术的全部潜力，我们正在追求一系列经过临床验证的和新型的递送方式，具体取决于组织类型，包括：(1)电穿孔，用于高效地向血细胞和免疫细胞体外递送；(2)脂纳米粒，或LNPs，用于将来以非病毒形式向肝脏和潜在的其他器官递送；(3)腺相关病毒载体，或AAV，用于体内向眼睛和潜在的其他器官递送病毒。
碱基编辑方法与组织特定递送方式相结合的优雅为靶向高效、精确和高度通用的基因编辑系统提供了基础，该系统能够同时对几个基因进行基因校正、基因修饰、基因沉默或基因激活、和/或多重编辑。我们目前正在针对不同的编辑目标，利用我们的全部开发能力，推出广泛、多样化的基础编辑程序组合。
此外，除了我们的投资组合外，我们还在追求一种创新的、基于平台的商业模式，目标是进一步扩大我们获得基因药物新技术的机会，并增加我们的计划对更多患者的影响。总体而言，我们正在寻求打造领先的精准遗传医学综合平台，这可能具有广泛的治疗适用性和改变精准遗传医学领域的潜力。
前活人造血干细胞：镰状细胞病和β-地中海贫血
我们正在前进离体基本编辑程序，其中从患者身上收集造血干细胞，使用电穿孔进行编辑，电穿孔是一种临床验证的技术，用于将治疗性构建物输送到采集的细胞中。这些细胞在清髓性调节方案后被重新注入患者体内，例如白花丹治疗，这是今天造血干细胞移植的标准护理。一旦重新注入，造血干细胞就开始在被称为植入的过程中重新填充一部分骨髓。植入、编辑的HSCs产生具有正确基因序列的祖细胞类型。
我们正在为我们的基础编辑方法寻求长期、分阶段的发展战略，以治疗镰状细胞疾病，包括推进我们的离体在第一波中的BEAM-101和BEAM-102计划，在第二波中改进患者的调理方案，并使体内在第3波中，通过LNP直接将基础编辑传递到患者的HSC中。我们相信这套技术-基础编辑、改进的条件反射和体内提供编辑造血干细胞-可以最大限度地提高我们的镰状细胞疾病计划对患者的潜在适用性，并为治疗许多其他严重的遗传性血液疾病创建一个平台。
22
第一波：前活人BEAM-101和BEAM-102自体移植的碱基编辑
我们正在利用碱基编辑来开发两种治疗镰状细胞病的互补方法，这是一种由贝塔珠蛋白基因(BEAM-101和BEAM-102)的单点突变E6V引起的严重遗传性血液疾病，以及一种治疗贝塔-地中海贫血的方法，另一种遗传性血液疾病的特征是由于贝塔珠蛋白表达不足而导致功能性血红蛋白产生减少(BEAM-101)。
BEAM-101：重建自然发生的保护性突变以激活胎儿血红蛋白
BEAM-101是一种研究中的、针对患者的自体造血细胞疗法，旨在结合离体碱基编辑，模拟在遗传性胎儿血红蛋白持续存在的个体中看到的单核苷酸多态，以潜在地缓解导致镰状细胞疾病或β地中海贫血的突变的影响。我们用于治疗镰状细胞疾病的BEAM-101的研究新药或IND申请已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，我们正准备启动1/2期临床试验，旨在评估BEAM-101治疗镰状细胞疾病的安全性和有效性，我们将其称为Beacon-101试验。Beacon-101试验预计将包括最初的三名患者，每次只治疗一名患者，以确认植入成功，然后给多达45名患者进行剂量治疗。这项临床试验旨在最初纳入年龄在18岁至35岁之间的镰状细胞疾病患者，他们之前接受了至少一种疾病改良剂的治疗，但反应不佳或不耐受。在使用BEAM-101进行动员、调节和HSC移植后，将评估患者的安全性和耐受性，安全终点包括第42天之前成功植入中性粒细胞的患者的比例。还将评估患者的疗效，疗效终点包括严重血管闭塞事件与基线的变化、输血要求、血红蛋白F水平、生活质量和功能能力。我们已经开始了Beacon-101试验的选址和机构审查委员会的批准程序，并计划在2022年下半年招收第一个受试者。
我们已经实现了概念验证体内将碱基编辑的人CD34细胞长期植入给BEAM-101的小鼠体内。植入的持久性和高水平的编辑已经在几项临床前研究中得到证实，包括使用临床相关量表产生的材料的研究。
BEAM-102：直接纠正镰状细胞突变
我们的第二个离体我们正在开发的针对镰状细胞疾病的碱基编辑方法BEAM-102旨在直接纠正β珠蛋白基因第6位的致病镰状突变。通过进行单一的A-G编辑，我们已经在从镰状细胞疾病患者分离的原代人类CD34+细胞中展示了创造自然产生的HBG或“Makassar”血红蛋白变体的能力。这种变种于1970年首次在人类中发现，具有与野生型变种相同的功能，不会导致镰状细胞疾病。与其他方法不同的是，以这种方式成功编辑的细胞会被完全纠正，不再含有镰刀蛋白。我们已经启动了BEAM-102的IND使能研究，并预计在2022年下半年向FDA提交用于治疗镰状细胞疾病的IND。
在2020年第二季度，我们在BEAM-102上发布了临床前数据，表明我们的腺嘌呤碱基编辑人员(ABES)可以高效地将致病血红蛋白S或HBS点突变转化为HBG-Makassar，效率超过80%。在这项临床前研究中，Makassar变体不会导致血红蛋白聚合和红细胞镰刀状，因此，编辑的细胞通过消除致病蛋白来治愈。2021年12月，我们公布了临床前研究的数据，进一步表征了BEAM-102产生的Makassar血红蛋白，并展示了与正常血红蛋白一致的生物物理和生化特性。
第二波：改进的条件反射
在第1波开发的同时，我们还致力于改善接受造血干细胞移植(HSCT)的镰状细胞病患者的移植调理方案，减少与HSCT标准护理相关的毒性挑战。条件反射是为患者的身体做好准备以接受离体编辑后的细胞必须植入患者的骨髓才能有效。今天的调理疗法依赖于非特异性的化疗或放射治疗，这与严重的毒副作用有关。我们正在与Magenta治疗公司或Magenta合作，评估Magenta的新型抗体药物结合物MGTA-117与BEAM-101和BEAM-102以及其他血液学碱基编辑程序的潜在效用。MGTA-117旨在节省免疫细胞并精确靶向造血干细胞和祖细胞(HSPC)，并已在非人类灵长类动物(NHP)模型中显示出高选择性、强大的疗效、广泛的安全范围和广泛的耐受性。我们也在对新的调节策略进行自己的研究。2022年6月，我们介绍了临床前研究，重点介绍了我们为接受造血干细胞移植的镰状细胞疾病患者开发改进的移植调节方案的内部努力。我们利用我们的碱基编辑能力开发了一种潜在的非遗传毒性方法，将基于抗体的条件处理与多基因编辑的造血干细胞相结合，称为EASH，或工程干细胞抗体配对规避。这些改进的调节方案可能与BEAM-101和BEAM-102以及血液学中的其他碱基编辑程序配对。
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第三波：在生活中通过针对HSC的LNP进行基础编辑
我们还在探索潜在的体内针对镰状细胞疾病的碱基编辑程序，其中通过输注针对造血干细胞的LNPs将碱基编辑传递给患者，从而完全消除了移植的需要。这种方法可以为患者提供更容易获得的选择，特别是在离体治疗是具有挑战性的。在收购Guide的基础上，我们正在使用我们专有的DNA条形码LNP筛查技术来实现高通量体内对肝脏以外靶器官具有新的生物分布和选择性的LNPs的鉴定。2021年12月，我们宣布已经使用这项技术筛选了1000多个LNP，以寻找向HSCs输送的潜力，并确定LNP-HSC1是最有效的，在小鼠和NHP中都能有效地转染。
实现对镰刀性状自然史(阿姨)研究的理解
2022年5月，我们宣布启动一项专注于自然历史研究的镰状细胞性状或SCT。镰状细胞病的携带者或SCT患者只有一份血红蛋白基因，HBS水平在25%-45%之间，被认为是良性疾病。然而，尽管世界上大约有3亿人受到SCT的影响，但SCT的关键血液学和临床表型特征以及功能影响一直没有得到前瞻性的研究。作为我们的镰状细胞疾病项目长期生命周期战略的一部分，我们与全国镰刀细胞中心联盟、阿拉巴马大学和约翰霍普金斯医学中心合作，发起了阿姨(了解镰刀性状的自然历史)研究。
阿姨研究旨在建立对SCT患者的血液学和临床表型的了解，包括血液流变学、潜在的并发症和遗传修饰物，以努力更好地了解与健康和没有器官功能障碍相关的血液学表型。这项研究旨在招募大约1000名美国SCT患者，他们被确认为全球数据和发现研究网络参与者的家庭成员。全球数据和发现研究网络是一个多机构的前瞻性登记机构，包括1999年至2021年期间1200多名患有镰状细胞疾病的成人和儿童的临床和背景数据。
体外实验T细胞疗法
我们的多重编辑同种异体T细胞产品的起始材料是来自健康捐赠者的白细胞，这些白细胞是通过标准的血库程序采集的，称为白细胞分离。利用单一的电穿孔，我们引入了碱基编辑程序作为信使RNA，以及编码靶序列的引导。编辑后的细胞随后用表达CAR的慢病毒进行转导。一旦T细胞被设计出来，它们就会被扩增和冷冻。在患者淋巴被去除后，多重编辑的同种异体细胞产品被注入。
我们相信碱基编辑是一种强大的工具，可以同时对许多基因进行多重编辑，而不会产生与核酸酶同时编辑所产生的意外靶标效应，因为它会产生双链断裂。在T细胞中创建大量多重编辑的能力可以赋予CAR-T细胞和其他细胞疗法一系列功能组合，从而有可能极大地增强它们在治疗血液病或实体瘤方面的治疗潜力。
我们计划用我们的嵌合抗原受体T细胞或CAR-T产品候选的最初适应症是复发、难治性T细胞急性淋巴细胞白血病/T细胞淋巴母细胞淋巴瘤，或T-ALL/T-LL，一种影响儿童和成人的严重疾病，以及急性髓系白血病(AML)。我们认为，与现有方法相比，我们的方法有可能产生更高的应答率和更深层次的缓解。我们的概念验证临床前研究已经证明，碱基编辑能够高效地同时修改原代人类T细胞中的八个基因组位点，通过目标蛋白敲除的流式细胞术测量效率从85%到95%不等。重要的是，这些结果是在没有观察到的染色体重排产生的情况下实现的，这是通过UDiTaS等敏感方法进行评估的TM或G-显带核型，没有观察到细胞活力因编辑而丧失。概念验证的临床前研究也证明了T细胞对靶肿瘤细胞的强大杀伤力体外培养和体内
BEAM-201：通用CD7靶向CAR-T细胞
BEAM-201是一种开发候选方案，由来自健康捐赠者的T细胞组成，这些T细胞在TRAC、CD7、CD52和PDCD1处同时编辑，然后与编码抗CD7 CAR的慢病毒转导，该CAR旨在产生针对CAR-T细胞的同种异体CD7，既能抵抗杀菌剂又能抵抗免疫抑制。据我们所知，BEAM-201是第一个具有四个同时编辑功能的研究细胞疗法。在2022年6月底，我们向FDA提交了一份用于BEAM-201的IND，用于治疗复发、难治性T-ALL/T-LL和潜在的其他CD7+恶性肿瘤。2022年7月29日，FDA通过电子邮件通知我们BEAM-201 IND已被临床搁置。FDA表示，他们将在30天内向我们提供正式的临床暂停书。我们计划在与FDA讨论之前提供更多更新。
在BEAM-201之后，我们专注于确定使细胞完全同种异体所需的多重碱基编辑集合，内部和外部数据表明将需要更多的编辑来实现这一目标。因此，我们预计不会在2022年提名第二个CAR-T开发候选者，并预计在2023年提供进一步更新。
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CD5靶向CAR-T细胞
2021年10月，我们公布了针对CD5阳性恶性血液病的多重编辑同种异体CAR-T研究计划的临床前数据。这些数据表明，CD5表达的敲除是一种普遍的机制，可以增强高度多元化的CAR-T细胞的效力并潜在地改善其持久性。
活体内LNP
LNPs是一种经临床验证的将核酸有效载荷输送到肝脏的技术。LNP是多组分的颗粒，它封装了碱基编辑分子mRNA和一个或多个引导物，并保护它们在外部环境中不被降解，从而实现了碱基编辑分子的瞬时传递体内。多项第三方临床试验已经证明，使用LNPs可以有效地将沉默RNA输送到肝脏。由于在一个疗程中可能只需要一剂基础编辑疗法，LNPs是一种合适的递送方式，我们认为它不太可能面临长期使用LNPs时出现的并发症，例如在递送寡核苷酸或信使核糖核酸进行基因治疗时观察到的并发症。LNP的所有组件以及编码碱基编辑程序的mRNA都定义明确，可以合成制造，为可扩展制造提供了机会。
我们已经开发了几种专有的LNP配方。2021年5月，我们公布了使用编码mRNA的ABE和引导RNA靶向ALAS1基因(遗传性肝病的替代有效载荷)对各种LNP配方和mRNA生产过程进行评估的初步数据。这些数据显示改善了体内在总RNA剂量为1.5 mg/kg的情况下，NHP的肝脏中的RNA含量从最初的不到10%编辑到52%。我们的LNP配方的持续优化表明，NHP的肝脏编辑效率进一步提高。2021年9月，我们提供了数据，证明在总RNA剂量为1.0 mg/kg时，NHP中可进行高达60%的编辑。我们临床前研究的数据表明，这些制剂在剂量高达1.5 mg/kg的NHP中耐受性良好。到治疗后第15天，观察到轻微到轻度和一过性肝酶升高并消失。此外，这些制剂表现出有希望的临时稳定性，在-20⁰C和-80⁰C下保持三个月的效力。
我们目前正在使用LNP制剂来推进我们的遗传性肝病计划，包括Ia型糖原储存疾病(GSDIa)，也称为Von Gierke病，阿尔法-1抗胰蛋白酶缺乏症(Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症)，以及慢性乙肝感染。2021年12月，我们提名BEAM-301，一种针对肝脏的LNP碱基编辑试剂配方，旨在纠正GSDIa最常见的致病突变R83C突变，作为我们的第一个体内开发候选。我们预计在今年下半年启动BEAM-301的IND使能研究，并在2022年提名第二个针对肝脏的开发候选者。
肝脏疾病：糖原储存障碍1a、α-1抗胰蛋白酶缺乏和慢性乙肝感染
GSDIa
GSDIa是一种由G6PC基因突变引起的先天性葡萄糖代谢障碍，会导致低血糖水平，如果患者不坚持每一到四个小时(包括过夜)服用一次缓释型葡萄糖的严格方案，这种低血糖水平可能是致命的。目前还没有针对GSDIa患者的疾病修饰疗法。
我们治疗GSDIa患者的方法是通过LNP传递应用碱基编辑来修复导致这种疾病的两个最常见的突变，R83C和Q347X。据估计，这两个点突变在美国分别占900和500名患者，约占美国所有GSDIa患者的59%。第三方动物研究表明，肝细胞中仅11%的正常G6Pase活性就足以恢复空腹血糖；然而，为了保持血糖控制和减轻其他严重的、可能致命的GSDIa后遗症，必须保持这一水平。
2021年10月，我们报告了来自临床前研究的数据，这些数据支持碱基编辑持久纠正GSDIa致病突变的潜力。我们创建了一个新颖的、人源化的R83C基因敲除小鼠模型(HuR83C)，模拟了人类GSDIa的异常代谢表型，并与美国国立卫生研究院(NIH)合作，对这些动物的表型进行了表征。结果表明，使用我们的LNP递送的ABE治疗的新生huR83C小鼠在三周大时表现出正常的生长发育，没有任何低血糖诱导的癫痫发作。相比之下，纯合子动物在没有葡萄糖补充的情况下无法在出生后不久存活下来。此外，我们观察到，通过对从整个肝脏中提取的DNA进行下一代测序，编辑效率高达约60%。
2022年5月，在美国基因和细胞治疗学会(ASGCT)年会上发表了一份宣布新的临床前数据的摘要。这些数据建立在之前发布的临床前结果的基础上，表明在GSDIa小鼠模型中，接受治疗的小鼠在服用BEAM-301后正常生长到至少35周，而存活仍在研究中。值得注意的是，低至个位数百分比的碱基编辑率足以恢复肝脏G6Pase活性的生理相关水平，使血清代谢物正常化，最重要的是，在治疗小鼠的24小时禁食期间防止低血糖。此外，对观测到的非目标编辑的初步评估表明，BEAM-301具有良好的轮廓。
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阿尔法-1
阿尔法-1是一种严重的遗传性疾病，可导致进行性肺病和肝病。当患者在氨基酸342位的SERPINA1基因的两个拷贝中都有点突变(E342K，也称为PIZ突变或“Z”等位基因)时，最严重的形式发生阿尔法-1。凭借我们的碱基编辑的高效率和精确度，我们的目标是利用我们的ABES实现A-T和G-C碱基对的可编程转换，并将E342K点突变精确纠正回野生型序列。在2020年，我们展示了直接纠正导致Alpha-1的突变的能力，提供了体外培养和体内用于基础编辑以纠正此疾病的临床前概念验证。
2022年5月，在ASGCT上发表的一份摘要详细介绍了我们为优化ABE和用于纠正致病PIZ突变的引导RNA所做的努力，与原始试剂相比，改进后的试剂使观察到的编辑效力增加了两倍以上，并可能在治疗上增加小鼠循环中的α-1抗胰蛋白酶，剂量预计与临床相关(
乙肝病毒
乙肝病毒或称乙肝病毒会导致严重的肝脏感染，可能会变成慢性感染，增加出现威胁生命的健康问题的风险，如肝硬变、肝功能衰竭或肝癌。慢性乙肝病毒感染的特征是持续存在共价闭合环状DNA，或cccDNA，这是一种独特的DNA结构，在肝细胞的细胞核内形成对乙肝病毒感染的反应。此外，HBVDNA可以整合到人类基因组中，成为乙肝表面抗原或乙肝表面抗原的来源。虽然目前可用的治疗方法可以控制乙肝病毒的复制，但它们不能从受感染的肝细胞中清除ccDNA。这种无法阻止从cccDNA反弹的乙肝病毒感染是治疗乙肝病毒的关键挑战。2021年9月，我们提供了临床前数据，证明了我们的胞嘧啶基础编辑人员有潜力降低病毒标记物，包括乙肝表面抗原的表达，并防止乙肝病毒在体外培养模特们。
活体内AAV
AAV是一种经过临床验证的技术，已被广泛用于将基因输送到各种组织。AAV是一种小的、非致病的病毒，可以被重新利用来携带治疗有效载荷，使其成为传递基因编辑治疗的合适载体。针对多种疾病，包括眼睛、肝脏、肌肉、肺和中枢神经系统的疾病，已经进行或正在进行几项临床试验，使用不同的AAV变种。我们有一个选项来授权各种AAV变体，这些变体可以被选择以最佳地分配到多个器官。由于我们的DNA碱基编辑程序大于AAV载体大约4.5kb的包装限制，我们使用了一种新的分裂内含子技术，该技术旨在提供基本编辑程序并通过与两种病毒混合感染来引导RNA，其中每种病毒包含大约一半的编辑程序。
眼科疾病：Stargardt病
我们目前正在评估AAV技术，以纠正导致Stargardt病的ABCA4基因最常见的突变之一，Stargardt病是一种进行性黄斑变性疾病。这种突变被称为G1961E点突变，在美国大约有5500人受到影响。
疾病模型使用微小的光刺激穿过大小相当于单个光感受器细胞的孔，表明这些细胞中只有12%-20%是保护视力所必需的。因此，我们预计，这些细胞中12%-20%的编辑百分比将是疾病修饰性的，因为每个编辑的细胞都将得到完全纠正，并防止与斯塔加特病相关的生化缺陷。
在我们已敲入ABCA4 G1961E点突变的人视网膜色素上皮细胞系(ARPE-19细胞)中，我们已经证明，在双重感染AAV系统后的五周内，大约75%的疾病等位基因被精确纠正。2021年11月，我们宣布，我们已经为我们的Stargardt计划启动了NHP的临床前研究。
基因药物的运送
为了补充我们的下一代基因编辑技术，我们还在一系列交付技术上进行了重大投资，这些技术旨在将基因编辑或其他核酸有效载荷传递到合适的细胞，并实现潜在的根治疗法。这些交付技术包括离体电穿孔、非病毒载体，如LNPs，以及病毒载体，如AAVs。在我们的计划中，我们最初将重点放在这些技术的应用上，这些技术的交付能力已经得到第三方的临床验证，例如离体编辑血液干细胞和将LNP输送到肝脏。从长远来看，我们还在投资于更具创新性的递送选择，例如可以靶向肝脏以外其他器官的LNPs，或者AAV以外的新型病毒载体。我们还开发了关键的使能能力，如用于自体和同种异体细胞治疗的信使核糖核酸制造和细胞处理。
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与这种方法一致的是，我们收购了Guide Treateutics，Inc.或Guide，利用我们的编辑技术扩展了我们探索新组织和疾病适应症的能力。使用Guide专有的筛查技术，该技术利用DNA条形码实现高吞吐量体内在LNP筛查方面，我们拥有广泛的脂类和脂质制剂文库，我们还产生了更多新的LNP，我们相信这些LNP可以加速基因编辑或其他核酸有效载荷的新型非病毒传递到肝脏以外的组织。例如，我们已经使用我们的DNA条形码技术识别了一系列LNPs，用于将碱基编辑程序输送到小鼠的HSPC中；我们已经筛选了1,000多个LNPs，以确定在小鼠HSPC和临床前研究中的NHP中实现持久的、剂量依赖的mRNA转染的LNPs。
基因药物的制造
为了实现基础编辑作为一类差异化药物的全部潜力，并支持我们在多种交付模式下的并行投资战略，我们正在构建跨发现、制造以及临床前和临床开发的定制和集成能力。由于高质量制造以及对生产时机和技术的控制至关重要，我们已采取措施建立自己的制造工厂，这将使我们能够灵活地制造各种不同的产品形式。我们相信，这笔投资将最大限度地提高我们的投资组合和能力的价值、我们计划在技术上成功的可能性，以及我们为患者提供潜在终身治疗的速度。
2020年8月，我们与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了一项租赁协议，在北卡罗来纳州研究三角公园建立一个目前符合cGMP标准的100,000平方英尺制造工厂，旨在支持广泛的临床项目。根据本租约，初步估计应支付的未贴现租金最低金额为6,900万美元。上文附注7下最低租赁付款的表格披露，租契，包括根据本租约于2023年开始到期的付款。我们预计该设施将于2023年第一季度投入使用。该项目在一定程度上得到了北卡罗来纳州经济投资委员会批准的职业发展投资赠款的推动，该赠款授权根据该项目产生的新税收进行潜在的补偿。该工厂旨在支持我们的制造离体血液学和肿瘤学的细胞治疗计划和体内针对肝病的非病毒传递计划，具有灵活性，支持我们的病毒传递计划的制造，并最终扩大规模，以支持潜在的商业供应。
在我们的第一波临床试验中，我们希望使用在基因药物方面具有相关制造经验的CMO。
协作
我们相信，我们的碱基编辑、基因编辑和交付技术集合在广泛的遗传疾病领域具有巨大的潜力。为了充分实现这一潜力，我们已经并将继续寻求与开创性公司以及领先的学术和研究机构进行创新合作、许可和战略联盟。此外，我们已经并将继续寻求可能使我们加快临床前研究和开发工作的关系。这些关系将使我们能够积极追求我们的愿景，即最大限度地发挥基地编辑的潜力，为患有严重疾病的患者提供终身治疗。
活体内协作
辉瑞公司
2021年12月，我们与辉瑞或辉瑞达成了一项研究合作协议，专注于体内针对肝脏、肌肉和中枢神经系统这三种罕见遗传病的基础编辑程序。合作的初始期限为四年，并可逐个计划再延长一年。根据协议条款，我们将通过为三个预先指定的、未披露的目标选择开发候选人来进行所有研究活动，这些目标不包括在我们现有的计划中。辉瑞可以选择向每个候选开发项目授予独家全球许可，之后它将负责每个此类候选开发项目的所有开发活动，以及潜在的监管批准和商业化。我们有权在第1/2期临床试验结束时，在支付选择权行使费用后，选择加入一项全球共同开发和共同商业化协议，该协议涉及根据合作获得许可的一种药物，根据该协议，我们和辉瑞将按35%/65%的比例分享净利润以及开发和商业化成本(比姆/辉瑞)。
阿佩利斯制药公司
2021年6月，我们与Apellis PharmPharmticals，Inc.或Apellis达成了一项研究合作协议，重点是使用我们的某些碱基编辑技术来发现补体系统驱动的疾病的新疗法。根据协议条款，我们将对最多六个碱基编辑程序进行临床前研究，这些程序针对补体系统中不同器官的特定基因，包括眼睛、肝脏和大脑。Apellis拥有许可这六个程序中的任何一个或全部的独家选择权，并将承担后续开发的责任。我们可能会选择与Apellis就合作许可下的一个项目签订一项各占50%的美国共同开发和共同商业化协议。
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Verve治疗公司
2019年4月，我们与专注于心血管疾病治疗基因编辑的Verve Treateutics，Inc.或Verve签订了合作和许可协议，即Verve协议，并于2022年7月，我们和Verve修订了Verve协议。这一合作使我们能够更充分地实现基础编辑在治疗心血管疾病方面的潜力，心血管疾病是我们核心重点之外的疾病领域，Verve在这方面拥有丰富的专业知识。根据修订后的Verve协议条款，我们根据我们的某些编辑技术授予Verve全球独家许可，用于针对总共三个肝脏介导的心血管疾病靶点的人类治疗应用，包括对这些靶点使用我们的基础编辑技术，以及对其中两个靶点使用我们的某些基因编辑技术。作为交换，我们获得了Verve普通股的股份。此外，我们有资格为许可产品的某些临床和监管事件获得里程碑式的付款，并且我们保留在许可产品的第一阶段临床试验中最终给出最终患者剂量后，参与未来开发和商业化的选择权，对于针对这些目标之一的任何许可产品，我们保留参与未来开发和商业化的选择权，对于任何针对其他两个目标的许可产品，我们保留参与未来开发和商业化的选择权，并分享全球损益的35%。
2021年1月，Verve宣布已选择VERVE-101作为其主要产品，最初将为治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)开发，HeFH是一种潜在的致命遗传性心脏病。HeFH患者有一种基因突变，导致血液中高水平的低密度脂蛋白-C。随着时间的推移，高密度脂蛋白胆固醇会在心脏动脉中积聚，导致血流减少或堵塞，最终导致心脏病发作或中风。原蛋白转换酶枯草杆菌/可信9，或PCSK9基因的失活已被证明上调低密度脂蛋白受体的表达，从而导致低密度脂蛋白水平降低。通过对PCSK9的DNA遗传序列进行A到G的单一改变，VERVE-101旨在使目标基因失活。2021年1月，Verve还报告了NHP中的临床前概念验证数据，这些数据证明了ABES成功地关闭了PCSK9。
2022年7月，Verve宣布，作为其全球1b期临床试验的一部分，第一名患者已在新西兰服用VERVE-101，评估VERVE-101是否为HeFH患者的治疗方法。Verve还在2022年7月宣布，预计2022年下半年在英国的临床试验申请和在美国的研究新药申请将获得监管部门的批准。
巴塞尔分子与临床眼科研究所
2020年7月，我们宣布与巴塞尔分子和临床眼科研究所(IOB)开展研究合作。IOB由诺华、巴塞尔大学医院和巴塞尔大学等财团于2018年创立，是旨在治疗视力受损和失明的基础和翻译研究领域的领先者。IOB的临床科学家也帮助开发了更好的方法来测量Stargardt病对视力的影响。
此外，IOB的研究人员已经开发出视网膜的活模型，即所谓的有机化合物，可以用来测试新的治疗方法。根据与IOB达成的协议条款，双方将利用IOB在眼科领域的独特专业知识以及我们新颖的基础编辑技术来推进针对某些眼部疾病(包括Stargardt病)的治疗计划。
体外实验协作
萨那生物技术
2021年10月，我们与Sana Biotech，Inc.或Sana签订了期权和许可协议，或Sana协议，根据该协议，我们向我们的CRISPR Cas12b技术授予了Sana非独家研发和商业权，以在一定程度上执行核酸酶编辑离体基因工程细胞治疗计划。根据《萨那协定》的条款，许可产品包括针对特定遗传目标的某些特定同种异体T细胞和干细胞衍生产品，但萨那添加和替代此类产品和目标的某些有限权利。萨那协议排除授予任何梁控制的执行基座编辑的权利。
波士顿儿童医院
2020年7月，我们与波士顿儿童医院或波士顿儿童医院达成了一项联盟协议或BCH协议。根据BCH协议的条款，我们将确定并赞助波士顿儿童医院将单独由波士顿儿童医院或由波士顿儿童医院和我们共同实施的研究项目，以促进使用我们专有的基础编辑技术开发特定疾病的疗法。波士顿儿童医院还将作为一个临床网站，推进我们的管道在某些感兴趣的治疗领域的工作台到床边的翻译，包括镰状细胞疾病和儿科白血病的项目，以及针对其他疾病的新项目的探索。
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品红治疗公司
2020年6月，我们宣布与Magenta治疗公司(Magenta Treateutics Inc.)达成一项非独家研究和临床试验合作协议，以评估Magenta的新型靶向抗体-药物结合物MGTA-117对接受我们基础编辑疗法的镰状细胞疾病和β-地中海贫血患者的调节作用。条件作用是为患者的身体准备接受编辑后的细胞所必需的关键组成部分，编辑后的细胞携带纠正后的基因，必须植入患者的骨髓才能发挥作用。今天的调理疗法依赖于非特异性的化疗或放射治疗，这与严重的毒副作用有关。MGTA-117的设计目的是精确地仅针对造血干细胞和祖细胞，以节省免疫细胞，并已在NHP模型中显示出高选择性、强大的有效性、广泛的安全范围和广泛的耐受性。MGTA-117可能能够清除骨髓中的空间，以支持患者的长期植入和快速恢复。将我们的基础编辑技术的精确性与MGTA-117实现的更有针对性的调理方案相结合，有可能进一步改善患有这些严重疾病的患者的治疗结果。
收购
2021年2月，我们收购了Guide Treateutics，Inc.或Guide，根据截至2021年2月19日的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格，我们以普通股的股票预付总金额1.2亿美元，不包括惯常的购买价格调整。此外，Guide的前股东和期权持有人有资格获得高达1.00亿美元的额外技术里程碑付款和2.200亿美元的产品里程碑付款，这些款项以我们的普通股支付。
新冠肺炎
随着对新冠肺炎疫情的持续关注，我们维持了我们的业务连续性计划，以应对和缓解新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们预计将继续产生额外的成本，以确保我们遵守疾病控制中心制定的指导方针，并为现场员工提供安全的工作环境。
新冠肺炎大流行对我们的业务、我们的企业发展目标、运营结果和财务状况的影响程度，包括我们普通股的价值和市场，将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法自信地预测，例如大流行的持续时间、范围和严重程度，美国和其他国家任何旅行限制或商业限制的存在和持续时间，企业关闭和商业中断，美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性，感染率的周期性激增，导致柯萨奇病毒19号爆发的新病毒株，以及广泛可用的有效疫苗和治疗方法。
全球经济和供应链的中断、全球医疗体系的中断以及新冠肺炎疫情的其他重大影响可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生实质性的不利影响。
虽然在截至2022年6月30日的三个月或六个月内，新冠肺炎大流行没有对我们的业务或运营结果产生重大影响，但大流行的持续时间和程度、其后果以及遏制措施将决定其未来对我们的运营和财务状况的影响。
关键会计政策和重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些在编制我们的精简综合财务报表时需要最重要的判断和估计的政策。我们已经确定，我们最关键的会计政策是与基于股票的薪酬、可变利益实体、公允价值计量和租赁有关的政策。我们现有的关键会计政策和2021年Form 10-K中讨论的重要会计政策没有重大变化。
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财务运营概述
一般信息
我们成立于2017年1月，2017年7月开始运营。自我们成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到构建我们的基础编辑平台和推进我们的程序组合的发展，建立和保护我们的知识产权，进行研发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售我们的可赎回可转换优先股、发行我们普通股的收益以及根据合作和许可协议收到的付款来为我们的业务提供资金。
我们是一家处于早期阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前或早期临床开发阶段。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得收入。到目前为止，我们的收入主要来自与合作伙伴的许可和协作协议。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为1.412亿美元和2.778亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为9.094亿美元。随着我们继续进行候选产品的临床前和临床开发；将更多候选产品用于临床开发；在北卡罗来纳州建立和运营我们的cGMP设施；进一步开发我们的基础编辑平台；继续为我们的基础编辑人员提供技术投资，包括我们通过收购Guide获得的LNP技术；在我们寻求发现和开发更多候选产品的过程中开展研究活动；维护、扩大、执行、捍卫和保护我们的知识产权组合；并继续招聘研发、临床、技术运营和商业人员。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。
由于这些预期支出，我们将需要筹集更多资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资本来源来支持我们的运营，或者如果我们有这样的资本，我们不能保证这些额外的资本将足以满足我们的短期或长期需求。
收入确认
2019年4月，我们与Verve Treateutics，Inc.或Verve达成了一项合作和许可协议，即Verve协议，Verve是一家专注于心血管疾病治疗的基因编辑的公司。2021年6月，我们与Apellis PharmPharmticals，Inc.或Apellis签订了一项研究合作协议，即Apellis协议，重点是使用我们的某些碱基编辑技术来发现补体系统驱动的疾病的新疗法。2021年10月，我们与Sana Biotech，Inc.或Sana签订了期权和许可协议，或Sana协议，根据该协议，我们向我们的CRISPR Cas12b技术授予了Sana非独家研发和商业权，以在一定程度上执行核酸酶编辑离体基因工程细胞治疗计划。2021年12月，我们与辉瑞达成了一项研究合作协议，或称辉瑞协议，专注于体内针对肝脏、肌肉和中枢神经系统这三种罕见遗传病的基础编辑程序。
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何收入。在截至2022年6月30日和20 21年6月30日的六个月中，我们分别确认了2510万美元和1.2万美元的许可和协作收入。
研发费用
研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本，其中包括：
30
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。预付金额随着福利的消耗而支出。
在开发的早期阶段，我们的研发成本通常用于产品平台和概念验证临床前研究，这些研究不一定可以分配给特定的目标。
我们预计，随着我们通过计划的临床前和临床开发推进我们的计划，我们的研究和开发费用将大幅增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、知识产权、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅以及与设施有关的直接和分配费用以及其他运营成本。
我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们增加的研究和开发活动。我们还预计，作为一家上市公司并保持对财务报告的控制，将继续产生相关成本，包括与遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。
其他收入和支出
其他收入和支出包括下列项目：
31
行动的结果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
下表汇总了我们的行动结果(以千计)：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
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||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
许可和协作收入 |
|
$ |
16,652 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
16,646 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
74,556 |
|
|
|
45,577 |
|
|
|
28,979 |
|
一般和行政 |
|
|
24,062 |
|
|
|
13,403 |
|
|
|
10,659 |
|
总运营费用 |
|
|
98,618 |
|
|
|
58,980 |
|
|
|
39,638 |
|
运营亏损 |
|
|
(81,966 |
) |
|
|
(58,974 |
) |
|
|
(22,992 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
12,200 |
|
|
|
(42,300 |
) |
|
|
54,500 |
|
非控股股权投资的公允价值变动 |
|
|
(4,124 |
) |
|
|
25,814 |
|
|
|
(29,938 |
) |
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
(120 |
) |
|
|
(741 |
) |
|
|
621 |
|
利息和其他收入(费用)，净额 |
|
|
2,060 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
2,112 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
10,016 |
|
|
|
(17,279 |
) |
|
|
27,295 |
|
净亏损 |
|
$ |
(71,950 |
) |
|
$ |
(76,253 |
) |
|
$ |
4,303 |
|
许可和协作收入
截至2022年和2021年6月30日的三个月，许可和协作收入分别为1670万美元和60万美元。许可和协作收入是指根据辉瑞、Apellis和Verve协议记录的收入。
研发费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，研发费用分别为7,460万美元和4,560万美元。增加2900万美元，主要原因如下：
随着我们启动BEAM-101的临床试验，继续BEAM-102和BEAM-201的IND支持研究，开始BEAM-301的IND支持研究，继续我们当前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们候选产品的临床前和临床开发，并进行任何未来的临床前研究，并开始招募患者参加我们的任何候选产品并进行临床试验，研发费用预计将继续增加。
32
一般和行政费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为2410万美元和1340万美元。增加1070万美元，主要原因如下：
衍生负债的公允价值变动
在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录了1220万美元的其他收入，这与同期我们普通股价格下降导致的成功付款负债的公允价值变化有关。在截至2021年6月30日的三个月里，由于同期普通股价格上涨，我们记录了4230万美元的其他费用。成功付款债务的一部分已于2021年6月支付；截至2022年6月30日，剩余的成功付款债务仍未偿还，并将在每个报告期继续重新估值。
非控股股权投资的公允价值变动
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，由于我们对Verve普通股投资的公允价值发生变化，我们分别记录了410万美元的其他支出和2580万美元的其他收入。
或有对价负债的变动
在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，我们分别记录了10万美元和70万美元的其他费用，与指南技术和产品或有对价负债的公允价值变化有关。这些变化是项目时间表和里程碑预期实现概率更新的结果。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(支出)在截至2022年6月30日的三个月中的净收益为210万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净支出为5.2万美元。这一变化主要是由于市场利率上升和我们投资组合的增长推动了利息收入的增加。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表汇总了我们的行动结果(以千计)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
许可和协作收入 |
|
$ |
25,084 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
25,072 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
139,966 |
|
|
|
235,683 |
|
|
|
(95,717 |
) |
一般和行政 |
|
|
43,309 |
|
|
|
23,676 |
|
|
|
19,633 |
|
总运营费用 |
|
|
183,275 |
|
|
|
259,359 |
|
|
|
(76,084 |
) |
运营亏损 |
|
|
(158,191 |
) |
|
|
(259,347 |
) |
|
|
101,156 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生负债的公允价值变动 |
|
|
25,800 |
|
|
|
(44,200 |
) |
|
|
70,000 |
|
非控股股权投资的公允价值变动 |
|
|
(11,809 |
) |
|
|
26,852 |
|
|
|
(38,661 |
) |
或有对价负债公允价值变动 |
|
|
332 |
|
|
|
(1,046 |
) |
|
|
1,378 |
|
利息和其他收入(费用)，净额 |
|
|
2,704 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
2,776 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
17,027 |
|
|
|
(18,466 |
) |
|
|
35,493 |
|
净亏损 |
|
$ |
(141,164 |
) |
|
$ |
(277,813 |
) |
|
$ |
136,649 |
|
许可和协作收入
截至2022年和2021年6月30日的6个月，许可和协作收入分别为2510万美元和1.2万美元。许可和协作收入是指根据辉瑞、Apellis和Verve协议记录的收入。
33
研发费用
截至2022年和2021年6月30日的6个月，研发费用分别为1.4亿美元和2.357亿美元。经费减少9,570万美元，主要原因如下：
一般和行政费用
截至2022年和2021年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为4330万美元和2370万美元。增加1 960万美元，主要原因如下：
34
衍生负债的公允价值变动
在截至2022年6月30日的6个月中，我们记录了2580万美元的其他收入，这与同期我们普通股价格变化导致的成功付款负债的公允价值变化有关。在截至2021年6月30日的6个月中，由于同期我们普通股价格的变化，我们记录了4420万美元的其他费用。成功付款债务的一部分已于2021年6月支付；截至2022年6月30日，剩余的成功付款债务仍未偿还，并将在每个报告期继续重新估值。
非控股股权投资的公允价值变动
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，由于我们对Verve普通股投资的公允价值发生变化，我们分别记录了1180万美元的其他费用和2690万美元的其他收入。
或有对价负债的变动
在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别记录了30万美元的其他收入和100万美元的其他支出，这与指南技术和产品或有对价负债的公允价值变化有关。这些变化是项目时间表和里程碑预期实现概率更新的结果。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(支出)，截至2022年6月30日的6个月的净收入为270万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净支出为10万美元。这一增长主要是由于市场利率上升和我们投资组合的增长推动了利息收入的增加。
35
流动资金和资本资源
自2017年1月成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，仅从我们的许可和协作协议中产生了有限的许可和协作收入，并且我们的运营产生了严重的运营亏损和负现金流。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致巨额费用和运营亏损。
到目前为止，我们主要通过股票发行为我们的业务提供资金。2021年1月，我们以私募方式发行和出售了279.57万股普通股，发行价为每股93.00美元，总收益为2.6亿美元。在扣除我们应支付的发售费用后，我们获得了2.52亿美元的净收益。
2021年4月，我们以S-3表格形式向美国证券交易委员会或2021年货架提交了一份通用货架登记声明，以登记出售一项或多项产品中数量不定的普通股、优先股、债务证券、权证和/或单位，这些注册声明于向美国证券交易委员会备案后生效(第333-254946号文件)。
2021年4月，我们与Jefferies LLC或Jefferies签订了一项在市场上或自动取款机上的销售协议或销售协议，根据该协议，我们有权不时以当时的市场价格发售和出售我们的普通股，总收益高达30000万美元。我们同意向Jefferies支付最高3.0%的佣金，该佣金为Jefferies根据销售协议出售的任何股票的总销售收益的3.0%。在2021年4月至7月期间，我们根据销售协议以每股103.16美元的平均价格出售了2,908,009股普通股，总收益为3.0亿美元，扣除佣金和我们应支付的发售费用。
2021年6月，我们达成了阿佩利斯协议，该协议的重点是使用我们的某些基本编辑技术来发现补体系统驱动的疾病的新治疗方法。根据阿佩利斯协议，我们于2021年7月收到5,000万美元的预付款，并有资格在阿佩利斯协议生效一周年或一周年付款时额外获得2,500万美元的付款。2022年6月，我们收到了2500万美元的一周年付款。
于2021年7月，吾等与Jefferies订立一项销售协议修正案，就增加销售协议下的总发售金额作出规定，以使于2021年7月7日，吾等可发售总发行价额外5.0亿美元的普通股。截至2022年6月30日，我们已根据修订后的销售协议以每股89.06美元的平均价格出售了3,248,633股普通股，总收益为2.893亿美元，扣除佣金和发售我们应支付的费用之前。
2021年12月，我们达成了辉瑞协议，该协议专注于肝脏、肌肉和中枢神经系统三种罕见遗传病的体内碱基编辑程序。根据辉瑞协议的条款，我们将通过为三个未披露的目标选择开发候选人来进行所有研究活动，这三个目标没有包括在我们现有的计划中。根据辉瑞协议，我们在2022年1月收到了3.0亿美元的预付款。
截至2022年6月30日，我们拥有12亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
我们必须根据我们的A-1系列优先股和A-2系列优先股的每股公平市场价值的增加，或在我们首次公开募股后，我们的普通股，向哈佛和布罗德研究所支付成功付款。到期的金额可以现金或普通股的形式支付，由我们自行决定。2021年5月，进行了第一次成功付款测量，计算出向哈佛大学和布罗德研究所支付的成功付款分别为1,500万美元和1,500万美元。我们选择以普通股的股票支付每一笔款项，并于2021年6月向哈佛和布罗德研究所各发行了174,825股，以清偿这些债务。我们可能还欠哈佛大学和远大学院各自高达9000万美元的额外成功付款。
我们还没有将我们的任何候选产品商业化，在可预见的未来，我们预计不会从销售我们的候选产品中获得收入。我们预计，我们可能需要筹集更多资金，以便继续为我们的研究和开发提供资金，包括我们计划的临床前研究和临床试验，建造、维护和运营商业规模的cGMP制造设施，以及新产品开发，以及为我们的一般运营提供资金。如有需要，我们将寻求通过各种潜在来源，如股权和债务融资，或通过公司合作和许可协议，筹集更多资金。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。
36
现金流
下表汇总了我们的现金来源和用途(以千计)：
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
166,214 |
|
|
$ |
(71,105 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(538,601 |
) |
|
|
(292,763 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
78,016 |
|
|
|
413,712 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
$ |
(294,371 |
) |
|
$ |
49,844 |
|
经营活动
截至2022年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为1.662亿美元，主要包括与辉瑞协议相关的应收协作应收账款3.00亿美元，以及总计1230万美元的经营租赁负债增加，以及主要包括基于股票的薪酬支出3960万美元的非现金项目，非控制股权投资的公允价值减少1180万美元，折旧和摊销费用670万美元，以及经营租赁ROU资产的变化410万美元。这些现金来源被我们净亏损1.412亿美元，应计费用和其他负债减少2930万美元，预付费用和其他流动资产增加700万美元，其他长期负债减少250万美元和应付账款120万美元，以及在截至2022年6月30日的三个月从Apellis收取的一周年付款2500万美元后递延收入净减少10万美元，以及非现金项目，包括2580万美元衍生负债的公允价值减少以及110万美元的投资溢价摊销而部分抵消。或有对价负债公允价值减少30万美元。
截至2021年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为7,110万美元，主要包括我们的净亏损2.778亿美元，非控股股权投资的公允价值增加2690万美元，以及预付费用和其他流动资产增加310万美元。这些现金的使用被以下因素所抵消：经营租赁负债增加1190万美元，应付账款和应计支出增加200万美元，非现金费用主要包括1.55亿美元的正在进行的研究和开发支出，4420万美元的衍生负债的公允价值增加，1510万美元的股票补偿支出，460万美元的经营租赁净资产变动，310万美元的折旧和摊销费用，以及100万美元的或有对价负债的公允价值变动。
投资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金主要是5.097亿美元的有价证券净到期日，以及2890万美元的房地产和设备购买净到期日。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金主要是净购买2.657亿美元的有价证券，以及购买2770万美元的财产和设备。在支付收购成本后，我们还从收购Guide中获得了60万美元的净现金。
融资活动
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额主要包括7640万美元的股票发行收益、150万美元的股票期权行使收益和140万美元的根据我们的员工股票购买计划发行普通股的收益，但被110万美元的设备融资债务的偿还和10万美元的股票发行成本部分抵消。
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额主要包括我们私募发行的收益2.6亿美元，我们自动取款机销售协议的收益1.583亿美元和行使股票期权的收益500万美元，部分被850万美元的股权发行成本和100万美元的设备融资债务偿还所抵消。
37
资金需求
随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用预计将大幅增加。
具体地说，如果和随着以下情况，我们的支出将增加：
我们预计，我们在2022年6月30日的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为至少从这些财务报表发布之日起的未来12个月的当前和计划的运营费用和资本支出提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的资本资源。由于与我们的项目开发相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与完成我们的候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
38
与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们历来依赖股票发行来满足我们的资本需求，未来可能会依赖股票发行。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者我们可能不得不以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资本，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发，或者如果获得批准，我们可能需要推迟、限制、减少或终止未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。我们不能保证我们将能够获得这些额外的资金来源来支持我们的运作，或者如果我们有这些资金，我们也不能保证这些额外的资金将足以满足我们的需求。
合同义务
我们在正常业务过程中与合同研究机构和其他供应商签订合同，以协助执行我们的研究和开发活动以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不包括在我们计算的合同义务和承诺中。我们根据不可取消的运营和融资租赁租赁某些资产，这些租赁将持续到2038年。除设备外，租赁主要涉及办公空间和实验室空间。截至2022年6月30日，这些办公室和实验室租赁以及设备租赁的未来最低承诺总额分别为2.698亿美元和390万美元，不包括任何相关的公共区域维护费或房地产税。2022年6月，我们与Alexandria Real Estate Equities，Inc.签订了租赁协议，在北卡罗来纳州研究三角公园建造了10万平方英尺的制造设施，该设施已于2020年至2022年期间建成。根据本租赁到期的未贴现租赁付款的初步估计为6900万美元，预计将在2023年第一季度开始的15年租赁期内支付。这些付款包括在附注7“租赁”中最低租赁付款的表格披露中。截至2022年6月30日止六个月内，我们的合同义务及承诺并无其他重大变动，载于管理层对2021年10-K表格财务状况及经营成果的讨论及分析中所述。
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年6月30日，我们拥有12亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括现金、货币市场基金、商业票据、公司票据和公司股权证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的投资是短期有价证券。由于我们投资组合的存续期较短，而且我们的投资风险较低，我们相信即时10%的利率变动不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。我们有能力持有我们的投资直到到期，因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化对我们投资组合的影响的任何重大影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本以及研发、制造和开发成本来影响我们。我们相信，通货膨胀并没有对我们的财务报表产生实质性的影响，这些财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中。然而，我们的运营在未来可能会受到通胀的不利影响。
39
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们不断寻求提高内部控制的效率和效力。这使得我们整个公司的流程都得到了改进。在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
40
第二部分：其他R信息
项目1.法律规定诉讼程序
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
第1A项。国际扶轮SK因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。以详细讨论影响我们业务的风险。请参阅标题为“风险因素摘要”和“项目1A”的章节。2021年表格10-K中的“风险因素”。新冠肺炎大流行还可能增加题为“项目1A”一节中所述的许多其他风险。2021年Form 10-K和我们的季度报告中的风险因素，例如与我们需要筹集额外资金相关的风险、我们季度财务业绩的波动，以及我们为我们的候选产品获得监管批准的能力。
以下列出的风险因素代表新的风险因素或包含对2021年表格10-K“项目1.A风险因素”中所列类似名称的风险因素的变化的风险因素。
我们拥有的专利和专利申请以及许可内的专利和专利申请以及其他知识产权可能会受到优先权纠纷或库存纠纷和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在任何这些诉讼中失败，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
虽然我们可以选择独家授权某些专利和来自Editas的针对Cas9和Cas12a的专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各种学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可证。我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德研究所和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德研究所、麻省理工学院或麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请的干扰，我们统称为加州大学。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了美国专利商标局(PTAB)的专利审判和上诉委员会，认为没有事实干预。干扰是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提出的专利权利要求的标的的发明优先权。
2019年6月24日，PTAB宣布加州大学共同拥有的10项美国专利申请(美国序列号15/947,680；15/947,700；15/947,718；15/981,807；15/981,808；15/981,809；16/136,159；16/136,165；16/136,168和16/136,175)与13项美国专利和1项美国专利申请(美国专利8,697,359；8,771,945；8,795,965；8,865,406；8,871,445；8,889,356；895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；和9,840,713，以及美国序列号14/704,551))，由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权对其进行选择。在宣布的干预中，加州大学被指定为初级政党，波士顿许可方被指定为高级政党。
作为宣布干涉的结果，在PTAB之前在美国专利商标局启动了一项对抗性程序，宣布这一程序是为了最终确定优先权，具体而言，以及哪一方首先发明了所要求保护的主题。干扰通常分为两个阶段。第一阶段称为运动或初步运动阶段，而第二阶段称为优先阶段。在第一阶段，每一方当事人都可以提出问题，包括但不限于与一方当事人基于现有技术、书面描述和授权的权利要求的可专利性有关的问题。一方当事人还可以寻求较早的优先权利益，或者可以质疑首先宣布干涉是否适当。在干扰的第二阶段确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。
加州大学的10项专利申请和波士顿许可方共同拥有的13项美国专利和1项美国专利申请通常涉及CRISPR/Cas9系统或包括具有融合或共价连接的RNA的CRISPR/Cas9系统的真核细胞及其在真核细胞中的用途。2022年2月28日，PTAB发布了一项裁决，即波士顿许可方相对于加州大学拥有在真核细胞中发挥作用的单一RNA CRISPR-Cas9系统的发明优先权。这一决定正在被上诉。
41
不能保证美国的干预会在上诉时得到有利于波士顿许可方的解决。如果美国的干预结果有利于加州大学，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、无效或无法强制执行，我们可能会失去许可可选专利和专利申请的能力，如果我们无法获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
我们或我们的许可方在未来可能会受到类似的干扰，其风险如上所述。例如，2020年12月14日，PTAB宣布14项美国专利和两项美国专利申请(美国专利号8,697,359；8,771,945；8,795,965；8,865,406；8,871,445；8,889,356；8,889,418；8,895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；和9,840,713以及由波士顿许可方共同拥有的美国序列号14/704,551和15/330,876)，以及一项由ToolGen，Inc.或ToolGen拥有的美国专利申请(美国序列号14/685,510)。在宣布的干预中，波士顿许可方被指定为初级方，而ToolGen被指定为高级方。2021年3月，PTAB发布了一项关于初步动议的命令，部分批准和部分拒绝了波士顿许可方和ToolGen提出的某些动议。美国第106,126号干扰案优先阶段的口头听证会定于2022年8月12日举行。虽然听证会通常在PTAB做出决定之前举行，但我们不能肯定地预测何时会做出决定。涉及美国干扰第106,126号的波士顿许可方共同拥有的14项美国专利和两项美国专利申请一般涉及CRISPR/Cas9系统或包括具有融合或共价连接的RNA的CRISPR/Cas9系统的真核细胞及其在真核细胞中的用途。
2021年6月21日，PTAB宣布相同的14项美国专利和两项美国专利申请(美国专利号8,697,359；8,771,945；8,795,965；8,865,406；8,871,445；8,889,356；8,889,418；8,895,308；8,906,616；8,932,814；8,945,839；8,993,233；8,999,641；以及一项由Sigma-Aldrich Co.，LLC或Sigma-Aldrich拥有的美国专利申请(美国序列号15/456,204)。在宣布的干预中，波士顿许可方被指定为初级党，Sigma-Aldrich被指定为高级党。2021年9月，PTAB发布了一项关于初步动议的命令，批准、推迟、驳回或拒绝波士顿许可方和Sigma-Aldrich提出的某些动议。虽然我们不能肯定地预测初步动议阶段实际需要多长时间，但可能需要大约一年或更长时间才能由临时立法会就动议作出决定。
我们或我们的许可人可能还会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利或专利申请、许可内专利或专利申请或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以向第三方强制执行从此类专利申请中发布的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或发明权纠纷中失败，我们可能会因失去我们拥有的、许可的或可选的一个或多个专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权而失去。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能被要求从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。即使我们或我们的许可人在干预程序或其他类似的优先权或发明权纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。
42
围绕基因编辑技术(包括碱基编辑和交付技术)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
基因编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在这一领域和交付技术领域进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。
我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的合作者和许可人开发、制造、营销和销售任何候选产品的能力，我们可以开发和使用我们的专有技术，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。与我们的基础编辑平台技术、交付平台技术和我们可能开发的任何候选产品有关的知识产权方面，我们可能会受到或未来可能成为对抗程序或诉讼的一方或威胁，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而无论其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的基地编辑平台技术、交付平台技术和产品候选可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利和专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基本编辑技术、交付技术和候选产品。也可能有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和未决申请的范围，这些专利和申请可能涵盖我们的基础编辑平台技术和候选产品及其使用或制造。可能存在与使用或制造我们的基础编辑平台技术和候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。例如，我们知道一个由加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的专利组合，或加州大学组合，其中包含多项专利和针对基因编辑的未决申请。加州大学的投资组合包括，例如，美国专利第10,266,850号；10,227,611；10,000,772；10,113,167；10,301,651；10,337,029；10,351,878；10,407,697；10,358,659；10,358,658；10,385,360；10,400,253；10,421,980；10,415,061；10,428,352；10,443,076；10,487,341；10,513,712；10,519,467；10,526,619；10,533,190；10,550,407；10,563,227；10,570,419；10,577,631；10,597,680；10,612,045；10,626,419；10,640,791；10,669,560；10,676,759；10,752,920；10,774,344；10,793,878；10,900,054；10,982,230；10,982,231；10,988,780；10,988,782；11,001,863；11,008,589；11,008,590；11,028,412；11,186,849；11,242,543；11,274,318；11,293,034；11,332,761；11,401,532，预计在2033年3月左右到期，不包括任何额外的专利期限调整或专利期限延长，或PTE, 以及终端免责声明的任何被免责的术语。加州大学的投资组合还包括许多其他未决的专利申请。如果这些专利申请作为专利发布，它们预计将在2033年3月左右到期，不包括任何PTA、PTE和任何被放弃的终端免责条款。如上所述，加州大学产品组合中的某些申请目前受到美国对某些美国专利和一项美国专利的干扰，这些专利和一项美国专利申请由波士顿许可方共同拥有，根据Editas许可协议，我们有权选择这些许可方。虽然我们可以选择独家授权某些专利和来自Editas的针对Cas9和Cas12a的专利申请，而Editas又从包括布罗德研究所在内的各种学术机构获得了此类专利的许可，但我们目前没有此类专利和专利申请的许可证。加州大学投资组合的某些成员在欧洲遭到多个政党的反对。例如，欧洲专利局反对部已经对欧洲专利号EP2,800,811 B1和EP3,241,902 B1和EP3401400 B1发起了反对程序，这些专利预计将于2033年3月到期(不包括任何专利期限的调整或延长)。
43
欧洲专利局的反对程序允许一个或多个第三方在欧洲专利授予日期后九个月内对已授予的欧洲专利的有效性提出质疑。异议诉讼可能涉及的问题包括但不限于优先权、所涉权利要求的专利性以及与专利申请的提交有关的程序性手续。作为反对程序的结果，反对部可以撤销专利，维持已授予的专利，或以修改后的形式维持专利。欧洲专利EP 2,800,811 B1的大部分权利要求未经反对党部门修改而维持不变，但这一决定正在上诉。2021年4月，欧洲专利EP3,241,902 B1的权利要求被全部撤销，该决定没有被上诉。2022年2月，欧洲专利EP3,401,400 B1的权利要求被反对党以修订后的形式维持，这一决定正在上诉。如果这些专利由反对部维护，其权利主张与目前反对的专利类似，如果我们没有获得这些专利的许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
其他第三方已经提交了许多其他专利和专利申请，涉及免疫治疗或嵌合抗原受体方面的基因编辑、引导核酸、PAM序列变体、分裂内含子、Cas12b或基因编辑。
由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。第三方可能声称我们未经授权使用他们的专有技术，并可能对我们提起专利侵权索赔或诉讼，如果我们被发现侵犯了此类第三方专利，我们可能被要求支付损害赔偿金、停止侵权技术的商业化或从此类第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。
如果我们不能以商业合理的条款获得涵盖我们的候选产品、交付平台技术或基础编辑平台技术的相关第三方专利的许可，我们在美国和海外将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。即使我们认为第三方知识产权主张没有法律依据，也不能保证法院会在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将可能开发的任何候选产品以及所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，并且我们未能成功地证明此类专利无效或不可强制执行，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们可能开发的任何候选产品和我们的技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术, 它可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基础编辑平台技术、交付平台技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
为侵犯挪用公款或侵犯知识产权的第三方索赔辩护涉及大量诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。一些第三方可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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第三方已经并可能在未来声称我们、我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露机密信息或挪用商业秘密。
就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们雇用的个人现在或以前受雇于大学、研究机构或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们定期签订保密和保密协议，以保护第三方的专有地位，如研究机构、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方，以评估技术的潜在发展。 尽管我们努力确保我们和我们的员工、顾问和顾问不使用他人的专有信息或专有技术，但我们已经收到并可能在未来受到指控，即我们或这些个人无意或以其他方式错误地使用或披露了第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括 任何此类个人的现任或前任雇主。此外，我们过去有，未来可能会受到指控，这些个人违反了与其前雇主的竞业禁止协议。然后，我们可能不得不提起诉讼，以抗辩其中任何一项指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源，而我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼。例如，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或法律程序的费用，因为他们的财政资源要大得多。在任何情况下，知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
例如，我们最近收到一家研究机构的来信，内容涉及该机构与我们之间的保密协议。保密协议涉及我们在与我们的某些项目相关的开发方面进行评估的某些技术。信件称，我们违反了保密协议的条款，挪用了该机构的商业秘密信息，从事了不公平和欺骗性的商业行为，并不当得利。虽然我们相信这些指控是没有根据的，我们打算积极抗辩，但我们无法预测我们能否就此类索赔达成和解，或者我们是否会在与此类索赔有关的诉讼或诉讼中获胜。此外，任何与此类索赔相关的诉讼都可能导致负面宣传，无论其结果如何，并可能使我们承担重大的金钱损失责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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项目6.eXhibit。
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展品说明 |
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已归档 特此声明 |
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3.1 |
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BEAM治疗公司注册证书第四次修订。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
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修订和重新修订BEAM治疗公司的附例。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.2 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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X |
46
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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BEAM治疗公司 |
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日期：2022年8月9日 |
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发信人： |
约翰·埃文斯 |
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约翰·埃文斯 |
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首席执行官 |
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(首席行政官) |
日期：2022年8月9日 |
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发信人： |
/s/Terry-Ann Burrell |
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特里-安·伯瑞尔 |
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首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务会计官) |
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