执行版本4143-7825-5928.4 OPORTUN CCW信托对契约的第一修正案日期为2022年6月3日(本修正案)，是在OPORTUN CCW信托和威尔明顿信托之间签订的，OPORTUN CCW信托是特拉华州的一个特殊目的法定信托，作为发行人(“发行人”)，威尔明顿信托是一个全国性的银行协会，具有信托权力，作为契约受托人(以这种身份，“契约受托人”)，作为证券中介(以这种身份，“证券中介”)和作为存托银行(以这种身份，“托管银行”)。鉴于发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已于2021年12月20日签订了该契约(在本契约日期之前经修订、修改或补充的“契约”)；然而，根据基础契约第13.2节的规定，发行人希望按照本契约的规定修改本契约；鉴于所要求的票据持有人已同意本契约中规定的修改，如其签名所证明的；因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，各方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语在此未定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。第二条对契约第2.01节的修正。修正案。现对本契约进行修改，以纳入本附件所附本契约标记页上所反映的变化，作为附表I, 附经修订的契约副本一份，作为附表二。24143-7825-5928.4第三条陈述和保证第3.01节。陈述和保证。发行人在此向契约受托人、证券中介机构、存托银行和每一其他担保方陈述并保证：(A)陈述和担保。在本修正案生效之前和之后，发行人在本契约及其所属的每一份其他交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。(B)可执行性。本修正案和在此修订的契约构成发行人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但这种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平原则的限制。(C)没有违约。未发生并继续发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约。第四条杂项第4.01节。批准印制牙合。经本修正案修订后，本契约在各方面均获批准及确认，而经本修订本修订后的本契约应视为同一文书。第4.02节。对应者。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以单独的副本签署，这样签署的每一份应视为原件, 但所有这些对应方应共同构成一项文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，即如果该方使用电子签名签署本修正案，则它就是签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认，将以可用的格式向其提供本修正案的电子副本或纸质副本。第4.03节。独奏会。本修正案中的叙述应视为发行人的陈述，契约受托人、证券中介机构或托管银行对其正确性不承担任何责任。契约受托人、证券中介机构或托管银行均未就本修正案的有效性或充分性作出任何陈述。34143-7825-5928.4第4.04节。企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。第4.05节。管辖法律；司法管辖权。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，不涉及其法律冲突条款和义务, 双方在本合同项下的权利和补救措施应根据此类法律确定。本协议的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。第4.06节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：(A)契约受托人收到管理命令，指示其签立和交付本修正案；(B)契约受托人收到发行人的高级人员证书，说明签立本修正案是经契约授权和允许的，并且签立本修正案的所有先决条件已经满足；(C)契约受托人收到律师的意见，声明签立本修正案是根据契约授权和允许的，并且签立本修正案的所有先决条件已经满足；(D)由契约受托人收到所需票据持有人同意本修正案的证据；。(E)由契约受托人收到由本修正案各方妥为签立的副本；及(F)由契约受托人收到该等其他文书、文件。, 契约受托人在本合同生效日期前合理要求的协议和意见。第4.07节。责任限制。双方明确理解并同意：(I)本修正案由威尔明顿储蓄基金协会FSB签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅作为发行人的所有者和受托人，行使和授予发行人的权力和授权；(Ii)发行人在本修正案中作出的每一项陈述、承诺和协议都是由发行人作出的，44143-7825-5928.4不是所有者受托人的个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出的；(Iii)本协议不得解释为使船东受托人个人或个人有任何法律责任履行本协议所载的任何明示或默示的契诺，而所有个人法律责任(如有的话)均由本协议各方及透过本协议各方或在本协议各方之下提出申索的任何人明示免除，(Iv)业主受托人并无就发行人在本修订中作出的任何陈述及保证的准确性或完整性进行调查；及。(V)在任何情况下，业主受托人均不对发行人的任何债务或开支承担任何个人责任，或对发行人根据本修订或任何其他相关文件作出或承担的任何义务、陈述、保证或契诺的违反或失败负责。(签名页如下)

《第一修正案》第4143-7825-5928.5号公证，发行人、公证托管人、证券中介机构和托管银行已使本修正案自上述第一年起由其各自的高级职员正式签立。发行人：威尔明顿储蓄基金协会，但仅作为发行人的所有者和受托人：/s/玛丽·艾米莉·帕加诺姓名：玛丽·艾米莉·帕加诺名称：德鲁·H·戴维斯名称：副总裁威尔明顿信托，全国协会，不是以个人身份，而是仅以托管银行的身份：/s/德鲁·H·戴维斯_名称：德鲁·H·戴维斯标题：副总裁第一修正案4143-7825-5928.5经所需票据持有人同意：网络银行，作为100%未偿还债券的持有人：/s/Jason Lloyd_

经日期为2022年6月3日的《契约第一修正案》修订的符合副本，日期为2022年6月3日4131-7075-5128 OPORTUN CCW信托，作为发行者和威尔明顿信托，国家协会，作为契约受托人，作为证券中介和日期为2021年12月20日的存托银行契约第3 4131-7075-5128节1.1节。定义。本文中使用的某些大写术语(包括前言和引言)应具有以下含义：“账户”是指每个开放式循环信用卡账户，被确定为初始账户或附加账户。账户“一词还包括转让账户的每个账户(”转让账户“)，只要该转让账户(I)已根据信用证和托收政策转让，且(Ii)可参照或通过为存款人和发行方的利益提交给存款人或存款人应收账款托管人的任何账户明细表来追踪或识别为账户已转移到的账户。任何成为违约账户的账户，在计算收回金额以外的所有目的上都不再是账户，而且该账户的现有余额或未来费用不应被视为转移应收款，尽管债务人随后重申了该账户，相关账户所有人也采取了任何行动。术语帐户仅包括从其添加日期起及之后的附加帐户，并且不包括在其删除日期之后被删除的任何帐户。“帐户协议”是指就帐户而言，由帐户所有人与该帐户的债务人之间达成的关于该帐户的条款和条件的协议，该协议可予修订、重述, 不时地补充或以其他方式修改。“账户所有人”就任何账户而言，是指(I)初始发起人，或根据与该账户相关的计划协议是与该账户相关的信用卡的发行者或所有者的任何其他实体，以及(Ii)如果该账户被转移给后续账户所有者，则为该后续账户所有者。“账户明细表”具有转让协议中规定的含义。“新增截止日期”具有转让协议中规定的含义。“附加日期”具有转让协议中规定的含义。“其他账户”是指根据转让协议第2.6节指定的任何账户。“额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。“调整杠杆率”是指在任何确定日期，(一)调整负债与(二)有形净值的比率。“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。“经调整负债”是指在任何确定日，总负债超过在母公司及其子公司的资产负债表上显示为负债的任何资产担保证券的数额，这是根据公认会计原则综合确定的。18 4131-7075-5128支票费用和所有其他类似的费用和收费，在指定的信托投资组合账户上开具或应计并未支付。“财务公约”是指杠杆率公约、调整杠杆率公约、流动性公约和有形净值公约中的每一个。“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。“惠誉”指的是惠誉公司。“下限”是指本契约最初规定的基准利率下限(在本契约签订时), 本契约的修改、修订或续期)与一个月期伦敦银行同业拆息有关。“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为此类原则会不时得到补充和修订。“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。“困难计划”是指账户所有人根据信贷和收款政策建立的任何计划，旨在向遭受临时生活事件并表现出愿意和有能力用自己的账户付款的债务人提供付款救济。“持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。“店内付款”是指在卖方或其合作伙伴经营的零售场所从债务人或其代表收到的付款。“增加”具有3.1(B)节规定的含义。“负债”对任何人而言，是指该人的(1)借款的债务，(2)代表财产的递延购买价格的债务，但按行业惯例的条件在该人的正常业务过程中产生的应付帐款除外；(3)债务，不论是否通过对收益或产品的留置权来承担、担保或支付, 该人现在或以后拥有或获得的财产，(Iv)票据、承兑汇票或其他文书证明的债务，(V)资本化的20 4131-7075-5128关于破产、资不抵债、重组、清盘或债务重组或调整的法律，对于任何人，该程序应继续进行，不被驳回，或不中止且有效，连续六十(60)天；或在非自愿的情况下，应根据现在或今后生效的联邦破产法或其他类似法律对该人作出济助令；或(B)该人须(I)同意提起本定义(A)款所述的任何法律程序或呈请书，或(Ii)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律而展开自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、承让人、受托人、托管人或其他类似的官员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或须为债权人的利益作出任何一般转让，或不得，或者以书面形式承认其无力偿还到期债务，或者，如果是公司或类似实体，其董事会应投票决定实施上述任何一项。“利息期间”，就任何付款日期而言，是指上一个月的期间。“投资公司法”系指1940年的投资公司法, 经修订的。“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。“遗留额外利益”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知服务机构。“遗产到期日期”是指2023年2月5日。“法定最终付款日期”是指紧随摊销期限开始后第365天之后的付款日期。“杠杆率”是指在任何确定日期，(一)负债与(二)有形净值的比率。“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将等于(I)7.511.5：1和(Ii)在任何波顿可比融资机制中为母公司规定的最高杠杆率或类似公约中较小的值。

61 4131-7075-5128(Iii)有关月份期间收到的任何年费、滞纳金、退回支票费用和债务人应付应收款的任何其他费用的收款金额；(Iv)收款账户中的可用资金和可分配资金的金额，以及在该付款日期的准备金账户(如适用)；(V)在该付款日期的受托人费用和开支、A类月利息、A类亏损额、A类额外利息和未使用的费用的金额；(Vi)该支付日期的储备账户需求及储备账户内的结余；。(Vii)该支付日期的服务费款额；。(Viii)在该支付日期分配予A类债券持有人的总款额；。(Ix)截至支付日期当日结束时A类债券的本金余额；。(X)有关每月内债券的增减款额；。(Xi)有关利息期间内每一天的一个月伦敦银行同业拆息；。(十二)摊销期间开始之日(如适用)；。(十三)截至上一个月期末的应收账款未清余额，分别为1-29天、30-59天、60-89天和90-119天；(Xiv)母公司截至上一个月第二个月期末的(A)负债、(B)调整后负债、(C)有形净值、(D)杠杆率和(Ce)调整后杠杆率(包括, (十五)卖方在前一个月期末的现金和现金等价物的总额；(十六)前一个月期末的任何财务契诺是否被违反；(十)截至上一个月期末的所有拖欠应收款的未偿还应收款总额；附表二符合经《契约第一修正案》修正的契约副本(见附件)，日期为2022年6月3日4131-7075-5128OPORTUN CCW信托，作为发行者和威尔明顿信托，全国性协会，作为契约受托人，作为证券中介和作为托管银行契约，2021年可变资金资产支持票据目录第-I-4131-7075-5128条第1条.定义和通过引用并入.....................2第1.1节。Definitions......................................................................................................3第1.2节。“信托契约引用成立为法团法令”33第1.3条。[已保留] .................................................................................................... 33 Section 1.4. Accounting and Financial Determinations; No Duplication ........................ 33 Section 1.5. Rules of Construction .................................................................................. 33 Section 1.6. Other Definitional Provisions. ..................................................................... 34 ARTICLE 2. THE NOTES .......................................................................................................... 34 Section 2.1. Designation and Terms of Notes.................................................................. 34 Section 2.2. [已保留] .................................................................................................... 35 Section 2.3. [已保留]. ................................................................................................... 35 Section 2.4. Execution and Authentication. ..................................................................... 35 Section 2.5. Authenticating Agent. .................................................................................. 35 Section 2.6. Registration of Transfer and Exchange of Notes. ........................................ 36 Section 2.7. Appointment of Paying Agent ..................................................................... 38 Section 2.8. Paying Agent to Hold Money in Trust. ........................................................ 39 Section 2.9. Private Placement ......................................................................................... 40 Section 2.10. Mutilated, Destroyed, Lost or Stolen Notes............................................... 41 Section 2.11. [已保留]. ................................................................................................. 42 Section 2.12. Persons Deemed Owners ........................................................................... 42 Section 2.13. Cancellation ............................................................................................... 43 Section 2.14. Release of Trust Estate ............................................................................... 43 Section 2.15. Payment of Principal, Interest and Other Amounts. .................................. 43 Section 2.16. [已保留]. ................................................................................................. 44 Section 2.18. Definitive Notes. ........................................................................................ 44 Section 2.20. Tax Treatment ............................................................................................ 45 Section 2.21. Duties of the Indenture Trustee and the Transfer Agent and Registrar ............................................................................................. 45 ARTICLE 3. ISSUANCE OF NOTES; CERTAIN FEES AND EXPENSES ............................ 45 Section 3.1. Initial Issuance; Procedure for Increases. .................................................... 45 Section 3.2. Procedure for Decreases.. ............................................................................ 47 Section 3.3. Certain Fees and Expenses........................................................................... 47 ARTICLE 4. NOTEHOLDER LISTS AND REPORTS ............................................................. 47 Section 4.1. Issuer To Furnish To Indenture Trustee Names and Addresses of Noteholders and Certificateholders.................................................... 47 Section 4.2. Preservation of Information; Communications to Noteholders and Certificateholders. .............................................................................. 48 Section 4.3. Reports by Issuer.......................................................................................... 48 Section 4.4. Reports by Indenture Trustee ....................................................................... 49 Section 4.5. Reports and Records for the Indenture Trustee and Instructions. ................ 49

TABLE OF CONTENTS (continued) Page -ii- 4131-7075-5128 ARTICLE 5. ALLOCATION AND APPLICATION OF COLLECTIONS .............................. 49 Section 5.1. Rights of Noteholders .................................................................................. 49 Section 5.2. Collection of Money .................................................................................... 50 Section 5.3. Establishment of Accounts. ......................................................................... 50 Section 5.4. Collections and Allocations. ........................................................................ 52 Section 5.5. Determination of Monthly Interest .............................................................. 54 Section 5.6. Determination of Monthly Principal ............................................................ 54 Section 5.7. General Provisions Regarding Accounts ..................................................... 54 Section 5.8. Removed Receivables .................................................................................. 54 Section 5.9. [已保留]. ................................................................................................... 54 Section 5.10. [已保留]. ................................................................................................. 54 Section 5.11. [已保留]. ................................................................................................. 54 Section 5.12. Determination of Monthly Interest; LIBOR Notification. ......................... 54 Section 5.13. [已保留]. ................................................................................................. 56 Section 5.14. [已保留]. ................................................................................................. 56 Section 5.15. Monthly Payments. .................................................................................... 56 Section 5.16. Servicer’s Failure to Make a Deposit or Payment ..................................... 57 Section 5.17. Determination of One-Month LIBOR. ...................................................... 57 ARTICLE 6. DISTRIBUTIONS AND REPORTS ..................................................................... 59 Section 6.1. Distributions. ................................................................................................ 59 Section 6.2. Monthly Statement. ...................................................................................... 60 Section 6.3. Issuer Payments. .......................................................................................... 62 ARTICLE 7. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE ISSUER ........................ 62 Section 7.1. Representations and Warranties of the Issuer .............................................. 62 Section 7.2. Reaffirmation of Representations and Warranties by the Issuer. ................ 66 ARTICLE 8. COVENANTS ....................................................................................................... 66 Section 8.1. Money for Payments To Be Held in Trust ................................................... 66 Section 8.2. Affirmative Covenants of Issuer .................................................................. 66 Section 8.3. Negative Covenants ..................................................................................... 71 Section 8.4. Further Instruments and Acts ....................................................................... 74 Section 8.5. Appointment of Successor Servicer ............................................................. 74 Section 8.6. Perfection Representations........................................................................... 74 ARTICLE 9. RAPID AMORTIZATION EVENTS AND REMEDIES ..................................... 74 Section 9.1. Rapid Amortization Events .......................................................................... 74 ARTICLE 10. REMEDIES .......................................................................................................... 76 Section 10.1. Events of Default ....................................................................................... 76 Section 10.2. Rights of the Indenture Trustee Upon Events of Default. ......................... 77 Section 10.3. Collection of Indebtedness and Suits for Enforcement by Indenture Trustee................................................................................................ 78 Section 10.4. Remedies .................................................................................................... 80 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iii- 4131-7075-5128 Section 10.5. [已保留]. ................................................................................................. 81 Section 10.6. Waiver of Past Events ................................................................................ 81 Section 10.7. Limitation on Suits ..................................................................................... 81 Section 10.8. Unconditional Rights of Holders to Receive Payment; Withholding Taxes. ................................................................................................. 82 Section 10.9. Restoration of Rights and Remedies .......................................................... 83 Section 10.10. [已保留] ................................................................................................ 83 Section 10.11. Priorities ................................................................................................... 83 Section 10.12. Undertaking for Costs .............................................................................. 83 Section 10.13. Rights and Remedies Cumulative ............................................................ 84 Section 10.14. Delay or Omission Not Waiver................................................................ 84 Section 10.15. Control by Noteholders ............................................................................ 84 Section 10.16. Waiver of Stay or Extension Laws .......................................................... 84 Section 10.17. Action on Notes ....................................................................................... 85 Section 10.18. Performance and Enforcement of Certain Obligations. ........................... 85 Section 10.19. Reassignment of Surplus.......................................................................... 85 ARTICLE 11. THE INDENTURE TRUSTEE ........................................................................... 86 Section 11.1. Duties of the Indenture Trustee. ................................................................. 86 Section 11.2. Rights of the Indenture Trustee .................................................................. 89 Section 11.3. Indenture Trustee Not Liable for Recitals in Notes ................................... 93 Section 11.4. Individual Rights of the Indenture Trustee; Multiple Capacities ............... 93 Section 11.5. Notice of Defaults ...................................................................................... 94 Section 11.6. Compensation. ........................................................................................... 94 Section 11.7. Replacement of the Indenture Trustee. ...................................................... 94 Section 11.8. Successor Indenture Trustee by Merger, etc. ............................................. 96 Section 11.9. Eligibility: Disqualification ....................................................................... 96 Section 11.10. Appointment of Co-Indenture Trustee or Separate Indenture Trustee................................................................................................ 97 Section 11.11. Preferential Collection of Claims Against the Issuer ............................... 98 Section 11.12. Taxes ........................................................................................................ 98 Section 11.13. [已保留] ................................................................................................ 98 Section 11.14. Suits for Enforcement .............................................................................. 98 Section 11.15. Reports by Indenture Trustee to Holders ................................................. 98 Section 11.16. Representations and Warranties of Indenture Trustee ............................. 98 Section 11.17. The Issuer Indemnification of the Indenture Trustee ............................... 99 Section 11.18. Indenture Trustee’s Application for Instructions from the Issuer .......... 100 Section 11.19. [已保留]. ............................................................................................. 100 Section 11.20. Maintenance of Office or Agency.......................................................... 100 Section 11.21. Concerning the Rights of the Indenture Trustee .................................... 100 Section 11.22. Direction to the Indenture Trustee ......................................................... 100 ARTICLE 12. DISCHARGE OF INDENTURE ....................................................................... 100 Section 12.1. Satisfaction and Discharge of Indenture .................................................. 100 Section 12.2. Application of Issuer Money ................................................................... 101 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -iv- 4131-7075-5128 Section 12.3. Repayment of Moneys Held by Paying Agent ........................................ 101 Section 12.4. [已保留]. ............................................................................................... 101 Section 12.5. Final Payment. ......................................................................................... 101 Section 12.6. Termination Rights of Issuer ................................................................... 102 Section 12.7. Repayment to the Issuer ........................................................................... 102 ARTICLE 13. AMENDMENTS ............................................................................................... 103 Section 13.1. Supplemental Indentures without Consent of the Noteholders ................ 103 Section 13.2. Supplemental Indentures with Consent of Noteholders ........................... 104 Section 13.3. Execution of Supplemental Indentures .................................................... 106 Section 13.4. Effect of Supplemental Indenture ............................................................ 106 Section 13.5. Conformity With TIA .............................................................................. 106 Section 13.6. [已保留] ................................................................................................ 106 Section 13.7. [已保留]. ............................................................................................... 106 Section 13.8. Revocation and Effect of Consents .......................................................... 106 Section 13.9. Notation on or Exchange of Notes Following Amendment..................... 107 Section 13.10. The Indenture Trustee to Sign Amendments, etc. .................................. 107 ARTICLE 14. [已保留] .................................................................................................... 107 ARTICLE 15. MISCELLANEOUS .......................................................................................... 107 Section 15.1. Compliance Certificates and Opinions, etc .............................................. 107 Section 15.2. Form of Documents Delivered to Indenture Trustee ............................... 108 Section 15.3. Acts of Noteholders. ................................................................................ 109 Section 15.4. Notices ..................................................................................................... 109 Section 15.5. Notices to Noteholders: Waiver ............................................................... 110 Section 15.6. Alternate Payment and Notice Provisions ............................................... 110 Section 15.7. Conflict with TIA ..................................................................................... 111 Section 15.8. Effect of Headings and Table of Contents ............................................... 111 Section 15.9. Successors and Assigns............................................................................ 111 Section 15.10. Separability of Provisions ...................................................................... 111 Section 15.11. Benefits of Indenture .............................................................................. 111 Section 15.12. Legal Holidays ....................................................................................... 111 Section 15.13. GOVERNING LAW; JURISDICTION ................................................ 111 Section 15.14. Counterparts; Electronic Execution ....................................................... 112 Section 15.15. Recording of Indenture .......................................................................... 112 Section 15.16. Issuer Obligation .................................................................................... 112 Section 15.17. No Bankruptcy Petition Against the Issuer ............................................ 113 Section 15.18. No Joint Venture .................................................................................... 113 Section 15.19. Rule 144A Information .......................................................................... 113 Section 15.20. No Waiver; Cumulative Remedies ........................................................ 113 Section 15.21. Third-Party Beneficiaries ....................................................................... 113 Section 15.22. Merger and Integration .......................................................................... 113 Section 15.23. Rules by the Indenture Trustee .............................................................. 114 Section 15.24. Duplicate Originals ................................................................................ 114 Section 15.25. Waiver of Trial by Jury .......................................................................... 114 TABLE OF CONTENTS (continued) Page -v- 4131-7075-5128 Section 15.26. No Impairment ....................................................................................... 114 Section 15.27. Owner Trustee Limitation of Liability ................................................... 114

目录(续)第vi-4131-7075-5128页展品：展品A：信托财产的解除和恢复的形式展品B：留置权解除的形式展品C：A类票据展品D：月报表的格式附表1完美陈述、担保和契诺附表2截至2021年12月20日，OPORTUN CCW信托，特拉华州法定信托，作为发行人(“发行人”)与全国协会，威尔明顿信托，作为信托受托人，作为证券中介和托管银行。W I T N N E S S E T H：鉴于，发行人已正式签立并交付了本契约，以规定发行本契约中规定可发行的票据；鉴于，使本契约成为发行人的合法、有效和具有约束力的协议并可根据其条款强制执行的一切必要事项已经完成，发行人提议采取一切必要的措施，使发行人在签立、认证和交付本契约项下并由发行人正式发行的票据时，履行下文规定的发行人的法律、有效和具有约束力的义务；鉴于，在交付本契约的同时，发行人正在订立转让协议，根据该协议，存托管理人和存托管理人为存托管理人的利益，将各自对某些已转让应收款及其之下的所有权利、所有权和权益转让给发行人。因此，现在，为了和考虑到房产和持有人收到的票据，为了所有持有人平等和比例的利益，双方签订了契约并商定如下：授予条款发行人在截止日期授予契约受托人, 为了契约受托人的利益，契约受托人以本协议项下的任何其他身份，包括存托银行、证书注册处和证券中介机构，以及票据持有人(“担保方”)，以担保担保债务、发行人对下列财产的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的、现在存在的或以后设定的，以及位于何处的：(A)所有转让的应收款；(B)在适用的截止日期后收到的所有收款和相关的追回；(C)所有相关的担保；(D)所有其他转让资产；。(E)代收账户、储备金账户及由契约受托人为担保各方的利益而设为信托账户的任何其他账户(每个该等账户均为“信托账户”)、不时存入其中的所有款项及不时记入或存入该账户的所有金钱、文书、投资财产及其他财产；。(F)不时代表或证明任何或所有信托账户或存放于其内的资金的所有证书及票据；。(G)任何时候和不时用信托账户中的款项进行的所有投资；。(H)服务协议、购买协议和转让协议；。(I)所有帐目、动产纸、商业侵权索偿、存款帐目、文件、一般无形资产、货品、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱、石油、天然气及其他矿物；。(J)此后不时须受发行人或任何人代表其作出的授权书及质押2 4131-7075-5128所规限的所有额外财产；。, 诉讼理由和诉讼选择权，以及根据前述规定或根据上述规定支付的所有款项；和(L)与上述任何一项或全部有关的任何种类和性质的所有收益，包括上述所有收益及其自愿或非自愿转换为现金或其他流动财产的所有收益，所有现金收益、账户、应收账款、票据、汇票、承兑、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、任何种类和每一种付款的权利以及其他形式的债务和应收款，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在其收益内的文书和其他财产(统称为“信托财产”)。前述授予乃以信托形式作出，以确保在不损害、优先或区分的情况下平等及按比例支付抵押债务的本金及利息，以及支付任何其他与抵押债务有关的款项，并确保遵守本契约的规定，一切均由本契约规定。发行人特此将发行人授权修订提交给特拉华州州务卿的融资声明的所有权力转让给发行人，该财务报表涉及(I)存款人和存款人应收账款受托人根据转让协议为存款人的利益授予发行人的担保权益，以及(Ii)卖方根据购买协议为存款人的利益而授予的担保权益；但契约受托人有权享有第11条与之相关的所有保护，包括第11.1(G)和11.2(K)条，发行人根据第8.2(I)和8.3(J)条承担的义务不受影响。为担保当事人的利益而设立的契约受托人, 特此承认该授予，根据本契约的规定接受本契约项下的信托，以及发行人根据该授予转让的信托财产留置权，声明在符合第11.1条和第11.2条的规定下，为所有担保当事人的利益保留该权利、所有权和权益，并同意按照本契约的条款履行其在本契约中所要求的职责。指定(A)特此设立一类根据本契约发行的票据，该等票据应基本上采用本契约附件C的形式，由发行人或其代表签立，并由契约受托人认证，并指定为一般可变资金资产支持票据，A类票据(“A类票据”或“票据”)。债券的最高本金金额为最低面额1,000,000元，超出本金金额10,000元的整数倍。(B)A类票据将为可变资金票据。第1条.定义和参考并入第3 4131-7075-5128第1.1节。定义。本文中使用的某些大写术语(包括前言和引言)应具有以下含义：“账户”是指每个开放式循环信用卡账户，被确定为初始账户或附加账户。账户“一词还包括转让账户的每个账户(”转让账户“)，只要该转让账户(I)已按照信用证和托收政策转让，并且(Ii)可以参照或通过为存款人和发行方的利益而交付给存款人或存款人应收账款受托人的任何账户明细表进行追踪或识别, 作为帐户已被转移到的帐户。任何成为违约账户的账户，在计算收回金额以外的所有目的上都不再是账户，而且该账户的现有余额或未来费用不应被视为转移应收款，尽管债务人随后重申了该账户，相关账户所有人也采取了任何行动。术语帐户仅包括从其添加日期起及之后的附加帐户，并且不包括在其删除日期之后被删除的任何帐户。“帐户协议”是指就帐户而言，由帐户所有人与该帐户的债务人之间达成的关于该帐户的条款和条件的协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。“账户所有人”就任何账户而言，是指(I)初始发起人，或根据与该账户相关的计划协议是与该账户相关的信用卡的发行者或所有者的任何其他实体，以及(Ii)如果该账户被转移给后续账户所有者，则为该后续账户所有者。“账户明细表”具有转让协议中规定的含义。“新增截止日期”具有转让协议中规定的含义。“附加日期”具有转让协议中规定的含义。“其他账户”是指根据转让协议第2.6节指定的任何账户。“额外利息”具有第5.12(D)节规定的含义。“调整杠杆率”是指在任何确定日期，(一)调整负债与(二)有形净值的比率。“调整杠杆率公约”是指母公司的最高调整杠杆率为3.5：1。“调整后负债”系指, 于任何厘定日期，总负债超过在母公司及其附属公司的资产负债表上按综合会计原则厘定的任何资产抵押证券的金额。

4 4131-7075-5128“管理人”是指根据和按照信托协议不时以管理人身份行事的人，最初应为Oportun，Inc.“管理人命令”是指由管理人的任何一名负责人以管理人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。“美国存托股份评分”是指债务人的信用评分，称为“替代数据评分”，由卖方以符合网银协议和卖方专有评分方法的方式确定。“预付率”是指在任何确定日期：(A)在遗产到期日期之前，下列适用的“预付率”是根据该确定日期的A类票据本金总额确定的：A类票据本金总额低于$18,750,000 75.00%至少$18,750,000但低于$40,000,000 80.00%至少$40,000,000但少于$65,000,000 81.85%至少$65,000,000但少于$90,000,000 82.70%至少$90,000,000，83.19%在遗产有效期届满当日或之后，最少$115,000,000 83.61%(B)“不利债权”是指对任何人的资产或财产的留置权，以任何其他人为受益人(包括任何UCC财务报表或针对该人的资产或财产提交的任何类似文书)，允许的产权负担除外。“不利影响”指，就任何行动或事件而言，该行动在其发生时应(A)根据交易文件导致快速摊销事件或违约事件的发生，或(B)根据交易文件大幅减少向票据持有人支付的金额。“附属公司”是指，就任何人而言, 直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指示受控人的管理层或政策的权力，则该人应被视为控制另一人。“代理人”指任何转让代理人、证书登记员、登记员或付款代理人。5 4131-7075-5128“A类票据本金总额”是指在任何决定日期，所有A类票据的未偿还本金金额，应等于A类票据的初始本金金额，加上在该日期之前增加的本金总额，减去在该日期之前向票据持有人支付的本金总额(包括但不限于任何减少)。“承诺购买总额”应具有票据购买协议中规定的含义。“合计合格应收款余额”是指就任何确定日期而言，等于发行人所拥有的所有符合条件的应收款在该确定日期的本金余额合计的金额(不包括任何会导致超过浓度限制的合格应收款)。“替代性利率”是指任何一天的年利率总和，等于(I)指定为H.15(519)的每周统计数据发布或由联邦储备委员会(包括任何此类后续出版物，“H.15(519)”)发布的该日的年利率之和，与“联邦基金(有效)”和(Ii)0.50%之和。如在任何有关日期该收费率尚未在H.15(519)中公布, 这一天的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计数据中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期，H.15(519)或综合指数下午3：30尚未公布适当的费率。报价，该日的利率将是由隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率的计算代理确定的算术平均值。(纽约时间)当天，由计算代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。“摊销期间”是指自周转期结束之日起至融资终止日止的期间。“适用保证金”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知管理人和服务商。“申请人”具有第4.2(B)节规定的含义。“可用资金”是指就任何一个月期间而言，下列各项的总和，但不得重复：(A)服务人员在该月期结束后的第三个营业日内收到并存入托收账户的任何收款，包括该月期内就任何年费、滞纳金、退还的支票费用和任何其他增加到任何账户的费用而收到的收款；(B)存入储备金账户的任何超出储备金账户要求的金额；(C)储备金账户中的其他金额, 但仅限于将可用资金余额增加到足以支付根据第5.15(A)(I)-(Vii)节要求支付或分配的数额所必需的范围(在执行上述(A)-(B)条之后)；(D)于违约事件发生后的任何付款日期及在违约事件持续期间，储备账户内的所有6,4131-7075-5128款额，及(E)储备账户内持有的所有其他款额，以较早者为准：(I)票据减少日期，(Ii)当时任何类别未偿还票据的法定最终付款日期，或(Iii)该等款项连同所有其他可用资金在按本细则第5.15节规定运用时足以支付票据全部未偿还款额的付款日期。“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，以确定支付根据本契约计算的截至该日期的利息的任何频率。“破产法”是指修订后的美国破产法，第11章，美国法典。“基准”最初是指一个月的LIBOR；前提是如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关的基准更换日期已就一个月LIBOR或当时的基准发生, 则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第5.17节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由所需票据持有人与发行人协商，就适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整之和；(3)(A)由规定票据持有人和发行人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构决定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)有关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替代被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由所需票据持有人以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使在本契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR转换事件和交付期限SOFR通知时, 在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述的(A)术语SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，并应被视为(受上文第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本契约和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。所要求的票据持有人应尽商业上合理的努力，以满足任何适用的美国国税局指导意见，包括拟议的财政部条例1.1001-6和任何未来的指导意见，大意是，基准更换不会导致以下任何A类票据被视为美国联邦所得税目的的兑换。“基准替换调整”是指在任何适用的利息期间以未调整的基准替换来替换当时的基准时，以及该未调整的基准替换的任何设定的可用期限：(1)就“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的而言，可以由所需票据持有人确定的下列顺序中所列的第一个替换：(A)利差调整，或计算或确定该利差调整的方法, (B)在基准替换的基准首次设定的基准利率(可以是正值、负值或零)基准替换基准时的基准调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换将适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的后备利率，在适用相应基期的基准停止事件发生时生效；和(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由所需票据持有人和发行人为适用的相应基调选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；

8 4131-7075-5128，条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由所需票据持有人以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“符合基准变更的基准置换”是指，对于任何基准置换，所需票据持有人与发行人协商后，要求票据持有人进行的任何技术、行政或操作变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续作通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果所需票据持有人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果所需票据持有人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照所需票据持有人在与发行方协商后决定合理必要的其他管理方式，就本契约和其他交易文件的管理而言是合理必要的)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下, “(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期；(2)在”基准过渡事件“定义第(3)款的情况下，该基准(或用于其计算的已公布组成部分)已由监管监督者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的首次日期；但此类不具代表性将通过参考该条款第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第5.17(C)节向票据持有人和发行人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或(4)如果提前选择参加选举，只要发行人没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向票据持有人提供。(纽约市时间)在向债券持有人发出提前选择加入选举的通知后的第五个(5)营业日，由组成所需债券持有人的债券持有人发出的反对该提前选择加入选举的书面通知。9 4131-7075-5128为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当发生第(1)或(2)款所述的适用事件时，该基准更换日期将被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)由该基准(或用于计算其计算的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布, 该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性；或(4)就当时的基准是一个月期LIBOR或源自LIBOR的另一基准利率而言，任何票据持有人合理地断定(该裁定须为定论)，任何法律已将该票据持有人定为违法，或任何政府当局声称该票据持有人在参考LIBOR厘定利率的情况下制造、维持或为任何票据提供资金是违法的，或根据LIBOR厘定利率或收取利息，或任何政府当局对该票据持有人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加重大限制。10 4131-7075-5128，免生疑问, 如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.17节的任何交易文件而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第5.17节的任何交易文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。“受益人”具有信托协议中规定的含义。“福利计划投资者”指ERISA第3(3)节定义的“雇员福利计划”(受ERISA标题I约束)、守则第4975节描述的“计划”(受守则第4975节约束)或被视为持有上述任何计划资产的实体。“借款基数”是指在任何确定日，(1)确定日的预付款与(2)确定日符合条件的应收账款总额的乘积。“借款基数不足”是指在任何确定日期，(I)A类票据本金总额超出(Ii)借款基数的部分(如有)。“营业日”是指加利福尼亚州的银行机构或信托公司在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子, 法律授权或有义务关闭纽约或犹他州。“计算代理”是指发行人在征得所需票据持有人的书面同意后，不时指定为计算代理人的一方；最初为服务机构。服务机构应向计算代理机构支付服务费中的合理补偿，由服务机构和计算代理机构商定，以支付计算代理机构在本合同项下提供的服务。“资本化租赁”是指作为承租人的人对财产的任何租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。“返现账户”是指实行返现奖励计划的账户。“现金等价物”是指(A)由美国政府或其任何机构发行的、到期日为一百二十(120)天或以下的证券，(B)自收购之日起到期日为一百二十(120)天或以下的存单和欧洲美元定期存款，以及资本和盈余超过114131-7075-5128美元5亿美元的任何商业银行的隔夜银行存款，(C)满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务。美国政府发行或全面担保或担保的证券的期限不超过七(7)天，(D)国内发行人的商业票据，评级至少为A-1或标准普尔或P-1或穆迪的同等评级，在任何一种情况下，均在收购之日后九十(90)天内到期；(E)自收购之日起九十(90)天或更短时间内到期的证券，或由美国任何州、联邦或领土发行或全面担保的证券, 任何此类州、联邦或领地的任何政治区或税务机关或任何外国政府，其国家、英联邦、领土、政治区、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A级的证券；(F)自购置之日起九十(90)天或更短时间到期的证券，由满足本定义(B)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持，或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。“证书持有人”是指证书持有者。“证书”是指发行人根据信托协议签发的代表发行人的实益权益的信托证书。“证书注册人”应具有信托协议中规定的含义。“控制权变更”系指下列任何一项：(A)就奥波顿金融公司而言：(I)任何“个人”或“团体”(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)条所指的范围内)直接或间接成为当时有权在奥波顿金融公司董事选举中投票的当时已发行的奥波顿金融公司股本的50%(50%)或更多投票权的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)；或(2)波顿金融公司与另一家公司(波顿金融公司的子公司除外)合并或合并，或将其全部或几乎所有财产转让、转让或租赁给任何人(波顿金融公司的子公司除外), 或任何公司(Oportun Financial Corporation的子公司除外)与Oportun Financial Corporation合并或合并到Oportun Financial Corporation，在这两种情况下，Oportun Financial Corporation的已发行股本被重新分类或变更为现金、证券或其他财产，或交换为现金、证券或其他财产；(B)Oportun Financial Corporation未能直接或间接通过其子公司拥有卖方100%的股权，且没有任何留置权；或

12 4131-7075-5128(C)卖方未能通过其附属公司直接或间接拥有存放人和发行人100%的股权，在每一种情况下都没有任何留置权。“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类初始本金金额”指截止日期A类票据的初始本金总额，为41,000,000.00美元。“A类最高本金”指150,000,000美元。“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类票据本金”指在任何决定日期，就任何A类票据而言，该A类票据的未偿还本金金额。“A类票据利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于(I)该日的基准利率(或如果替代利率根据第5.17节在该日适用，则为替代利率)加上(Ii)(X)在循环期间的适用保证金和(Y)在其他情况下的默认保证金的总和。“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。“A类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。“截止日期”是指2021年12月20日。“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。“收款”指：(A)在任何期间(如适用)的任何转让的应收款，(A)为支付或用于支付债务人在该期间因该转让的应收款而欠下的任何款项的所有金额(包括保险收益)的总和，不论是现金、支票、汇票、票据或其他形式(追回除外)。, 包括其他费用及收费，包括(I)根据转让协议第2.5节或第6.1(D)节从存托机构收到的金额及(Ii)根据服务协议第2.7条从服务机构收到的金额，(B)与该等转让的应收款项有关的相关证券的现金收益，(C)可分配给信托组合的互换金额及(D)与信托账户有关的投资收益。所有与以前被注销为无法收回的应收款有关的收回将被视为财务费用应收款的收款。“委员会”是指美国证券交易委员会及其继任者。13 4131-7075-5128“承诺购买金额”应具有票据购买协议中规定的含义。如果在任何确定日期符合下列任何一项，则视为违反浓度限制(除非下文另有规定, 加权平均是指按未应收账款余额加权的平均值)：(1)债务人美国存托股份分数小于等于520的所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额总额的5.0%；(2)债务人的PF分数小于或等于500的所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额超过所有符合条件的应收账款总计未偿还应收账款余额的5.0%；(3)债务人的VantageScore小于或等于520的所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额超过所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额总额的5.0%；(4)债务人没有VantageScore的所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额超过所有符合条件的应收账款未偿还应收账款余额的15.0%；(V)所有合格应收款的相关债务人(不包括债务人没有(或零)信用评分的任何合格应收款)的加权平均信用分数小于：(X)PF分数：550和(Y)VantageScore：550；(Vi)债务人的开票地址处于债务人最集中的单一状态的所有合格应收款的未偿还应收款余额合计(按未偿还应收款余额计算)超过所有符合条件的应收款未偿还应收款余额总额的40.0%；(Vii)债务人的开票地址位于债务人最集中的前三个州的所有合格应收账款的未偿还应收账款余额合计(按未偿还应收账款余额计算)超过所有符合资格的应收账款的未偿还应收账款余额总额的60.0%；(Vii)所有符合资格的应收账款的加权平均60天以上的拖欠状况超过15.0%；(Ix)测试账户项下产生的所有符合条件的应收账款的未偿还应收账款余额超过所有符合资格的应收账款月度未偿还应收账款余额总额的10.0%；(X)从第三个期间开始, 三个月加权平均收益率低于20%(在这种情况下，应收款应从符合条件的应收款总额余额中剔除，直到不再超过这一集中限额，从收益率最低的应收款开始计算三个月加权平均收益率)；(Xi)从第六个月期间开始，六个月加权平均收益率低于25%(在这种情况下，应收款应被排除在符合条件的应收款总额中，直到不再超过这种集中限制，从收益率最低的应收款开始计算六个月加权平均收益率)；(十二)所有符合条件的应收款的未偿应收款总额超过所有符合条件的应收款的未偿应收款总额的10.0%；或(十三)所有与返现账户相关的合格应收账款的未偿应收账款余额合计超过10.0%。“合并母公司”最初是指特拉华州的一家公司，以及作为Oportun的间接或直接母公司的Oportun Financial Corporation的任何继承人，其财务报表是为了根据GAAP与Oportun合并的财务报告目的，如果没有合并，则指Oportun。“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有或有协议或以其他方式)为债务提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人或以其他方式保证债权人免受损失的任何协议、承诺或安排。, 任何其他人的债务或任何其他责任(在收款过程中背书票据除外)，或保证向任何其他人的股票支付股息或其他分配。任何人在任何或有负债下的债务的款额，须当作为该人所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金额(或最高未偿还本金额，如较大)，但须受该债务或有负债所列的任何限制所规限。“企业信托办公室”指在任何特定时间管理其企业信托业务的企业受托人和证书注册处(视情况而定)的主要办公室，该办公室在本企业签立之日位于市场街1100N，威明顿，邮编：DE 19890，收件人：Oportun CCW Trust-企业信托管理局。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“覆盖率测试”具有第5.4(C)节规定的含义。“信用和托收政策”是指账户所有人与其信用卡业务经营有关的政策和程序，包括账户所有人确定债务人信誉和向15 4131-7075-5128债务人提供信贷的政策和程序，以及与维持信用卡账户和催收信用卡应收账款有关的政策和程序，此类政策和程序可能会不时修改。“信用风险保留规则”指规则RR(17 C.F.R.第246部分)，因为该规则可不时修改, 并受财政部、联邦储备系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局、证券交易委员会和住房和城市发展部在采纳新闻稿(《联邦判例汇编》79卷77601及以后)中所提供的澄清和解释的限制。或由任何该等机构的工作人员提供，或由任何该等机构或其工作人员不时提供，在每种情况下均须不时有效。“截止日期”是指(I)对于初始账户而言，是初始截止日期；(Ii)对于额外账户而言，是新增截止日期。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(可能包括回顾)由所需票据持有人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率惯例而制定；前提是，如果所需票据持有人认为任何此类惯例在行政上不可行，则所需票据持有人可在其合理酌情权下制定另一惯例。对于任何交易，“处理日期”是指交易首次记录在服务商的信用账户计算机档案中的日期(与记录的生效日期无关)，在任何情况下，该日期不得晚于收到交易后的五(5)个工作日。“减少”是指根据第3.2节的规定减少A类票据本金总额。“违约”是指任何可能成为违约事件、服务商违约事件或快速摊销事件的事件，或在通知或时间流逝的情况下发生。“违约保证金”具有费用函中规定的含义。, 发行人以书面形式通知管理人员和服务机构。“违约应收账款”具有采购协议中规定的含义。“最终注释”具有第2.18节中规定的含义。“违约百分比”是指任何月度期间所有拖欠应收款的应收账款合计余额减去该月度期间收到的收回款项，表示为截至该月度期间最后一天所有符合条件的应收账款合计未偿还应收账款余额的年化百分比。“拖欠应收账款”具有购买协议中规定的含义。

16 4131-7075-5128“存托银行”具有第5.3(F)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托，国家协会，根据本契约以此种身份行事。“寄存人”是指Oportun CCW Deposator，LLC，一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司。“存款方应收账款信托协议”指存款人与存款方应收账款受托人之间的存款方应收账款信托协议，该协议于成交之日生效，并可不时予以修订或补充。“存款应收账款受托人”指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。“确定日期”是指每个付款日期之前的第三个工作日。“可分配资金”是指就任何付款日期而言，等于(1)有关月度期间的可用资金加上(2)自上一付款日期起根据第3.2节存入托收账户的资金数额之和。“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是一个月期伦敦银行同业拆借利率，则发生以下情况：(1)所需票据持有人或发行人向本合同其他各方和其他票据持有人发出通知，说明当时至少有五个目前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该通知中指出了此类银团信贷安排，并可公开审查)。, 以及(2)规定票据持有人和发行人共同选择触发一个月期伦敦银行同业拆借利率的回落，并由发行人向本协议其他各方和票据持有人发出关于该选择的书面通知。“合格应收账款”具有《采购协议》中规定的含义。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指(I)与该人属于同一受控公司集团(按守则第414(B)节的含义)的任何公司；(Ii)与该人处于共同控制(按守则第414(C)节的意义)的任何贸易或业务(不论是否合并)；或(Iii)与该人属于同一附属服务集团(按守则第414(M)节的意思)的任何成员。17 4131-7075-5128“ERISA事件”是指下列任何事件：(I)未能满足ERISA第302条或《守则》第412条规定的关于任何养老金计划的最低筹资标准；(Ii)养老金福利担保公司或计划管理人提交与终止任何一个或多个养老金计划的意图有关的任何通知，或根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划的理由或任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件；(Iii)任何人或其任何ERISA关联公司完全退出或部分退出任何多雇主计划；(Iv)ERISA第4043条或根据其发布的关于养老金计划的条例所界定的任何“须报告的事件”(免除30天通知期的事件除外), (5)养恤金福利担保公司启动终止养恤金计划的诉讼程序，或根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止，或终止任何养恤金计划；(6)发行人、卖方、初始服务商或任何雇员退休保障协会附属公司收到关于确定多雇主计划是或预计将按《雇员退休保障条例》第四条规定破产的任何通知；或(Vii)根据ERISA第四章向任何个人或其任何附属机构施加与养老金计划有关的任何责任，但根据ERISA第4007条规定应支付但未拖欠的养老金福利担保公司保费除外。“ERISA Lien”具有7.1(Q)节规定的含义。“违约事件”具有第10.1节规定的含义。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。“票据终止日期”指下列日期中最早出现的日期：(A)全额偿付票据，加上应付票据持有人的所有其他款项；(B)法定最终付款日期；(C)契约终止日期。“FATCA”系指“外国账户税务合规法”的条款，即守则第1471至1474节(包括与之相关发布的任何法规或官方解释或其下的协议以及任何修订或后续条款)。“FATCA预扣税”是指根据FATCA要求的任何预扣或扣除。“收费函”是指发行人和票据持有人之间的书面协议，日期为本协议之日。“财务费用应收款”是指因定期财务费用、现金预付款、会员费和年度服务费、滞纳金而产生的应收款, 退还支票费用和所有其他类似的费用和收费，在指定的信托投资组合账户上开具或应计并未支付。“财务公约”是指杠杆率公约、调整杠杆率公约、流动性公约和有形净值公约中的每一个。“财政年度”是指截至12月31日止的任何连续十二个日历月的期间。18 4131-7075-5128“惠誉”是指惠誉公司。“下限”是指本契约最初就一个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)提供的基准利率下限(在本契约签立时、本契约的修改、修订或续期或其他情况下)。“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会、美国注册会计师协会的公告中提出的、或有其他实质性权威支持并适用于截至报告日期的情况的会计原则，因为此类原则会不时得到补充和修订。“政府当局”是指任何政府或政治区，或任何机构、当局、局、中央银行、委员会、部门或任何此类政府或政治区的机构，或任何法院、审裁处、大陪审团或仲裁员，不论是在外国或国内。“赠与”是指本契约授予条款中规定的发行人授予信托财产的留置权。“困难计划”是指账户所有人根据信贷和收款政策建立的任何计划, 向遭遇临时性生活事件并表现出愿意和有能力用自己的账户付款的债务人提供付款救济。“持有人”是指以其名义将票据登记在票据登记册上的人。“店内付款”是指在卖方或其合作伙伴经营的零售场所从债务人或其代表收到的付款。“增加”具有3.1(B)节规定的含义。“负债”对任何人而言，是指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表该人在其正常业务过程中按业内惯常条款产生的应付帐款以外的财产的递延购买价格的义务，(Iii)该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品的留置权是否承担、担保或支付的债务，(Iv)由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，(V)资本化租赁债务和(Vi)上文第(I)至(V)款所述类型的另一人的债务，该人根据担保、看跌期权或类似安排负有义务。“本契约”指经不时修订、重述、修改或补充的本契约。“契约终止日期”具有第12.1节规定的含义。“企业托管人”最初是指威尔明顿信托，国家协会，在本契约项下以这种身份行事，其继承人和在其或其继承人可能是其中一方的任何合并或合并中幸存下来的任何公司，以及根据本契约的规定任命的任何继承人受托人。“独立”指的是，用于任何特定的人, 该人(A)事实上独立于出票人、票据的任何其他义务人、初始服务机构、卖方、存托人及上述任何人士的任何关联公司；(B)在发行人、任何其他义务人、初始服务机构、卖方、存托机构或上述任何人士的任何关联公司中并无任何直接财务利益或任何重大间接财务利益；及(C)与发行人、任何其他义务人、初始服务机构、卖方、卖方、作为高级管理人员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人的存托人或上述任何人的任何关联公司。“独立证书”是指在符合第15.1节适用要求的情况下提交给契约受托人的证书或意见，由发行人命令或管理人命令指定的独立评估师或其他专家准备，并由契约受托人在合理谨慎的情况下予以批准，该意见或证书应说明签名者已阅读本契约中“独立”的定义，并且签名者在其含义内是独立的。“不合格应收账款”是指根据转让协议6.1(C)款由存款人指定为“不合格应收账款”的任何已转让应收账款。“初始账户”是指根据转让协议交付的与初始指定账户相关的账户明细表中确定的每个循环信用卡账户。“初始截止日期”具有转让协议中规定的含义。“初始发起人”指的是WebBank, 一家犹他州特许银行。在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：(A)在没有该人的申请或同意的情况下，在任何政府当局面前启动程序，寻求对该人的债务进行清算、重组、债务安排、解散、清盘或债务重组或调整，为该人或其全部或基本上所有资产指定受托人、接管人、保管人、清盘人、受让人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重组或债务调整，对于任何人，此类程序应继续进行而不被撤销，或不中止且有效，为期连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿情况下对该人作出济助命令；或(B)该人应(I)同意提起本定义(A)款所述的任何诉讼或请愿书，或(Ii)根据现在或今后生效的任何适用的破产、破产、重组、债务安排、解散或其他类似法律启动自愿诉讼，或同意由

20 4131-7075-5128接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或其他类似官员应为该人或其财产的任何实质性部分进行任何一般转让，或应为债权人的利益进行任何一般转让，或在债务到期时不能偿还或以书面承认其无能力偿还债务，或者，如果是公司或类似实体，其董事会应投票决定实施上述任何一项。“利息期间”，就任何付款日期而言，是指上一个月的期间。“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。“遗留额外利益”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知服务机构。“遗产到期日期”是指2023年2月5日。“法定最终付款日期”是指紧随摊销期限开始后第365天之后的付款日期。“杠杆率”是指在任何确定日期, (1)负债与(2)有形净值的比率。“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将等于(I)11.5：1和(Ii)在任何波顿可比融资机制中为母公司规定的最高杠杆率或类似公约中较小的值。“负债”是指在任何确定日出现在母公司及其子公司的资产负债表上的总负债，这些负债是根据公认会计原则在合并基础上确定的。“伦敦银行同业拆借利率”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。“留置权”指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租赁或所有权保留协议、任何融资租赁具有与前述任何条款相同的经济效力，以及提交或提供任何融资声明以完善根据UCC或任何司法管辖区的类似法律规定的担保权益)。“流动资金契约”是指卖方的最低流动资金将等于(I)10,000,000美元，等于不受限制的现金或现金等价物，以及(Ii)在任何Oportun可比融资机制中为卖方规定的最低流动资金或类似的契约。就确定一个月伦敦银行同业拆借利率而言，“伦敦银行日”是指英国伦敦的银行机构营业的任何一天，伦敦的银行机构在周六、周日或其他日子除外。, 法律或行政命令授权或有义务关闭在伦敦银行间市场进行的美元存款交易。“重大不利影响”是指对(I)应收账款的任何重要部分的可收集性、(Ii)发行人、存托机构、服务机构或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人、存托机构或卖方履行其在交易文件项下各自义务的能力或服务机构履行其在服务机构交易文件项下的义务的能力或(Iv)信托财产或交易文件项下的任何担保当事人的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。“月期间”是指从一个日历月的第一天起至一个日历月的最后一天并包括在内的期间；但第一个月期间应是自截止日期起至2022年1月31日并包括在内的期间。“月度服务机构报告”是指基本上以服务协议附件B的形式或服务机构确定为必要或适宜的其他形式(经契约受托人和所需票据持有人事先书面同意)的报告。“月度报表”是指基本上以附件D的形式提交的报表，并经服务机构确定为必要或需要的更改(事先征得所需票据持有人的书面同意)。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，卖方、发行人、服务商或其各自的任何附属公司有义务就该计划制定, 或已经作出或有义务作出贡献。“票据本金”指在任何决定日期，该批票据当时未偿还的本金金额。“票据购买协议”是指作为初始A类票据持有人的网络银行、不时作为A类票据持有人的其他A类票据持有人、Oportun公司、存托机构和发行方之间的协议，日期为本协议的日期，根据该协议，A类22 4131-7075-5128票据持有人中的每一方同意从发行方购买A类票据的权益，但须遵守其中规定的、经不时修订、补充或以其他方式修改的条款和条件。“票据登记册”具有第2.6(A)节规定的含义。“票据持有人”就任何票据而言，指该票据的记录持有人。“附注”具有该名称(A)段所指明的涵义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“债务人”就任何应收账款而言，是指对该应收账款负有付款义务的人，包括其任何担保人。“高级船员证书”是指由提供证书的人的任何负责人员签署的证书。“一个月伦敦银行同业拆息”指就任何厘定日期而言，由计算代理人根据第5.17节的规定为该日所厘定的一个月期美元存款的伦敦银行同业拆息综合利率(或如该日不是伦敦银行日，则指紧接伦敦银行日的前一个伦敦银行日)；但如如此厘定的一个月期伦敦银行同业拆息将低于0%, 就本契约而言，该税率应视为0%。“律师意见”是指发行人、寄存人、卖方或服务机构的一个或多个律师的书面意见，这些意见(关于组织地位、权力和权力事项的意见、与组织文件的冲突、与交易文件以外的协议的冲突、开展业务的资格、许可和诉讼或其他程序的意见除外)应是外部律师，令契约受托人满意，这些意见应符合第15.1条和TIA第314条(如果适用)的任何适用要求，并且其形式和实质应令契约受托人满意。并须致予契约受托人。律师的意见在一定程度上可以基于任何事实事项，依靠官员关于该事实事项的真实性的证书。“Oportun”是指特拉华州的Oportun公司。“Oportun可比贷款”是指(I)以Oportun PLW，LLC为借款人的消费贷款信贷安排，以及(Ii)以Oportun RF，LLC为发行方的消费贷款支持的剩余证书融资安排中的每一个。“应收账款余额”是指截至任何应收账款的任何日期，相当于该应收账款的未偿还本金余额的金额；但如未另有说明，“应收账款余额”一词应指所有应收账款的未偿还应收账款余额。“业主受托人”是指威尔明顿储蓄基金协会，FSB，一家联邦储蓄银行。“母公司”是指奥波顿金融公司。“付款代理人”是指根据第2.7条委任的任何付款代理人，最初应为契约受托人。“付款日期”指2月8日, 2022年及其后每个历月的第八(8)日，或如该第八(8)日不是营业日，则为下一个营业日。“养老金计划”系指ERISA第3(2)节所述的“雇员养老金福利计划”(不包括多雇主计划)，该计划受ERISA第四章或ERISA第302节或本准则第412条的约束，且就该计划而言，发行人、卖方、初始服务商或其任何ERISA关联公司是或在紧接之前六(6)年内的任何时间是ERISA第3(5)条所界定的“雇主”，或发行人、卖方、初始服务机构或其各自的ERISA关联公司对其负有任何责任。不管是不是偶然事件。“完美陈述”系指本合同所附附表1所列的陈述、保证和契诺。“允许使用”是指发行人使用资金来(A)向存款人支付额外应收款，包括与根据第5.4(C)节的发行人分配相关的款项，但受其中的限制，或(B)向票据持有人支付与减少有关的金额。“允许的产权负担”是指(A)就发行人或寄存人而言，是指下列第(I)、(Iv)、(Vi)或(Vii)款所述的任何物品，以及(B)对于卖方而言，是指下列第(I)至(Vii)款所述的任何物品：(I)尚未到期和应支付的税款和评税的留置权；(Ii)任何判决或裁决的留置权或因该判决或裁决而产生的留置权，而上诉或重新聆讯该判决或裁决的呈请的期限并未届满, 或卖方应随时真诚地就其提起上诉或提出复审程序，并根据公认会计原则就其维持充足的准备金或其他适当拨备；(Iii)因经营业务或财产和资产所有权而附带的留置权(包括机械师、承运人、修理工、仓库工人和法定业主的留置权和确保履行租约的留置权)，以及保证法定义务、担保或上诉债券或其他类似一般性质留置权的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，而不是与借款有关的

24 4131-7075-5128资金，在每一种情况下，所担保的债务没有逾期，或者，如果逾期，正在通过适当的行动或程序真诚地提出异议，并正在根据公认会计准则对其进行充足的准备金或其他适当的拨备；(4)以企业受托人为受益人的留置权，或由发行人、存款人、应收账款受托人、卖方或企业受托人根据交易文件设定的留置权；(V)留置权，其总额不超过$250,000(该数额不包括第(I)至(Iv)或(Vi)条所指的准许产权负担)，而该等留置权个别或合计不会对契约受托人或任何票据持有人在任何应收款中根据交易文件所享有的权利造成重大干扰；(Vi)因发行人、存款人、存款人应收账款受托人或卖方购买任何应收款而为发行人、存款人、存款人应收账款受托人或卖方设立的任何留置权，并涵盖根据交易文件出售给卖方、存款人、存款人应收账款受托人或发行人的应收款；及(Vii)因卖方或有关联营公司购买任何应收款而为卖方或卖方的联属公司设立的任何留置权，并涵盖网络银行根据网络银行协议出售给卖方或有关联营公司的应收款。“获准投资”系指记账证券、无证证券、流通票据或以无记名或记名形式的票据为代表的证券，并证明：(A)美国的直接义务和关于足额和及时付款的充分担保义务；(B)活期存款；, 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的任何存托机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)的定期存款或存款证，并受联邦或州银行或存托机构当局的监督和审查(包括任何此类机构或信托公司作为托管人就上文(A)款所述的任何义务签发的存托凭证，或为此类存托凭证持有人的利益而承担的义务的一部分)；但在作出投资或作出合约承诺投资时(在每次付款日期后资金再投资时，须当作再次作出该项承诺)，该存管机构或信托公司的商业票据或其他短期优先无担保债务(其评级是以该存托机构或信托公司以外的人的信用为基础的债务除外)，须获得评级机构给予的最高投资类别的信贷评级；25 4131-7075-5128(C)在作出投资或合约承诺投资时，具有惠誉“F2”评级或穆迪或标准普尔同等评级的商业票据；或(D)仅在《投资公司法》规则3a-7允许的范围内，对货币市场基金的投资，惠誉评级为“AA”，或在惠誉未评级的情况下，由穆迪、标准普尔或其他评级机构给予最高评级类别的投资。许可投资可由或通过企业托管人或其任何关联公司购买。“人”是指任何公司、有限责任公司、自然人、商号、合资企业、合伙企业、信托, 非法人组织、企业、政府或任何政府部门或机构。“PF分数”是指债务人的信用分数，称为“PF分数”，由卖方以符合网络银行协议和卖方专有评分方法的方式确定。“应收本金”是指每笔应收账款，但不包括应收财务费用。“诉讼”是指任何衡平法诉讼、法律诉讼或其他司法或行政诉讼。“计划协议”是指(I)对于初始发起人，是指初始发起人与Oportun之间日期为2021年2月5日的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议，以及(Ii)对于任何其他帐户所有者，是指Oportun根据该协议向该帐户所有者及其客户提供信用卡计划的相关协议。“采购协议”指卖方、存款方和存款方受托人之间于成交之日签订的“应收款购买协议”，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改，并不时生效。“购买日期”指存款人及存款人应收账款受托人根据购买协议向卖方购买应收款，并根据转让协议将该等应收款转让给发行人的截止日期及之后的每个日期。“合格机构”是指存款机构或信托公司：(A)其商业票据、短期无担保债务或其他短期存款的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”，如果存款存入账户不超过30天, 或26 4131-7075-5128(B)，其长期无担保债务的评级通常被至少一家评级机构视为“投资级”，如果存款存入账户超过30天的话。“快速摊销日期”是指认为发生快速摊销事件的日期。“快速摊销事项”具有第9.1节中规定的含义。“评级机构”指任何国家认可的统计评级机构。“应收账款”是指债务人不时就某一账户所欠的任何款项，包括本金应收账款和财务费用应收账款。违约应收款自违约之日起停止计入应收款。“记录日期”就任何付款日期而言，是指前一个月期间的最后一个营业日。“记录”系指由任何账户所有人、卖方、服务商或发行方就应收款及其项下的债务人准备和维护的所有账户协议和其他文件、账簿、记录和其他信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利，但不包括受许可安排或其他合同条款限制转让或质押的任何计算机程序或软件)。对于任何转让的应收款，“收回”是指(A)在转让的应收款成为违约应收款之后但在出售或以其他方式处置该转让的应收款之前收到的金额；以及(B)在该转让的应收款成为违约应收款之后，存款人出售或以其他方式处置该转让的应收款的任何收益, 在(A)及(B)条中，扣除追讨费用后。就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为一个月期伦敦银行同业拆息，则为上午11：00。(2)如该基准利率不是一个月期伦敦银行同业拆息，则为所需票据持有人按其合理酌情权厘定的时间。“已登记票据”具有第2.1节规定的含义。“相关担保”指以下任何应收款项：(A)发行人在货物、商品(包括退回的商品)或设备(如有)中的所有权益(如有)，而该等货物、商品(包括退回的商品)或设备(如有)因出售而产生该等应收款项；(B)根据与该等应收款项或其他有关的账户协议，不时支持或保证该等应收款项的所有担保、保险或其他协议或安排；及(C)与该等应收款项有关的所有记录。27 4131-7075-5128“相关政府机构”指联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会, 或其任何继承人。“搬家截止日期”具有转让协议中规定的含义。“搬家日期”具有转让协议中规定的含义。“已删除的帐户”具有转让协议第2.7(A)节中规定的含义。“已解除应收款”是指根据第5.8节从信托财产中解除的应收款。“必需的证书持有人”是指持有的证书的持有者，其利息占未发行证书的百分比超过50%。“每月所需付款”具有第5.4(C)节规定的含义。“所需票据持有人”是指(A)网络银行(但仅在网络银行或其关联公司当时持有任何票据的情况下)和(B)A类票据持有人，其代表(I)超过A类未偿还票据总本金余额的50%，或(Ii)如果A类票据当时没有金额未偿还，承诺购买金额超过承诺购买总额的50%(或，如果A类票据已全额支付，则为所需的认证持有人)。“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。“准备金账户要求”是指，对于任何一个月期间，(A)最初，只要该月期间的三个月平均违约率小于18.0%，零，(B)从第三个月期间开始，(I)如果该月期的三个月平均违约率等于或大于18.0%，但小于19.0%，则相当于符合条件的应收款总额余额的1.0%的金额, 及(Ii)如该月期的三个月平均违约百分率等于或大于19.0%，则相当于合资格应收账款余额的2.0%的金额。“负责人员”指(I)就任何人、成员、主席、总裁、总监、任何副总裁、秘书、司库或该人的任何其他高级人员或该人的直接或间接管理成员而言，该人通常履行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，而就某一事项而言，亦指因该人员对该事项的了解及熟悉而获转介的任何其他人员；及(Ii)就契约受托人而言，以其在本协议下的任何身份，信托官员。

28 4131-7075-5128“周转期”是指从结算日起至(但不包括)(I)预定摊销期开始日期和(Ii)快速摊销日两者中较早者的期间。“规则144A”具有第2.9(A)节规定的含义。“预定摊销期间生效日期”指2023年12月1日(该日期可根据票据购买协议第2.4条予以延长)。“担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、存放人、服务机构、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，以及(Ii)发行人根据契约或其他交易文件对任何有担保一方所欠或应付的所有费用、赔偿和其他金额或义务。“担保当事人”具有本契约授予条款中规定的含义。“证券法”系指修订后的1933年证券法。“证券中介人”具有第5.3(E)节规定的含义，最初应为威尔明顿信托，国家协会，根据本契约以此类身份行事。“卖家”指的是奥波顿。“服务商”最初指Oportun，Inc.及其允许的继承人和受让人，此后指根据服务协议被指定为继承人的任何人为应收款提供服务。“服务商违约”的含义与“服务协议”第5.1节规定的含义相同。“服务商交易单据”统称为合同和服务协议，视情况而定。“服务协议”是指发包人和服务商之间的服务协议，其日期为截止日期, 该等条文可不时予以修订或补充。“维修费”是指(A)在奥波顿公司或任何附属公司担任维修商的任何月度期间，相当于(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)该月度期间每日平均合计合格应收账款余额的乘积的金额(前提是，第一个付款日期的维修费应以第一个月期间的实际天数为基础，并假设为30天)，以及(B)任何其他后续维修商担任维修商的任何月度期间，维修费的数额应等于(A)与应收款类似的当前应收账款的当前市场利率、(B)1/12和(C)该月度期间合格应收款的平均每日合计余额的乘积。29 4131-7075-5128“类似法”是指实质上类似于ERISA第406节或法典第4975节的准据法。“六个月加权平均收益率”是指在任何一个月期间，分数的百分比等值，(1)分子是最近六个月期间(可包括该月期间)中每一个期间收到的除本金应收款以外的总收款的总和，以及(2)分母是最近六个月期间(可包括该月期间)中每一个的总和，所有符合资格的应收账款在每个月期间的每日平均未偿应收账款余额。“SOFR”指就任何营业日而言, 年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“偿付能力”是指在确定之日，(A)(I)该人财产当时的公允可出售价值(Y)大于该人的负债(包括或有负债)的总额，以及(Z)在考虑到该人可合理获得的所有融资选择和潜在资产出售的情况下，支付该人当时现有债务的可能负债所需的金额；(Ii)该人的资本相对于其业务或任何预期进行的或任何交易而言并不是不合理的小；及(Iii)该人并不打算招致或相信(亦不应合理地相信)会招致超出其到期偿债能力的债务；及(B)该人是该词所指的“偿付能力”，以及根据有关欺诈性转让及转易的适用法律所订的类似条款。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额应根据当时存在的所有事实和情况计算, 表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。“标准普尔”指的是标准普尔全球评级。“任何人的附属公司”指任何其他人，而该人在任何时间的未清偿表决权权益的50%以上，须由该人直接或间接拥有或控制，或由该人的一间或多间其他附属公司或如此拥有或控制的任何类似商业组织拥有或控制。“附录”是指符合本契约第13条条款的本契约的补充。304131-7075-5128“有形净值”是指在任何确定日，将出现在母公司及其子公司资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)，减去(A)从母公司及其子公司和母公司关联公司的管理人员和员工那里应收的所有票据，以及(B)根据GAAP将被归类为无形资产的所有资产的账面价值总额，包括但不限于商誉，专利、商标、商号、版权和特许经营权。“有形净值契约”是指父母的最低有形净值将等于(I)$100,000,000和(Ii)在任何波顿可比基金中为父母规定的最低有形净值或类似契约中的较大者。“税务信息”是指足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括FATCA预扣税)的信息和/或正确填写和签署的税务证明和/或文件。“术语SOFR”是指截至适用的参考时间的适用的相应期限, 根据相关政府机构选定或建议的SOFR计算的前瞻性定期汇率。“期限SOFR通知”是指由所需票据持有人向票据持有人和发行人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。“SOFR条款过渡事件”是指所需票据持有人确定：(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第5.17节进行基准替换，而不是SOFR条款。为免生疑问，所需票据持有人不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可全权酌情这样做。“测试帐户”是指仅为用户验收测试目的而设立的帐户。“三个月平均拖欠百分率”是指任何月度期间最近三个月期间(可能包括该月期)的平均拖欠百分率。“三个月平均本金付款率”指于任何每月期间，(I)分子为最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个期间的应收本金总额的总和，以及(Ii)分母为最近三个月期间(可包括该月期间)中每一个期间的所有本金应收账款的每日平均未偿还应收账款余额之和的分数的百分比等值。31 4131-7075-5128“三个月加权平均收益率”指, 于任何每月期间，(I)分子为最近三个月期间(可包括该月期间)中每一期间的总和(本金应收款收款除外)的百分比相当于分数，及(Ii)分母为最近三个月期间(可包括该月期间)的每一个月期间(可包括该月期间)的所有合资格应收账款每日平均未清偿应收账款余额的总和。“交易文件”统称为本契约、票据、服务协议、购买协议、转让协议、信托协议、存款人应收账款信托协议及票据购买协议。“转让代理人和登记人”具有第2.6节中规定的含义，最初应是并只要全国协会威尔明顿信托担任契约受托人，就是契约受托人。“转让协议”是指发行人、存托管理人和存托管理人之间的应收款转让协议，日期为截止日期，该协议可能会被修订、补充或以其他方式修改并不时生效。“转账账户”具有账户定义中规定的含义。“转让资产”具有转让协议第2.1节规定的含义。“转让的应收款”是指根据转让协议，由存款人和存款人应收账款托管人为存款人的利益向发行人转让的应收款。“信托帐户”具有本契约授予条款中规定的含义。“信托协议”是指修订和重新签署的信托协议，日期为截止日期, 存托管理人、所有人受托人、证书注册处处长及遗产管理人之间的名称，可不时予以修订或补充。“信托财产”具有本契约授予条款中规定的含义。“信托契约法”或“信托契约法”是指1939年生效的信托契约法，除非另有特别规定。“信托人员”是指公司信托办公室(或信托受托人的任何后续团队)内的任何高级人员，包括任何副总裁、任何董事、任何董事董事总经理、任何助理副总裁或通常执行类似于任何个人当时应为上述高级人员并直接负责本文所述交易的日常管理的任何其他高级人员。

32 4131-7075-5128“信托投资组合”统称为账户明细表上所列的账户，最近由存托机构交付给发行方。“受托人费用及开支”是指在任何付款日期内，继任服务商或契约受托人(包括以代理人身分)、证券中介人、托管银行、证书注册处处长、所有人受托人、存款人应收账款受托人及任何继任服务商的应计及未付费用(包括但不限于任何继任服务商的服务费)、弥偿金额及合理的自付费用(但支出及弥偿金额(支付予持有服务商账户的银行(定义见《服务协议》)除外)，不超过(A)契约受托人(包括以代理人的身份)、证券中介机构和存托银行(或，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)每历年150,000美元，以及(B)所有者受托人和存款人应收账款受托人(或，如果违约事件已经发生并正在继续，则无限制)每历年150,000美元。就任何司法管辖区而言，“统一商法典”指在该司法管辖区内不时颁布并有效的“统一商法典”。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“未使用的费用”具有费用函中规定的含义，发行人以书面形式通知服务机构。“美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土。“VantageScore”是指由Experian plc计算和报告的被称为“VantageScore 3.0”的债务人的信用评分。“WebBank”指的是WebBank, 一家犹他州特许银行。“网银协议”系指网银计划协议、网银应收账款销售协议和网银应收账款购买协议。“网络银行计划协议”是指卖方和网络银行之间于2021年2月5日签署的修订和重新签署的信用卡计划和服务协议，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“网银应收账款销售协议”是指卖方与网银之间于2019年11月5日签订的“网银应收账款销售协议”，该协议可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“网银应收账款采购协议”是指卖方与网银之间于2021年12月20日签订的、可随时修订、重述、补充或以其他方式修改的应收账款采购协议。33 4131-7075-5128“书面”或“书面”是指任何形式的书面通信，包括但不限于电子邮件、电传或电传设备。第1.2节。《信托契约法》的引用成立公司。当本契约涉及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分, 但如大律师的意见告知契约受托人该契约不需要根据《税务条例》合资格，或《税务条例》并无规定该条文须因应未清偿债券而适用于该契约，则属例外。本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：“佣金”是指证券交易委员会。“契约证券”系指票据。“契约担保持有人”系指持有人。“有资格的契约”指的是本契约。“契约受托人”或“机构受托人”是指契约受托人。契约证券上的债务人，是指发行人和其他契约证券上的债务人。本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义、TIA参考另一法规定义或由委员会规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。第1.3节。[已保留]。第1.4节。会计和财务决定；不得重复。就本契约而言，如任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额须予厘定，或须进行任何会计计算，则除本契约另有规定外，该等厘定或计算须在适用范围内按照公认会计原则作出。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。本协议项下的所有会计决定和计算均不得重复。第1.5条。施工规则。在本契约中，除文意另有所指外：(1)“或”不是排他性的；(2)单数包括复数，反之亦然；(3)提及任何人时，包括此人的继承人和受让人，但如适用，仅在此等继承人和受让人获得本契约允许的情况下，且提及以特定身份行事的任何人仅指以此种身份行事的人；34 4131-7075-5128(4)提及任何性别时包括另一性别；(V)凡提及法律的任何规定，指经修订、修改、编纂或重新制定的法律规定，全部或部分经修订、修改、编纂或重新制定，并不时生效；。(Vi)“包括”(及相关意思为“包括”)指在不限制上述词语之前的任何描述的一般性的情况下；及。(Vii)就任何期间的厘定而言。, “From”指的是“From and Include”和“To”，意思是“To，但不包括”。第1.6条。其他定义条款。(A)本契约中定义的所有术语在用于依据本契约制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。此处使用但未定义的大写术语应与《服务协议》中(或通过引用)赋予该术语的相应含义相同。(B)在本契约中使用的“本契约”、“本契约”和“本契约”以及类似含义的词语应指本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款；除非另有说明，本契约中的条款、节、款、附表和证物均指本契约中或本契约中的条款、章节、子节、附表和证物。(C)除文意另有所指外，此处使用的术语如在《纽约统一商法典》中定义且未作其他定义，应具有《纽约统一商法典》中所给出的含义。除文意另有所指外，本文中提及的担保上的“受益权益”也应指与该担保有关的担保权利，本文中提及的担保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也应指该担保的担保权利的持有人。凡提及存入或存放于证券户口的金钱或其他财产，亦指该等金钱或其他财产记入或记入贷方。, 这样的证券账户。第二条附注第2.1节。票据的名称和条款。票据应以完全登记的形式(“登记票据”)发行，并应基本上以附件附件C的形式发行，附有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有字母、数字或其他识别标记以及施加的限制、图例或批注，所有这些都由执行该等票据的负责人员决定，如他们签署该票据所证明的那样。任何附注的任何正文部分均可列于其背面，并在附注的正面适当注明。35 4131-7075-5128第2.2节。[已保留]. Section 2.3. [已保留]。第2.4条。执行和身份验证。(A)每张汇票须由出票人以手签或传真签署。贴上签名时已获授权代表出票人签字的个人的手写或传真签名的票据不得作废，即使该个人在该票据的认证和交付之前已不再获授权或在该票据的日期不再担任该职位。任何票据均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均属有效，除非票据上载有一份由契约受托人或其代表以正式授权签署人签署方式妥为签立的认证证书，而任何票据上的该证书应为该票据已妥为认证并已在本票据下交付的确凿证据及唯一证据。(B)在收到发行人命令或管理人命令后，发行人应签立，契约受托人应认证并交付符合本协议规定条款的票据给其购买者。(C)所有纸币的日期和发行日期应自其认证之日起生效。第2.5条。身份验证代理。(A)债券受托人可就债券委任一名或多名认证代理人，而该等代理人须获授权代表企业受托人就债券的发行、交付、转让登记、交换或偿还事宜认证债券。每当在本契约中提及由契约受托人或契约受托人的认证证书对票据的认证, 这种提法应被视为包括由认证代理人代表契约受托人进行认证，以及由认证代理人代表契约受托人签署认证证书。每个身份验证代理必须是发行方可接受的。(B)任何继承认证代理人的法人代理业务的机构，须继续作为认证代理人，而无须签立或提交任何文据，亦无须契约受托人或该认证代理人作出任何进一步的作为。(C)认证代理人可随时借向契约受托人及发证人发出书面辞职通知而辞职。契约受托人可随时通过向认证代理人和发卡人发出终止通知来终止该认证代理人的代理。在收到辞职通知或终止时，或在认证代理人在任何时间不再为契约受托人或发行人所接受的情况下，契约受托人可立即委任一名继任认证代理人。任何继任的认证代理人在接受其委任后

36 4131-7075-5128应被赋予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。(D)出票人同意不时向每一认证代理支付其根据第2.5条提供的服务的合理补偿；但须事先征得每一票据持有人的书面同意。(E)根据根据第2.5节作出的指定，票据可在其上背书实质上如下形式的备用认证证书，以代替契约受托人的认证证书：这是契约中描述的票据之一。[身份验证代理的名称]，作为契约受托人的认证代理人，由：责任官员第2.6节。转让和交换票据的登记。(A)(I)契约受托人须安排在由转让代理人及登记官(“转让代理人及登记官”)按照第2.6(C)节的规定备存登记册(“票据登记册”)的办事处或代理处备存一份登记册(“票据登记册”)，而在符合转让代理人及登记官所订明的合理规定下，转让代理人及登记官须就票据的登记及票据的转让及交换的登记作出规定。本公司初步委任契约受托人为转让代理及登记官，以登记债券及转让及交换本文所规定的债券。如发行人委任非契约受托人为转让代理人及登记官，发行人将向发行人及债券持有人发出书面通知，通知受托人及债券持有人有关该转让代理人及登记官的委任，以及票据登记册的地点及地点的任何更改，而契约受托人有权在任何合理时间查阅票据登记册并取得其副本，而契约受托人有权倚赖一份由转让代理人及注册处处长的负责人员代表转让代理人及注册官所签立的证明书，述明该等票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等票据的本金款额及数目。在向服务机构、票据持有人和发行人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去转让代理和登记人的职务。如果契约受托人不再是转让代理和登记官, 发行人应指定一名继承人转让代理和注册人，并将其通知票据持有人。(Ii)在转让代理人及登记官的任何办事处或机构将任何票据交回登记时，如符合《统一商法典》第8-401(A)节的规定，则出票人须在符合第2.6(B)节的规定下签立，而契约受托人须认证及(除非转让代理人及登记官与契约受托人不同，在此情况下，转让代理人及登记官须)交付，而票据持有人须以指定受让人或受让人的名义向契约受托人取得，一张或多张本金总额相若的核准面额新票据。(Iii)在登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为发票人的有效债务，证明与在登记转让或交换时退回的票据相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。(Iv)在任何登记票据持有人的选择下，于交回拟于转让代理人及注册处处长为此目的而设的任何办事处或机构兑换的登记票据时，可按本协议所指明的方式，以相同本金总额的认可面额兑换其他登记票据。(V)当任何票据因交换而被如此交出时，如果符合《统一商业惯例》第8-401(A)节的要求，发票人应签立，契约受托人应进行认证，并(除非转让代理人和登记官与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记官应)交付，票据持有人应从契约受托人处获得, 进行交换的票据持有人有权收到的票据。每张为登记转让或交换而提交或交回的票据，须附有一份由票据持有人或其书面正式授权的事实受权人以令发票人满意的形式签署的转让文书。(Vi)尽管有本第2.6节的前述规定，在任何票据付款的到期日之前五(5)个营业日内，或自任何记录日期起至下一个付款日期止的期间内，契约受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)无须登记转让或兑换任何票据。(Vii)转让或交换纸币的登记无须收取服务费，但转让代理及注册处处长可要求缴付一笔款项，以支付与转让或交换纸币有关而可能征收的任何税项或政府收费。(Viii)所有为登记转让及交换而交回的票据，须由转让代理及注册处处长注销及处置。(Ix)应书面要求，发行人应将登记票据交付给契约受托人或转让代理及登记官(视何者适用而定)，其数额及时间须为使契约受托人能够履行其在本契约及该等票据下的责任。(十)[已保留]。38 4131-7075-5128(Xi)尽管本契约有任何相反规定，如果A类票据的出售或转让(I)使A类票据的实益拥有人总数增加到95(95)人以上，或(Ii)出售或转让给的人不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，则不得出售或转让A类票据的实益权益(包括但不限于通过参与、质押或质押)或无效(从一开始就无效)。就厘定A类票据的实益拥有人总数而言，如直接或透过其他流动实体拥有A类票据的实益拥有人于一间合伙企业、授予人信托、S公司或其他流动实体的权益的实益拥有人直接或间接可归因于该流动实体在所有A类票据中的权益，则该实益拥有人于该流动实体的权益的50%以上可归因于该流动实体于所有A类票据的权益，则视为A类票据实益权益的持有人。除非A类票据的任何持有人或受让人通过接受票据而获得发行人、转让代理和注册官的书面证明，否则A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已代表并保证其代表一(1)个实益拥有人，如第2.6(A)(Xi)节前述规定所确定的那样。通过承兑票据，A类票据的每个票据持有人和每个受让人应被视为已陈述并保证其(及其每个实益所有人)是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。(Xii)承兑汇票后，每名票据持有人须当作已作出陈述及保证, 关于票据，(I)它不是福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划，或(Ii)(A)购买和持有票据(或其中的任何权益)不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行非豁免的禁止交易或违反类似法律，以及(B)承认并同意票据(视适用情况而定)，不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且在适用当地法律的任何时间，票据被定性为债务以外的其他性质。(B)只有在满足第2.6节规定的条件的情况下，才能登记含有与转让此类已登记票据的限制有关的图例的已登记票据的转让(该图例载于与此类票据有关的本契约第2.9(B)节)。(C)转让代理和注册处处长将设有一个或多个办事处或一个或多个代理机构，供办理转让或交换登记时交回钞票。第2.7条。付款代理人的委任。(A)付款代理人应根据本契约第5条和第6条的规定，从为担保当事人的利益而设的一个或多个适当账户向担保当事人付款。任何付款代理人均有权为进行上述分配的目的从该适当账户中提取资金。契约受托人(或发行人或服务机构，如果契约受托人是付款代理人，则可撤销该权力并解除付款代理人), 如果付款代理人在任何实质性方面或其他正当原因未能履行其在本契约项下的义务。支付代理人最初应为契约受托人。在向发行人和票据持有人发出三十(30)天的书面通知后，契约受托人应被允许辞去付款代理人的职务，并向服务机构提供一份副本；但在继任的付款代理人承担本合同项下的付款代理人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。如果契约受托人不再是付款代理人，发行人或服务机构应指定一名继任者(应为银行或信托公司)担任付款代理人。如果继任付款代理人在退休付款代理人提供辞职或被解职的书面通知后三十(30)天内仍未就职，退休付款代理人可向任何具有司法管辖权的法院申请指定继任付款代理人。(B)发行人应促使每一付款代理人(契约受托人除外)签立一份文书并将其交付给契约受托人，其中该付款代理人应与契约受托人商定，该付款代理人将持有其持有的所有款项(如有)，以便为有权享有的担保当事人的利益而以信托形式向担保各方付款，直至该等款项须支付给该等担保当事人并应同意为止，如果该契约受托人是付款代理人，则其特此同意, 应遵守《守则》关于扣缴应付票据持有人或其他担保当事人的联邦所得税的所有要求(包括FATCA和任何适用的纳税申报要求)。第2.8条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。(A)发行人将促使除契约受托人以外的每一付款代理人签立一份文书，并向契约受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与契约受托人达成协议(如果契约受托人担任付款代理人，发行人在此同意)，该付款代理人将：(I)为有权享有该等款项的人的利益，以信托形式持有该代理人所持有的所有款项，以支付与担保债务有关的应付款项，直至该等款项按本条所规定的方式支付或以其他方式处置，并支付本条所规定的款项为止；(Ii)就发行人(或根据有抵押债务承担的任何其他债务人)的失责，而发行人(或如为失责受托人，则为信托人员)在支付须就该等票据作出的付款方面实际知悉发行人(或任何其他有抵押债务下的债务人)的失责，以书面通知发行人及债券持有人；。(Iii)在任何该等失责持续期间的任何时间，应失责受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有的所有款项付予该失责代理人；。(4)立即辞去付款代理人的职务，并立即将其以信托形式持有的用于偿付担保债务的所有款项(如有)付给契约受托人

40 4131-7075-5128不再符合本条例规定的企业托管人必须达到的标准；以及(V)遵守《守则》关于扣缴对其征收的任何适用预扣税的任何担保债务的任何付款的所有要求，包括FATCA预扣税(包括从有权获得与票据有关的付款的人那里获取和保留任何税收信息，并按照守则的要求就票据进行任何预扣，并将该扣缴金额支付给适当的政府当局)，遵守与其就任何担保债务所支付的任何款项以及由此产生的任何预扣税款有关的任何适用的报告要求，并应请求，向发卡人提供任何税务信息。(B)为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，发行人可随时安排向发款人命令或遗产管理人命令，指示任何付款代理人将该付款代理人以信托形式持有的所有款项支付予该付款代理人，而该等款项须由该付款代理人以与该付款代理人持有该等款项所依据的信托相同的信托方式持有；而在任何付款代理人向该等款项受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步法律责任。(C)须遵守有关资金欺诈的适用法律, 契约受托人或任何付款代理人为支付就任何有担保债务而到期支付的任何款项而以信托形式持有的任何款项，如在该款项到期并须予支付后两年仍无人认领，则须获解除该信托并在发出人命令或遗产管理人命令下支付予发行人；此后，该有担保债务的持有人作为无抵押一般债权人，只可向发行人要求付款(但只限于如此支付予发行人的款额)，而该契约受托人、付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任即告终止；然而，在被要求作出任何该等偿还之前，契约受托人或该付款代理人可由发行人负担费用，安排在通常于每个营业日及纽约市发行的英文报纸上刊登一次，通知该笔款项仍无人认领，并且在其中指定的日期(不得早于刊登日期起计三十(30)天后)，该笔款项当时剩余的任何无人认领的余额将退还发行人。契约受托人也可以收养和雇用，费用由发行人承担, 以任何其他合理方式通知该等还款。第2.9条。私人配售。(A)票据只能向下列人士发售和出售：(1)根据证券法获得豁免的证券法规则D所指的机构认可投资者，以及(2)证券法第144A条所界定的合格机构买家(“第144A条”)。(B)每张票据须附有大致如下形式的图例：41 4131-7075-5128本票据从未或将不会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册。在符合第144A条要求的交易中，本票据只能提供、出售、质押或转让给合格机构买家(见证券法第144A条(“第144A条”))，符合美国任何州或任何其他适用司法管辖区的契据和所有适用的证券法，但须符合任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资账户的财产的处置始终在卖方或账户的控制范围内。持有人会将上述转售限制通知资讯科技的任何受让人，而其后的每名持有人亦须如此通知。通过获得本票据(或本票据中的任何权益)，每一买方或受让人(以及代表买方或受让人行事的任何受托人)应被视为代表并保证：(I)它不是1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，受ERISA第一章的约束, 《1986年国税法》(下称《守则》)第4975条所述的“计划”，该“计划”须受该守则第4975条的规限，即被视为持有上述任何计划资产的实体(前述各项均称为“福利计划投资者”)，或受实质上类似于ERISA第406条或法典第4975条的适用法律约束的政府或其他计划(“类似法”)或(Ii)(A)其购买和持有本票据(或本票据中的任何权益)不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或违反类似法律，及(B)IT确认并同意，本票据在任何时候不符合福利计划投资者或受类似法律约束的政府或其他计划的收购资格，且就适用的当地法律而言，本票据被定性为债务以外的其他性质。第2.10节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。(A)如(I)任何残缺不全的钞票已交回转让代理人及登记官，或转让代理人及登记官收到令其信纳任何钞票已销毁、遗失或被盗的证据，而。(Ii)已向转让代理人及登记官、契约受托人及发票人交付他们认为转让代理人及登记官、契约受托人及发票人不会受到损害的保证或弥偿，而该等保证或弥偿是他们凭其本身的酌情决定权而规定的，如果未向契约受托人发出书面通知，说明该票据已被受保护的购买者获得，且满足《统一消费者委员会》第8-405节的要求(该条款一般允许发票人施加合理要求)，则发票人应执行，且发票人应在收到发票人命令或管理人命令后执行, 认证并(除非转让代理人和登记官与契约受托人不同，在这种情况下，转让代理人和登记官应)交付(依照适用法律)，以交换或代替任何该等残缺、销毁、遗失或被盗的票据，一张相同期限和本金余额合计的替换票据；但如任何该等损毁、遗失或被盗的纸币(残缺不全的纸币除外)已到期或于七(7)日内到期并须支付或已被要求赎回，则出票人可在该等纸币到期或应付时支付该等纸币而不交回，以代替开立新的纸币。在按照前一句的但书交付上述补发的钞票或支付销毁、遗失或被盗的钞票后，如代替发出该补发的钞票的原有钞票的受保护购买人出示该正本钞票以求付款，则出票人及契约受托人有权向获交付该张钞票的人或向该人的任何承让人(受保护购买人除外)追讨该张补发的钞票，或向该人的任何受让人追讨该补发的钞票(或上述付款)，并有权在所提供的保证或弥偿后追讨发行人或契约受托人因此而招致的任何损失、损害、费用或开支。(B)根据第2.10节发出任何替换纸币时, 转让代理及登记官或契约受托人可要求持有人缴付一笔款项，足以支付就该票据可能征收的任何税项或其他政府收费，以及任何其他与此有关的合理开支(包括契约受托人及转让代理及注册官的费用及开支)。(C)根据第2.10节发行的每张补发钞票，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的钞票，应构成出票人的一项原有的附加义务，而不论该残缺、销毁、遗失或被盗的钞票是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的任何及所有其他钞票同等和成比例。(D)第2.10节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗纸币有关的所有其他权利和补救措施。第2.11节。[已保留]。第2.12节。被当作拥有人的人。在妥为出示转让登记票据前，发票人、服务提供者、契约受托人、付款代理人、转让代理人及登记官及其任何一名代理人，可为收取有关票据的本金及利息(如有的话)，以及就所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将任何以其名义登记(在任何决定日期)的人视为有关票据的拥有人，而发票人、服务人员、契约受托人、付款代理人，转让代理人和注册人或其任何代理人不受任何相反通知的影响；但在决定所需数目的票据持有人是否已根据本条例提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，发票人、卖方、母公司、初始服务机构或由Oportun控制或控制的任何联营公司所拥有的票据，须不予理会，并当作不属未偿还，但在决定契约受托人是否因倚赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而获得保障时，只有在企业信托受托人的公司信托办事处的信托人员实际知道已如此拥有的票据，方可不予理会。上述但书不适用于除发行人或其关联公司以外没有其他持有人的情况。第2.13节。取消。所有为付款、登记转让、交换或赎回而交回的票据，如交予非契约受托人的任何人，则, 交付给契约托管人，并由契约托管人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证和交付的票据交付给契约受托人注销，而如此交付的所有票据应立即由契约受托人注销。除非本契约明确允许，否则不得认证任何票据以代替或交换按本节规定注销的任何票据。所有已注销的票据均可由企业托管人根据当时有效的标准保留或处置政策持有或处置，除非管理人通过管理人命令将其销毁或归还发行者；但条件是该管理人命令及时且该等票据从未由企业托管人处置。登记官及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送予契约受托人。第2.14节。信托财产的解除。契约受托人应(A)就从信托财产中移走的任何账户而言，在收到管理人的官员证书后，将信托财产中构成或保证相关应收款的部分从本契约设立的留置权中释放，证明与此相关的未偿还应收款余额(或交易文件规定的与处置该等被移除的应收款有关的其他金额)已存入收款账户(如果需要)，并且交易文件授权并允许这种释放，以及(B)在契约终止日期或之后, 将信托财产的任何剩余部分从本契约设定的留置权中释放，在每一种情况下，根据TIA第314(C)和314(D)(1)条符合第15.1条的适用要求，释放信托财产的任何剩余部分，并根据TIA第314(C)和314(D)(1)条的规定，将当时存入储备账户或任何其他信托账户的任何资金存入储备账户或任何其他信托账户，并根据TIA第314(C)和314(D)(1)条的规定，连同管理人证书和独立证书(如果根据TIA要求，该证书是合格的)存入储备账户或任何其他信托账户。第2.15节。本金、利息及其他款项的支付。(A)每份票据的本金应在第5.15节规定的时间和金额支付，并按照第8.1节的规定支付。

44 4131-7075-5128(B)每份票据应按第5.12节规定计息，利息应按第5.12节规定的时间和金额支付，并应按照第8.1节的规定支付。(C)就发票人在适用的付款日期准时支付或妥为提供的任何纸币而须支付的利息、本金或其他款额(如有的话)的任何分期付款，须在任何记录日期就该纸币的付款日期于营业时间结束时以该纸币的名义登记的人支付，而该人有权收取在该付款日期应付的本金、利息或其他款额，即使该纸币在该记录日期后登记转让、交换或取代该纸币时已被取消，亦须以电汇方式将即时可用的资金电汇至该纸币持有人所指定的帐户，除在付款日期或法定最终付款日期就该票据支付的本金的最后分期付款外，应按本条例规定支付；但到期时须支付的任何利息，须支付予该票据本金的收款人。退回未交付的任何此类支票所代表的资金应按照第2.8节的规定持有。第2.16节。[已保留]. Section 2.17. [已保留]。第2.18节。确凿的说明。(A)发行最终债券。债券应以最终的、完全登记的形式发行(“最终债券”)。(B)转让最终票据。在本契约条款的规限下，任何最终票据的持有人可将该票据全部或部分转让，其金额相当于指定面额，只须于公司信托办事处交回已注明转让表格的票据，或由持有人以令发行人及转让代理及注册处处长满意的格式妥为签署或附有一份书面转让文书。为换取适当提示转让的任何最终票据，发行人和契约受托人应立即认证并按照适用法律将其签署、认证和交付给受让人，或以邮寄方式(由受让人承担风险)将转让本金金额相同的最终票据寄往受让人要求的地址。如果转让任何最终票据的一部分，发行人应签署，契约受托人应立即认证并交付或安排认证并交付给转让人，或通过邮寄(转让人承担风险)将未转让本金总额的最终票据发送到转让人可能要求的地址。任何最终票据不得转让，除非持有人在该办事处提出转让要求。对于转让指示的任何延迟交付，发行人和契约受托人均不承担责任，双方均可最终依赖此类指示，并应在依赖此类指示时受到保护。第2.19节。[已保留]。45 4131-7075-5128第2.20节。税收待遇。这些票据已经(或将会)发行，目的是根据适用的税法，这些票据将有资格作为美国联邦所得税的债务，任何通过接受其票据获得任何直接或间接权益的实体同意将票据视为债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收。各票据持有人同意，其将促使任何票据持有人通过票据取得票据的权益，以遵守本契约关于就该等税务目的将其视为债务的规定。尽管如此，就联邦、州或地方收入或特许经营而言，发行人被视为合伙企业，而票据持有人被视为该合伙企业的合伙人，则票据持有人同意，根据守则就该合伙企业所产生的所得税项目而施加的任何税项、罚款、利息或其他义务，应由获分配该等项目的票据持有人独自承担，而非该合伙企业的责任。第2.21节。契约受托人及转让代理人及登记官的职责。尽管本协议有任何相反规定，但受托人和转让代理及登记官均不负责确定票据的任何转让是否符合本契约的条款、证券法、适用的州证券法、ERISA或投资公司法的登记规定或豁免；但如果本契约的明示条款明确要求将转让证书或意见交付给与转让有关的受托人或转让代理及登记处，则转让受托人或转让代理及登记处(视属何情况而定)必须交付转让证书或意见。, 均有责任收取该等资料。第3条票据的发行；某些费用和开支3.1节。首次发行；增发程序。(A)在满足第3.1节(B)分段规定的先决条件的前提下，在截止日期，发行人将按照第2.18节的规定发行A类票据，初始本金总额为41000,000.00美元。债券将在根据本款(A)规定的截止日期发行，但须满足与该等首次发行有关的下列每项条件：(I)该项发行及其所得款项的运用不得导致服务机构失责、快速摊销事件、失责事件或失责事件的发生；(Ii)本契约及其他交易文件所载的发行人、寄存人、初始服务机构及卖方的陈述及保证，在截止日期时均属真实无误(但关乎较早或较后日期，以及其后与该较早或较后日期有关者除外)；。(Iii)已取得所有规定的同意，并已符合根据《票据购买协议》购买票据的所有其他先决条件；。46 4131-7075-5128(Iv)初始服务机构出具的证明(在形式和实质上令所要求的票据持有人满意)，证明(在发行生效后)不存在借款基数缺口；和(V)发行所得仅用于收购应收款和其他允许的用途。(B)在符合《票据购买协议》第2.3节规定的程序的情况下，在循环期内的任何营业日(但在任何历周内不得超过两(2)次), 发行人可在向契约受托人、转让代理及登记处、服务机构及票据持有人发出一(1)个营业日的事先通知后，增加A类票据本金总额(每项增加均称为“增加”)。每次增额时，转让代理人及登记官须在钞票登记册上注明该项增额。任何此类增额只有在满足以下每一项条件时才有效：(I)每次增额的数额应等于或大于1,000,000美元(以及超过10,000美元的整数倍)；(Ii)在实施增额后，A类票据本金总额不得超过A类最高本金；(Iii)此类增额及其收益的运用不得导致快速摊销事件、服务机构违约、违约事件或违约事件的发生；(Iv)服务机构的证明(形式和实质上令所要求的票据持有人满意)，证明(在实施该项增加后)不存在借款基数缺口；。(V)服务机构向契约受托人证明(形式和实质上令契约受托人和所需票据持有人满意)，证明已满足交易文件所述增加的所有先决条件，以及该项增加是交易文件所授权和准许的；和(Vi)本契约和其他交易文件中规定的发行人、寄存人、服务商和卖方的陈述和担保在增加之日是真实和正确的(除非它们与较早或较晚的日期有关, (Vii)票据购买协议第4.2节所载的所有条件将于当时满足(Viii)已取得所有所需同意(如有)，并已满足票据购买协议项下增加股份的所有其他先决条件。47 4131-7075-5128(C)发行人或其代表收到每次增发的收益后，契约受托人须或须安排转让代理人及登记官在钞票登记册上注明收益的款额。第3.2节。减少的程序。在任何营业日(任何确定日期和相关付款日期之间的营业日除外)，发行人可在书面通知企业受托人、服务机构、任何后续服务机构和票据持有人(根据票据购买协议的条款)后，将原本应支付给发行人的金额或其他指定并在下一个付款日期(根据第5.15节规定的优先顺序)分配给A类票据本金的金额存入或安排存入收款账户；但除非A类票据本金总额降至零，否则任何减幅均不会使A类票据本金总额减至少于$2,500,000。所有A类票据的每一次减值均应按比例计算，本金最低为1,000,000美元(超出1,000,000美元的整数倍)，除非此类减值使A类票据的本金总额降至零。一旦出现这种下降，服务机构应在月度服务机构报告中反映这种下降。第3.3条。一定的费用和开支。受托人费用和开支(就最初的服务机构而言, 在任何情况下，公司托管人、证券中介人、托管银行、证书注册人、所有人受托人、存款人应收账款受托人、服务机构和任何后续服务机构的费用、开支和赔偿金额将由信托财产的现金流支付，在任何情况下，公司受托人均不对此承担责任。上述金额应仅在根据第5.15(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Vii)款可用于分配的范围内支付给企业受托人、证券中介机构、托管银行、证书注册人、所有人受托人、存款人应收账款受托人、服务机构和任何后续服务机构(如适用)。第4条.笔记持有人名单和报告第4.1节发行人向契约受托人提供票据持有人和证书持有人的姓名和地址。发行人将向或促使转让代理和登记处或证书登记处(视情况而定)向契约受托人提供(A)在每个记录日期后不超过五(5)天，以契约受托人合理要求的形式提供票据持有人和证书持有人截至该记录日期的姓名和地址的清单，(B)在发行人收到任何此类请求后三十(30)天内，按契约受托人书面要求的其他时间，一份形式和内容相似的清单，其日期不得超过清单提交之日的十(10)天；然而，只要契约受托人(或作为契约受托人的实体)是转让代理和登记处以及证书登记处, 无须提供该等清单。发行人将提供或安排由转让代理及注册处处长及证书注册处处长向付款代理人(如非契约受托人)提供该清单，以向票据持有人及证书持有人支付分派款项。

48 4131-7075-5128第4.2节。信息的保存；给票据持有人和证书持有人的通信。(A)契约受托人应以合理可行的最新形式保存第4.1节规定提供给契约受托人的最新名单中的票据持有人和证书持有人的姓名和地址，以及由契约受托人以转让代理人和登记官的身份收到的票据持有人和证书持有人的姓名和地址。契约受托人在收到提供的新清单后，可以销毁按照第4.1节的规定向其提供的任何清单。(B)票据持有人和证书持有人可就其在本契约或票据项下的权利与其他票据持有人和证书持有人沟通(包括根据《税务条例》第312(B)条(如根据《税务条例》，本契约须具资格))。债券持有人如证明合共不少于(I)债券未偿还本金余额的20%或(Ii)最少15%证书(“申请人”)的百分率权益，以书面向契约受托人提出申请，并向契约受托人提供合理证明，证明每名该等申请人在申请日期前已拥有票据至少6个月，而如该申请述明申请人意欲就其在本契约或该等票据下的权利与其他票据持有人或证书持有人沟通，并附有该等申请人拟传送的通讯的副本，则契约受托人在获得该等申请人就其费用及开支作出弥偿后, 应在收到申请后五(5)个工作日内允许或安排转让代理和注册处允许申请人在正常营业时间内查阅由契约受托人持有的最新票据持有人和证书持有人名单，并应在收到申请后五(5)个工作日内向发行人发出通知，说明已在收到申请后五(5)个工作日内提出请求。该名单应截至最近的记录日期，但在任何情况下不得超过收到此类申请者申请之日的四十五(45)天。(C)发行人、契约托管人、转让代理和登记人应受《协定》第312(C)条的保护(如果根据《协定》，本契约必须合格)。每个票据持有人和证书持有人，通过接收和持有票据，同意发行人和企业受托人的意见，即发行人、企业托管人、转让代理和注册人或他们各自的任何代理人不会因根据本第4.2节披露票据持有人和证书持有人的姓名和地址的任何信息而承担责任，无论这些信息是从哪里获得的。第4.3节。Issuer报道。(A)(I)发行人或服务机构应在发行人被要求向委员会提交年度报告和信息的日期(如有)，将年度报告和信息的硬拷贝和电子副本交付给契约受托人和票据持有人, 发行人根据《交易法》第13或15(D)节要求向委员会提交的文件和其他报告(或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本)；发行人或服务机构应按照委员会不时规定的规则和条例，将发行人遵守本契约的条件和契诺的补充信息、文件和报告(如有)提交给契约受托人和委员会，该等规则和规章可能不时要求这些信息、文件和报告；(Iii)发行人或服务机构应向发行人及债券持有人(而企业受托人应邮寄或透过网站向所有票据持有人及证书持有人提供)根据本第4.3(A)条第(I)及(Ii)款规定须由发行人(如有)提交的任何资料、文件及报告的摘要，按证监会不时规定的规则及规例提供；及(Iv)服务机构应编制及分发根据任何服务机构交易文件须由服务机构拟备的任何其他报告。(B)除非发行人另有决定，发行人的会计年度应在每年的12月31日结束。第4.4节。契约托管人报告。如果根据《TIA》规定，本契约必须合格，则自2022年4月1日起，本契约托管人应在每年4月1日后六十(60)天内，按照《TIA》第313(C)条的要求，向每个票据持有人邮寄一份截至该日期符合《TIA》第313(A)条的简短报告。如果根据TIA的规定，该契约必须具有资格, 契约受托人还应遵守TIA第313(B)条。在将每份报告邮寄给票据持有人和证书持有人时，契约受托人应向证监会和票据上市的每个证券交易所(如有)提交一份副本。如果债券在任何证券交易所上市，发行人应通知契约受托人。第4.5条。印制托管人的报告和记录及指示。(A)在每个确定日期，服务机构应向契约受托人和票据持有人提交由服务机构编写的服务机构月度报告。(B)在每个付款日期，契约受托人或付款代理人应以每月服务机构报告的方式，向每个未偿还票据或证书的记录持有人提供由服务机构准备的有关该等票据或证书的月结单。第5条.藏品的分配和使用第5.1节票据持有人的权利。票据应由整个信托财产担保，包括有权在第5条规定的时间和数额收取收款和其他金额，存入信托账户或支付给票据的票据持有人。在任何情况下，授予整个信托50 4131-7075-5128财产的担保权益，不得被视为使任何票据持有人有权获得超过第5条所述数额的信托财产的收款或其他收益。收钱。除非本协议另有明文规定，否则契约受托人可要求付款或交付，并应直接接受和收取，而无需任何财政代理人或其他中介机构的干预或协助。, 根据本契约应支付给契约受托人或由契约受托人收取的所有金钱和其他财产。契约受托人应根据本契约的规定，运用其收到的所有款项。除本契约另有明文规定外，如在根据信托产业的任何协议或文书作出任何付款或履行时发生任何违约，则契约受托人可(但无义务)采取适当的行动以强制执行该等付款或履行，包括提起及提起适当的法律程序。任何此类诉讼不应损害根据本契约要求违约或违约事件的任何权利，以及第9条所规定的此后继续进行的任何权利。设立帐目。(A)托收账户。为担保当事人的利益，契约受托人应以发行人的名义，为代表担保当事人的契约受托人的利益，在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“集合账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益而以信托形式持有的。根据《服务协议》第2.4节授予的授权，服务机构有权为履行其在托收账户下的职责而从托收账户中提取资金。代收托管人应是托收账户的权利持有人，并应拥有托收账户中不时存入的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益的所有权利、所有权和权益，以使担保当事人受益。最初，, 代收账户将在证券中介机构设立。托收账户中存入的资金如未在同一天同时存入和提取，则应根据发行人根据第5.3(E)节的指示投资于许可投资。(B)储备金账户。为担保当事人的利益，契约受托人应以发行人的名义，代表契约受托人为担保当事人的利益在一个合格机构设立和维持一个不计息的独立信托账户(“储备账户”)，该账户的名称应明确表明，存入该账户的资金是为担保当事人的利益以信托方式持有的。契约受托人是储备账户的权利持有人，并为担保各方的利益而对不时存放在储备账户的所有款项、票据、证券和其他财产及其收益拥有所有权利、所有权和权益。最初，储备账户将在证券中介机构建立。存入储备金账户的资金，如不是在同一天同时存入和提取的，应按照发行人根据第5.3(E)节发出的指示，投资于许可投资。51 4131-7075-5128第3.4节所列票据收益的该部分应存入准备金账户。此外，在任何按月付款的日期，契约受托人应将可用资金按本条例第五条规定的范围转入储备账户。储备账户中构成可用资金的款项应在本条例第五条规定的任何月度付款日使用。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)托收账户和储备账户的管理。存入收款账户或储备账户的资金，如不在同一日期同时存入和提取，应投资于许可投资项目。任何此类投资均应到期，此类资金应可在收到或存入此类资金的每月期间后紧接付款日之前的营业日或之前提取。威尔明顿信托，全国协会在此被指定为本协议的初始证券中介机构(“证券中介机构”)，并接受这一任命。证券中介代表、认股权证和契诺，以及双方当事人同意，在本契约终止前的任何时候：(1)证券中介应是在其正常业务过程中为他人开立证券账户并在本契约项下以该身份行事的银行；(2)集合账户和储备账户均应是证券中介开立的账户，金融资产可记入该账户的贷方，证券中介应将证券中介视为有权行使构成该等金融资产的权利；(Iii)记入代收账户或储备账户的每一项财产应被视为金融资产；(Iv)证券中介机构应遵守由企业受托人发起的权利令，而无需发行人或任何其他人进一步同意；(V)证券中介机构放弃对记入代收账户或储备账户的任何财产的任何留置权, 以及(Vi)证券中介机构同意，就UCC第8-110节和第9-305(A)(3)节而言，其管辖权应为纽约州。证券中介机构应为担保各方的利益，继续拥有或控制未记入或存入信托账户(其定义(B)项所述者除外)的彼此许可投资(包括证明该等许可投资的任何可转让票据，如有)；但如果处置将导致亏损，则不得在其到期日之前处置任何许可投资。除本条例明文规定的义务和适用于UCC规定的证券中介机构的职责或义务外，本条例任何规定不得对证券中介机构施加任何义务。证券中介人有权享受UCC对证券中介人的所有保护。每月末，存入代收账户和存入准备金账户的资金的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应视为投资收益。如果在一个月末，存放在代收账户或储备账户的资金的亏损和投资费用超过了该月该资金的利息和收益，超出的部分的损失和费用将按照第5.15节的规定在票据持有人和发行人之间分摊。在符合上述限制的情况下，发行人或发行人以书面指定的人(契约受托人应已就此收到书面通知)有权指示

52 4131-7075-5128关于将存放在代收账户或储备账户中的资金进行投资的契约受托人。尽管本协议有任何相反规定，如果出票人(或其指定人)没有提供此类指示，则代收账户和储备账户中的资金将保持未投资状态。本公司受托人或证券中介人对根据本公司进行的任何投资或出售投资而可能造成的任何损失，概不承担任何责任或责任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授权，在进行或处置本公司允许的任何投资时，处理其自身(以其个人身份)或其任何一个或多个关联公司，无论它或任何此类关联公司是作为Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，还是为任何第三人或作为其自身账户的委托人进行交易。交易文件的各方承认，威尔明顿信托，全国协会(单独和以任何身份)不提供投资监督、建议或建议。(F)全国协会威尔明顿信托应为本协议规定的某些存款账户的托管银行，这些账户应为不时设立的无息信托账户(“托管银行”)。为免生疑问，本公司目前并无设立该等存款户口。(G)合资格机构。如果持有根据第5.3节设立的任何账户的机构在任何时候不再是合格机构，企业受托人应在十(10)个工作日内向合格机构开立一个或多个新账户，满足上述规定的条件, 并须将任何现金或任何投资转至该一个或多於一个新帐户(视属何情况而定)。(H)证券中介机构、证书注册处和托管银行均有权享有本契约第11条所载的所有权利、特权、保护、豁免和赔偿，所有这些权利、特权、保护、豁免和赔偿，除第5.3条所载的任何此类权利、特权、保护、豁免和赔偿外，经必要的修改后并入本第5.3节；第5.3节或第11条中的任何规定均不得(I)免除证券中介机构遵守第5.3(E)节规定的权利令的义务，或(Ii)免除托管银行遵守第5.3(F)节规定的指示处置资金的义务。第5.4节。集合和分配。(A)一般收藏品。在本契约根据第12.1条终止之前，出票人应促使或应促使服务协议项下的服务机构在服务机构收到该等收款之日后尽快将所有到期或即将到期的收款转账至托收账户，但在任何情况下不得迟于处理日期后的第二个工作日(对于店内付款，则为收到收款后的第三个工作日)。所有的钱，工具, 服务机构根据本契约收到的与信托财产有关的现金和其他收益应存入本条款规定的托收账户，并应按照本条款第五条和第六条的规定使用。服务机构应根据本条款第五条将该等金额分配给发卡人，并应指示发卡人从托收账户中提取所需金额或按照本条款第五条向发卡人支付该等金额。服务机构应在托收账户中注明的日期以电汇方式支付该等存款或付款。(B)[已保留]。(C)发行者分配。在循环期间，托收账户中的所有存款超过规定的每月付款的金额可在每个营业日支付给发卡人(“发卡人分配”)，但条件是(I)在向发卡人支付任何此类款项后，满足覆盖测试；以及(Ii)向发卡人支付的任何此类款项应限于发卡人用于许可用途的范围。发行人(或服务机构)应向发行人托管人提供书面通知或转让或买方报告(可以是电子表格的形式)，说明发行人在任何工作日的分配金额，该通知或报告的交付应被视为发行人已满足上述条件的证明。在收到这种证明后，契约受托人应直接将发行者分发给发行者或在发行者的指示下转发。在下列情况下，发行人将达到“承保范围测试”：(I)不存在借款基础缺口；(Ii)托收账户中的存款余额等于或超过第5.15节(A)(I)-(V)款(“要求的每月付款”)下一个付款日可分配的金额；(Iii)摊销期限尚未开始；(Iv)在该营业日不应存在，其应用不应导致发生快速摊销事件、服务机构违约、违约事件或违约(每种情况由服务机构考虑应收款的任何增加、减少和状态变化以及票据的任何增加或减少以及托收账户中的存款金额，包括计划在该日期发生的金额)。(D)[已保留]。(E)取消维持托收账户的机构的资格。在合格机构设立新的托收账户时及之后，服务机构应将第5.3(A)节规定的所有收款存入或安排存入新的托收账户，在此情况下，服务机构不得将或促使将任何收款存入之前由维持托收账户的机构建立、持有或维护的任何账户(除非该机构后来成为维持托收账户的合格机构或合格企业信托部门)。54 4131-7075-5128第5.5节。月息的确定。每笔票据的每月利息应按照第5.12节规定的程序确定、分配和分配。第5.6条。每月本金的厘定。每笔债券的每月本金和其他金额应按照第5.15节规定的程序确定、分配和分配。然而，任何债券的所有本金或利息均须于债券的法定最终付款日期前到期及支付。第5.7条。关于帐目的一般规定。除第11.1(C)款另有规定外，企业受托人不应以任何方式因信托财产中任何允许投资的损失而导致信托财产不足，但因企业受托人未能支付由企业受托人以主要债务人而非受托人的商业身份发行的该等允许投资而造成的损失除外, 按照他们的条件。第5.8条。已删除应收款。在满足(I)第8.3(A)节和第15.1节、(Ii)服务协议第2.7节、(Iii)购买协议第6.1节或(Iv)转让协议第2.7和6.1节中的任何条件和要求(视情况而定)后，发卡人应签立并交付，在收到发卡人命令或管理人命令后，契约受托人应以附件B的形式确认一份文书，证明契约受托人解除了相关的已提取应收款和相关担保，移出的应收款及相关担保不再构成信托财产的一部分。任何依赖按第5条规定由契约受托人签署的文书的当事人均无义务确定契约受托人的权力、调查任何先决条件的满足情况或监督任何款项的运用。第5.9节。[已保留]. Section 5.10. [已保留]. Section 5.11. [已保留]。第5.12节。月息的确定；伦敦银行同业拆借利率通知。(A)A类票据于每个付款日期的每月应付利息数额将由服务机构于每个厘定日期厘定，并为有关利息期间内每一天的数额，相等于(I)1/360乘以(Ii)在该日生效的A类票据利率乘以(Iii)该日的A类票据本金总额(就任何利息期间而言，该总额为“A类每月利息”)的乘积。除A类月息外，另加一笔款额，相等于(I)以下界定的任何A类欠款的款额，加上(Ii)有关利息期间内每一天的款额，相等于(A)1/360乘以(B)在该日有效的A类票据利率乘以(C)55 4131-7075-5128所界定的任何A类欠款(或其之前尚未支付予A类票据持有人的部分)的总和，也将支付给A类票据持有人(任何利息期间的总金额在本文中被称为“A类额外利息”)。任何确定日期的“A类欠款金额”应等于(X)(I)A类月利息和A类额外利息(每种情况下)在紧接上一个付款日期之前结束的利息期间的超额之和，加上(Ii)上一个期间的任何A类欠款金额，超过(Y)在上一个付款日期就其实际支付的金额；但在第一个确定日期，A类欠款金额应为零。(二)A类债券的利率参考一个月伦敦银行同业拆息厘定, 该利率源自伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；而在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定将不再提供，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本契约的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类进展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第5.17(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。所需票据持有人应根据第5.17(E)节的规定，立即通知发行人和票据持有人(并向契约受托人和付款代理人提供副本)。, A类票据利率所依据的参考利率的任何改变。票据持有人、所有者托管人、契约托管人和付款代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第5.17(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举发生时)有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任。及(Ii)根据第5.17(D)节实施符合更改的任何基准重置利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或重置参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息相似，或产生与LIBOR相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息停止或不可用前相同的数量或流动性。票据持有人、契约托管人、付款代理人及其各自的联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或对其进行任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于发行人的方式进行。所需的票据持有人

56 4131-7075-5128可根据本契约的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何基准或其任何组成部分，并且不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，不承担任何责任。第5.13节。[已保留]. Section 5.14. [已保留]。第5.15节。按月还款。在紧接每个付款日期的前一个营业日或之前，服务机构应以书面形式通知契约受托人(书面形式应基本上采用作为服务协议附件B所附的每月服务机构报告的形式)，并且契约受托人应按照此类指示行事，应在相关付款日期(视情况而定)提取贷记到相关账户的资金，应从托收账户和储备金账户中提取的金额如下：(A)相当于该付款日期的可分配资金的一笔金额，应由企业受托人在该付款日期按以下优先顺序分配：(1)首先，分配给企业受托人、证券中介机构、托管银行、证书登记处、所有者受托人、存款人应收账款受托人和任何后续服务机构(按比例按比例分配)，相当于该付款日期的应计及未支付的受托人费用及开支的款额(加上在任何先前付款日期已到期但仍未缴付的受托人费用及开支)；(2)第二，如果Oportun，Inc.是服务商，则向服务商支付相当于该付款日的应计和未支付的维修费(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何维修费)的金额；(Iii)第三，(A)对A类票据持有人而言，相等于(I)该付款日期的A类每月利息，加上(Ii)该付款日期的任何A类欠款的款额，加上(Iii)该付款日期的任何A类额外利息的款额，(B)对A类票据持有人而言，相等于上一个月期间应累算及未支付的未用费用的总和及(C)对A类票据持有人而言, 相当于上个月期间应计和未支付的遗留额外利息总额的金额；(Iv)对A类票据持有人而言，相当于借款基础缺口(如果有的话)的金额；(V)对A类票据持有人而言，根据交易文件应支付的任何其他金额(不包括A类票据本金总额，但包括任何未偿还的费用、开支和赔偿金额)；57 4131-7075-5128(Vi)第六，在摊销期间以及在法定最终付款日或之后的任何时间，向A类票据持有人支付所有剩余金额，直至A类票据全部付清；(7)第七，向契约受托人、证券中介人、寄存银行、证书注册处、所有人受托人、存款人应收账款受托人和任何后续服务机构(按比例分配)支付的数额，相当于契约受托人、证券中介机构、托管银行、所有人受托人、存托凭证受托人和任何后续服务机构的任何未偿还的费用、开支和赔偿金额；(Viii)第八，只要没有发生或继续发生快速摊销事件或违约事件，应在有关付款日期将一笔数额相等于(A)剩余可分配资金和(B)将该付款日期的储备账户所需贷方贷方记入储备账户所需金额(如有)的数额存入储备账户；和(Ix)第九，在周转期内，只要没有发生快速摊销事件、服务机构违约或违约事件，余额(如果有)应释放给发卡人，免除对契约的留置权, 根据信托协议并按照服务机构在适用的月度服务机构报告中的说明在证书上分发。第5.16节。服务商未能支付保证金或付款。对于因服务商未能或延迟按照本协议条款支付或指示支付本协议所述的付款或存款而导致的任何未支付或延迟支付或存款，契约受托人不承担任何责任。如果服务机构未能在本契约规定的时间(包括适用的宽限期)支付或指示服务机构支付或提取任何款项、存款或提款，则契约受托人应在没有服务机构指示的情况下从适用的信托账户中支付、存入或提取该等款项、存款或提款。只有在契约受托人有足够的信息使其能够确定其数额的情况下，才应要求契约受托人支付本协议项下的任何此类付款、保证金或提款。在契约受托人提出合理要求后，服务机构应迅速向契约受托人提供其掌握的所有必要信息，以允许契约受托人支付、存入或提取此类款项。这种资金或提取的收益应由契约受托人以服务机构本应支付(或指示)支付或存款的方式使用。第5.17节。一个月期伦敦银行同业拆息的确定。(A)除第5.17节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外：(I)每个营业日, 计算代理应根据美元存款的利率确定一个月的LIBOR，该利率的期限为一个月，该利率显示在路透社LIBOR01页上，截至上午11：00。(伦敦时间)于营业日58 4131-7075-5128(或ICE Benchmark Administration Limited或任何后续机构为展示为期一个月的伦敦银行间美元存款利率而提名的有关该服务或其他一项或多项服务的其他页面)，并应以传真或电子邮件方式向服务机构和发行方发送该营业日一个月LIBOR的通知。(Ii)如果在任何营业日，A类票据利率没有出现在路透社LIBOR01页(或其他页面)上，则A类票据利率应由计算代理参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件传达给服务机构和发行方。(Iii)在与付款日期有关的每个厘定日期，下午3时前(纽约时间)，计算代理应通过传真或电子邮件向服务机构、发行方和票据持有人发送通知，通知一个月期LIBOR或前一利息期间内每一天的替代利率。(B)即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时基准的任何设置发生，则(X)如果基准更换是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的, 就本契约或任何其他交易文件中有关该基准设定及其后的基准设定而言，该等基准更换将会就本协议项下及任何交易文件(采购协议除外)下的所有目的而取代该基准，而不会对本契约或任何其他交易文件作出任何修订或进一步行动或同意；及(Y)如根据“基准更换”定义第(3)款就该基准更换日期决定进行基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何交易文件(采购协议除外)下任何基准设定的所有目的而取代该基准。(纽约市时间)于基准更换日期后的第五个(5)营业日，只要发行人尚未收到由所需票据持有人组成的票据持有人反对该基准更换的书面通知(连同一份副本给契约受托人和付款代理)，发行人将不会对本契约或任何其他交易文件作出任何修订，或采取进一步行动或取得任何其他交易文件的同意。(C)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，并在本款以下但书的规限下，如果就当时现行基准的任何设定而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准更换日期已在参考时间之前发生，则适用的基准更换将为本协议项下或任何交易文件(采购协议除外)项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的而取代当时的基准，而不会对该基准设定及随后的基准设定作出任何修订、或任何其他任何一方采取进一步行动或同意, 本契约或任何其他交易文件；但除非所需票据持有人已向票据持有人及发行人递交期限通知，否则第(C)款无效。59 4131-7075-5128(D)在实施基准替换时，所需票据持有人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本契约或任何其他交易文件的任何其他方的任何进一步行动或同意；但未经其书面同意，不得对契约受托人、付款代理人、注册人、寄存银行、证券中介、存款人贷款受托人、业主受托人或抵押品受托人的权利、义务、豁免权、保护或赔偿权利造成不利影响，也不得对购买协议作出此类修改。(E)所需票据持有人应立即通知发行人及票据持有人(连同一份副本予契约受托人及付款代理人)：(I)任何基准过渡事件、条款Sofr过渡事件或提前选择(视何者适用而定)的任何发生；(Ii)任何基准更换的实施；(Iii)任何符合基准更换的任何基准置换的有效性；及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。任何票据持有人(或票据持有人团体)可根据本第5.17节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定, 将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，可自行决定，无需本契约或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每个情况下，根据本第5.17节明确要求。(F)在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可撤销在任何基准不可用期间提出的任何垫款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，每个贷款利率应由计算代理参考替代利率确定，并通过传真或电子邮件通知服务机构和发行方。第6条分发和报告第6.1节。分配。(A)于每个付款日期，契约受托人须(按照服务机构于有关厘定日期或之前根据服务协议第2.8节提交的每月服务报告)将根据第5.15节应付予票据持有人的款项按比例电汇至该票据持有人指定的帐户，按比例分派(根据该票据持有人于有关厘定日期或之前交付的每月服务报告)于上一个记录日期(第12.5条有关最终分派的规定除外)的每名票据持有人。(B)即使本契据另有相反规定，如在任何付款日期就票据本金可分派的款额少于

60 4131-7075-5128一美元，则无需在该付款日期向票据持有人分发本金。第6.2节。月结单。(A)在每个付款日期或之前，契约受托人应以电子方式向每个票据持有人和证书持有人提供一份由服务机构准备并在上一个确定日期交付给契约受托人的实质上属于本协议附件D形式的报表(“每月报表”)，其中除其他事项外，还应列出以下信息：(I)在相关月度期间收到的收款金额；(Ii)在相关月度期间就财务费用应收款和本金应收账款收到的收款金额；(3)有关月份期间就债务人应付应收账款的任何年费、滞纳金、退回支票费用和任何其他费用而收取的收款金额；。(4)在该付款日存入收款账户和储备账户的可用资金和可分配资金的金额；。(5)在该付款日期的受托人费用和开支、A类月利息、A类亏空金额、A类额外利息和未使用的费用的金额；。(Vi)该支付日的储备账户需求及储备账户内的结余；。(Vii)该支付日的服务费款额；。(Viii)在该支付日分配予A类债券持有人的总额；。(Ix)截至支付日当日结束时A类债券的未偿还本金余额；。(X)有关每月债券的增减金额；。(Xi)有关利息期间内每一天的一个月伦敦银行同业拆息；。(Xii)摊还期间开始的日期。, (十三)截至上一个月期末分别拖欠1-29天、30-59天、60-89天和90-119天的应收账款未清余额；61 4131-7075-5128(Xiv)(A)负债、(B)经调整负债、(C)有形净值、(D)杠杆率和(E)经调整杠杆率，在每一种情况下，母公司在上一个月的第二个月期末的负债(在每个情况下包括每个组成部分)；(Xv)卖方在上一个月的第二个月期末的现金和现金等价物总额；(Xvi)在上一个月的第二个月期末是否有任何财务契诺被违反；(Xvii)截至上一个月期末所有拖欠应收款的应收账款合计余额；(Xviii)上个月期间所有拖欠应收款的应收账款合计余额；(Xix)上个月期间的三个月平均违约率；(Xx)上个月期间的三个月平均本金付款率；(Xxi)截至上个月期末所有符合条件的应收款的合计未偿应收账款余额；以及(Xxii)截至上一个月期间结束时，“浓度限度”定义中所列的每种超标浓度的数量和计算方法。在每个付款日期或之前，只要服务机构向契约受托人提供此类信息，契约受托人将通过契约受托人的互联网网站，并在发卡人的同意或指示下，提供每月的服务对账单, 契约受托人可能拥有的关于票据和/或应收款的其他信息，但仅限于使用契约受托人提供的密码；但是，在从发行人或服务机构收到必要的信息以及适用的票据持有人或证书持有人完成从契约受托人那里获得密码所需的信息之前，契约受托人没有义务提供本第6.2节所述的此类信息。契约受托人不会对该等文件的准确性或完整性作出任何陈述或保证，亦不会对此承担任何责任。(B)契约受托人的互联网网站最初应设于“www.wilmingtontrustConnect.com”或由契约受托人不时以书面形式向票据持有人及证书持有人指明的其他地址。在提供对契约受托人互联网网站的访问方面，契约受托人可以要求登记和接受免责声明。契约受托人不对根据本契约传播的信息负责。(C)年度税务报表。在《守则》或《财政条例》规定的范围内，在每个历年的1月31日或之前，契约受托人应向每个在上一个历年的任何时候是票据持有人或证书持有人的人分发一份由服务机构准备的报表，其中载有上文第(V)款和第(Vi)款所述规定须包含在发给票据持有人和证书持有人的定期月报中的信息，该报表汇总于该日历年度, 以及服务机构准备的声明，以及适用税法要求分发给票据持有人的其他习惯信息(与将票据视为债务的做法一致)。只要契约受托人须根据守则不时生效的任何规定提供实质上可比较的资料，则契约受托人的该等义务应被视为已获履行。第6.3节。发行人付款。发行人同意支付，且发行人同意指示服务机构和契约受托人将其就票据、本契约和每一其他交易文件应支付的所有款项支付到该款项所欠人指定的适用账户。发行人应在不迟于下午3：00支付所有该等款项。(纽约时间)在根据本契约和每一份其他交易文件确定的到期日，以美国的合法货币立即可用资金支付。在此之后收到的金额将被视为在下一个营业日收到，并应按违约利率计息，该利息应按即期支付。第7条发行人的陈述和担保第7.1节发行人的陈述和保证。发行人在此声明并向契约受托人和每一担保当事人保证：(A)发行人的组织和信誉等。根据特拉华州的法律，发行人已被正式组织并有效存在和良好的信誉, 有权和授权拥有其财产并开展其各自的业务，正如该等财产目前拥有并正在进行该等业务一样。发行人不是根据任何其他司法管辖区或政府当局的法律组织的。发行人在其主要营业地点及行政总裁办事处所在的司法管辖区，以及未能获发牌或不符合资格会合理地产生重大不利影响的其他司法管辖区内，已获正式许可或有资格作为信誉良好的外国实体经营业务。(B)权力和权威；适当授权。发行人拥有(A)所有必要的权力、权威和法律权利，以(I)签署、交付和履行其在本契约及其所属的每一份其他交易文件项下的义务，以及(B)通过所有必要的行动，正式授权本契约及其所属的其他交易文件的签立、交付和履行，并根据本协议规定的条款和条件，为其借款和提供担保。63 4131-7075-5128(C)无违规行为。本契约及其他交易文件所预期的交易的完成以及本契约条款的履行将不会(A)与下列任何条款和规定相冲突、导致任何违反或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)发行人的组织文件或(Ii)发行人为当事一方或对发行人或其财产具有约束力的任何契约、贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、抵押、信托契据或其他协议或文书，(B)导致或要求依据任何该等契据的条款对其财产提出任何不利申索或施加任何不利申索, 除非根据交易文件的条款，否则不得(A)违反贷款协议、集合和服务协议、应收款购买协议、按揭、信托契据或其他协议或文书；或(C)违反适用于发行者或对发行者或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的任何法律。(D)有效性和约束性。本契约及其作为当事一方的其他交易文件，在发行人及其其他当事人正式签立和交付时，是发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。(E)政府批准。除提交UCC融资报表外，发行人作为缔约方的任何交易文件的适当执行、交付或履行所需的任何授权或批准或其他行动，以及向任何政府当局发出的通知或向其提交的任何文件，均未获得或未提交。(F)[已保留]。(G)保证金规定。发行人并无从事提供信贷以购买或持有保证金股票的业务，而出售债券所得款项，不论直接或间接，均不会用于违反或抵触联储局不时颁布的T、U及X规例的用途。(H)完美。(I)在截止日期及每个付款日期之后，出票人应是所有应收账款及相关担保和收款以及与此相关的收益的所有人，没有任何不利索赔。在根据完美陈述所要求的时间内，为完善和保护信托财产的资产不受发行人、存款人、存款人应收账款受托人和卖方的所有债权人(有担保当事人除外)和买方(有担保当事人除外)的侵害而需要记录或存档的所有融资报表和其他文件，将在为此目的所需的每个存档办公室正式存档，并且与该等存档相关而应支付的所有存档费用和税款(如有)应已全额支付；

64 4131-7075-5128(Ii)为了担保当事人的利益，本契约构成对契约受托人的担保权益的有效授予，该担保权益包括发行人在应收款、相关担保和收款、收益以及信托财产的所有其他资产中的所有权利、所有权和权益，这些资产现在存在或以后设立或收购。因此，就UCC适用于此类担保权益的完善而言，一旦提交了《契约》第8条所述的任何融资声明并签署了交易文件，契约受托人应优先对此类财产及其收益享有完善的担保权益(在第9-315节规定的范围内)，但须遵守允许的产权负担。除交易单据中另有规定外，出票人或通过出票人或在出票人下提出索赔的任何人对托收账户均无任何要求或权益。在UCC不适用于此类担保权益的完善的情况下，发行人应已提交所有通知文件，并采取其可用的所有其他合理步骤，以完善和保护契约受托人在此类财产中的担保权益及其收益不受所有不利索赔的影响；及(Iii)在最初购买票据之前和之后，发行人将具有偿付能力。(I)办公室。发行人的主要营业地点和首席执行官办公室位于15.4节所述的地址(或其他地点，已通知司法管辖区的契约受托人，其中所要求的所有行动已采取并完成)。(J)纳税状况。发行人已提交所有纳税申报单(联邦, (州和地方)，并已为支付所有已到期和应支付的税款(包括所有州特许经营税)、评税和其他政府收费(包括为此目的，为善意争议的税收、评税和其他政府收费预留适当准备金)而支付或预留足够的准备金。(K)收益的使用。任何票据的收益不会被发行人用来在任何受交易法第13条或第14条约束的交易中获得任何证券。(L)遵守适用的法律；许可证等。(I)发行者遵守所有政府当局的所有适用法律的要求，其中任何一项的违反，无论是个别的还是总体的，都有可能产生重大的不利影响。(Ii)发行人没有未能获得其财产所有权或业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，而违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或其他政府授权将合理地可能产生重大不利影响。(M)无法律程序。除附表2：65 4131-7075-5128(I)没有任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令由发卡人服从任何法院或其他政府当局，也没有针对发卡人的任何诉讼、诉讼、仲裁、监管程序或调查待决，或据发卡人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁发卡人；和(Ii)在任何政府当局(A)声称本契约、票据或任何其他交易文件无效的情况下，没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、监管或政府调查待决，或据出票人所知，没有受到任何政府当局的威胁, (B)试图阻止根据本协议发行票据或完成本契约或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易，或(C)寻求对发行人的联邦所得税属性产生不利影响。《投资公司法》；备兑基金。发行人不是《投资公司法》所指的“投资公司”，发行人依赖于“投资公司法”规则3a-7中所述的“投资公司”定义的例外，尽管发行人可能有其他例外或排除。发行人并不是2013年12月10日发布的实施《沃尔克规则》(《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条)(经修订)的最终规定中所界定的“备兑基金”。(O)合格应收款。在任何月度服务机构报告中，作为合格应收款包括的每一笔应收账款，自包含之日起均应为合格应收款。发行人在任何购买日期购买的每一项应收账款，包括随后购买的应收账款，应在该购买日期起成为合格的应收账款，除非在该购买日期之前以书面形式向契约受托人另行说明。(P)应收款明细表。最近交付的应收账款明细表在所有重要方面反映了截至交付日期信托财产中包含的应收账款的真实和正确的明细表。(Q)ERISA。(I)发行人、存放人、卖方、服务机构及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA，除非卖方和服务机构, 不能合理地预期任何未能遵守的规定会对发行人或其任何ERISA关联公司的资产产生重大不利影响，或根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节(“ERISA留置权”)对发行人或其任何关联公司的资产产生留置权；及(Ii)不存在ERISA留置权。对于任何养老金计划，没有发生任何可合理预期会产生重大不利影响或导致ERISA留置权的ERISA事件。(R)信息的准确性。迄今为止，发行人或代表发行人就任何交易文件或拟进行的任何交易向发行人或任何票据持有人提供的所有资料，在提供时在各重要方面均属真实及准确(并无遗漏任何防止该等资料产生重大误导的必要资料)。66家4131-7075-5128家子公司。发行人并无附属公司，除许可投资外，并不直接或间接拥有或持有任何人士的任何股权。(T)附注。该等票据已获正式及有效授权，并于根据契约条款签立及认证，并根据票据购买协议交付及支付时，将正式及有效地发行及未偿还，并将有权享有契约的利益。(U)卖方的销售。卖方向存款人及存款人应收账款受托人出售的每一笔应收款，均应根据及按照购买协议的条款进行，包括存款人向卖方支付一笔相当于购买协议中所述购买价格的款项, 而每项该等出售均须以“合理等值”(根据破产法第548条使用该词语)而作出，而不是为了或不是因为存托人欠该卖方的“先前债务”(该词语根据破产法第547条使用)。第7.2节。发行人重申陈述和保证。在截止日期及之后的每个营业日，发行人应被视为已证明本合同第7.1节所述的所有陈述和担保在该日及截至该日均真实无误(除非它们涉及较早或较晚的日期，然后是较早或较晚的日期)。第八条.公约第8.1节用于支付的钱将以信托形式持有。从本合同签署之日起至终止之日，除非被要求的票据持有人另有书面同意，否则从托管人或另一付款代理人代表发票人支付从托收帐户提取的任何票据的所有到期和应付款项，且除本契约另有规定外，不得将从代收帐户中提取用于支付该等票据的任何金额支付给发票人。第8.2节。发行人的平权契约。除非所要求的票据持有人另有书面同意，否则自本协议日期起至契约终止日期为止的任何时间，发行人应：(A)支付票据。根据本契约的规定，按时支付或安排支付票据的本金(及溢价，如有)、利息及其他金额。本金, 如果契约受托人或付款代理人在到期日持有指定用于支付所有到期本金、利息和其他金额的资金，则利息和其他金额应被视为在到期日支付。任何人根据守则从利息、本金和/或其他金额的付款中适当扣留的金额，就本契约的所有目的而言，应被视为已由发行人支付给该票据持有人。67 4131-7075-5128(B)办公室或机构的维修。设立办事处或代理处(可以是契约受托人、转让代理及司法常务官或协理登记官的办事处)，将票据交回以登记转让或交换，并向发行人送达与票据及本契约有关的通知及要求，以及在发行人有责任就票据支付本金的任何时间，可退回票据以供付款。发行人初步委任契约受托人为其代理人，以退回债券的登记、转让、交换或付款。发行人在此初步委任业主受托人作为其代理人，以送达通知书及索款。发行人应立即以书面形式通知企业托管人和票据持有人该办事处或机构的所在地，以及该办事处或机构所在地的任何变更。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向契约受托人提供其地址，则可为上述初步委任所述的目的，向契约受托人的公司信托办事处或业主受托人的主要办事处(视何者适用而定)作出或送达该等陈述、交出、通知及要求, 发行人特此委任契约受托人及业主受托人为其代理人，以接收上述所有该等退回、通知及索偿。出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。发行人应立即以书面形式通知契约受托人和票据持有人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的任何地点的变更。发行人特此指定企业受托人的企业信托办公室为发行人的其中一个办公室或机构。(C)遵守法律等。(1)遵守所有适用的法律，其中任何一项的违反，无论是个别的，还是整体的，都有可能产生实质性的不利影响；(2)获得对应收款及其其他财产的所有权或其业务的开展所必需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，违反或未能获得这些许可、许可、特许经营权或授权，有可能产生重大不利影响；以及(3)确保已取得或作出所有政府当局就交易文件及与之有关的其他文件所拟进行的交易所需的所有政府行动。(D)保护存在。在其注册成立或组织所在的司法管辖区内保留和维持其存续权利、特许经营权和特权，并在其主要营业地点和行政总裁办事处所在的司法管辖区内，以及在其他司法管辖区内，取得外国实体的资格并保持良好的地位

68 4131-7075-5128如果不能维护和保持这种存在、权利、专营权、特权和资格，将产生重大不利影响。(E)应收款的履约和遵守情况。及时及全面履行及遵守应收账款及与该等应收账款有关的所有其他协议所规定的所有条款、契诺及其他承诺。(F)征收政策。遵守有关应收账款的信用证和收款政策。(G)发行人的报告要求。在契约终止日期前，向票据持有人提供：(I)财务报表。(A)在发行人在每个财政年度结束后一百二十(120)天内，尽快提交该财政年度未经审计的年度报告副本，包括发行人在该财政年度结束时的资产负债表副本，以及该财政年度的相关收益和现金流量表；(B)在每个合并母公司的财政年度结束后一百二十(120)天内尽快备妥合并母公司的资产负债表、合并母公司在该年度结束时的资产负债表以及合并母公司的收入和留存收益表以及合并母公司的资金来源和运用表，该等资产负债表自上一财政年度结束至该年度结束时止，每一项均列出经德勤会计师事务所或其他国家认可的独立会计师核证的上一财政年度的比较数字，连同该会计师事务所的证明书，说明在对合并母公司的业务进行定期审计的过程中，该会计师事务所并不知悉违约事件, 违约或快速摊销事件已经发生并且正在继续，或者如果该会计师事务所认为违约、违约或快速摊销事件已经发生并且正在继续；及(C)在每一财政季度结束后四十五(45)天内，尽快备妥合并母公司的季度资产负债表和资金来源及运用季度报表，以及合并母公司的季度收益表和留存收益表(该证明须述明该等资产负债表和报表须公平地反映该财政季度的财务状况和经营成果，但须受年终审计调整的规限)，而资产负债表和报表的交付须附有一份署长证明书，表明据署长所知，未发生任何违约、违约或快速摊销事件，且仍在继续。69 4131-7075-5128只要合并母公司遵守交易法第13(A)条的报告要求，其及时提交交易法要求的年度和季度报告应被视为遵守第8.2(G)(I)条。(Ii)违约通知、违约事件或快速摊销事件。在任何情况下，发行人在获知每次违约、违约事件或快速摊销事件发生后的一(1)个工作日内，应立即并在一(1)个工作日内提交一份发行人负责官员的声明，说明此类违约的详细情况, 违约事件或快速摊销事件以及发行人拟采取的行动；(Iii)信用证和托收政策的变化。在信用证和托收保单发生任何重大变更或修改之日起十(10)个工作日内，一份当时有效的信用证和托收保单的副本，表明该变更或修改；(Iv)ERISA。在提交或收到任何ERISA事件的所有报告和通知后，立即向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部或(Ii)发行者、储存人、卖方、服务机构或其任何附属机构根据ERISA向国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或(Ii)发行者、储存人、卖方、服务机构或其各自的任何ERISA附属公司从国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部收到的所有报告和通知的副本。发行人应就任何可能导致施加ERISA留置权的ERISA事件立即向发行人和每个票据持有人发出书面通知；(V)如果发行人的负责官员实际知道服务机构违约的发生，应将通知通知发行人受托人，该通知应具体说明发行人就该违约采取的行动(如果有的话)。如果服务机构违约是由于服务机构未能履行服务协议项下的任何职责或义务，发行人应采取其可采取的一切合理步骤，包括采取契约受托人合理要求的任何行动(按照所要求的票据持有人的指示行事)；和(Vi)在2022年4月1日或之前以及此后每年的4月1日或之前, 以及符合《税务条例》第314(A)(4)条的要求(如果根据《税务条例》，本契约须符合资格)，则须就签署该主管证书的主管人员发出一份高级行政人员证明书，说明：(A)已在该负责人员的监督下，对发行人在该年度内的活动及在本契约下的表现进行审查；及(B)据该负责人员所知，发行人在该年度内已遵守本70 4131-7075-5128契约下的所有条件及契诺，或如发生失责、失责事件或快速摊还事件，指明该负责人员所知的每项该等失责、失责事件或快速摊还事件及其性质及状况。(H)收益的使用。票据所得款项仅用于购买应收账款或为应收账款提供资金，为第3.4节规定的储备账户的任何初始存款提供资金，支付票据的发行成本和其他允许的用途。(I)信托产业的保障。在任何时候，执行所有必要和适宜的行为和签署所有文件，以证明、完善、维护和执行契约受托人在信托财产中的担保权益及其优先权，费用由其承担。发行人将准备、交付并授权提交与信托财产有关或涵盖信托财产的融资报表(这些融资报表可能涵盖发行人的“所有资产”)。(J)查阅纪录。每历年一次(或在发生非常规监管查询时，或在任何违约或服务机构违约事件持续期间，按所需票据持有人的要求频率)，在合理的事先书面通知(, 除非在任何违约或服务机构违约事件持续期间，否则应允许所需的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师在其合理要求的时间内检查应收账款、应收账款档案和记录。根据所要求的票据持有人或其正式授权的代表、律师或审计师的指示，发行人应向该人发放与任何应收账款有关的任何文件的副本。(K)资料的提供。提供合作、信息和协助，并准备和向契约受托人和票据持有人提供有关债务人履行应收账款项下义务以及发行人和服务机构履行交易文件下各自义务的数据，这些数据可能是契约受托人或所需票据持有人不时合理要求的。(L)应收款的履约和遵守情况。由发行人承担费用，及时全面履行并遵守发行人根据应收账款规定必须遵守的所有重要条款、契诺和其他承诺(如有)。(M)收到的收款。以信托方式保管，并立即(但无论如何不迟于收到收款之日起两(2)个工作日)将发行人不时收到的所有收款(如有)转给服务机构，以存入托收账户(受第5.4(A)条的约束)。(N)交易单据的执行。使用商业上合理的努力来强制执行其在任何交易文件下所拥有的所有权利，不得修改, 补充或以其他方式修改任何交易文件，在未经所需票据持有人事先书面同意的情况下，不得放弃违反其中所包含的任何契约。发行人应采取一切必要和适当的行动，以执行发行人在交易文件下的权利和补救措施。发行人同意，如果服务机构、寄存人或卖方及时履行或遵守各自在交易文件下的义务，发行人不会免除其对任何担保当事人的不利影响。(O)独立的法律实体。发行人在此确认，发行人受托人和票据持有人依据发行人作为独立于任何其他人的法人实体的身份，进行本发行人和其他交易文件所预期的交易。因此，自本协议生效之日起及之后，发行人应采取一切合理步骤，继续保持发行人作为独立法律实体的身份，并向第三方表明，发行人是一个资产和负债有别于任何其他人的实体，并且不是任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，发行人应采取必要的行动，以继续遵守信托协议第2.02节的规定，以补充和符合本文所述的契约。(P)最低净资产。净资产(按照公认会计准则)至少为债券未偿还金额的1%。(Q)所得税的特征。用于美国联邦所得税、州和地方所得税和特许经营税，除非相关政府当局另有要求, 发行人将把票据视为债务。第8.3条。消极的契约。只要有任何票据未偿还，除非所需票据持有人另有书面同意，否则发行人不得：(A)销售、留置权等。除非依据或按照交易文件的规定，否则发行人不得出售、转让、交换、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、创建或容受自愿存在，或在超过十(10)天的时间内非自愿地对信托财产或与信托财产有关的任何不利债权，任何权益或任何从该等权益收取任何款项或就该等权益收取任何款项的权利。(B)申索、扣除。在票据上申索任何贷项或从应付本金或利息中扣除任何款项(根据守则或其他适用法律从该等款项中适当扣留的款项除外)，或因已缴付对信托产业任何部分征收或评估的税款而向任何现任或前任票据持有人提出任何申索。(C)合并、收购、出售、附属公司等。发行人不得：(I)成为任何合并或合并的一方，或直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的所有或几乎所有资产或任何类别的股票，或任何合伙企业或合资企业的权益，但信托产业和准许投资除外，或出售、转让或租赁其任何财产和资产(或其中的任何权益)，但依据本契约或其他交易文件或按其预期者除外；(Ii)作出、招致或容受存在于以下项目的投资、股本出资、贷款或垫款，或就以下项目的延迟购买价格承担付款义务

72 4131-7075-5128除许可投资外，或根据交易文件，发行人不得从任何其他人士取得任何财产；(Iii)成立任何直接或间接附属公司，或以其他方式取得任何其他人士任何股权的直接或间接拥有权，但根据交易文件除外；或(Iv)与任何联营公司订立任何交易，但交易文件拟进行的交易及按公平合理条款进行的交易对发行人的利益并不逊于与非联营公司人士进行的可比公平交易。(D)其他债项。除本协议另有规定外，发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，不论是流动的或有资金的，但下列情况除外：(I)票据；(Ii)发行人根据转让协议或转让协议就转让协议下的应收款收购价而产生的费用、开支及弥偿；及(Iii)根据第8.3(H)节准许的其他债务。(E)信托证书和信托协议。除非所要求的票据持有人同意信托协议授权的修订或行动，否则发行人不得修改或采取任何与其信托证书或信托协议不一致的行动。(F)财务报表。发行人不得授权提交任何融资报表(或任何司法管辖区法律下的类似报表或登记文书)或与信托财产有关的报表，但根据交易文件授权和提交的融资报表除外。(G)经营限制。发行人不得(I)从事任何业务或交易，或成为任何文件、协议或票据的当事人, 除交易单据或与交易单据相关的支出外，或(2)为任何资产(应收款除外)支付任何支出，如果此类支出与同一历年的其他此类支出相加，总计将超过1万美元(10000美元)；但前提是，上述规定不会限制发行人支付本合同规定的维修补偿或履行交易单据规定的义务的能力，只要没有违约、违约事件或快速摊销事件发生并继续发生，发行人向发行人的受益人支付或分配合法款项的能力就不受限制。(H)ERISA很重要。(I)在适用的范围内，发行人不会(A)从事或允许其各自的任何ERISA关联公司从事无法获得豁免或之前未从美国劳工部获得豁免的任何被禁止的交易(如守则第4975节和ERISA第406节所定义)；(B)不向或允许卖方、寄存人、初始服务机构或其各自的任何ERISA关联公司中的任何人不向任何多雇主计划支付发行人、寄存人、卖方、初始服务机构或其各自的73 4131-7075-5128关联公司根据与该等多雇主计划有关的协议或与此相关的任何法律而必须支付的任何款项；(C)终止或允许卖方、存放人、初始服务商或其各自的任何ERISA关联公司终止任何养老金计划，从而导致对发行人、初始服务商、存托管理人、卖方或其任何ERISA关联公司的任何责任；或(D)允许就养老金计划发生ERISA第四章所述的任何应报告事件, 如果上述(A)、(B)、(C)和(D)款所述的被禁止的交易、不付款、终止和应报告的事件将总共产生重大的不利影响。(Ii)发行人将不允许存在任何未能满足任何养老金计划的最低筹资标准(如ERISA第302节和守则第412节所述)的情况。(Iii)发行人不会导致或允许、也不允许其任何ERISA关联公司引起或允许可能导致重大不利影响或ERISA留置权的ERISA事件的发生。(I)名称；组织的司法管辖权。在没有事先书面通知契约受托人的情况下，发行人不会更改其名称或其组织的管辖权(在适用的UCC的含义内)。在更改名称之前或之后，发行人将提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的融资报表文件)和记录，以根据本契约保持契约受托人在信托财产中的担保权益的完美性。发行人还同意，它不会成为或寻求成为一个以上司法管辖区的法律下的组织。如果发行人希望如此更改其组织的管辖权或更改其名称，发行人将提交任何所需的文件，并且在实际进行该更改之前，发行人将向契约受托人提交(I)高级人员证书和律师的意见，确认已完成所有所需的文件，以继续保持契约受托人在信托财产中关于该改变的完美权益，以及(Ii)所有该等所需文件的副本以及作出该等文件的办公室在其上适当注明的文件信息。(J)税务事宜。发行方不会采取任何可能导致, 并不会遗漏采取任何行动，这可能会导致发行人作为一家公司在美国联邦所得税方面纳税。(K)帐目。除信托账户外，发行人不得开立任何银行账户；但条件是，发行人可开立普通银行账户，除其他事项外，用于接收和持有分配给它的资金，并支付适用的正常业务费用。除《服务协议》中规定的情况外，发行方不得、也不得允许卖方或服务商在其向债务人发出的关于向服务商账户付款(如《服务协议》中所定义的)的指示中作出任何更改。发行人不得增加任何额外的信托账户，除非契约受托人(受本合同第15.1条的约束)同意并收到与此相关的任何文件的副本。发行人不得终止任何信托账户或关闭任何信托账户，除非契约受托人应已收到终止通知至少三十(30)天74 4131-7075-5128，并(受本合同第15.1条的约束)同意终止。(L)没有针对承兑汇票的申索。在适用法律的规限下，不得因已支付对信托产业任何部分征收或评估的任何税款而对票据的应付本金或利息(或任何其他金额)的支付提出任何信贷、扣除或争议，或向任何现在或未来的买方提出任何索赔。(M)应收款。(I)出票人不得延长、修改、放弃或以其他方式修改(或允许服务机构延长、修改、放弃或以其他方式修改)任何应收款的条款，或允许撤销或取消任何应收款, 除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许，否则因任何与相关债务人的信誉发生负面变化或无法根据应收账款或其他方式付款有关的原因。(Ii)出票人不得在应收账款期限结束前终止或取消(或允许服务机构终止或取消)任何应收账款，除非信用证和托收政策允许或服务协议另有允许。(Iii)除将应收款及相关资产出售、分担或绝对转让予发行人外，发行人不得(不论在发行人的财务报表或其他方面)将转让协议拟进行的交易入账或处理(所得税及综合会计用途除外)。第8.4条。进一步的手段和行动。发行人将签署和交付该等其他文书，提供该等其他信息，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。第8.5条。任命继任服务人员。如果契约受托人已根据《服务协议》第5.1条向服务机构发出终止权利和权力的通知，则此后应尽快, 契约受托人应(在所需票据持有人的指示下)根据《服务协议》第6.2节指定一名继任服务机构。第8.6条。完美的表现。双方同意，在任何情况下，完美陈述都应是本契约的一部分。第9条.快速摊销事项和补救办法第9节。快速摊销事件。如果在循环期间发生下列事件之一(每个事件为“快速摊销事件”)：75 4131-7075-5128(A)截至任何月期最后一天的三个月平均违约率应超过20.0%；(B)截至任何月期最后一天的三个月平均本金付款率应低于10.0%；(C)发生服务机构违约或违约事件；(D)(X)寄存人没有妥为遵守或履行转让协议或其所属的任何其他交易文件中所载的寄存人的任何其他契诺或协议，或(Y)卖方未妥为遵守或履行在购买协议或其所属的任何其他交易文件中所列的卖方的任何其他契诺或协议，而在任何该等情况下，对票据持有人的利益产生重大不利影响(由所要求的票据持有人合理确定)，并在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；(E)(X)任何申述, 寄存人在转让协议或其所属的任何其他交易文件或根据转让协议交付的任何证书中作出的保证或证明，在作出或被视为作出时应证明为不准确，或(Y)卖方在购买协议或其所属的任何其他交易文件或根据购买协议交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明在作出或被视为作出时应被证明为不准确，在任何该等情况下，这种不准确对票据持有人(由所要求的票据持有人合理地确定)具有实质性的不利影响，并在存托人或卖方(视情况而定)收到实际知情或书面通知之日起三十(30)天内继续不予补救；或(F)卖方、存款人、服务商或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，应未能支付本金总额至少为10,000,000美元的任何未偿还债务的本金或溢价或利息，而此类违约将在协议、按揭、与该等债务有关的契据或文书(不论该欠款是否已根据有关协议免除)。然后，在上述(A)至(F)款所述任何事件的情况下，快速摊销事件应在该事件发生后立即发生，而无需企业受托人或受影响的持有人发出任何通知或采取任何其他行动。所需票据持有人可放弃任何快速摊销事件及其后果。

76 4131-7075-5128条10.补救办法第10.1条违约事件。在此使用的“违约事件”，是指下列事件中的任何一种(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：(I)未能支付(A)在任何付款日期的票据的任何利息或费用，或(B)以下第(Ii)款所述以外的任何票据的本金或任何分期付款。自发行人收到实际知情或书面通知之日起三(3)个工作日内，此类违约将持续(且未被所需票据持有人免除)；(Ii)任何票据的本金或本金的任何分期付款于法定最后付款日期到期并须予支付时，该票据的本金或其任何分期付款发生违约；(Iii)根据现时或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律，由对该处所的发行人、寄存人、卖方或信托产业的任何主要部分具有司法管辖权的法院提交济助判令或命令，或为发行人的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人或类似的官员或信托产业的任何主要部分委任接管人、清盘人、受托人、受托人或类似的官员，或命令将发行人、寄存人或卖方的事务清盘或清盘，该法令或命令应在连续六十(60)天内暂不生效；(Iv)根据任何适用的联邦或州破产由发行人、寄存人或卖方启动自愿案件, 现行或以后有效的破产法或其他类似法律，或发行人、寄存人或卖方同意根据任何此类法律在非自愿的情况下发出济助令，或发行人、寄存人或卖方同意由发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人或类似的官员或信托财产的任何主要部分指定或接管，或发行人、寄存人或卖方为债权人的利益而进行的任何一般转让，或发行人的违约，寄存人或卖方一般在该等债务到期时偿还其债务，或发行人为促进上述任何一项而采取行动；(V)发卡人未能适当遵守或履行本契约或其所属的任何其他交易文件中规定的发卡人的任何其他契诺或协议，仅在能够补救的范围内，在发卡人收到实际知情或书面通知之日后十五(15)天内仍无法补救；77 4131-7075-5128(Vi)发行人在本契约或根据本契约交付的任何证书或其所属的任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证或证明，应证明在作出或被视为作出时是不准确的，并且仅在能够治愈的范围内, 在发行人收到实际信息或书面通知之日起十五(15)天内，这种不准确情况仍无法补救；(Vii)信托受托人应不再拥有信托财产全部或任何部分的优先完善担保权益；(Viii)发行人应受美国证券交易委员会根据《投资公司法》规定的“投资公司”的监管；(Ix)发行人应成为协会或上市合伙企业，应按美国联邦所得税的目的作为公司纳税；(X)应根据《守则》第430条或第6321条对发行人提出留置权申请，并且此类留置权不得在三十(30)天内解除；(Xi)违反任何财务契约；(Xii)发生控制权变更；或(Xiii)当任何债务到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速、催缴或其他方式)时，发行人将不会支付任何本金、溢价或利息，而该等不履行情况将在与该等债务有关的协议、按揭、契据或文书所指定的适用宽限期(如有)后继续存在(不论该等不履行情况是否已根据相关协议豁免)。第10.2节。失责事件发生时契约受托人的权利。(A)如果和每当违约事件(第10.1节第(Iii)和(Iv)款除外)发生并继续发生时，契约受托人可并在所需票据持有人的书面指示下，安排所有未偿还票据的本金立即到期并按面值支付, 连同利息一起。如果发生第10.1款第(Iii)或(Iv)款规定的发行人违约事件，所有未偿还票据的所有未付本金和应计利息将因此而成为并立即到期和支付，而无需契约受托人或任何票据持有人作出任何声明或其他行为。如果违约事件已经发生并且仍在继续，企业托管人可以随时行使适用法律和第10.4节赋予它的任何权利和补救措施。企业托管人因行使任何权利或因行使任何权利而获得的任何款项，应由企业托管人持有，作为偿还担保债务的额外抵押品，并应依照本条第五条的规定加以运用。78 4131-7075-5128(B)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在作出加速到期的声明后以及在本第10条下文规定的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，所需的票据持有人通过书面通知发行人和受托人，在下列情况下，发行人可撤销和撤销该声明及其后果：(I)发行人已向契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付(A)所有票据的本金和利息的所有付款，以及根据本条例或该等票据而到期的所有其他款项(如未发生导致上述加速的违约事件)；和(B)本合同项下由契约受托人支付的所有款项，以及契约受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支和支出；及(Ii)所有违约事件, 除了完全由于这种加速而到期的票据本金不付款外，已按照第10.6节的规定治愈或免除。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。(C)附加补救措施。除了现在或今后根据或根据适用法律授予的关于信托财产的任何权利和补救措施外，契约受托人应享有在任何适用司法管辖区颁布的《UCC》下担保当事人的所有权利和补救措施。第10.3节。追讨债项及由契约受托人强制执行的诉讼。(A)出票人承诺，如(I)在任何票据到期应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续五(5)天，或(Ii)在法定最终付款日期到期并须支付任何票据的本金时出现违约，则出票人将为票据持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金、利息及其他款额，以及逾期本金的利息，及在一定范围内，在逾期的利息分期付款时，按A类票据利率支付的款项应在法律上可强制执行，除此之外，还应包括足以支付托管人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的额外金额。(B)如果违约事件发生且仍在继续，契约受托人可(酌情)并在所需票据持有人的书面指示下，通过适当的诉讼程序保护和强制执行其权利和担保当事人的权利，以保护和强制执行任何此类权利, 无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或为了执行本契约或法律赋予契约受托人的任何其他适当补救或法律或衡平法权利，79 4131-7075-5128；但是，契约受托人只能按照第10.4(D)节的规定出售或以其他方式清算信托财产或其任何部分。(C)在由契约受托人提出的任何法律程序(以及涉及解释本契约任何条文的任何法律程序)中，契约受托人须被视为代表所有有抵押的各方，而无须使任何此等人士成为任何该等法律程序的一方。(D)如根据《美国法典》第11条或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他相类的法律，就票据的发行人或任何其他债务人或任何拥有或声称拥有信托产业的拥有权权益的人待决，或如已委任破产或重组的接管人、承让人或受托人、清盘人或相类的官员或接管发行人或其财产或该等其他义务或人士，或就票据的发行人或其他债务人而进行任何其他相类的司法程序，或向发票人或该其他债务人的债权人或财产支付，则不论任何票据的本金或其他款额届时是否如发票人所明示的或藉声明或其他方式到期及应付，亦不论契约受托人是否已依据本条条文作出任何要求，均有权及获赋权, 通过干预或其他方式：(I)就与票据有关的全部本金、利息和其他未付款项提出索赔，并提交其他文件或文件，并采取必要或适宜的行动，以使公契受托人和每一前身公债受托人及其各自的代理人、律师和大律师提出合理补偿的申索，并偿还公契受托人和每一前身公债受托人因疏忽而招致的所有费用和债务以及所作的所有垫款，但因疏忽除外，恶意或故意的不当行为)以及此类诉讼中允许的担保当事人；(2)除适用法律禁止外，在任何受托人、待命受托人或在任何此类诉讼中履行类似职能的人的任何选举中代表担保当事人投票；(3)收取和接受就任何此类债权应支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表担保当事人和契约受托人分配收到的所有金额；以及(Iv)提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以便在与发行人、其债权人及其财产有关的任何司法程序中，准许契约受托人(包括就契约受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)或担保各方的申索；

80 4131-7075-5128和任何此类诉讼中的任何受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员在此得到每一担保当事人的授权，向契约受托人付款，如果契约受托人同意直接向该等担保方付款，则向契约受托人支付足以支付根据第11.6条和第11.17条应由契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人、律师和律师支付的合理补偿、费用、支出和任何其他款项的金额。以及由契约受托人及每名前身契约受托人招致的所有其他开支及法律责任，以及所有垫付款项，但因疏忽、不守信用或故意行为不当而引致者除外。如果因任何原因拒绝支付契约受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及在任何诉讼中根据第11.6和11.17条应由契约受托人从遗产中支付的任何其他金额，则这些款项的支付应通过对担保各方有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、票据和其他财产的留置权进行担保，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。(E)本协议所载任何内容不得视为授权契约受托人授权、同意或代表任何有担保一方投票、接受或采纳任何影响票据或任何有担保当事人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权契约受托人在任何该等程序中就任何有担保一方的债权表决，但前述情况除外, 投票选举破产受托人或类似的人。(F)所有根据本契约或任何票据提起的诉讼及主张索偿的权利，均可由契约受托人强制执行，而无须管有任何票据或在与之有关的任何法律程序中出示该等票据，而由契约受托人提起的任何诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在支付契约受托人、每一前任契约受托人及其各自的代理人和代理人的开支、支出及补偿后，须为担保各方。第10.4节。补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，则契约受托人可以并在规定的票据持有人的书面指示下，采取下列一项或多项行动：(A)以自己的名义和作为明示信托的受托人提起法律程序，以收取根据交易文件当时应支付的所有金额，强制执行所获得的任何判决，并根据所判决的交易文件向发行人和任何其他义务人收取款项；(B)不时就信托产业提起本契约的全部或部分丧失抵押品赎回权的法律程序；(C)在符合以下(D)款所述限制的情况下，行使《统一商业惯例》规定的担保当事人的任何补救措施，并采取任何其他适当行动，以保护和强制执行契约受托人和担保当事人的权利和补救；以及81 4131-7075-5128(D)以法律允许的任何方式进行的一次或多次公开或非公开销售，出售信托财产或其任何部分或其中的权利或权益；, 在违约事件发生后，契约受托人不得出售或以其他方式清算信托产业，除非：(I)100%未偿还票据的持有人指示进行出售和清算，(Ii)可分配给票据持有人的出售或清算所得足以全额清偿当时就所有未偿还本金和利息票据以及票据持有人到期的任何其他款项而到期和未支付的所有款项，或(Iii)契约受托人决定信托产业的收益将不会继续提供足够的资金以支付所有未偿还票据的本金及利息，因为假若该等票据未被宣布为到期及应付，该等款项将会到期，而所需票据持有人将直接进行该等出售及清盘。在确定(D)(Ii)和(D)(Iii)条款的充分性或不充分性时，契约受托人可以(但不需要)征求和依赖具有国家声誉的独立投资银行或会计师事务所的意见，以确定该拟议行动的可行性，以及信托财产中的应收账款是否足够用于该目的。第10.5条。[已保留]。第10.6条。放弃过去的事件。如果违约事件在第10.2(A)节规定宣布加快票据到期日之前已经发生并仍在继续，所需票据持有人可放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但任何票据本金的偿付违约除外。在任何该等豁免的情况下，票据的发行人、契约受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或损害由此而产生的任何权利。在任何该等放弃后，该违约将不复存在，并被视为已被治愈及未发生，而由此产生的任何违约事件应被视为已治愈且未发生；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。第10.7条。对诉讼的限制。任何票据持有人均无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就本契约委任接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救办法，除非：(I)该票据持有人或证书持有人先前已就持续的违约事件向契约受托人发出书面通知；82 4131-7075-5128(Ii)持有全部票据未偿还本金不少于25%的持有人已以其本人作为契约受托人的名义向契约受托人提出书面要求，就该违约事件提起法律程序；(Iii)该票据持有人已就讼费向契约受托人提出并提供令其满意的弥偿, (4)契约受托人在收到该等通知、请求及提供赔偿后六十(60)天内未能提起该等诉讼；及(5)在该六十(60)天内，所需的票据持有人并未向该契约受托人发出与该书面要求不一致的指示；应理解并有意，任何一名或多名票据持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他票据持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他票据持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式除外。即使契约受托人不管有任何票据或在法律程序中没有出示任何票据，契约受托人仍可维持法律程序，而由契约受托人提起的任何该等法律程序须以其受托人的名义进行。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。如果债券托管人收到两组或两组以上担保当事人提出的相互矛盾或不一致的请求和赔偿，而每一组担保当事人的代表少于所需票据持有人，则债券托管人应按照参照此类请求确定的票据未偿还本金金额的较大多数的请求进行。第10.8节。持有者无条件获得付款的权利；预扣税款。(A)尽管本契约有任何其他规定，但第10.8(B)及(C)节另有规定外，任何票据持有人有权在票据或本契约所述的各自到期日或之后，收取票据的本金、利息或其他款额(如有)的付款(或, 在减少的情况下，在未经票据持有人同意的情况下(如在减少之日或之后)，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼，均属绝对及无条件，不得减损或影响。(B)应要求，每个票据持有人应迅速向契约受托人和/或发票人(或负责扣缴税款的其他人，包括但不限于FATCA预扣税款或根据FATCA交付信息的其他人)提供税务信息。(C)付款代理人(或如契约受托人并非付款代理人，则契约受托人须安排付款代理人签立一份文书，并向83 4131-7075-5128契约受托人交付一份文书，而在该文书中，付款代理人须与契约受托人协议该付款代理人须)遵从本契约中适用于该代理人的条文，并遵从守则中有关扣留向票据持有人付款的所有规定，包括FATCA预扣税(包括向有权获得票据付款的人获取和保留任何税务信息，并按照守则的要求就票据进行任何扣缴(包括FATCA)，并将该扣缴金额支付给适当的政府当局)，遵守与向票据持有人支付任何款项相关的任何适用报告要求，并应请求向发票人提供任何税务信息。第10.9条。权利的恢复和补救。如果任何票据持有人提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对契约受托人或该票据持有人不利，则在每一种情况下，发行人、契约受托人, 在该程序作出任何裁定的情况下，票据持有人应分别恢复其在本条例下的先前地位，此后，契约受托人及票据持有人的一切权利及补救办法应继续，犹如该等诉讼并未提起一样。第10.10节。[已保留]。第10.11条。优先事项。在根据第9.1条或第10.2条宣布违约事件或快速摊销事件后，托管人应根据第5条的规定在相关的付款日期运用托管人在相关付款日期的所有款项，包括根据第10.4款收取的任何款项或财产(扣除该收款的合理成本和开支后)。托管人可以根据本节的规定确定向担保方付款的记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每个担保方和契约托管人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。第10.12节。承担讼费。本契约的所有当事人均同意，且每一有担保的一方应被视为已同意，在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对契约受托人作为契约受托人采取、遭受或不采取的任何行动而对契约受托人提起的诉讼中，任何法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估诉讼中任何一方的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的条文不适用于：(A)由契约受托人提起的任何诉讼；(B)由任何票据持有人或票据持有人团体提起的任何诉讼，在每一种情况下，该等诉讼合计持有的票据的未偿还本金余额合计超过该诉讼提交当日的总额的10%以上, 或(C)任何票据持有人为强制执行任何票据的本金或利息的付款而提起的任何诉讼，而该等票据的本金或利息在该票据及本契据分别注明的到期日或之后(或如属减少，则在该减少的日期或之后)。

84 4131-7075-5128第10.13节。权利和补救措施累积。本合同授予或保留给契约托管人或担保当事人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式赋予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。第10.14条。延迟或遗漏并不代表放弃。契约受托人或任何担保方在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约或违约事件或对其默许的放弃。本条第10条或法律赋予契约受托人或担保当事人的每项权利和补救办法，均可由契约受托人或担保当事人视情况而定不时行使，并可视乎情况而定经常由担保当事人行使。第10.15条。由票据持有人控制。所要求的票据持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就票据向契约受托人提供任何补救办法，或行使授予契约受托人的任何信托或权力；但条件是：(I)该项指示不得与任何法律或本契约相抵触；(Ii)在符合第10.4节的明确条款的情况下, 向契约受托人发出出售或清盘应收账款的任何指示，须由持有不少于所有票据未偿还本金余额总额100%的票据持有人作出；(Iii)契约受托人应已获提供令其满意的弥偿；及(Iv)契约受托人可采取契约受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；但在符合第11.1条的规定下，契约受托人无须采取其认为可能涉及其责任或可能对任何不同意该行动的票据持有人的权利造成重大不利影响的任何行动。第10.16条。放弃居留或延期法律。发行人契诺(在它可以合法这么做的范围内)，它不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何在任何地方制定的、现在或以后任何时间有效的可能影响契诺或本契约的履行的暂缓或延期法律；发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会阻碍、延迟或阻碍本合同授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有制定此类法律一样。85 4131-7075-5128第10.17节。对笔记采取行动。契约受托人就票据或根据本契约寻求和收回判决的权利不应因寻求, 在本契约下或与本契约有关的任何其他救济的取得或适用。本契约的留置权、契约受托人或担保当事人的任何权利或补救措施，不得因契约受托人对发行人败诉的任何判决的追讨，或因根据该判决对信托产业的任何部分或发行人的任何资产征收执行而受到损害。第10.18条。履行和执行某些义务。(A)发行人同意采取一切必要和适宜的合法行动，以迫使或确保卖方、存款人、存款人应收账款受托人、母公司和服务机构(如适用)按照交易文件的条款履行和遵守其根据交易文件或与交易文件相关的各项义务，并行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的合法获得的任何和所有权利、补救、权力和特权，包括传递卖方、存款人、存款人应收账款受托人的违约通知，母公司或服务机构，并提起法律或行政诉讼或程序，以迫使或确保卖方、存款人、应收账款托管人、母公司或服务机构履行其在交易文件下的每一项义务。(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约受托人可以，并且在所需票据持有人的指示(应以书面指示)下，在符合第10.2(B)节的情况下，行使发行人根据交易文件或与交易文件相关的所有权利、补救、权力、特权和索赔, 包括采取任何行动迫使或确保卖方、母公司或服务机构履行或遵守其对发行人的每一项义务的权利或权力，以及根据交易文件给予同意、请求、通知、指示、批准、延期或豁免的权利，发行人采取此类行动的任何权利应被中止。(C)发卡人可与包括管理人在内的其他人签订合同，协助其履行本契约项下的职责，而管理人或在《管理人高级人员证书》中向契约受托人指明的其他人履行该等职责应履行发卡人对此的义务。最初，发卡人与管理人签订了合同，管理人同意在信托协议规定的范围内，协助发卡人履行本契约项下的职责。第10.19条。盈余的重新分配。在本契约终止及全数清偿抵押债务后，契约受托人所收取或持有的信托财产中所有应收款及其他资产的任何收益应立即移交发行人，而信托财产中的应收款及其他资产应由契约受托人发放予发行人，而无须向契约受托人追索，亦无须任何陈述、保证或任何种类的协议。86 4131-7075-5128第11条。契约受托人第11.1条。契约受托人的职责。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，且契约受托人的信托官员已发出书面通知，则契约受托人应行使本契约和任何相关文件赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用相同程度的谨慎和技巧, 正如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的一样；但如信托受托人在被视为发生失责事件时采取或不采取任何行动或不采取任何行动，而该失责事件并未收到信托人员的书面通知，则该受托人无须就该等行动或不采取任何行动负上法律责任；此外，前一句的效力不得使该受托人免受因该受托人的疏忽或故意的不当行为而引起的法律责任。(B)除非在失责事件发生和持续期间，而契约受托人的信托人员已发出书面通知：(I)契约受托人承诺只履行本契约所特别列明的职责，而不履行其他责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约或任何针对契约受托人的相关文件；(2)在其本身没有恶意的情况下，契约受托人可根据向契约受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行决定性的依赖(无需对其内容进行独立的确认、核实、查询或调查)；但是，在本条例任何规定明确要求提供给契约受托人的任何此类证书或意见的情况下，契约受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求，如果适用，还应符合契约受托人所属的交易文件的要求。, 契约受托人不对上述任何文件的准确性或内容负责，并且契约受托人没有义务核实或重新计算根据交易文件向其提供的任何数字信息。(C)本契约的任何规定不得解释为免除契约受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：(I)本条款不限制本第11.1条(B)款的效力；(2)企业受托人对企业受托人的一名或多名信托官员真诚地作出的任何判断错误不承担个人责任，除非具有司法管辖权的87 4131-7075-5128法院的最后判决最终裁定该企业受托人在查明有关事实方面疏忽，不再受到上诉或审查；。(3)企业受托人不对其按照依据企业契约或交易文件的条款所收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责；。(Iv)服务协议第2.04节(A)-(G)款所述服务机构的任何失责行为，不应由企业受托人承担责任，除非企业受托人的信托官员实际知悉该失责行为，或企业受托人收到来自受托机构或任何票据持有人的书面通知，证明该失责行为不少于受影响票据未偿还本金余额总额的10%。(D)即使本契约或任何交易文件中载有任何相反的规定, 本契约的任何条款均不得要求契约受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利和权力的过程中支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任，前提是有合理理由(由契约受托人凭其全权酌情决定权决定)相信本契约条款向其提供的担保不能合理地保证该等资金的偿还或对该风险的足够赔偿。(E)本契约中与契约受托人的行为或影响契约受托人的责任或向其提供保护有关的每项规定，均须受本条的规定及《税务条例》的条文所规限(如根据《税务条例》的规定，本文书须有资格)。(F)契约受托人须履行服务协议所规定的所有义务及职责，并在此同意会履行该等义务及职责。(G)在不限制第11.1节的一般性的原则下，在符合本契约其他条款的规定下，契约受托人无责任(I)监督本契约或本契约所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或监督任何该等记录、存档或存放的保存，或其任何记录、再存档或再存放，或监督在本契约中或根据任何其他交易文件设定的任何留置权或担保权益的有效性、完美性、延续性或价值，(Ii)监督任何税款的支付或解除，对出票人的任何部分所欠、评估或征收的评估或其他政府留置权, (Iii)确认或核实根据本契约或服务协议交付予契约受托人的任何报告或证书的内容，该等报告或证书乃经契约受托人相信属实且已由一名或多名适当人士签署或提交；(Iv)厘定任何应收款是否为合资格应收款或随时检查应收款或确定或查询发行人、卖方、母公司或服务商在服务机构交易文件下的任何陈述、保证或契诺的履行或遵守情况，或(V)购买或维持任何保险。契约受托人应被授权提交任何融资或延续报表，但在任何情况下都没有任何义务或责任

88 4131-7075-5128或在任何时间或任何时间在任何公职记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持信托财产的任何担保权益。(H)除第11.1(D)条另有规定外，如付款代理人或转让代理人及登记官(如非契约受托人)未能按付款代理人或转让代理人及登记官(视属何情况而定)根据本契约须履行的方式或日期履行任何义务、责任或协议，则契约受托人在书面通知信托事务主任及收到适当的纪录及资料(如有的话)后，有责任在切实可行范围内尽快按规定方式履行该等义务、责任或协议。(I)本契约的任何条款不得解释为要求契约受托人履行或承担履行本契约规定的服务机构义务的任何责任。(J)除第11.4款另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，除非在法律或交易文件要求的范围内，否则应按本条例规定的用途使用或运用。(K)除非TIA另有要求或允许(如果根据TIA要求本契约具有资格)，否则本文件所载任何内容均不得被视为授权本契约受托人从事本契约所述以外的任何商业运作或任何活动。具体地说，契约受托人无权从事任何商业运作、收购本契约项下信托财产中明确包含的资产以外的任何资产或以其他方式更改发行人持有的资产。类似, 为实现本契约的目的，契约受托人除履行上文所述的必要的部务行为外，不再有其他自由裁量权。(L)除非契约受托人的信托人员已接获有关失责或失责事件的书面通知，否则无须要求契约受托人就任何失责或失责事件予以通知或当作知悉该失责或失责事件。在没有收到该通知的情况下，契约受托人可以断定不存在违约或违约事件。(M)[已保留]。(N)在本契约或其他交易文件的条款要求或允许的情况下，契约受托人不对其按照发行人、服务机构和/或特定百分比的票据持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。(O)在本协议或契约受托人可获得的任何其他交易文件中列举任何许可的权利或权力，不得解释为施加义务。(P)除非契约受托人与发行人另行以书面协议，否则契约受托人对其收取的任何款项的利息不承担法律责任。89 4131-7075-5128(Q)有关契约受托人的行为或影响其法律责任或向其提供保障的每项契约条文或任何相关文件，均须受本条条文规限。(R)在任何债务人或任何其他人因应收款项而欠下任何款项后，契约受托人对任何应收款项的收回或向债务人或任何其他人士追讨任何款项，包括在任何债务人或任何其他人士违约后，无须负责或负有任何责任。第11.2条。契约受托人的权利。除第11.1节另有规定外：(A)契约受托人可最终依据任何文件(不论其原始或传真形式)、包括每月服务人员报告、年度服务人员证书、每月付款指示及通知、每月结算单、任何决议、官员证书等，并应受到保护，以根据或不依照其中的任何文件核实内容或重新计算其中的任何计算。, 审计证书或任何其他证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、评估、保证书或其他纸张或文件，其被认为是真实的，并已由适当的人签署或提交。在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)节进行审查的义务的情况下，契约受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。(B)在契约受托人行事或不行事之前，契约受托人可要求持有高级船员证书或大律师的意见，或就其选择向大律师征询意见，而高级船员证书或大律师的意见或大律师的任何意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及依赖本条例所采取、忍受或不采取的任何行动而负上法律责任。(C)契约受托人可直接或透过代理人或受托保管人、保管人或代名人执行本协议所订的任何信托或权力或履行本协议所订的任何职责，而只要上述代理人、保管人或代名人是以适当谨慎的态度委任的，则契约受托人不会对任何该等代理人、受托保管人或代名人的任何不当行为或疏忽或对其的监督负上法律责任。(D)契约受托人不对其真诚地采取或不采取其相信是获授权的行动或在本契约授予其权利或权力范围内采取的任何行动承担法律责任；但只要该受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽。(E)契约受托人没有义务行使本契约赋予它的任何权利或权力，或应请求提起、进行或抗辩本契约项下或与本契约有关的任何诉讼。, 任何债券持有人根据本契约的规定作出的命令或指示，除非该等债券持有人已向契约受托人提供令契约受托人满意的保证或弥偿(凭其全权酌情决定权)，以支付由此或因此而招致的费用、开支(包括律师费及开支)及法律责任；然而，此处所载的任何规定均不免除90 4131-7075-5128契约受托人在发生违约事件(尚未治愈或放弃)时行使本契约赋予它的权利和权力的义务，以及在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度和技巧的程度。(F)除非债券持有人以书面要求调查任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券或其他文据或文件(包括每月供款机构报告、年度供款机构证书、每月付款指示及通知企业受托人或每月报表)所述事项的事实，但如债券持有人以书面提出要求，证明债券的未偿还本金结余总额不少于25%，则属例外，但契约受托人可(但无义务)对其认为适当的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受权人检查发行人的簿册、纪录及房产，费用由发卡人自行承担，而无须因该查讯或调查而招致任何法律责任或任何种类的额外法律责任；前提是, 然而，如在一段合理时间内向契约受托人支付在进行调查时相当可能招致的费用、开支或债务，而契约受托人认为本契约条款所提供的保证并未向契约受托人保证，则契约受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出令其满意的弥偿，作为进行该项调查的条件；每项检查的合理开支须由提出要求的人支付，或如由契约受托人支付，则须由提出要求的人偿还。(G)企业受托人不承担选择核准投资的责任，亦不对与核准投资有关的任何损失或清盘罚则负责，除非该等损失或清盘罚则是因其本身故意的不当行为或疏忽而招致的。除非发行人(或服务机构)根据本契约的规定作出指示，否则契约受托人没有义务投资或再投资任何金额。尽管有上述规定，如果服务商被移除或更换，本契约中规定的用于投资或再投资的选定允许投资额应在移除或更换之日有效，直至后续服务商发出新的指示。(H)契约受托人对其任何继承人的作为或不作为不负法律责任，只要该等作为或不作为并非由前任契约受托人的疏忽、不诚信或故意行为不当所致。(I)给予契约受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大至, 并可由公司托管人及担任公司托管人的实体强制执行：(A)在本协议项下及交易文件项下的每项身分，以及受雇根据本协议或本协议行事的每名代理人、托管人及其他人士，以及(B)在其作为当事方(以任何身份)的每份文件中，不论是否在本协议或本协议中有明确规定；但证券中介机构须遵守第5.3节。91 4131-7075-5128(J)除第11.1(B)(Ii)、11.2(A)及11.2(F)条另有规定外，受托人无须为确定是否有瑕疵、卖方、母公司或服务机构是否遵守其各自的陈述及保证或任何其他目的而初步或定期检查与信托产业有关的任何文件或纪录。(K)在不限制契约受托人根据第11.1(B)(Ii)条审查的义务的情况下，契约受托人没有义务对(I)发行人、任何服务机构或任何其他人履行或遵守本契约或任何相关文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Ii)本契约、任何相关文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性的发生，本契约或任何相关文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权，(Iv)任何抵押品的价值或充分性，或(V)本契约或任何相关文件所载任何条件的满足，但契约受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，以及, 如果契约受托人决定进行进一步的查询或调查，它有权亲自或由代理人或受托代表检查发卡人或任何服务机构的簿册、记录和房产，并且不因该查询或调查而招致任何类型的责任。(L)在任何情况下，契约受托人均不对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润的损失)负责或负上法律责任，即使契约受托人已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。(M)契约受托人可不时要求发行人及任何其他适用的一方递交一份证明书(契约受托人可最终依赖该证明书)，列明当时获授权依据本契约或任何有关文件采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，以及该等获授权人员的签署式样；但发行人或该其他适用一方可不时向契约受托人交付经修订的证书，以更改其先前依据契约提供的资料，但契约受托人有权最终依赖当时的证书，直至收到替代证书为止。(N)契约受托人执行本契约或任何相关文件所列举的任何酌情决定权的权利不得解释为一项义务。(O)除本条例明文规定由契约受托人向持有人提供的通知、报告及其他文件外，契约受托人无义务或责任向任何持有人提供有关发行人的任何其他资料, 服务机构或任何相关文件的任何其他当事人可能落入契约受托人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代表或事实上的律师手中。

92 4131-7075-5128(P)如果契约受托人要求发行人、管理人或持有人就与本契约有关的任何行动或不作为作出指示，则契约受托人有权(在不承担任何责任的情况下)避免采取该等行动，并继续不采取行动，除非及直至该发行人、管理人或持有人(视何者适用而定)已就该要求收到书面指示。(Q)为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令(“适用法律”)，契约受托人必须获取、核实和记录与与契约受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，当事各方同意应契约托管人的请求，不时向其提供该方可获得的识别信息和文件，以便使契约托管人能够遵守适用法律。(R)在任何情况下，公司托管人对因超出公司受托人控制范围的情况，包括但不限于世界任何适用地区的结算所、证券托管、交收系统或中央支付系统的故障、终止或暂停，或天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、内乱或军事动乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震，未能或延迟履行本契约或任何相关文件，概不负责。恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱, 因任何原因的罢工或停工、禁运、政府行动，包括延误、限制或禁止提供本契约所规定的服务或任何相关文件的任何法律、法令、法规或类似行为(无论是国内、联邦、州、县、市或外国)，或通讯或计算机设施不可用，设备故障或通讯或计算机设施中断，或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通讯设施不可用，或任何其他超出受托人控制范围的原因，不论是否属于上述指定的类别或种类。(S)契约受托人对未能履行其在本契约项下的义务不承担责任，但此类义务的履行有赖于及时收到来自任何其他人的指示和/或其他信息，而这些指示和/或其他信息在所要求的时间内仍未收到或未收到。(T)如果(A)根据本契约或任何其他相关文件，在契约受托人合理地认为善意(可能基于律师的意见或意见)会违反适用法律、本契约或任何其他相关文件，或(B)本契约或任何其他相关文件没有规定的情况下，没有或拒绝根据本契约或任何其他相关文件采取任何行动，则契约受托人有充分理由不采取任何行动。(U)如果根据本契约或任何相关文件采取任何行动(A)会使契约受托人在当时不纳税的任何司法管辖区被征税，则无需要求契约受托人采取任何行动, 或(B)规定契约受托人有资格在其当时并无此资格的任何司法管辖区经营业务。93 4131-7075-5128(V)尽管本契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，但契约受托人无义务(I)监测、确定或核实一个月期libor(或其他适用基准利率)的不可用或停止，或是否或何时发生，或通知任何其他人，根据交易文件的条款、适用法律或其他规定，可能需要转换或替换该利率的任何日期，决定或指定该汇率或其他后续或替代基准指数的任何替代，或指定该等汇率的任何条件是否已得到满足，(Iii)选择、决定或指定任何替代或后续指数的任何修改者，或(Iv)决定本契约或其他交易文件的任何修订是否必要或可取(如有)，与上述任何事项相关。(W)本契约或其所属的任何其他交易文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款及条件是否已提供予契约受托人，不论该协议的正本或副本是否已提供予契约受托人，契约受托人无须对该等协议、文书或文件的条款及条件的知悉负责，亦无须就该等协议的条款及条件向其收取费用。(X)契约受托人没有义务或义务确定或以其他方式监测任何人遵守信用风险保留规则或任何其他法律的情况, 与风险保留有关的任何其他司法管辖区的规则或条例。第11.3条。契约受托人不对附注内的朗诵负法律责任。契约受托人对本契约及附注中所载叙述的正确性概不负责(但契约受托人在附注上的签署及认证除外)。除第11.16节所述外，契约受托人对本契约或票据的有效性或充分性(除契约受托人在票据上的签署及认证外)或信托财产或相关文件的任何资产的有效性或充分性不作任何陈述。对于发行人或卖方使用或运用任何票据或该等票据的收益，或使用或运用就信托产业而支付予卖方或发行人的任何款项，或由服务机构存入代收帐户或储备金帐户或从代收帐户或储备金提取的任何资金，契约受托人无须负责。第11.4条。契约受托人的个人权利；多重身份。债券托管人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的关联公司打交道，享有与如果不是债券受托人时所享有的相同权利。任何付款代理、转让代理、证书注册处和注册处、共同注册处或共同付款代理都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，契约受托人必须遵守第11.9和11.11节的规定。现明确承认、同意并同意威尔明顿信托协会将以契约托管人、支付代理人、存托银行、证书注册人和证券中介的身份行事。威尔明顿信托，全国协会可以这样多个身份, 在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实责任原则或其他违反受托责任的情况下，充分履行其各自的职能，只要威尔明顿信托、全国协会履行本契约规定的明示责任或任何其他交易文件因履行本契约所述的明示责任或任何其他交易文件而产生冲突或违反，94 4131-7075-5128发行人、持有人和根据本契约或其享有权利的任何其他人在此明确放弃所有抗辩、索赔或主张，并放弃任何潜在的责任。尽管本合同有任何相反的规定，证书注册人应是本契约的明示第三方受益人，有权执行其在本契约项下的权利，如同本契约的直接当事人一样。第11.5条。关于违约的通知。如果违约、违约事件或快速摊销事件发生并仍在继续，如果契约受托人的信托官员收到书面通知或对此有实际了解，则契约受托人应在可能的范围内通过电子邮件或传真迅速向每个票据持有人提供信息，否则应通过第一类邮件向票据登记簿上显示的每个票据持有人提供信息。第11.6条。补偿。(A)在未根据本契约以其他方式支付的范围内，发行人承诺并同意不时向契约受托人付款，而契约受托人有权收取, 发行人和契约受托人应不时以书面约定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，以补偿其在执行特此设立的信托以及行使和履行本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，发行人将向契约受托人支付或偿还所有合理费用(无需从代收账户或其他方面进行偿还)，支付和垫款(包括法律费用和非正式受托人的费用和费用)，由契约受托人按照本契约的任何规定产生或支付，但因其故意的不当行为或疏忽而产生的任何费用、垫付或垫款除外。(B)发行人在第11.6条下的义务在本契约终止和契约受托人辞职或撤职后继续有效。第11.7条。取代契约受托人。(A)契约受托人的辞职或撤职以及继任契约受托人的任命，只有在继任契约受托人按照第11.7节的规定接受任命后才生效。(B)在给予发行人和服务机构六十(60)天的事先书面通知后，契约受托人可随时辞职，并被解除在此设立的信托基金；但在继任受托人根据本条例承担契约受托人的义务之前，契约受托人的辞职不得生效。发行人可以书面文件一式两份将受托人撤职, 如果：(I)契约受托人未能遵守第11.9节的规定，则应将该文书的一份副本交付给被如此删除的契约受托人，并将一份副本交付给继任受托人；(2)法院、联邦或州立银行监管机构对企业受托人具有管辖权的机构，须已订立法令或命令，给予济助或委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、95 4131-7075-5128管理人或类似官员，负责企业受托人或企业受托人财产的任何主要部分，或命令清盘或清盘企业受托人的事务；(Iii)契约受托人同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、保管人或其他类似的官员为契约受托人或契约受托人的财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何转让，或在该等债务到期时一般未能清偿其债务，或为促进上述任何事宜而采取任何公司行动；或。(Iv)契约受托人变得无能力行事。如果契约受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺的情况，发行人应立即以书面形式指定继任受托人，一式两份，一份送交辞职人，一份送交继任受托人。(C)如果继任契约受托人在退休的契约受托人提供其辞职或被免职的书面通知后三十(30)天内仍未就职, 卸任的契约受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任受托人。继任契约受托人应向卸任或被撤职的契约受托人和发行人递交接受其委任的书面文件。因此，卸任的契约受托人的辞职或免职即生效，而继任的契约受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将完全享有本契约下契约受托人的一切权利、权力及责任。继承契约受托人应将继承通知邮寄给票据持有人。退休的契约受托人应由发行人承担费用，迅速将其作为契约受托人持有的所有财产及其根据本协议持有的所有文件和报表转让给继任契约受托人；但条件是，本协议项下欠退任契约受托人(及其代理人和律师)的所有款项已付清，发行人和前任契约受托人应签立和交付该等文书，并作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地将所有该等权利、权力、义务和义务归属和确认给继任契约受托人。尽管根据第11.7节更换了契约受托人, 发行人在第11.6条和第11.17条下的义务将继续为即将退休的契约受托人的利益而继续。(D)根据第11.7节的任何规定辞职或罢免契约受托人和任命继任契约受托人，在继任契约受托人根据第11.7节接受任命并支付应支付给即将退休的契约受托人的所有费用和开支之前，不得生效。(E)任何继任契约受托人均不得接受第11.7节规定的任命，除非在接受时，该继任契约受托人根据本条款第11.9节的规定具有资格。

96 4131-7075-5128第11.8节。可合并或转换或合并的任何人，或因合并、转换或合并而产生的任何人，或任何因合并、转换或合并而产生的人，或继承公司受托人的公司信托业务的任何人，应为本合同项下的合同受托人的继承人，只要该人根据本合同第11.9节的规定有资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为，尽管有任何相反的规定。如在上述一名或多于一名因合并、转换或合并而成为契约受托人的继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据均已认证但未交付，则任何该等契约受托人的继承人可采纳任何前身契约受托人的认证证书，并交付经如此认证的票据；如在当时，任何票据均未经认证, 契约受托人的任何继承人均可以本条例下任何前身的名义或以契约受托人的继承人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证明书具有在该等票据或本契约中任何地方的完全效力，但该等证明书须具有该证明书的效力。第11.9条。资格：取消资格。义齿托管人应始终满足TIA第310(A)条的要求(如果根据TIA要求该义齿具有资格)。本合同项下的契约受托人应始终根据美利坚合众国或根据该等法律授权行使公司信托权力的任何州的法律组织和开展业务，其长期无担保债务评级至少为BBB-(或等同于评级机构)，对于受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000,000美元的基于风险的资本，对于不受基于风险的资本充足率要求的实体，具有至少50,000美元的综合资本和盈余至少50,000,000美元，000，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律规定至少每年发布一次状况报告，则就第11.9节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。契约受托人应遵守TIA第310(B)条，包括TIA第310(B)(9)条第二句所允许的任选条款(如果根据TIA要求本契约具有资格)；, 如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，发行人的其他证券未清偿的任何一个或多个契据应被排除在TIA第310(B)(1)条的实施范围之外。如果在任何时候，根据第11.9节的规定，契约受托人将不再有资格，则契约受托人应立即按照第11.7节规定的方式和效力辞职。97 4131-7075-5128第11.10节。共同契约受托人或独立契约受托人的委任(A)即使本契据另有规定，为符合信托产业任何部分当时所在司法管辖区的任何法律规定，契约受托人有权并可签立和交付所有文书，以委任一人或多於一人作为信托产业全部或任何部分的共同受托人或共同受托人，或以个别受托人或个别受托人身分行事，并将信托产业或其任何部分的该等所有权以该身分及为抵押各方的利益归属该等人士，在符合第11.10节其他规定的情况下，该等权力、责任、义务, 企业受托人认为必要或适宜的权利和信托。本协议不要求任何共同受托人或独立受托人满足第11.9节规定的继任受托人资格条款，也不需要根据第11.7节要求通知票据持有人任何共同受托人或独立受托人的任命。未经发行人同意，不得委任共同受托人，除非根据法律规定或为了使受托人能够履行其在本协议项下的职能，必须任命共同受托人。任何共同受托人或单独受托人的任命不应解除契约受托人在本合同项下的任何义务。(B)在法律许可的范围内，每名独立受托人及共同受托人的委任及行事须受以下条文及条件规限：(I)票据须只由契约受托人或由契约受托人委任的认证代理人认证及交付；(2)授予或强加给契约受托人的所有权利、权力、责任和义务，应由契约受托人和该单独受托人或共同受托人共同授予或施加，并由该受托人和共同受托人共同行使或履行(有一项理解，即该独立受托人或共同受托人在没有契约受托人参与的情况下不得单独行事)，但根据任何法律(无论是根据本条例作为契约受托人，还是作为服务协议规定的服务机构的继承人)，契约受托人无权或没有资格执行该等作为、权力、职责和义务(包括在任何这种司法管辖区内对信托财产或其任何部分的所有权的持有)应由该独立受托人或共同受托人单独行使和履行, (Iii)任何其他受托人的作为或不作为，包括前任或继任受托人的作为或不作为，均不会令受托人承担任何个人责任；(Iv)受托人可随时接受任何独立受托人或共同受托人的辞职或罢免；及(V)受托人仍须对任何共同受托人的行为负主要责任。(C)给予契约受托人的任何通知、要求或其他书面文件，须当作已发给当时分开的受托人及共同受托人，犹如发给他们每一人一样有效。每份委任任何个别受托人或共同受托人的文书，均须提及本契约及本条第11条的条件。每名独立受托人及共同受托人在接受所授予的信托后，须在符合本契约所有条文的规限下，连同契约受托人或与契约受托人分开地归属其指定文书所指明的产业权或财产，但须符合本契约的所有条文，特别是本契约中与契约受托人的行为有关、影响契约受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文。每一份该等文书均须送交契约受托人存档，并将副本一份发给服务机构。(D)任何单独的受托人或共同受托人可在任何时间组成契约受托人、其代理人或事实受托人，在法律不加禁止的范围内，以其名义代表其根据或就本契约作出任何合法行为。如果任何单独的受托人或共同受托人死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，其所有遗产、财产、权利、补救办法和信托应归属于契约受托人并由其行使, 在法律允许的范围内，不指定新的或继任的契约受托人。第11.11条。向出票人优先收取索赔。契约受托人应遵守TIA第311(A)条，不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系(如果根据TIA要求本契约具有资格)。已辞职或被免职的契约受托人应在指定的范围内(如果该契约根据TIA要求合格)遵守TIA第311(A)条的规定。第11.12条。税金。根据任何税法，包括但不限于联邦、州、地方或外国所得税或特许经营税或对收入征收或衡量的任何其他税收(或与此相关的任何利息或罚款或因未能遵守而产生的任何利息或罚款)，契约受托人不对发行人或票据持有人根据任何税法产生的任何责任、成本或支出负责。第11.13条。[已保留]。第11.14条。强制执行的诉讼。如果违约事件将发生并且仍在继续，则契约受托人可以(但没有义务)在遵守服务协议第2.01节的规定的情况下，通过诉讼程序保护和强制执行其权利和任何担保当事人在本契约或任何其他交易文件下的权利，无论是为了具体履行本契约或其他交易文件中包含的任何契约或协议，还是为了帮助执行本契约或其他交易文件中授予的任何权力，或者为了执行由律师建议的任何其他法律、衡平法或其他补救措施，应被视为最有效地保护和强制执行契约受托人或任何担保方的任何权利。第11.15条。契约受托人向持有人提交的报告。契约受托人应向每个票据持有人交付守则明确要求的信息。第11.16条。契约受托人的陈述及保证。契约受托人代表并向发行人和担保各方保证：99 4131-7075-5128(I)契约受托人是根据美国法律正式组织、有效存在和信誉良好的全国性银行协会，并根据适用法律获得正式授权和许可从事银行业务；(Ii)契约受托人完全有权、授权和权利签立、交付和履行本契约和认证票据，并已采取一切必要行动授权其签署、交付和履行本契约并认证票据；(3)本契约受托人签立和交付本契约及其所属的其他交易文件, 本契约及其他交易文件的有效签立及交付或契约受托人履行本契约及该等其他交易文件所需的其他政府批准或备案；(4)契约受托人已正式签立并交付本契约及其所属的每一份其他交易文件，本契约及每一份此类交易文件构成契约受托人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对契约受托人强制执行，但下列情况除外：(1)此种强制执行可能受到破产、无力偿债、重组和类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，以及(2)衡平法救济的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制；(V)在没有任何调查的情况下，签署的契约受托人的负责人实际知道抵押品受任何人(发行人和契约受托人除外)的实际或声称的利益的影响；及(Vi)契约受托人符合第11.9节所述的资格要求。第11.17条。发行人对契约受托人的赔偿。发行人应充分赔偿、辩护并使契约受托人(及任何前身契约受托人)及其董事、高级职员、代理人和雇员免受任何损失、责任、索赔、费用、损害或伤害，而不论其是非曲直、被要求、主张或声称直接或间接与任何行为有关。, 根据本契约，因契约受托人的活动而产生的遗漏或指称的作为或不作为，以及本契约所涉及的任何其他交易文件或拟进行的任何交易，包括但不限于任何判决、裁决、和解、合理的律师费及其他因抗辩任何实际或受威胁的诉讼、法律程序或申索而产生的费用或开支；但如该等作为、不作为或指称的作为或不作为构成契约受托人的疏忽或故意的不当行为，发行人不得对契约受托人或其董事、高级职员、雇员或代理人作出赔偿。此处规定的赔偿应(I)在本契约终止以及契约受托人辞职和解职后继续存在，以及(Ii)适用于

100 4131-7075-5128契约托管人(包括(A)作为代理人和(B)全国协会的威尔明顿信托，作为证券中介和托管银行)。第11.18条。契约受托人要求发行人指示的申请书。契约受托人要求发行人、管理人或服务机构发出书面指示的任何申请，可在契约受托人的选择下，以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期及/或之后生效。除第11.1款另有规定外，在申请书规定的日期(发行人、管理人或服务机构的任何负责人员实际收到申请之日起不少于三十(30)天，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期)，除非在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)，契约受托人不对契约受托人根据申请书所载建议采取的任何行动或遗漏负责。契约受托人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。第11.19条。[已保留]。第11.20条。办公室或机构的维护。债券托管人将设立一个或多个办事处或一个或多个机构，在那里可以向或向企业托管人送达有关票据和本企业债券的通知和要求。为此目的，契约受托人最初指定其企业信托办公室为其办公室。如票据登记册或任何该等办事处或机构的地址有任何更改，契约受托人会立即以书面通知发行人、服务机构及票据持有人。第11.21条。关于契约受托人的权利。契约受托人在履行其在本契约项下的职责时所享有的权利、特权和豁免权，应同样适用于契约受托人根据其作为一方的其他交易文件履行其职责。第11.22条。指示给契约受托人。发行人特此指示契约受托人签署交易文件。第12条解除契约第12.1节义齿的满意度和脱落率。本契约对债券不再具有进一步效力，但下列情况除外：(I)债券持有人收取本金及其利息的权利及应付予债券持有人的任何其他款额；(Ii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17条；(Iii)第12.2和15.17条规定的义务和本协议规定的契约受托人的豁免权(包括第11.6和11.17条规定的契约受托人的权利)和(Iv)票据持有人作为受益人对下述存放在契约受托人处的财产的权利，应应发行人的要求并由发行人承担费用，支付给他们中的所有人或任何人, 应在发行人已付款、促使付款或不可撤销地存入或不可撤销地存入足以全额偿付所有担保债务的托收帐户资金的付款日期(“发行人终止日”)，就票据(及其相关的担保方)签署正式文书，确认本契约的清偿和解除，并且发行人已向契约受托人交付一份高级人员证书、律师的意见，如果TIA要求(如果本契约须符合TIA的资格)，由注册会计师事务所出具的独立证书，每份证书均符合第15.1(A)节的适用要求，并声明已遵守本协议规定的与本契约的清偿和清偿有关的所有前提条件。在根据第12.1条支付了任何不可撤销的保证金并满足本文规定的其他条件后，契约受托人应应请求立即以书面形式确认发行人已履行本契约项下的义务，但上述规定的存续义务除外。第12.2条。发行人款项的运用。根据第12.1条存放于契约受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由契约受托人按照票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人支付或赎回该等款项已存放于契约受托人的票据持有人，以支付所有到期及将成为本金的款项。, 利息和其他金额；但这种资金不需要与其他基金分开，除非本协议或其他交易文件要求或法律要求的程度。本条款第12.2条的规定在本契约到期或提前终止后继续有效。第12.3条。付款代理人所持款项的偿还。就本契约对票据的清偿及清偿而言，除本契约受托人外的任何付款代理人根据本契约条文就该等票据持有的所有款项，应应发行人的要求支付予根据第8.1条持有及运用的契约受托人，而该付款代理人即被免除与该等款项有关的所有进一步责任。第12.4条。[已保留]。第12.5条。最后一笔付款。(A)任何终止的书面通知，指明票据持有人可交出其票据以供最后付款及注销的付款日期，须由发行人向契约受托人发出至少两(2)个营业日的事先通知，并由契约受托人在不迟于最终付款前五(5)个营业日邮寄给票据持有人，指明(I)付款日期(须为发生融通终止日期的月份的付款日期)，在出示及交回该等票据时，须于指定的办事处或该等办事处作出最后付款，(Ii)任何该等最后付款的款额及(Iii)适用于该付款日期的记录日期并不适用，只可于102 4131-7075-5128向指定办事处出示及交回票据时付款。发行人按照前一句话向契约受托人发出的通知，应附有一份由管理人签发的高级官员证书，其中列明本契约第6条所列的资料，涵盖当时的公历年度至该通知发出之日止的期间，并列明最终分发的日期。契约受托人应在向票据持有人发出通知时，向转让代理人和付款代理人发出通知。(B)即使契约信托根据第12.1条终止或解除，或发生贷款终止日期, 当时存放在托收帐户中的所有资金将继续以信托形式为票据持有人的利益持有，支付代理人或契约受托人应在票据持有人的票据交还时将该等资金支付给票据持有人。倘若所有债券持有人在上述书面通知所指定的日期后六(6)个月内仍未交出其债券以供注销，则契约受托人应于接获转让代理及登记处的适当纪录后，向其余债券持有人发出第二次书面通知，要求交回其债券以供注销，并收取与之有关的最终分派。如在第二次通知发出后一年半内，所有债券仍未交回注销，则契约受托人可采取适当步骤或委任代理人采取适当步骤，就交回债券一事与其余债券持有人联络，而有关费用将从为该等债券持有人的利益而持有的代收账户资金中支付。契约受托人和付款代理人应应发行人的要求，向发行人支付两(2)年内无人认领的本金或利息。在向出票人支付此类款项后，有权获得这笔钱的票据持有人必须以一般债权人的身份向出票人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人。(C)为支付与该等票据有关的最终分派及注销而交回的所有票据，须由转让代理及注册处处长注销，并以令契约受托人及发行人满意的方式处置。第12.6条。发行人的终止权。根据第12.1条终止契约的留置权, 在支付了终止之日或之前根据本合同到期的所有款项后，契约受托人应签署一份书面免除和归还合同，基本上采用本合同附件A的形式，据此解除契约的留置权，并将信托财产的所有权利、所有权和权益(不论是当时存在的或此后产生的)重新转让给发行人(无追索权、陈述或担保)、与信托财产有关的所有到期或即将到期的款项以及信托财产的所有收益，但契约受托人或任何付款代理人根据第12.5(B)条持有的金额除外。契约受托人应签立并交付发行人或服务机构合理要求的转让和转让文书，在每种情况下均无追索权，以便将信托财产的所有权利、所有权和权益归于发行人。第12.7条。向出票人偿还款项。根据第2.10和2.13节的规定，契约受托人和付款代理人应在接到书面要求后，立即向发行人支付任何多余的款项，或根据第2.10和2.13条的规定，随时返还他们持有的任何票据。103 4131-7075-5128条第13条修订第13.1条未经票据持有人同意的补充假牙。在未经任何票据持有人同意的情况下，如果服务机构或管理人或计算代理人的权利和/或义务因此而受到重大和不利的影响，经服务机构或管理人或计算代理人(视情况而定)的同意，发行人和契约受托人可随时和不时地通过签发人令或管理人令授权，签订一项或多项契约补充或修订(这些补充或修订应符合在签立之日有效的《税务授权书》的任何适用条款), (A)在任何时间更正或放大任何受本契约留置权规限的财产的描述，或更佳地向本契约受托人保证、传达及确认任何受本契约留置权规限或须受本契约留置权规限的财产，或受本契约附加财产留置权规限的财产；(B)证明另一人按照本契约适用条文对发行人的继承，以及任何该等继承人对本契约及附注中发行人契诺的承担；(C)为任何担保当事人的利益在发行人的契诺中增加或放弃本协议赋予发行人的任何权利或权力；(D)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予契约受托人，作为有抵押债务的抵押品，并指明契约受托人持有和处理该等财产或资产的条款及条件，并列出本契约所规定的或与本契约条文一致而发行人及契约受托人认为适当的有关该等财产或资产的其他条文，或在任何时间如此按揭、质押、转易及移转予契约受托人的任何该等财产或资产的描述；(E)消除本契约的任何含糊之处，或更正或补充本契约中可能与本契约的任何其他条文不一致的任何条文；(F)就本契约项下出现的事项或问题订立本契约的任何其他条文；但, 在没有第13.2条所述同意的情况下，上述行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；(G)提供证据，并规定后续契约受托人可接受本契约中有关票据的委任，或对本契约的任何条文作出必要和准许的增补或更改，以规定或便利超过一名受托人根据第11条的要求管理本契约下的信托；或

104 4131-7075-5128(H)修改、删除或增加本契约的条款，修改、删除或增加本契约的条款，以根据《国际贸易协定》或此后颁布的任何类似联邦法规对本《契约》的资格进行必要的修改、删除或增加，并在本《契约》中增加TIA可能明确要求的其他条款。在发行人的要求下，契约受托人应与发行人一起签署本契约条款授权或允许的任何补充契约或修订，并应制定其中可能包含的任何其他适当协议和规定，但契约受托人没有义务签订该补充契约或修订，从而影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免权。第13.2条。经票据持有人同意的补充假牙。发行人及契约受托人在获发行人命令或遗产管理人命令授权时，在所需的票据持有人同意下，亦可在所需票据持有人的同意下，以及如服务机构或遗产管理人或计算代理人的权利及/或义务因此而受到重大及不利影响，则发行人或契约受托人(视何者适用而定)订立一项或多项契约补充或修订，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改票据持有人在本契约下的权利；但该等契约补充或修订，未经所规定的票据持有人同意及未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得：(I)更改赎回债券的任何分期本金或利息的付款日期，或更改赎回债券时须支付的任何溢价的日期。, 任何票据或以任何方式降低其本金或其利率，将本契约中关于将信托财产的收款或出售所得应用于支付票据本金或利息的条款修改为支付票据的本金或利息，或改变支付票据或其利息的任何付款地点或硬币或货币；(Ii)改变票据持有人对任何交易文件的投票要求；(3)损害为强制执行本契约条款而提起诉讼的权利，该条款要求按照第9条的规定使用可用于本契约的资金，以支付在其各自的到期日或之后到期的票据的任何此类款项；(4)降低票据未偿还本金总额的百分比，任何此类契约的补充或修订需要经持有人同意，或放弃遵守本契约的任何条款或本契约下的任何违约及其规定的后果需要得到持有人的同意；105 4131-7075-5128(V)修改或更改本契约中关于上述发行人、卖方或其关联方持有的票据的表决的规定；(Vi)降低票据未偿还本金总额的百分比，如果出售所得不足以支付本金和未偿还票据的应计但未付利息，则须征得持有人同意，根据第10.4节指示受托人出售或清算信托财产；(Vii)修改本第13.2节的任何规定, (Viii)修改本契约的任何条文，以在任何重大方面影响于任何付款日期到期的任何票据的利息或本金的款额的计算(包括该计算的任何个别组成部分的计算)、改变集合的适用范围或影响票据持有人的权利，以使本契约所载票据的任何强制性赎回条文受益；或(Ix)允许就票据信托财产的任何部分(其定义(A)款所述的许可的产权负担除外)设立任何在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价的任何留置权，或，除非本契约另有允许或预期，在任何时间终止本契约对任何此类抵押品的留置权，或剥夺任何担保当事人本契约的留置权所提供的担保；此外，如果修改会导致任何票据持有人确认美国联邦所得税的收益或损失，则不允许进行任何修改，除非如上所述获得该票据持有人的同意。契约受托人可(但无义务)作出任何此等修订或补充，以影响契约受托人根据本契约或以其他方式享有的权利、责任或豁免权。根据本节规定，票据持有人无需同意批准任何拟议的补充契据的特定形式, 但只要该同意书批准其实质内容，即已足够。取得该等同意的方式及证明任何票据持有人已授权签署同意的方式，须受契约受托人所订明的合理要求所规限。在发行人和契约受托人根据本节签署本契约的任何补充契约或修订后，契约受托人应立即将该补充契约或修订的副本邮寄给票据的每一持有人和服务机构。然而，如果契约受托人没有邮寄该通知或其中的任何缺陷，则不得以任何方式减损或影响任何该等补充契约或修订的有效性。第13.3条。签立补充契约。在签署本条款第13条允许的任何修订或补充契约或由此对本契约设立的信托所作的修改时，契约受托人应有权获得并在符合第11.1条的规定下，根据管理人的高级官员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止的(视情况而定)，并且已满足签署该等修订或补充契约的所有先决条件，因此应受到充分保护。律师的这种意见可能会受到合理的限制和事实假设的约束。契约受托人可(但无义务)订立任何此等修订或补充契约，以影响契约受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免权。任何修改或补充契约不得对权利、义务、豁免产生不利影响, 任何代理人、证书注册处、托管银行或证券中介机构未经其书面同意而享有的保护或赔偿权利。第13.4条。补充性义齿的效果。在依据本条款签立任何修订或补充契约后，本契约应并被视为对受其影响的票据进行了相应的修改和修订，此后，本契约受托人、发行人和票据持有人在本契约下的权利、权利、义务、义务、责任和豁免的各自限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订。而任何该等修订或补充契据的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均为并当作为本契约的条款及条件的一部分。第13.5条。符合TIA标准。本契约的每一项修订和根据第13条签署的每一补充契约均应符合当时有效的《贸易促进法》的要求，只要该《贸易促进法》要求本《贸易法》所规定的资格。第13.6条。[已保留]. Section 13.7. [已保留]。第13.8条。协议的撤销及效力。在一项修订、补充契据或豁免生效前，票据持有人对该等修订、补充契据或豁免的同意，即为持有人及其后每名票据持有人的持续同意，而该同意证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果契约受托人在修订、补充契约或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意。修正案、补充契约或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。发行人可以确定一个记录日期，以确定哪些持有人必须同意这种修改、补充契约或弃权。107 4131-7075-5128第13.9条修订后的批注或交换备注。契约受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充契约或弃权作出适当的批注。如发行人决定，经修改以符合任何该等修订、补充契约或豁免的新票据，可由发行人编制及签立，并由契约受托人认证及交付(在收到发行人命令或管理人命令后)，以换取未偿还票据。未能作出适当的批注或发行新的票据，不应影响该等修订、补充契约或豁免的效力和效力。第13.10条。契约受托人须签署修订, 根据第13条授权的任何修订或补充契约，如果该修订或补充契约不在任何实质性方面对该契约受托人的权利、义务、法律责任或豁免产生不利影响，则契约受托人应签署该修订或补充契约。如果任何修订或补充契约确实具有这种重大不利影响，契约受托人可以但不需要签署该契约。在签署该等修订或补充契约时，如有要求，契约受托人应有权获得令其合理满意的赔偿，并在符合第11.1条的规定下，获得并应受到充分保护，并应依靠管理人的高级官员证书和律师的意见作为确凿证据，证明该等修订或补充契约是本契约授权、允许或不禁止(视情况而定)的，并且根据其条款和签署该等修改或补充契约的所有先决条件均已满足，该修订或补充契约对发行人有效并具有约束力。第十四条。[已保留]第15条.杂项第15.1节。合规证书和意见等。(A)在发行人向契约受托人提出根据本契约的任何规定采取任何行动的任何申请或请求时，发行人应向契约受托人提供(I)高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，(Ii)律师的意见(受合理假设和限制的限制)，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，(3)符合本节适用要求的注册会计师事务所出具的独立证书，但在本证书的任何条款明确要求提供此类文件的申请或请求的情况下，无需提供额外的证书或意见。

108 4131-7075-5128就本契约必须符合《交通事故登记法》的规定而言，每份关于遵守本契约规定的条件或契约的证书或意见应包括：(I)该证书或意见的每个签字人已阅读或已导致阅读该契约或条件及其相关定义的陈述；(Ii)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述；(Iii)一项陈述，说明每名该等签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，使该签署人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及。(Iv)一项陈述，说明每名该等签署人认为该等条件或契诺是否已获遵守。第15.2条。交付给契约受托人的文件格式。在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。发卡人的负责人员的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于大律师的证书或意见或大律师的陈述，除非该人员知道，或在采取合理谨慎措施时应知道, 他或她的证明或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。任何负责人员的证书或律师的意见，只要与事实事项有关，可基于服务机构、卖方、管理人或发行人的一名或多名人员的证书或意见或其陈述，声明与该事实事项有关的信息由服务机构、卖方、管理人或发行人拥有或知晓，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时，关于该等事项的证明或意见或陈述是错误的。凡任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。在本契约中，凡与向契约受托人提交任何申请、证书或报告有关时，规定发行人应交付任何文件，作为批准该申请的条件，或作为发卡人遵守本契约任何条款的证据，其意图是在批准该申请时或在该证书或报告(视属何情况而定)生效日期109 4131-7075-5128，在这种情况下，该文件中所述事实和意见的有效性应是发行人有权批准该申请或该证书或报告是否充分的先决条件。然而，上述规定不适用于, 不得解释为影响契约受托人依赖第10条所规定的任何此类文件中所载任何陈述或意见的真实性和准确性的权利。票据持有人的行为。(A)凡本契约规定票据持有人可采取行动或发出通知、要求或指示，任何票据持有人均可采取或发出该等行动、通知或指示，除非该条文规定须有特定百分比的票据持有人。即使本契约中有任何相反的规定，只要任何其他人是票据持有人，卖方、发行人或由波顿控股或控制波顿的任何关联公司均无权就任何票据投票。(B)本契约所规定须由票据持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含在一份或多份实质相似的文书内，并由该等票据持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署证明；除本协议另有明确规定外，该等行动应在该文书或该等文书交付予契约受托人时生效，并在本契约明确要求交付发行人时生效。这种票据(以及其中所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署该票据或票据的票据持有人的“行为”。签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明，应足以证明本契约的任何目的，并且(在符合第11.1条的规定下)最终有利于契约受托人和发行人。, 如果是按照本节规定的方式制作的。(C)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由契约受托人以任何惯常方式予以证明。(D)钞票的所有权须由钞票登记册证明。(E)任何该等票据的持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据持有人及每张票据的持有人及其后每名该等票据的持有人，就契约受托人、服务机构或发行人倚赖该等票据而作出、遗漏或容受作出的任何事情具有约束力，不论该等行动是否就该票据作出批注。第15.4条。通知。本协议项下的所有要求、通知和通信应以书面形式发出，如果亲自交付、传真、快递(隔夜或亲手递送)或挂号信或挂号信邮寄，则视为已正式发出，请寄回收据至：(A)如属发行者，请寄往：c/o威尔明顿储蓄基金协会，特拉华州威尔明顿，19801，11楼。注意：Oportun CCW Trust，连同一份副本给管理人，地址：2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，注意：秘书，(B)如属服务机构，请向2 Circle Star Way，San 1104131-7075-5128 Carlos，California 94070，收件人：一般法律顾问；及。(C)如属契约受托人，请向公司信托办事处查询。除非本协议另有明确规定，否则要求或允许邮寄给票据持有人的任何通知应以头等邮资预付的方式寄往票据持有人在票据登记册上所示的地址。在本契约规定的时间内邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出, 无论票据持有人是否收到该通知。发卡人或契约受托人可以通过通知对方，为随后的通知或通信指定额外的或不同的地址；但发卡人不得在任何时候指定总共三(3)个以上的地址，通知必须发送才能生效。任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电传或传真机送达的通知应被视为在确认以电子邮件或电话送达通知之日送达，及(Iv)以隔夜航空速递送达的通知应被视为在通知送达隔夜快递之日后一(1)个营业日送达。尽管本契约有任何相反的规定，本契约受托人不会因未能收到本契约或票据所要求或与之有关的任何通知而承担任何责任。发行人向票据持有人邮寄通知或通讯的，应同时将副本邮寄给契约受托人。第15.5条。通知票据持有人：弃权。如果本契约规定向票据持有人发出任何事件的通知，则根据本契约第15.4节发出的通知应充分发出。在任何情况下，如通知持有人以邮寄方式发出，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定通知持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知相对于其他通知持有人的充分性，而以本章程规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出。如果本契约规定以任何方式发出通知, 任何有权在该事件之前或之后收到该通知的人，均可书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。票据持有人的放弃通知应提交给契约受托人，但这种提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。如因暂停正常邮递服务，而根据本契约任何条文规定须向票据持有人发出任何事件的通知，则向票据持有人邮寄该通知并不实际，则任何令契约受托人满意的发出通知的方式均应视为已充分发出该通知。第15.6条。备付金和通知条款。即使本契约或任何票据有任何相反的规定，契约受托人仍可代表发票人与票据持有人订立任何协议，就付款方法或由契约受托人或任何付款代理人向持有人发出的通知作出规定，而该等付款或通知与本契约所规定的付款或通知方法不同，但须经发票人同意(同意不得无理拒绝)。契约受托人将根据该等协议安排付款和发出通知。第15.7条。与TIA发生冲突。如果本合同的任何条款限制、限定或与TIA的任何条款要求包括在本契约中的本合同的另一条款冲突, 这种必要的规定应加以控制(如果根据TIA要求本契约具有资格)。TIA第310至317条对任何人施加责任的条款(包括自动被视为包括在此的条款，除非被本契约明确排除)是本契约的一部分，并管理本契约，无论本契约是否实际包含在本契约中(如果本契约要求符合TIA的资格)。尽管有上述规定，但无论根据《贸易促进法》是否要求义齿合格，《贸易促进法》第316(A)(1)条的规定均不适用于本《公契》。第15.8条。标题和目录的效果。本文中的条款和章节标题以及目录和交叉引用表仅为参考方便，不被视为本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。第15.9条。继任者和受让人。本契约和发行人发行的票据中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。契约受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。第15.10条。条款的可分割性。如果本契约或附注的任何一项或多项契诺、协议、条文或条款因任何理由而无效，则该等契诺、协议、条文或条款应被视为可与本契约的其余契诺、协议、条文或条款分开，并不以任何方式影响本契约的其他条文或其持有人的票据或权利的有效性或可执行性。第15.11条。义齿的好处。除本契约规定外，本契约或附注中的任何明示或默示的内容不得给予任何人, 本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但本契约的当事人及其继承人和担保当事人除外。第15.12条。法定节假日。在任何情况下，任何应付任何抵押方的付款日期不是营业日，则(尽管票据或本契约有任何其他规定)任何该等付款无须于该日期作出，但可于下一个营业日作出，其效力及效力犹如于名义上到期的日期作出一样，且自任何该等名义日期起及之后的期间不会产生利息。第15.13条。管辖法律；司法管辖权。本契约和票据应根据纽约州法律进行解释，不涉及其法律冲突。

112 4131-7075-5128的规定，以及各方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本契约的每一方和每一有担保的一方在此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权审查其判决的上诉法院的非专属管辖权。每一方和每一有担保的一方特此放弃任何基于法院不方便的反对意见，以及在上述任何法院提起的任何诉讼的地点的任何反对意见，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。第15.14条。对应者；电子执行。本契约可签署任何数量的副本，并可由不同的各方在不同的副本上签立，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。本合同双方同意本合同所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果该方使用电子签名签署本契约，则表示签署、采纳和接受本契约，并且使用电子签名签署本契约在法律上等同于将其手写签名放在纸面上。每一方都承认将以可使用的格式向其提供本契约的电子副本或纸质副本。第15.15条。义齿的记录。如果本契约需要在任何适当的公共记录办公室进行记录, 这种记录应由发行人完成，并由发行人承担费用，并附上律师的意见(律师可以是契约受托人的律师或契约受托人合理接受的任何其他律师)，其大意是为了保护票据持有人、证书持有人或根据本契约获得担保的任何其他人，或为了执行根据本契约授予契约受托人的任何权利或补救措施，这种记录是必要的。第15.16条。发行人义务。发行人的任何受托人或受益人及其各自的高级管理人员、董事、雇主或代理人均不对本契约负有任何责任，也不得仅对发行人的资产有追索权。此外，不得直接或间接就发行人、应收存款人受托人为存款人、所有人受托人或受托人在票据上或在本契约项下的义务，或在本契约下交付的任何证书或其他书面文件，直接或间接针对(I)发行人的任何资产(信托财产除外)，(Ii)卖方、服务机构、管理人、受托人为存款人、所有者受托人或受托人以各自个人身份的利益而采取的任何追索权，(Iii)任何受益人或(Iv)发行人的任何合伙人、业主、公司注册人、成员、经理、受益人、实益拥有人、代理人、高级职员、董事、雇员、股东或代理人、任何受益人、卖方、管理人、应收存款人受托人、业主受托人、服务商或企业受托人, 除非(X)任何此等人士明确同意，及(Y)本节的任何规定均不解除卖方或服务商根据任何服务商交易文件的条款所承担的义务。113 4131-7075-5128本15.16节的任何规定均不得解释为限制受托人行使其在本条款下对信托财产的权利。第15.17条。没有针对发行方的破产申请。每一有担保当事人与契约受托人订立契约或任何票据购买协议，并在票据持有人接受票据的情况下，在此约定并同意，在最新到期票据全额付款及契约终止后一年零一天之前，不会针对发行人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清盘程序或其他程序，根据任何美国联邦或州破产法或类似的法律，涉及与票据、契约或任何交易文件有关的任何义务。本条款15.17的规定在本契约终止后继续有效, 以及契约受托人的辞职或免职。本协议所载任何内容均不妨碍任何有担保的一方或契约受托人在涉及发行人的任何此类诉讼中参与主张或抗辩其债权。第15.18条。没有合资企业。本合同中的任何内容不得被视为或解释为在本合同双方之间建立合作伙伴关系或合资企业，服务机构的服务应作为独立承包商提供，而不是作为契约受托人或发行人的代理人。第15.19条。第144A条信息。只要任何票据是证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，发行人同意在票据持有人或潜在购买者的要求下，合理合作，向票据持有人和该票据持有人指定的任何潜在购买者提供，为满足证券法第144A(D)(4)条规定的条件而需要向该持有人或潜在购买者提供的任何信息，前提是在提出要求时，发行人不是交易法第13条或第15(D)条规定的报告公司，并且服务机构同意就上述事项与发行人和契约受托人进行合理合作。第15.20条。没有放弃；累积补救。契约受托人或任何担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不是任何权利、补救办法的全部。, 法律规定的权力和特权。第15.21条。第三方受益人。本契约对本契约各方、担保各方及其各自的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力。除本条第15条另有规定外，其他任何人均不享有本条规定的任何权利或义务。第15.22条。兼并与整合。除本合同另有明确规定外，本合同阐明双方对本合同标的的完整理解，所有先前的书面或口头理解均由本合同取代。114 4131-7075-5128 15.23节由契约受托人订立的规则契约受托人可以为任何担保当事人的会议或在其会议上采取行动制定合理的规则。第15.24条。复制原件。双方可以签署本契约的任何数量的副本。一份签名的复印件就足以证明这份契约。第15.25条。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，在因本契约或交易文件或因本契约或交易文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一担保当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。第15.26条。没有损伤。除本契约明确授权的行动外，契约受托人不得采取任何合理地可能损害发行人在现有或以后设立的信托财产的任何资产上的权益或损害信托财产现时存在或将来设立的任何资产的价值的行动。第15.27条。业主、受托人、责任限制。双方明确理解并同意：(I)本契约由威尔明顿储蓄基金协会FSB签立并交付, 不是个人或个人，而是仅作为发行人的所有者受托人，在行使授予和授予它的权力和授权时，(Ii)发行人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议都是所有者受托人作出的，并不打算作为个人陈述、承诺和协议，但仅用于约束发行人的目的；(Iii)本协议中所载的任何内容不得解释为对所有者受托人个人或个人造成任何责任，以履行本协议中明示或默示的任何契诺，所有个人责任，如有，业主托管人未对发行人在本契约中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行调查，(V)在任何情况下，业主受托人均不对发行人的任何债务或支出承担个人责任，或对发行人在本契约或任何其他相关文件下作出或承诺的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或不履行承担责任。[这块空白处故意留空]4131-7075-5128兹证明，本契约的受托人、发行人、证券中介机构和托管银行已于上述日期由其正式授权的人员正式签立本契约。OPORTUN CCW Trust，发行人：Wilmington Savings Fund Society，FSB，不是以其个人身份，而是仅以发行人所有者受托人的身份：_名称：

4131-7075-5128威尔明顿信托，全国协会，不以个人身份，而仅以契约受托人的身份，由_名称：名称：威尔明顿信托，全国协会，不以其个人身份，__[要插入]B-1 4131-7075-5128留置权解除契约形式证物B[要插入]C-1 4131-7075-5128 A类票据C类证物格式[要插入]

D-1 4131-7075-5128附件1-1 4131-7075-5128附表1完美陈述、保证和契诺除了契约中包含的陈述、保证和契诺外，发行人在截止日期向契约受托人陈述、认股权证和契诺如下：一般1.契约在信托财产中设立有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义的)，给予契约受托人，担保权益优先于所有其他留置权，并可针对发行人的债权人和购买者强制执行。2.应收款构成在纽约州有效的UCC所指的“账户”或“一般无形资产”。3.每个信托账户及其所有子账户构成存款账户或证券账户。出票人对应收账款拥有良好的、可出售的所有权，不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响(仅允许的产权负担除外)。完美5.发行人已经或将在本契约生效之日起十(10)日内，根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善从存款人和存款人应收账款受托人处向发行人出售的应收款，以及本合同项下授予契约受托人的信托财产中的担保权益, 本款所指的所有融资声明包含或将在提交时包含一项声明：“购买本融资声明中所述的任何抵押品或担保权益将侵犯担保当事人的权利。”8.对于每个信托账户和构成存款账户的所有子账户，(1)发行人已向信托受托人提交了一份完全签立的协议，根据该协议，持有存款账户的银行同意遵守企业受托人发出的所有指示，指示在未经发行人进一步同意的情况下处置信托账户中的资金；或(Ii)发行人已采取一切必要步骤，使受托人成为信托帐户的帐户持有人。附表1-2 4131-7075-5128 9.对于构成证券账户或证券权利的每个信托账户或子账户，发行人已向契约受托人交付一份完全签立的协议，根据该协议，证券中介人同意遵守由契约受托人发起的关于信托账户的所有指示，而无需发行人进一步同意；或(Ii)发行人已采取一切必要步骤，促使证券中介人在其记录中将契约受托人识别为在每个信托账户中相对于证券中介人具有担保权利的人。优先事项10.出票人未授权提交, 或知悉任何针对发行人的融资声明，包括抵押品的描述，涵盖应收款或信托账户或其任何子账户，但已发放的抵押品除外，或任何融资声明(I)与发起人向卖方或存款人及存款人应收账款受托人转让应收款有关，(Ii)与卖方根据购买协议向存款人及存款人应收款项受托人转让应收款有关，(Iii)与发起人及存托受托人根据转让协议向发行人转让应收款项有关，(4)与本合同项下授予契约受托人的担保权益有关，或(5)已终止。11.发行人不知道有任何判决、ERISA或针对发行人的税收留置权申请。12.信托帐户或其任何子帐户均非以契约受托人以外的任何人的名义名下。发行人未同意开立构成存款账户的信托账户的银行遵守除契约受托人以外的任何人的指示。发行人并未同意构成证券户口的任何信托户口的证券中介人遵从非契约受托人的任何人士的权利命令。15.完美表征的存续。即使契约或任何其他交易文件的任何其他条文另有规定，本附表所载的完美陈述仍须继续，并保持十足效力及效力，直至契约下的有抵押债务已最终及全额清偿及履行为止。16.发行人须保持完善和优先。发行人的圣约, 为了证明契约受托人在本契约项下的利益，发行人应采取必要或适宜的措施(包括但不限于契约受托人要求的行动)，或签立并交付必要或适宜的文书(提交文件(定义如下)除外)，以维持和完善契约受托人在信托财产中的担保权益。发行人应不时地在法律规定的时限内准备并提交给契约受托人，以便契约受托人授权发行人提交所有融资声明、修订、续期、终止、部分终止、解除或部分解除，或继续、维持和附表1-3 4131-7075-5128将契约受托人在信托财产中的担保权益完善为优先权益所必需或适宜的任何其他文件(每个文件均为“文件”)。

附表2-1 4131-7075-5128附表2程序清单[无]