美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第2节第13款或第15款(D)项提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月4日，注册人有
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-Q季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。
您应该阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在这份Form 10-Q季度报告中引用的文件，这些文件已经作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，
了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述是截至本Form 10-Q季度报告之日作出的，我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律另有要求。
除文意另有所指或另有指示外，本季度报告中的“我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的业务”是指Verve Treateutics公司及其合并子公司。
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。以下我们总结了我们认为我们的业务面临的主要风险，以及本报告中包含的本季度报告第二部分关于Form 10-Q的“风险因素”和其他信息中更全面地描述的风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果以及未来的增长前景可能会受到重大不利影响，本报告中作出的前瞻性陈述的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同：
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第四项。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
第1项。 |
法律诉讼 |
34 |
第1A项。 |
风险因素 |
34 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
95 |
第六项。 |
陈列品 |
96 |
签名 |
97 |
|
第一部分─融资AL信息
项目1.融资AL报表
VERVE治疗公司
精简整合ED资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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受限现金 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营租赁债务，本期部分 |
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流动负债总额 |
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成功付款责任 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
VERVE治疗公司
的简明合并报表运营和综合亏损
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位为千，不包括每股和每股金额) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(支出)： |
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反稀释权利负债的公允价值变动 |
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成功付款负债的公允价值变动 |
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利息和其他收入，净额 |
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其他收入(费用)合计，净额 |
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净亏损 |
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普通股股东应占普通股每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
加权平均普通股，用于普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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其他全面亏损： |
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有价证券未实现亏损 |
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综合损失 |
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) |
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$ |
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) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
VERVE治疗公司
可转换优先股和股票简明合并报表持有者权益(赤字)
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可转换优先股 |
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普通股 |
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(单位为千，不包括份额) |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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发行B系列可转换优先股，扣除发行成本$ |
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受限制普通股的归属 |
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股票期权的行使 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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首次公开发行结束时可转换优先股转换为普通股 |
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从首次公开募股中发行普通股，扣除发行成本$ |
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向许可机构发行普通股 |
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受限制普通股的归属 |
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股票期权的行使 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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2021年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
VERVE治疗公司
浓缩合并%s现金流的破损
|
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截至6月30日的六个月， |
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(未经审计，以千计) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧 |
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非现金租赁费用 |
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有价证券溢价摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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反淡化权利的公允价值变动 |
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成功付款负债的公允价值变动 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购置财产和设备 |
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购买有价证券 |
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( |
) |
有价证券的到期日 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
|
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发行B系列可转换优先股所得款项，净额 |
|
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首次公开发行的收益，扣除承销折扣 |
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首次公开招股费用的支付 |
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行使股票期权所得收益 |
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通过员工购股计划发行股票 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金增加 |
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现金、现金等价物和限制性现金--期初 |
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现金、现金等价物和受限现金--期末 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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应付账款和应计费用中包括的财产和设备增加 |
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首次公开募股成本计入应付账款和应计负债 |
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首次公开发行结束时可转换优先股转换为普通股 |
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通过发行普通股解决反稀释权利责任 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
VERVE治疗公司
不是TES到简明合并财务报表(未经审计)
1. 业务性质和列报依据
组织
Verve Treateutics，Inc.(“公司”或“Verve”)是一家基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。该公司于2018年3月9日成立，名为Endcadia，Inc.，是特拉华州的一家公司，此后不久开始运营。2019年1月，公司修改了公司注册证书，更名为Verve Treateutics，Inc.。公司的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动资金和资本资源
自成立以来，公司主要致力于研究开发和筹集资金。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造有关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本以资助运营的能力。目前和未来的项目将需要大量的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
关于本公司于2021年6月的首次公开招股，本公司完成
2022年6月30日之后，公司于2022年7月18日签订了战略合作和许可协议(“Vertex协议”)与Vertex制药公司(“Vertex”)进行为期四年的独家全球研究合作，重点是开发体内基因编辑候选对象，以达到治疗单一肝病的未披露目标，如注14“后续事件”中进一步描述的那样。根据Vertex协议，Vertex向公司支付了#美元。
2022年7月18日，关于《顶点协定》的执行，本公司亦与Vertex订立股份购买协议(“股份购买协议”)，出售及发行
On July 25, 2022，公司发行并出售
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司预期其现金、现金等价物及有价证券$
5
百万来自顶点的私人配售，以及$
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及“会计准则更新”(“ASU”)所载的权威公认会计原则。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制。公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映公司截至2022年6月30日的财务状况、截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果和其他全面亏损、截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益以及截至2022年和2021年6月30日的六个月的现金流量。这样的调整是正常的和反复出现的。截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度业绩，或任何未来的时期。这些中期财务报表应与截至2021年12月31日及截至12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
2. S重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表中的附注2“重大会计政策摘要”中披露，相关附注包括在公司于2022年3月14日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。自这些财务报表之日起，其重大会计政策没有任何变化。
现金、现金等价物和限制性现金
限制性现金是指为作为保证金签发的信用证提供的抵押品，这些保证金与公司租赁其公司设施有关。
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6月30日， |
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6月30日， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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最近采用的会计公告
在截至2021年9月30日的季度内，该公司采用了修订后的追溯方法，即截至2021年1月1日的修订后的ASC主题842“租赁”(“ASC 842”)。截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明综合财务报表已追溯调整，以反映采用ASC 842准则，包括对未经审核中期简明综合现金流量表的追溯调整及本文所包括的若干额外脚注披露。采用ASC 842对公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损没有重大影响。
6
在安排开始时，本公司根据特定事实和情况、已识别资产(如有)的存在以及本公司对已识别资产使用的控制(如适用)来确定该安排是否为或包含租赁。租赁负债按未来租赁付款的现值计量，按租赁开始日的贴现率贴现。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用递增借款利率，该利率是在类似经济环境下，以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。本公司确认相应的租赁使用权(“ROU”)资产，初始计量为租赁负债额，根据租赁开始前或租赁开始时支付的任何初始租赁成本或租赁付款进行调整，并经任何租赁激励措施减去。
该公司的租约仅包括经营租约。经营租赁在资产负债表上确认为ROU租赁资产、租赁负债流动和租赁负债非流动。固定租金计入租赁余额的计算，但不包括为某些运营和传递成本支付的某些变动成本。租赁费用以直线方式在预期期限内确认。
3.有价证券
按证券类型划分的有价证券包括以下内容：
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June 30, 2022 |
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(单位：千) |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公平 |
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美国国库券和票据 |
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) |
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美国机构证券 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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2021年12月31日 |
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(单位：千) |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公平 |
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美国国库券和票据 |
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) |
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美国机构证券 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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*每当有价证券的公允价值低于摊销成本并且有证据表明有价证券的账面价值不可收回时，公司每期都会审查其有价证券的减值情况。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司预计其投资将在证券的剩余期限内收回，并得出不存在减值的结论。
所有有价证券的剩余合约到期日均少于
4. P物业和设备，网
财产和设备，净额，包括以下内容：
(单位：千) |
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June 30, 2022 |
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2021年12月31日 |
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实验室设备 |
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$ |
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家具和固定装置 |
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计算机设备 |
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租赁权改进 |
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总资产和设备 |
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减去累计折旧 |
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( |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧费用为$
截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用是$
7
5. f金融工具的空气价值
本公司的金融工具按公允价值按经常性基础计量，包括货币市场基金、有价证券和衍生负债(成功付款负债)，这是根据我们与哈佛大学总裁院士和远大研究院以及远大研究院达成的许可协议，这些许可协议在本文中称为哈佛/远大许可协议和远大许可协议。
下表列出了该公司金融工具在公允价值体系中的公允价值：
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截至2022年6月30日 |
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(单位：千) |
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公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国库券和票据 |
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美国机构证券 |
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总资产 |
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负债 |
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成功付款责任 |
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总负债 |
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$ |
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截至2021年12月31日 |
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(单位：千) |
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公平 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国库券和票据 |
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美国机构证券 |
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总资产 |
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负债 |
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成功付款责任 |
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总负债 |
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现金等价物-现金等价物$
有价证券--本公司按公允价值经常性计量其有价证券，并将这些工具归类于公允价值等级的第二级。有价证券被归类于公允价值等级的第二级，因为定价投入不同于活跃市场的报价，于报告日期可直接或间接观察到，而公允价值是通过使用模型或其他估值方法来确定的。
反淡化权利责任-反稀释权利责任是指在完成(1)确定的总优先股融资水平和(2)出售公司优先股、首次公开发行股票或达到一定价值门槛的公司出售后，向哈佛和布罗德公司增发普通股的义务。反摊薄权利负债按公允价值列报，并被视为公允价值等级中的第三级，因为其公允价值计量部分基于市场上未观察到的重大投入。与满足规定的优先股融资总水平有关的反稀释权利负债采用概率加权现值模型进行估值，该模型考虑了满足确定的优先股融资总水平的可能性，以及公司普通股的公允价值。与通过出售公司优先股、首次公开募股或公司出售实现特定估值有关的反稀释权利债务使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，该模型基于几个关键变量对负债的价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及公司普通股的公允价值。
2021年6月，本公司首次公开招股完成后，通过发行
8
这个截至2021年6月30日的三个月和六个月。由于反摊薄权利负债已于2021年6月全额清偿，截至2022年6月30日或2021年12月31日的简明综合资产负债表中并无该等负债的金额。
成功付款责任-如果公司的平均市值在指定的一段时间内超过指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到美元，公司有义务向哈佛和远大分级成功付款
成功付款负债按公允价值列报，并被视为第3级，因为其公允价值计量部分基于市场上未观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型根据几个关键变量对负债价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及公司普通股的价值。该公司还根据其正在进行的研究工作估计了维持哈佛/布罗德许可协议的可能性。
本公司按公允价值重新计量负债，减值$
2021年9月，多次成功付款被触发，欠哈佛和布罗德的金额总计为$
在评估与公司实现某一估值门槛相关的成功付款负债时使用的主要投入如下：
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在… |
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在… |
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普通股公允价值(每股) |
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$ |
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$ |
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股票波动性 |
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% |
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% |
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于2021年2月，本公司向远大发出书面通知，表示其选择终止远大许可协议，该协议于2021年6月生效。
对基于第三级投入的金融工具公允价值变动的协调截至2022年6月30日的六个月情况如下：
(单位：千) |
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成功 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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公允价值变动 |
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( |
) |
2022年6月30日的余额 |
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$ |
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对截至2021年6月30日的6个月基于第3级投入的金融工具公允价值变动的对账如下：
(单位：千) |
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反淡化权利责任 |
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成功 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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普通股发行 |
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公允价值变动 |
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2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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9
6. 应计费用
应计费用包括以下内容：
(单位：千) |
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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应计外部研发费用 |
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雇员补偿及相关福利 |
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许可证和里程碑付款 |
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专业费用 |
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其他 |
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总计 |
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7. 租契
该公司的经营租赁活动包括对位于马萨诸塞州剑桥市的办公和实验室空间的不可取消设施租赁。
公司还与第三方签订了多项合同研究和合同制造服务协议，其中包含嵌入D在ASC 842范围内的租赁。嵌入的租约被视为短期租约，因为合同期限为12个月或更短。因此，没有记录租赁负债或净资产收益率。公司已经确认了$
经营租赁费用的构成如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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总计 |
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与经营租赁有关的补充现金流量信息如下：
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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与经营租赁相关的经营现金流 |
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截至2022年6月30日，公司的经营租赁是使用加权平均增量借款利率计量的
于2021年8月19日，本公司与特拉华州有限责任公司(“业主”)Are-MA Region No 87 Tenant，LLC订立租赁协议，据此，本公司将租赁约
波士顿租约的租期将从(1)业主将物业交付给公司的日期开始，对于第一层物业，双方预计该日期为2022年8月18日或之前，对于第二层物业，则为2022年10月1日，或(2)如果不是由于公司造成的任何延误，业主本可以交付物业的日期(“开始日期”)。
10
租户改善物业以配合公司用途(“租户改善津贴”)，该金额包括在波士顿租约所订基本租金内。除租户改善津贴外，该公司最高可获$
关于签订波士顿租约和作为保证金，公司向房东提供了一份金额约为#美元的信用证。
房东有权因惯常违约事件而终止波士顿租约。“公司”(The Company)如果物业在2022年9月1日之后的特定时间段内未准备好投入使用，则为波士顿租赁。
波士顿租赁公司要求房东在建造房屋之前进行一定范围的工作，以扩建基地建筑。本公司得出的结论是，会计开始日期将在业主完成基地建筑的建造并将控制权移交给本公司时开始。本公司将在会计开始之日评估波士顿租赁的分类，并衡量净资产收益率和租赁负债。公司在开始前支付的款项将被视为预付租金，这将增加ROU资产。截至2022年6月30日该公司已产生的总金额为$
于二零二一年十月，本公司就
不可撤销租约下的未来最低承诺额2022年6月30日的情况如下：
截至12月31日止的年度， |
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金额 |
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(单位：千) |
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2022年剩余时间 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：利息 |
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经营租赁负债现值 |
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在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生的租金费用为#美元。
8.许可协议
公司的重要许可协议在截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表中的附注8“许可协议”中披露，相关附注包括在公司于2022年3月14日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。自这些财务报表之日起，除下文所述和附注14“后续事件”中所述外，其许可协议没有任何变化。
哈佛/远大许可协议和远大许可协议
于2019年3月，本公司同时就若干基础编辑技术订立哈佛/远大授权协议及远大授权协议(“授权协议”)，据此，本公司获得指定专利权下的独家、全球范围内、可再授权的许可使用费许可，以及若干专利权下的非独家、全球范围内、可再授权使用的许可使用费许可，以研究及开发授权产品。本公司同意根据发展计划，以商业上合理的努力开发特许产品，将任何获得监管部门批准的特许产品引入商业市场，销售在此之后获得监管部门批准的特许产品
11
引入市场，并使已获得监管部门批准的特许产品合理地向公众提供。协议的有效期将持续到最后一个有效索赔到期为止。除非提前终止，否则公司可以在提前四个月书面通知哈佛大学和布罗德大学的情况下，无故终止任何一项许可协议。本公司于2021年2月向远大发出书面通知，表示有意终止远大许可协议，该协议于2021年6月生效。
作为根据哈佛/远大许可协议和远大许可协议授予的权利的部分对价，该公司支付了$
反淡化权利--向哈佛大学和布罗德公司发行的普通股的初始股份须遵守反稀释条款，如附注5“金融工具的公允价值”中进一步描述的那样。与公司实现确定的优先股融资总水平相关的反摊薄权利在2019年得到部分满足，并于2020年完全满足，和解金额总计为#美元。
成功付款-公司必须根据许可协议支付Success付款，如附注5“公平”中所述 金融工具的价值“。2021年9月，触发了某些成功付款，欠哈佛和布罗德的金额总计为#美元。
其他付款-本公司同意每年支付从低至中五位数到低六位数的许可证维护费， 根据每个许可协议的特定日历年。本公司负责支付哈佛和远大与许可专利相关的某些专利诉讼和维护费。在实现的范围内，公司有义务支付总额高达$
BEAM许可协议
2019年4月，本公司与比姆治疗公司(“比姆”)签订了一项合作和许可协议(“比姆协议”)。根据BEAM协议，公司获得了BEAM的某些碱基编辑技术、基因编辑和交付技术的全球独家可再许可许可证，用于开发、制造、使用、销售、销售和进口使用BEAM的CRISPR相关蛋白12b或Cas12b技术的碱基编辑产品和核酸酶产品，在每种情况下，针对与冠状动脉疾病风险增加相关的四个基因靶点中的任何一个，包括PCSK9和Angptl3基因。此外，该公司根据其某些交付技术向比姆授予了在全球范围内独家、可再许可的许可证，以开发、制造、销售和进口候选产品和产品，但授权给Verve的基础编辑产品除外。
双方可根据商定的研究和/或发展计划开展某些活动。在特定许可产品的第一阶段临床试验中给最终患者配药后，比姆有权选择分担全球该许可产品开发费用的33%，并在50/50的基础上共同商业化和分享该许可产品在美国商业化的利润和费用。如果比姆行使其对特定许可产品的选择加入权利，我们将其称为合作产品，它将有义务支付该合作产品的开发和商业化成本的特定百分比，并将有权从该合作产品的任何销售中获得指定百分比的利润。BEAM协议的期限一直持续到任何产品的任何版税期限的最后一个到期为止。本公司有权向比姆发出为期90天的终止通知，终止任何特许产品的比姆协议，但不能终止任何合作产品的协议，前提是比姆已选择不行使其选择加入权利或行使该选择加入权利的期限已经届满。本公司负责在研究计划、任何开发计划下进行活动所产生的所有成本和开支，以及比姆尚未选择加入的特许产品开发的任何成本和开支。
作为BEAM根据BEAM协议授予许可权的部分代价，公司通过发行
12
产品，该公司被要求按净销售额支付中低个位数的特许权使用费。在实现的范围内，对于美国以外的每个协作产品，公司有义务支付最高$
于2022年7月5日，本公司与比姆签订经修订及重新签署的合作及许可协议(“经修订比姆协议”)，详情见附注14，“后续事件”。
只要有交付技术产品的销售，每一方都将根据付款方销售每一交付技术产品所产生的全球年净销售额向另一方支付中低个位数的版税；但前提是此类版税不适用于协作产品或许可产品的净销售额。该公司得出结论，截至2022年6月30日，不可能收到BEAM协议下的任何里程碑或特许权使用费付款。
梁材料交换函件协议
于2020年10月，本公司与比姆订立材料交换协议，双方同意比姆将向本公司提供若干信使核糖核酸、gRNA及蛋白质，而本公司将按所提供的每种材料的协定价格向比姆提供若干基因核糖核酸。
截至2022年6月30日的三个月和六个月和2021年，该公司做到了
截至2022年6月30日的三个月和六个月，该公司做到了
Acuitas协议
开发和选择协议
2019年12月，本公司与Acuitas治疗公司(“Acuitas”)达成了一项开发和合作协议，该协议于2020年10月进行了修订和重述。该公司同意按季度补偿Acuitas与该计划活动相关的服务，补偿的依据是约定的全职员工人数，按每位员工的年率计算，包括报销合理的外部成本。公司确认的研究和开发费用不到$
许可协议
2020年10月，该公司向Acuitas支付了一笔不可退还的预付许可费#美元
在实现的范围内，公司还有义务支付总额高达#美元的费用
第三方许可协议
2021年10月，公司与第三方签订了一项许可协议，以获得公司用于研发的某些技术的非独家许可。作为根据协议授予的许可证和权利的对价，该公司一次性支付了#美元，不可退还
2022年6月，该公司修改了协议，将另外三种许可产品纳入非独家许可的范围。考虑到额外的许可产品UCT，该公司被要求一次性地，
13
不能退款预付款$
9
2021年1月，本公司发布
2021年6月，公司修改并重述其公司注册证书，以授权
于2021年6月，本公司完成首次公开招股，据此本公司发行及出售
首次公开招股结束时，公司优先股的所有流通股自动转换为
2021年6月，本公司发布
普通股持有人每持有一股普通股，有权享有一票投票权。
10.基于股票的薪酬
2018年8月董事会通过的《2018年股权激励计划》规定，向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，用于发行或购买公司普通股。根据2018年计划核准发行的普通股最高股数为
2021年6月，公司董事会通过并经公司股东批准的2021年股票激励计划或2021年计划，于2021年6月16日生效。2021年计划规定向公司员工、董事、顾问和外部顾问授予合格和非合格股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票和股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。根据2021年计划，最初预留供发行的普通股数量为：(1)
2022年1月1日，
在简明合并经营报表和综合损失表中记录的基于股票的补偿费用如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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研发 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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股票期权
下表提供了股票期权活动在截至2022年6月30日的6个月：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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授与 |
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被没收 |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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可于2022年6月30日行使 |
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预计在2022年6月30日之后归属(1) |
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截至2022年6月30日，有一美元
限制性股票单位
截至2022年6月30日的6个月内，公司批准
截至的未归属限制性股票单位状况和变化摘要2022年6月30日情况如下：
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股票 |
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加权的- |
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截至2021年12月31日的未归属限制性股票单位 |
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已批出的限制性股票单位 |
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被没收的限制性股票单位 |
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截至2022年6月30日的未归属限制性股票单位 |
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截至2022年6月30日，有一美元
2021年修订和重新制定的员工购股计划
2021年6月，董事会通过了经修订和重述的2021年员工股票购买计划，公司股东批准了该计划，于2021年6月16日生效。该公司最初保留
11.普通股股东每股净亏损
这个公司的潜在稀释证券，包括可转换优先股、未归属的限制性股票、未归属的限制性股票单位和普通股期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。因此，已发行普通股的加权平均数量用于
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计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同。
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截至6月30日， |
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2022 |
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未归属限制性股票 |
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未归属的限制性股票单位 |
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购买普通股的未偿还期权 |
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总计 |
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12. 所得税
13.关联方交易
比姆的一名高管是本公司的董事会成员。于2020年10月，本公司与比姆订立材料交换协议，双方同意比姆将向本公司提供若干信使核糖核酸、gRNA及蛋白质，而本公司将按所提供的每种材料的协定价格向比姆提供若干基因核糖核酸。截至2021年6月30日止三个月，本公司并无向比姆出售任何材料。为截至2021年6月30日止六个月，本公司确认
2021年10月，本公司与比姆签订了一项转租协议，租用位于马萨诸塞州剑桥市的实验室和办公空间。转租于2021年12月开始。。根据本分租合同产生的总费用为$
14. S后续事件
修订并重新签署了协作和许可协议
2022年7月5日，本公司签订了经修订的BEAM协议。
根据修订后的比姆协议，比姆公司在比姆公司的某些基础编辑技术下向该公司授予了独家的、全球范围的、可再许可的许可证，以开发和商业化针对另一种肝脏介导的心血管疾病靶标的产品。该公司将负责针对这种基因的产品的开发和商业化，但须符合比姆的选择权。在这种基因的特许产品的第一阶段临床试验中给最终患者配药后，比姆有权选择加入，分担全球此类特许产品开发费用的35%，以及共同商业化和分享全球此类特许产品商业化的35%的利润和费用。如果比姆没有选择加入，比姆将有权在与比姆协议中规定的其他合作产品相同的基础上获得里程碑和版税。
作为交换，公司根据公司的知识产权，包括公司的GalNAc-LNP交付技术，向比姆授予了与公司开发的一项临床前计划有关的独家、全球范围内的、可再许可的、全额支付的许可证。
此外，修订后的BEAM协议：
16
修订后的BEAM协议还包括陈述和保证、契约和其他谈判条款，包括保密义务，这是此类交易的惯常做法。
战略许可和协作协议
2022年7月18日，该公司签署了Vertex协议，进行为期四年的独家全球研究合作，重点是开发体内基因编辑候选药物，以实现治疗单一肝病的未披露目标。此外，于2022年7月18日，本公司与Vertex订立购股协议，据此，本公司同意向Vertex出售及发行其普通股。
根据Vertex协议，该公司将负责为感兴趣的目标发现、研究和某些新的体内基因编辑开发候选项目的临床前开发。该公司的研究活动将集中在(I)确定和设计特定的基因编辑系统和体内针对目标的交付系统；(Ii)评估和优化开发候选方案，以实现顶点协议中规定的标准。Vertex公司将按照商定的预算偿还公司的研究费用。研究期限的初始期限为四年，顶点公司可以将其延长至多一年。
Vertex公司将独自负责公司研究工作产生的任何候选产品的后续开发、制造和商业化。公司从Vertex收到了一笔$的预付款
在根据Vertex协议开发的第一个候选产品的第一阶段临床试验的第一个患者剂量之前，公司还有权选择加入利润分享安排，根据该安排，Vertex和公司将分享合作产生的所有候选产品的成本和净利润。如果公司行使其选择加入的权利，而不是里程碑和特许权使用费，公司将有义务支付特定百分比的开发和商业化成本，并且它将有权从根据合作推进的任何候选产品的任何销售中获得指定百分比的利润。在公司行使选择权时，它可以选择利润/成本份额最高可达
Vertex协议包括此类交易的惯例陈述和保证、契约和赔偿义务。本公司和Vertex各自有权在发出通知后终止协议，如果另一方实质性违约或无力偿债，则有权终止协议，如果适用，还有权终止协议。为了方便起见，Vertex也可以提前90天通知我们，终止Vertex协议的全部内容。
股票购买协议
于2022年7月18日，就执行Vertex协议，本公司与Vertex亦订立股份购买协议，出售及发行
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股票购买协议包括对向Vertex发行的普通股股票的锁定限制。根据股份购买协议的条款，Vertex已同意在股份发行日期后12个月内不出售或转让任何股份，并安排其联属公司在符合指定条件及例外情况下不出售或转让任何股份。
后续公开发行
2022年7月25日，公司发行并出售
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伊特管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的精简综合财务报表以及本季度报告中其他部分包括的10-Q表格和我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的10-K表格年度报告中包含的这些陈述的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。尽管过去50年在治疗方面取得了进展，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。目前的慢性护理模式是脆弱的--需要严格的患者依从性、广泛的医疗基础设施和定期的医疗保健服务--并使许多患者得不到适当的护理。我们的目标是通过提供一种新的单疗程治疗方法来颠覆CVD的慢性护理模式体内基因编辑治疗的重点是解决这种高度流行和威胁生命的疾病的根本原因。我们最初的两个项目分别针对PCSK9和Angptl3，这两个基因已被广泛验证为降低血脂的目标，如低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)。我们相信，编辑这些基因可以在患有或面临动脉粥样硬化性心血管疾病(最常见的心血管疾病形式)的患者的一生中有效和持久地降低低密度脂蛋白-C。
我们的方法利用21年的多项突破ST世纪生物医学--人类遗传分析、基因编辑、信使核糖核酸或信使核糖核酸--以治疗和脂质纳米粒(或LNP)递送为基础的疗法--靶向主要在肝脏中表达的基因，并干扰导致心血管疾病的蛋白质的产生。我们正在推进一条单道课程的管道体内基因编辑程序，每个程序都设计成模拟自然抗病突变并关闭特定基因，以降低血脂，从而降低ASCVD的风险。我们最初打算开发这些计划来治疗家族性高胆固醇血症(FH)患者，FH是一种遗传病，会导致终生严重升高的血液低密度脂蛋白-C，从而增加早发性ASCVD的风险。如果我们的计划在FH取得成功，我们相信它们也可以为更广泛的ASCVD患者提供潜在的治疗。最终，我们认为，这些治疗方法可能被开发用于ASCVD高危人群的管理，作为一种预防措施，类似于某些疫苗提供针对传染病的长期保护的方式。
我们于2018年3月注册成立，此后不久开始运营。自我们成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到构建我们的基因编辑和LNP技术，推进我们的项目组合的发展，建立和保护我们的知识产权，进行研究和开发活动，组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售我们的优先股和在我们的首次公开募股(IPO)中出售我们的普通股以及我们的后续公开募股来为我们的运营提供资金。
2021年6月21日，我们完成了首次公开募股，在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们发行和出售了总计16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股普通股，这是根据承销商充分行使其以每股19.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权而出售的，净收益总额为2.816亿美元。IPO完成后，所有256,682,054股已发行可转换优先股自动转换为27,720,923股普通股。截至2022年6月30日，我们通过私募出售优先股和首次公开募股(IPO)普通股总共筹集了5.232亿美元的毛收入。
2022年7月18日，我们与Vertex PharmPharmticals Inc.或Vertex签订了战略合作和许可协议，或称Vertex协议，进行为期四年的独家全球研究合作，重点是开发体内基因编辑有望成为治疗单一肝病的未披露目标。根据Vertex协议，Vertex于2022年7月20日预付2,500万美元。我们有资格获得(I)达到适用开发标准的每个候选产品最高2200万美元的成功付款(最高6600万美元)和(Ii)总计3.4亿美元的开发和商业里程碑付款。我们还有资格获得按净销售额分级的个位数特许权使用费，但须按指定的减幅计算。
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于2022年7月18日，就执行Vertex协议，吾等亦与Vertex订立股份购买协议，以每股23.03美元的价格向Vertex出售及发行1,519,756股我们的普通股，相当于截至2022年7月15日的5日成交量加权平均股价，总购买价为3,500万美元，即私募配售。私募于2022年7月20日结束。
2022年7月25日，我们发行和出售了9,583,334股普通股，其中包括根据承销商充分行使其购买额外普通股的选择权而额外出售的1,250,000股普通股，公开发行价为每股27美元，扣除约1,550万美元的承销折扣和佣金以及约30万美元的发售成本后，净收益总额约为2.429亿美元。
我们是一家临床阶段的公司。到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得收入。在签署Vertex协议之前，即2022年7月18日，我们没有记录任何收入。自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为4,090万美元和7,110万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为5300万美元和6620万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2.58亿美元。
随着我们在我们的心脏-1临床试验中推进VERVE-101，我们预计与我们的项目组合相关的持续开发活动将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损；继续我们的其他候选产品的临床前开发；推动这些候选产品走向临床；进一步开发碱基编辑和新的基因编辑技术、交付技术和制造能力；寻求发现和开发更多的候选产品，包括我们针对Angptl3的开发候选产品VERVE-201；维护、扩大执法、捍卫和保护我们的知识产权组合；聘请研发和临床人员；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何产品商业化；建立商业制造来源和安全供应链能力，足以提供我们可能获得监管批准的任何候选产品的商业数量；并增加运营、法律、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的研究、产品开发、未来的商业化努力和运营。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行、债务融资和其他资本来源的组合来为我们的运营融资，其中可能包括与其他公司的合作或许可安排或其他战略交易。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
截至2022年6月30日，我们拥有2.936亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，包括2022年7月后续公开发行的净收益约2.429亿美元、与Vertex私募的3500万美元和根据Vertex协议预付的2500万美元，将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。为了在这一点之后为我们的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法得到保证。见“流动性和资本资源”。
最新发展动态
VERVE-101
我们的主要候选产品VERVE-101旨在永久关闭肝脏中的PCSK9基因。PCSK9是一个高度有效的靶点，它通过调节低密度脂蛋白受体(LDLR)在控制血液低密度脂蛋白-C方面发挥关键作用。血液中PCSK9蛋白的减少提高了肝脏从血液中清除低密度脂蛋白-C的能力。VERVE-101利用LNP介导的递送来靶向肝脏，并利用碱基编辑技术在PCSK9基因的特定位置进行单个碱基改变，以扰乱PCSK9蛋白质的生产。
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VERVE-101正在被开发用于治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)患者，这种疾病在美国大约有130万人受到影响，在全球大约有3100万人受到影响。我们正在战略性地开发VERVE-101，最初用于HeFH患者，认识到这些患者的未得到满足的需求最高，收益-风险概况可能更有利。我们打算使用VERVE-101的逐步临床开发计划，首先评估高危人群的有效性和安全性，如果成功，则扩大到更广泛的ASCVD患者群体，并最终扩展到普通人群中ASCVD的风险人群。
在一个正在进行的体内在非人类灵长类动物中对VERVE-101前体配方的概念验证研究，我们观察到低密度脂蛋白-C水平显著降低，并在治疗后较长时间内持续。在这项研究中，在单次静脉注射针对PCSK9的碱基编辑程序后，我们观察到在治疗后两周，血液PCSK9蛋白平均下降89%，同时血液低密度脂蛋白水平平均下降59%。在治疗后的20个月里，低密度脂蛋白-C的降幅平均保持在60%以上。如果我们能够在人类体内实现PCSK9蛋白水平的类似降低，我们相信这将导致显著和持续的低密度脂蛋白-C降低约60%，这将潜在地提供比其他PCSK9靶向治疗方法的临床证明更好的累积低密度脂蛋白-C降低。
在一项正在进行的在NHP中使用VERVE-101的临床前研究中，我们观察到在第15天在肝脏活检组织中PCSK9目标基因位置单次注射1.5 mg/kg剂量后，70%的平均编辑。在这项研究中，我们还观察到，在治疗后两周，血液PCSK9蛋白平均下降86%，同时血液低密度脂蛋白水平平均下降62%。当在治疗12个月后进行评估时，这些下降是持久的，血液PCSK9蛋白和血液低密度脂蛋白水平的平均下降幅度分别为89%和68%。
到目前为止，在我们对NHP的临床前研究中，VERVE-101在单次给药后耐受性良好，肝功能测试仅有轻微升高，并在两周内消失。
在GLP毒理学研究中，我们观察到，与对照组相比，未产生明显不良反应的最高剂量在NHPS和小鼠模型中分别为2.0 mg/kg和5.0 mg/kg。在NHPS的毒理学研究中，我们观察到肝功能测试中的一过性轻度升高，以及服药两天后单细胞肝细胞轻度至轻度坏死的证据，所有发现都是可逆的，观察到在90天的测量中可以解决。在小鼠模型中，我们没有观察到野生型小鼠和HeFH小鼠疾病模型之间的任何差异。
2022年4月，我们公布了一项全面的临床前评估数据，评估了VERVE-101在来自多个捐赠者的原代人类肝细胞中导致意外或非靶标DNA编辑的可能性。我们使用了多种方法，与美国食品和药物管理局最近的指导一致，确定了3000多个与目标站点具有最大实验或生物信息相似性的站点。然后，我们使用测序分析来确定服用VERVE-101是否导致这些位置的非靶标编辑。在用VERVE-101治疗后，我们没有观察到任何有统计学意义的非靶点编辑。我们还评估了在非靶细胞(脾细胞、肾上腺细胞和造血干细胞)和其他细胞环境(儿童肝细胞和人肝细胞系)中进行非靶标编辑的可能性，并确定了两个在未经处理的对照上具有统计学意义的编辑位置。这两个非目标编辑的发生剂量大于我们预期的目标上编辑达到饱和的剂量。基于这些评估，我们认为VERVE-101的非靶标基因组修饰风险很低，预计会产生相关的临床不良反应。
我们已经在新西兰获得了针对VERVE-101的第一个临床试验申请(CTA)的批准，并于2022年7月宣布，在我们的心脏1号临床试验中，第一个患者已经接受了VERVE-101的剂量。这项试验正在进行中，正在招募新西兰的HeFH患者。我们预计将于2022年下半年在英国获得CTA的监管批准，并在美国获得研究新药申请或IND的监管批准。我们正在按部就班地在2022年第三季度完成剩余的支持IND的研究。
HEART-1临床试验旨在招募大约40名确诊为ASCVD的成年HeFH患者，评估VERVE-101给药的安全性和耐受性，并对药物动力学和血液PCSK9蛋白和低密度脂蛋白-C的降低进行额外的分析。试验包括三个部分--(A)单次递增剂量部分，随后是(B)扩大单次剂量队列，在该队列中，更多的参与者将获得选定的潜在治疗性剂量；(C)可选的第二剂量队列，在A部分的低剂量队列中，符合条件的参与者可以选择以选定的潜在治疗性剂量接受第二次治疗。我们预计将在2023年报告心脏一号临床试验的中期临床数据，包括安全参数、血液PCSK9水平和血液低密度脂蛋白-C水平。
Angptl3程序
我们针对Angptl3的开发候选药物Verve-201旨在永久关闭肝脏中的Angptl3基因。我们计划开发这一计划，最初用于治疗纯合子家族性高胆固醇血症，即HoFH，在美国大约有1300名患者受到影响。与我们使用VERVE-101的方法类似，我们计划以一种循序渐进的方式将VERVE-201的临床开发从HoFH扩展到已建立的
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可能需要额外降低低密度脂蛋白和/或甘油三酯的ASCVD患者。最终，我们认为VERVE-201对于ASCVD高危人群在普通人群中作为一种预防措施也是有用的。我们计划在ESC 2022大会上公布支持VERVE-201进展的最新临床前数据。我们预计在2022年下半年开始支持IND的研究。
我们计划在VERVE-201中利用内部开发的GalNAc-LNP技术，向肝脏提供针对Angptl3基因的碱基编辑器。在HoFH患者中，由于LDLR的缺乏，将带有标准LNP的碱基编辑送到肝脏是具有挑战性的，LDLR是已知的介导LNP摄取的途径。我们已经开发出具有GalNAc配体的专有LNPs，旨在与肝脏中的去唾液酸糖蛋白受体结合，绕过LDLR，从而使HoFH患者的肝脏能够摄取。
在NHP中一位Angptl3碱基编辑正在进行的概念验证研究中(n=4)，我们观察到血液Angptl3蛋白比基线减少了96%，并进行了大约20个月的随访。此外，在用丙氨酸氨基转移酶(ALT)和胆红素水平衡量的治疗后，没有观察到对肝脏毒性标记物的长期影响。
此外，在我们的Angptl3计划的临床前研究中，我们使用两种不同配方的我们专有的GalNAc-LNPs来提供针对Angptl3的碱基编辑程序，我们观察到血液Angptl3蛋白分别下降了约94%(n=3)和97%(n=3)，低密度脂蛋白(LDL-C)下降了近100 mg/dL，较基线水平下降了约35%。我们在内部开发的HoFH NHP模型中进行了这些研究，我们通过编辑野生型NHP中的LDLR基因并使用标准LNP中封装的Cas9和双引导RNA策略消除NHP肝脏中LDLR的表达而创建了该模型，这导致了近70%的全肝DNA编辑LDLR基因，并导致肝脏LDLR蛋白减少约94%，血液低密度脂蛋白-C增加6倍。
我们还评估了我们专有的GalNAc-LNP方法在交付我们的Angptl3靶向碱基编辑器方面的潜在广泛实用性，在一项临床前研究中，评估了在具有正常肝脏的野生型HHP中使用GalNAc-LNP或不使用GalNAc的标准LNP的Angptl3碱基编辑器的交付效率。在这些研究中，我们观察到，使用我们通过GalNAc-LNP传递的Angptl3靶向碱基编辑器处理的野生型NHP的Angptl3蛋白减少了约89%，而使用标准LNP处理的野生型NHP的Angptl3蛋白减少了约74%。在一项后续研究中，我们对野生型NHP进行了三个剂量水平(0.75 mg/kg、1.5 mg/kg和3.0 mg/kg)的剂量-反应评估，证实了在标准LNP中添加GalNAc-lide增强了肝基础编辑的效力。在这项研究中，我们观察到在第14天，使用我们的GalNAc-LNP的Angptl3前体制剂比使用标准LNPs的编辑能力更强。我们还观察到，在第14天，使用GalNAc-LNP导致每个剂量水平的血液Angptl3蛋白减少，包括0.75 mg/kg时减少51%，1.5 mg/kg时减少83%，3.0 mg/kg时减少98%。在这项研究中，治疗后14天的丙氨酸氨基转移酶谱在接受GalNAc-LNP治疗的NHP与标准LNP治疗的NHP之间没有差别。我们还评估了在使用我们的GalNAc-LNP以1.5 mg/kg的剂量注射Angptl3前体后编辑的生物分布，并观察到编辑定位于肝脏，而最小的生物分布到其他器官。
我们认为这一数据表明GalNAc-LNP在其他适应症的肝脏编辑中可能具有广泛的实用价值。
我们正在继续投资和建立新的和优化的GalNAc靶向配体的开发能力，最佳的脂锚，最佳的LNP组分的组成和比例，以及与靶向配体的加成和LNP形成的最佳工艺。我们相信GalNAc为这两种形式的FH患者提供了一个传递平台，并可能适用于其他以肝脏为导向传递为优势的应用。
新冠肺炎对我们业务的影响
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，迄今为止，新冠肺炎大流行继续在世界各地构成重大的公共卫生和经济挑战。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的时间长度和全面程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性，可能会发生变化，很难预测。我们，我们的合同制造组织，或CMO，以及我们的合同研究组织，或CRO，经历了承担研究规模生产和执行一些临床前研究的能力的暂时减少。虽然这些行动自那以后已经正常化，但我们与我们的CMO和CRO一起，继续密切监测新冠肺炎大流行对这些行动的影响。
我们还计划继续密切关注新冠肺炎疫情对我们员工和其他业务运营的持续影响。为了努力为员工提供安全的工作环境，我们将办公室和实验室设施中的员工限制为工作活动需要现场参与的员工，增加了办公室和实验室设施的消毒节奏，在办公室和实验室实施了各种社交距离措施，包括用虚拟互动取代所有面对面的会议。最近，额外的员工
22
以有限的身份回到我们的办公室和实验室。我们继续提供个人防护用品，并建议在我们办公室和实验室设施中的员工和访客定期进行新冠肺炎检测。我们继续关注新冠肺炎疫情的影响和影响以及我们的应对措施，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或者我们认为符合我们员工和其他业务合作伙伴最佳利益的行动。
虽然新冠肺炎疫情没有对我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务或业绩产生重大影响，但疫情的持续时间和程度、其后果以及遏制措施将决定未来对我们的运营和财务状况的影响。
许可和协作协议
根据各种许可和协作协议，我们有义务在未来支付可能意义重大的里程碑和成功付款，并为这些协议涵盖的任何候选产品的销售支付版税，这些协议最终实现监管批准和商业化。有关这些协议的信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的简明综合财务报表的附注8，“许可协议”和附注14，“后续事件”。
我们运营结果的组成部分
收入
截至2022年6月30日，在签署Vertex协议之前，我们没有记录任何收入。我们预计在不久的将来不会从销售产品中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们一个或多个候选产品的批准。除Vertex协议外，如果我们针对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，或者我们成功地与第三方签订了许可或协作协议，我们未来可能会从产品销售、此类额外的第三方协作或许可协议的付款或上述任何组合中获得收入。
运营费用
研发费用
研究和开发费用包括进行研究和开发活动所产生的成本，其中包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额随着福利的消耗而支出。
在开发的早期阶段，我们的研发成本通常用于概念验证研究，这些研究不一定可以分配给特定的目标；因此，我们尚未开始逐个计划地跟踪我们的费用。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的计划和候选产品推进到临床开发并通过临床开发，随着我们继续开发更多的候选产品，以及我们继续
23
发展我们的基因编辑和LNP技术。我们还预计我们的发现研究工作和相关的人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用，包括与股票薪酬相关的成本，将增加到历史水平以上。此外，我们可能会产生与向第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用，我们可能会与这些第三方签订许可、收购和期权协议，以获得未来候选产品的权利。
目前，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品或计划的临床前和临床开发并获得监管部门批准所需努力的性质、时间和成本。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，包括：
对于我们当前或未来的任何候选产品而言，这些变量中的任何一个的变化都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和生存能力。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们可能开发的任何候选产品的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括高管、知识产权、业务发展和行政职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费、与设施有关的直接和分配费用以及其他运营成本。
我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持更多的研发活动。我们还预计与上市公司相关的成本将继续增加，包括与遵守纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。
24
其他收入
反稀释权利负债的公允价值变动
反淡化权利责任的公允价值变动包括与我们与哈佛和远大的许可协议、哈佛/远大许可协议、远大许可协议或远大许可协议相关的反淡化权利责任的变化相关的重新计量损益。
反稀释权利代表在完成优先股融资和其他股权融资后向哈佛和布罗德发行额外普通股的义务，这一点在我们的首次公开募股结束时得到了充分满足。在协议开始时，反稀释权利的负债按公允价值入账，成本记为研发费用，并在每个报告期重新计量，并在工具未清偿时在其他收入(费用)中记录变化。
反摊薄权利责任已于2019年及2020年部分清偿，并于2021年6月于本公司首次公开招股结束时全数清偿，增发878,098股本公司普通股。
成功付款负债的公允价值变动
如果我们的平均市值超过了指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到100亿美元，或者出售我们的公司以换取超过这些门槛，我们也有义务向哈佛大学和远大集团支付成功费用。如本公司控制权发生变更或本公司被出售，本公司须在事件发生后的指定期间内以现金支付任何相关的成功付款。否则，成功付款可以根据我们的选择以现金或我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来支付。我们可以支付的最高成功付款总额为3130万美元。于协议开始时，成功付款负债按公允价值入账，而成本则记为研究及发展费用，并于每个报告期内以其他收入(开支)记入未清偿工具的费用重新计量。
根据我们的估值，成功付款负债的公允价值，以及我们在经营报表中记录的公允价值相应变化，可能会在不同时期大幅波动。
在截至2021年12月31日的一年中，触发了某些成功付款义务，欠哈佛和布罗德的金额总计630万美元。这些金额于2021年11月以现金结算。剩余的成功付款债务将在每个报告期结束时继续重新估值。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入主要包括从我们的有价证券赚取的利息以及与我们的核心业务无关的其他杂项收入和支出。
所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了联邦和州递延税项资产的全额估值津贴，因为管理层没有预测我们在不久的将来将处于应税状态。
25
行动的结果
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
33,125 |
|
|
$ |
13,423 |
|
|
$ |
19,702 |
|
一般和行政 |
|
|
9,067 |
|
|
|
3,541 |
|
|
|
5,526 |
|
总运营费用 |
|
$ |
42,192 |
|
|
$ |
16,964 |
|
|
$ |
25,228 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
反稀释权利负债的公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
(25,970 |
) |
|
|
25,970 |
|
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
938 |
|
|
|
(10,036 |
) |
|
|
10,974 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
308 |
|
|
|
5 |
|
|
|
303 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
1,246 |
|
|
$ |
(36,001 |
) |
|
$ |
37,247 |
|
净亏损 |
|
$ |
(40,946 |
) |
|
$ |
(52,965 |
) |
|
$ |
12,019 |
|
研发费用
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的研发费用：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
与员工相关的费用 |
|
$ |
10,917 |
|
|
$ |
4,113 |
|
|
$ |
6,804 |
|
与外部顾问(包括第三方CRO)进行的临床前研究相关的外部费用 |
|
|
7,462 |
|
|
|
3,681 |
|
|
|
3,781 |
|
与制造活动相关的原材料成本和外部费用，包括第三方CMO |
|
|
5,552 |
|
|
|
2,990 |
|
|
|
2,562 |
|
许可证和里程碑付款 |
|
|
3,047 |
|
|
|
25 |
|
|
|
3,022 |
|
实验室用品 |
|
|
2,369 |
|
|
|
1,138 |
|
|
|
1,231 |
|
与设施相关的成本(包括折旧) |
|
|
1,602 |
|
|
|
821 |
|
|
|
781 |
|
临床试验成本 |
|
|
1,305 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,305 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
871 |
|
|
|
655 |
|
|
|
216 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
33,125 |
|
|
$ |
13,423 |
|
|
$ |
19,702 |
|
截至2022年6月30日的三个月，研发费用为3310万美元，而截至2021年6月30日的三个月为1340万美元。增加1 970万美元的主要原因如下：
26
我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的计划和候选产品推向临床开发，以及我们继续开发更多的候选产品，并投资于我们的技术和制造能力，我们的研究和开发费用将继续增加。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用为910万美元，而截至2021年6月30日的三个月为350万美元。增加约550万美元的主要原因如下：
我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持更多的研发活动。
其他收入(费用)
反稀释权利负债的公允价值变动
反摊薄权利负债的公允价值变动减少，是由于在截至2021年6月30日的三个月内，通过发行878,098股我们的普通股，该负债已全部清偿。
成功付款负债的公允价值变动
在截至2022年6月30日的三个月内，成功付款负债的公允价值变化主要是由于我们普通股的公允价值减少，导致对其他收入的公允价值调整为90万美元。在截至2021年6月30日的三个月内，成功付款负债的公允价值变动为1,000万美元，主要是由于我们普通股的公允价值增加。
利息和其他收入，净额
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的利息和其他收入净额增加了30万美元，这主要是由于有价证券余额的利率上升。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
|
57,614 |
|
|
$ |
24,768 |
|
|
$ |
32,846 |
|
一般和行政 |
|
|
16,503 |
|
|
|
6,257 |
|
|
|
10,246 |
|
总运营费用 |
|
$ |
74,117 |
|
|
$ |
31,025 |
|
|
$ |
43,092 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
反稀释权利负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(25,574 |
) |
|
|
25,574 |
|
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
2,615 |
|
|
|
(9,654 |
) |
|
|
12,269 |
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
390 |
|
|
|
25 |
|
|
|
365 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
3,005 |
|
|
$ |
(35,203 |
) |
|
$ |
38,208 |
|
净亏损 |
|
$ |
(71,112 |
) |
|
$ |
(66,228 |
) |
|
$ |
(4,884 |
) |
27
研发费用
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的研发费用：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
与员工相关的费用 |
|
$ |
19,849 |
|
|
$ |
6,806 |
|
|
$ |
13,043 |
|
与外部咨询服务(包括第三方CRO)进行的临床前研究相关的外部费用 |
|
|
13,702 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
6,011 |
|
与制造活动相关的原材料成本和外部费用，包括第三方CMO |
|
|
9,657 |
|
|
|
5,385 |
|
|
|
4,272 |
|
实验室用品 |
|
|
3,775 |
|
|
|
1,869 |
|
|
|
1,906 |
|
许可证和里程碑付款 |
|
|
3,400 |
|
|
|
80 |
|
|
|
3,320 |
|
与设施相关的成本(包括折旧) |
|
|
3,031 |
|
|
|
1,600 |
|
|
|
1,431 |
|
临床试验成本 |
|
|
1,317 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,317 |
|
其他研究和开发成本 |
|
|
2,883 |
|
|
|
1,337 |
|
|
|
1,546 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
57,614 |
|
|
$ |
24,768 |
|
|
$ |
32,846 |
|
截至2022年6月30日的6个月，研发费用为5760万美元，而截至2021年6月30日的6个月的研发费用为2480万美元。增加3280万美元，主要原因如下：
我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的计划和候选产品推向临床开发，以及我们继续开发更多的候选产品，并投资于我们的技术和制造能力，我们的研究和开发费用将继续增加。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用为1650万美元，而截至2021年6月30日的6个月为630万美元。增加1020万美元，主要原因如下：
我们预计，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持更多的研发活动。
28
其他收入(费用)
反稀释权利负债的公允价值变动
反摊薄权利负债公平值变动的减少是由于在截至2021年6月30日的六个月内，通过发行878,098股我们的普通股，该负债已全部清偿。
成功付款负债的公允价值变动
在截至2022年6月30日的6个月内，成功付款负债的公允价值变化主要是由于我们普通股的公允价值减少，导致对其他收入的公允价值调整为260万美元。在截至2021年6月30日的6个月内，成功付款负债的公允价值970万美元的变化主要是由于我们普通股公允价值的增加。
利息和其他收入，净额
截至2022年6月30日的6个月的利息和其他收入净额比截至2021年6月30日的6个月增加40万美元，主要是由于余额增加和有价证券余额利率上升。
流动资金和资本资源
流动资金和资金来源
自2018年成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营损失。到目前为止，我们主要通过股票发行为我们的业务提供资金。截至2022年6月30日，我们通过私募优先股和首次公开募股(IPO)普通股总共筹集了5.232亿美元的毛收入。
2021年6月，我们完成了首次公开募股，发行了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股根据承销商充分行使认购权而出售的普通股，公开发行价为每股19.00美元。在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了2.816亿美元的净收益。2021年6月，我们向哈佛和布罗德公司发行了878,098股普通股，作为反稀释权利责任的最终解决方案。
截至2022年6月30日，我们拥有2.936亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2022年7月20日，根据Vertex协议，我们从Vertex获得了2500万美元。此外，在2022年7月20日，我们以每股23.03美元的价格向Vertex出售和发行了与私募相关的1,519,756股普通股，总购买价为3,500万美元。2022年7月25日，我们发行和出售了9,583,334股普通股，其中包括根据承销商充分行使其购买额外普通股的选择权而额外出售的1,250,000股普通股，公开发行价为每股27美元，扣除约1,550万美元的承销折扣和佣金以及约30万美元的发售成本后，净收益总额约为2.429亿美元。
2022年7月1日，我们签订了公开市场销售协议SM，或以Jefferies LLC或Jefferies为代理的销售协议，根据该协议，我们可不时根据“市场发售”计划，透过Jefferies发售及出售总发行价高达1.5亿美元的普通股。在发出配售通知后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，杰富瑞可以法律允许的任何方式出售我们普通股的股票，该方法被视为根据修订后的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“在市场上发行”。吾等可根据销售协议的条款及条件，按吾等不时厘定的金额及时间出售股份，但吾等并无义务根据销售协议出售任何股份。我们同意向Jefferies支付根据销售协议出售普通股的任何毛收入的3%的佣金。吾等或杰富瑞在通知另一方并受其他条件限制后，可暂停或终止股份发售。2022年7月20日，我们向Jefferies发出书面通知，根据销售协议，我们将暂停和终止与出售我们的普通股有关的招股说明书或ATM招股说明书。因此，在新的招股说明书、招股说明书副刊或注册说明书提交之前，我们不会根据销售协议出售我们的普通股。销售协议仍然具有十足的效力和效力。于市场发售终止时，吾等并未根据自动柜员机招股章程发行及出售任何普通股。
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现金流
下表汇总了我们每个时期的现金来源和用途：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(60,265 |
) |
|
$ |
(28,482 |
) |
投资活动提供的现金 |
|
|
67,874 |
|
|
|
30,203 |
|
融资活动提供的现金 |
|
|
950 |
|
|
|
376,732 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
8,559 |
|
|
$ |
378,453 |
|
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为6,030万美元，主要包括我们7,110万美元的净亏损，但被我们经营资产和负债的变化约10万美元以及以下非现金变化部分抵消：基于股票的薪酬990万美元，折旧支出120万美元，非现金租赁支出100万美元，投资溢价摊销120万美元，被成功支付负债的公允价值260万美元的非现金变化所抵消。
在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为2850万美元，主要包括6620万美元的净亏损和约150万美元的运营资产和负债的减少。这些数额被以下非现金变化部分抵消：与反稀释权利负债公允价值变化相关的2560万美元、与成功付款负债公允价值变化相关的970万美元、基于股票的200万美元补偿、大约80万美元的非现金租赁支出、70万美元的折旧支出和40万美元的投资溢价摊销。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为6790万美元，其中包括约1.477亿美元的有价证券到期日，但部分被购买了7420万美元的有价证券以及购买了560万美元的财产和设备(主要与实验室设备有关)所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为3,020万美元，其中包括4,380万美元的有价证券到期日，但部分被购买1,120万美元的有价证券和购买240万美元的财产和设备(主要与实验室设备有关)所抵消。
融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为100万美元，其中包括行使股票期权的收益约70万美元，以及通过我们的员工股票购买计划发行股票30万美元。
在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为3.767亿美元，主要包括发行B系列优先股的净收益9380万美元，我们首次公开募股的净收益2.852亿美元和行使股票期权的收益50万美元，部分被支付280万美元的IPO费用所抵消。
资金需求
随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用和未来的资金需求预计将大幅增加。
具体地说，如果和随着以下情况，我们的支出将增加：
30
截至2022年6月30日，我们拥有2.936亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，包括2022年7月后续公开发行的净收益约2.429亿美元、与Vertex私募的3500万美元以及Vertex根据Vertex协议预付的2500万美元，将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自我们预计在几年内不能投入商业使用的产品的销售。因此，我们将需要获得大量额外资金来实现我们的业务目标。
我们对我们为目前计划的业务提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。由于管理层目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，而且不能保证目前的运营计划将在我们预期的时间框架内实现，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们没有任何承诺的外部资金来源。市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。通过出售股权或可转换债务证券筹集的额外资本可能包括清算或其他优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息，并可能需要发行认股权证。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究的宝贵权利。
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计划或产品候选或授予许可的条款可能对我们不利。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务
在截至2022年6月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺与我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务”中描述的内容没有实质性变化。有关我们的租赁义务的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中的简明合并财务报表的附注7“租赁”。
新兴成长型公司地位
作为一家新兴成长型公司，或EGC，根据2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求包括在首次公开募股的注册声明中只提交两年的经审计财务报表、根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制审计师报告的豁免要求、公众公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求的豁免以及对我们高管薪酬安排的较少披露。
此外，《就业法案》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定允许企业会计准则委员会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们可能在2026年12月31日之前仍被归类为EGC，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。
关键会计政策和重大判断
管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，我们是按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和相关披露要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们的关键会计政策与我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的政策没有实质性变化。
最近发布的会计声明
参见我们于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表的附注2《重大会计政策摘要-最近发布的会计公告》。
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伊特关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年6月30日，我们拥有7290万美元的现金和现金等价物，其中包括主要投资于美国政府支持证券和国债的标准支票账户和货币市场账户基金。此外，截至2022年6月30日，我们还拥有2.207亿美元的有价证券，其中包括美国国债和机构证券。利息收入对一般利率水平的变动非常敏感，然而，由于我们的现金等价物的到期日较短，以及我们的有价证券的风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生重大影响。
外币兑换风险
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们未来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和目标开发成本来影响我们。我们认为，在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。
伊特M 4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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帕RT II─其他信息
伊特M 1.法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
伊特M1A型。风险因素
由于下面描述的风险和不确定性，我们未来的经营结果可能与本季度报告中所述的10-Q表格中描述的结果有很大的不同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们不能向投资者保证我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告的第一页Form 10-Q。可能导致或促成这种差异的因素包括下文讨论的那些因素。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失，没有任何产品获准销售。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到研究和开发中，包括临床前研究，并产生了重大的运营亏损。截至2022年6月30日的6个月，我们的净亏损为7110万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损为1.203亿美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为2.58亿美元。截至2022年6月30日，在与Vertex PharmPharmticals Inc.或Vertex签署战略合作和许可协议或Vertex协议之前，我们没有产生任何收入。我们主要通过私募我们的优先股和普通股以及在公开发行中出售普通股和收到与Vertex协议有关的付款来为我们的业务提供资金。我们把所有的努力都投入到研究和开发上，目前仍处于研究项目开发的早期阶段。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在不同季度和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
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此外，如果发生以下情况，我们的支出将会增加：
即使我们获得了一个或多个候选产品的营销批准，并成功地将其商业化，我们预计也会产生大量额外的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品和/或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
我们最近才开始我们的第一个候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有一个准备好商业化的候选产品。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发、获得必要的监管批准，并最终将产生大量收入的一个或多个产品商业化。实现这一成功的能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中保持有效，包括：
我们只是处于这些活动的初步阶段，不能保证我们将在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够产生收入或实现盈利。
即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的人数
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如果潜在患者没有我们估计的那么重要，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得大量收入。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计将投入大量资金用于我们正在进行和计划中的活动，特别是在我们进行正在进行的VERVE-101 1b期临床试验、继续研究、开发和临床前测试、启动更多临床试验以及可能为VERVE-101和我们可能开发的任何其他候选产品寻求上市批准的时候。我们预计，与我们正在进行和计划中的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动以及正在进行和计划中的临床试验时。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们目前没有信贷安排，也没有任何承诺的资金来源。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了候选产品并获得批准，我们也可能不会取得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，可能不足以维持我们的运营。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
截至2022年6月30日，我们拥有约2.936亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，连同以下各项的净收益
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根据Vertex协议，2022年7月后续公开发售的约2.429亿美元、Vertex私募的3500万美元和Vertex的2500万美元预付款将使我们能够为2025年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源，并可能被迫比计划更早地寻求额外资金。
任何额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。例如，虽然新冠肺炎大流行对全球经济，特别是我们的业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。我们没有确定的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。我们可能被要求为我们可能开发的候选产品寻找合作伙伴，而不是在其他情况下是可取的，或者以比其他方式更不利的条款寻找合作伙伴，或者放弃或以不利条款许可我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会寻求自己寻求开发或商业化的市场。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们的股东利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。任何债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们有限的经营历史可能会使股东难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
我们于2018年开始运营，是一家临床期公司。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、保护知识产权、进行临床前研究和早期临床试验。2022年7月，我们在新西兰启动了我们的第一项临床试验，即VERVE-101的1b期临床试验。我们的其他研究项目仍处于研究或临床前开发阶段，它们失败的风险很高。我们尚未证明我们有能力完成任何临床试验、获得市场批准、生产临床开发或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。部分由于缺乏经验，我们不能确定我们正在进行的临床前研究和临床试验是否会按时完成，或者计划中的临床前研究和临床试验是否会按时开始或完成。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化基因编辑产品的历史，股东对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的遗传药物领域，可能会使我们难以评估我们的技术和行业并预测我们未来的表现。作为一家运营公司，我们有限的历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们会遇到风险和
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处于早期阶段的公司在快速发展的领域中经常遇到的困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
此外，随着业务的增长，我们可能会遇到不可预见的费用、限制、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
我们使用我们的净营业亏损和研发税收抵免结转来抵消未来应纳税收入或税款的能力可能会受到某些限制。
我们有累计亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续产生重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生必要的应税收入，以利用我们的净运营亏损、NOL或研发税收抵免结转。截至2021年12月31日，我们有1.247亿美元的联邦NOL结转和1.144亿美元的州NOL结转。
一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，或该法典以及州法律的相应条款，公司经历了“所有权变更”，一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，其利用变更前的NOL和研发税收抵免结转以抵消变更后的应纳税所得额或税款的能力受到限制。我们还没有进行一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(这可能不是我们所能控制的)而经历这种所有权变化。因此，如果我们赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL和研发税收结转抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。
还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。如下文所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，减税和就业法案，或经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的税法，包括美国联邦税率和NOL结转管理规则的变化，这可能会显著影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分。
与发现和开发相关的风险
我们的开发工作还处于非常早期的阶段，我们还没有完成任何候选产品的IND支持研究。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年时间。如果我们无法通过临床试验推进我们当前或未来的候选产品，无法获得营销批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作主要集中在研究努力和临床前开发上。2022年7月，我们在新西兰启动了我们的第一项临床试验，即VERVE-101的1b期临床试验。我们预计将于2022年下半年在英国获得CTA的监管许可，在美国获得IND申请，但我们不能保证将获得此类许可。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化，这可能永远不会发生。我们预计产品收入在很多年内都不会发生。我们还没有从产品销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
在美国开始临床试验取决于FDA对IND的接受，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。我们已经与FDA和其他监管机构就我们计划中的VERVE-101第一阶段临床试验的临床试验设计进行了初步讨论，但我们尚未就计划中的试验设计向FDA提交监管文件，试验设计可能会因这些讨论而改变。虽然我们在新西兰获得了VERVE-101的第一个CTA许可，但不能保证包括FDA在内的其他监管机构会接受IND或CTA。
FDA或其他监管机构可能要求我们完成额外的临床前研究，或要求我们在各自国家开始临床试验之前满足其他要求，这可能会使我们的临床试验延迟到我们计划的时间表之外。因此，我们不能确定我们能否在2022年下半年获得美国IND申请或英国CTA的批准。即使在我们接受并纳入指导之后
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来自这些监管机构的FDA或其他监管机构可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。其他国家，包括欧洲联盟国家，也有同样的程序和风险适用于CTA。
我们可能开发的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；包括FDA和EMA在内的多个司法管辖区的监管和营销批准；制造供应、能力和专业知识；商业组织；以及重大的营销努力。VERVE-101和我们可能确定和开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
基因编辑，包括碱基编辑，是一种新的技术，尚未被临床验证为安全和有效的人类治疗用途。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们专注于利用基因编辑技术开发药物，这是一项新技术，在很大程度上未经证实。我们已经获得许可并在VERVE-101和我们的Angptl3计划中使用的基础编辑技术尚未经过临床测试，我们也不知道第三方使用我们的基础编辑或类似技术完成了任何安全性或有效性的临床试验。支持基于基因编辑技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们候选产品的成功开发将需要我们安全地将基因编辑程序输送到目标细胞，优化此类候选产品的效率和特异性，并确保此类候选产品的治疗选择性。不能保证碱基编辑技术或其他基因编辑技术会导致基因药物的发展，也不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。
我们未来的成功高度依赖于基因编辑技术、传递技术方法和该技术的治疗应用的成功开发。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划作为新的
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数据变得可用，我们在开发基因编辑疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们的初始适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效、可扩展或有利可图的。其他基因编辑技术公司的临床开发工作的不利发展可能会对我们的努力或投资者和监管机构对我们候选产品的看法产生不利影响。
同样，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能是由第三方开发的，并且可能被确定为对于我们使用碱基编辑技术追求的基因靶点比碱基编辑更具吸引力。我们还在寻求开发一种新的基因编辑开发候选方案，作为我们与Vertex合作的一部分，包括寻求识别和设计针对感兴趣目标的特定基因编辑系统和输送系统。我们以前没有自己开发过新的基因编辑技术，也没有从第三方获得许可的基因编辑技术。我们不能确定我们将能够成功地为目标或任何其他目标开发新的基因编辑系统。
此外，我们不能确定我们是否能够获得开发其他基因编辑技术所需的任何权利。尽管我们目前在基础编辑技术领域向我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都就他们为我们提供的服务向我们转让了发明义务，但这些发明义务的转让受到限制，不适用于他们在其他领域的工作，也不适用于他们受雇于各自的学术和研究机构所产生的知识产权。为了获得这些创始人分配给这些机构的知识产权，我们需要与这些机构签订许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
基因编辑领域的开发活动目前面临与某些知识产权的所有权和使用有关的一些风险，这些风险在美国受到专利干涉程序的影响，在欧洲受到反对程序的影响。有关可能适用于我们和我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅标题为“-与我们的知识产权相关的风险”一节以了解更多信息。
此外，与采用新疗法或新的治疗方法有关的公众看法和相关媒体报道，以及与基因编辑特别相关的伦理关切，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果任何治疗方法获得批准，医生和患者可能会接受这些新的和个性化的治疗。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、新技术和新治疗方法的速度往往很慢，特别是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗方法。医生可能不愿意接受采用这些新颖的和潜在的个性化疗法的培训，可能会认为特定的疗法太复杂或可能有风险，不能在没有适当的培训的情况下采用，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德关切或财务考虑的反应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。可能会制定新的政府要求，推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。无法预测立法是否会改变，条例、政策或指导方针是否会改变，机关或法院的解释是否会改变，或者这些改变的影响(如果有的话)可能会是什么。基于这些因素和其他因素, 卫生保健提供者和付款人可能会决定，这些新疗法的好处不会或不会超过它们的成本。
基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们正将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们一直致力于使用碱基编辑的基因编辑技术。其他公司此前曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活物样效应核酸酶进行基因编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得候选产品的上市批准。不能肯定碱基编辑技术将导致基因药物的开发，或者其他基因编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院的张峰和布罗德，以及哥伦比亚大学的塞缪尔·斯特恩伯格最近分别宣布发现了转座子的使用，也就是“跳跃基因”。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以被编程为将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。BEAM使用初级编辑技术，该技术利用CRISPR蛋白来定位DNA中的突变位置，并切割目标DNA的单链。Guide RNA允许CRISPR蛋白质识别DNA序列
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与引导RNA互补，还携带用于逆转录的引物和替换模板。逆转录酶复制缺口部位的模板序列，安装编辑。
其他公司正在开发一些替代方法，例如Intellia治疗公司，该公司最近报告了一种基于CRISPR/Cas9的基因编辑产品候选治疗遗传性甲状腺激素淀粉样变性伴多发性神经病的第一阶段试验的临床数据。同样，其他尚未被发现的新基因编辑技术可能比碱基编辑更具吸引力。此外，我们不能确定我们是否能够获得开发或使用其他基因编辑技术的权利。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在寻找和开发潜在候选产品的努力中可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一家商业舞台公司，也不会产生任何收入。
我们业务的成功主要取决于我们使用基因编辑技术识别、开发和商业化候选产品的能力。我们刚刚在新西兰启动了我们的第一个临床试验，我们还没有完成启用IND的研究，也没有在美国提交任何候选产品的IND。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能不能成功识别其他潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能被证明在临床前有有害的副作用。体外培养在实验或动物模型研究中，它们可能不会在此类实验或研究中显示出有希望的治疗效果信号，或者它们可能具有其他特征，使候选产品不适用于生产、无法销售或不太可能获得上市批准。
如果发生其中任何一种情况，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个项目，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。
新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成当前或未来临床前研究和临床试验的能力，扰乱监管活动或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对世界各地的经济造成了不利影响，可能会对我们的业务、运营和前景造成不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续导致许多国家的政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓疫情的传播。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。
大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响是不确定的。我们和我们的合同制造组织(CMO)和合同研究组织(CRO)已经经历了进行研究规模生产和执行一些临床前研究的能力的下降，我们已经并可能面临影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力的中断，以及对我们的研发活动至关重要的项目采购的中断，包括：
我们和我们的CRO和CMO还可能面临与我们正在和未来的IND使能研究和临床试验相关的中断，原因包括临床前研究的延误、生产中断、获得必要的机构审查委员会或IRB、机构生物安全委员会或IBC或其他必要的现场批准的能力，以及临床试验地点的其他延误。
对新冠肺炎大流行的应对也可能会重新分配监管和知识产权事务方面的资源，从而对我们进行监管审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响，例如导致食品和药物管理局或其他监管机构的运作中断或延误，这
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可能会影响审查和批准时间表。由于新冠肺炎疫情，我们与食品和药物管理局的合作出现了延误。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和审批的障碍或延误。我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，尽管出于上述原因，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
我们每个候选产品的失败风险都很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。从FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们最近才启动了VERVE-101的临床试验，尚未完成任何临床试验。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，并对指定用途有效。即使我们可能开发的任何候选产品的初始临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。正在进行临床试验的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。此外，即使临床试验成功，开发期间上市批准政策的变化、附加法规的变化或颁布, 对于每个提交的产品申请，法规或指导意见或监管审查的变化可能会导致申请的批准或拒绝的延迟。
在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国和国外提交的IND和其他监管文件。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们提议的临床计划。因此，我们可能无法在我们预期的时间内提交美国的IND或类似的外国申请来启动临床开发，并且这些申请的提交可能不会导致监管机构允许临床试验开始。此外，候选产品还需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按计划完成，或者根本不能。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素造成的，包括但不限于研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的营销批准。此外，如果我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，和/或导致FDA、EMA或其他监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定我们开发的任何候选产品何时或是否获得监管批准。即使我们相信从我们正在进行的或未来的候选产品临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA或任何其他类似的外国监管机构的批准。
即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准，或者可能批准其标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。此外，在美国以外，监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
为了应对新冠肺炎大流行，美国食品药品监督管理局于2020年3月18日发布了指导意见，随后于2020年7月2日、2021年1月27日和2021年8月30日更新了指导意见，以解决大流行期间进行临床试验的问题。指导意见为受疫情影响的临床试验的赞助商提出了一些考虑事项，包括要求在临床研究报告中(或作为单独的文件)包括为管理研究而实施的应急措施，以及新冠肺炎对研究造成的任何干扰；按唯一的受试者识别符和研究地点列出受新冠肺炎相关研究干扰影响的所有研究参与者名单，并说明个人参与情况是如何改变的；以及针对实施的应急措施(例如，参与者停止研究产品和/或研究、用于收集关键安全性和/或有效性数据的替代程序)对为研究报告的安全性和有效性结果的影响的分析和相应讨论。在对该指南的最新更新中，FDA解决了过去一年收到的临床从业者提出的问题，这些从业者正在适应大流行环境中的操作。除其他外，这些问题集中在何时暂停、继续或启动试验，以及如何提交对IND方案的修改和处理远程现场监测访问。不能保证在大流行期间指导临床研究的指导方针将继续有效，或者即使有效，也不能保证它将有助于应对上述风险和挑战。相应地，, 我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，这将导致严重的延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，减慢或停止我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的营销批准的能力，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们在必要时获得额外融资的能力。
因此，新冠肺炎疫情可能会继续对全球经济和金融市场产生重大影响，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，影响我们通过公开募股筹集更多资金的能力，并影响我们股票价格和交易的波动性。我们无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果或后来的临床前研究和临床试验的成功。
我们最近才启动并开始进行一项临床试验。因此，我们对我们项目的潜在能力的信念是基于早期研究和临床前研究。然而，临床前研究的结果可能不能预测后来的临床前研究或临床试验的结果，任何早期临床试验的结果也可能不能预测后来的临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在
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尽管如此，临床前研究和临床试验仍未能获得其产品的上市批准。我们已经对我们的候选产品在非人类灵长类动物身上进行了几次临床前研究，但我们不能确定在这些研究中观察到的结果是否会在我们的候选产品在人类身上的临床试验中转化为类似的结果。我们正在进行的或未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们可能开发的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。
我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生意外成本或遇到延迟。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或其伦理委员会、此类试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会或FDA、EMA或其他外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查
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可能导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，包括与我们的候选产品所属的产品类别相关的问题。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
如果我们在临床前研究或临床试验或在获得上市批准方面遇到延误，我们的开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改一个或多个临床试验的设计或方案，包括增加更多的患者或手臂，这可能会导致成本和费用的增加和/或延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
临床前药物的开发是不确定的。我们的部分或全部临床前计划可能会延迟或可能永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得市场批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA批准销售一种新的生物制品，我们必须证明产品的纯度(或产品质量)以及对人体的安全性和效力或功效的证明。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持美国的IND。我们还没有为我们的任何候选产品向FDA提交IND。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，我们也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持这些候选产品的进一步开发。因此，我们不能确保我们能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确保IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长度可能会有很大不同，并且每个候选产品通常可以是几年或更长时间。与我们自己进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到与我们的潜在合作伙伴进行的某些候选产品的临床前测试和研究相关的延迟的影响，而我们对此无法控制。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：
此外，即使我们确实启动了其他候选产品的临床试验，我们的开发工作也可能不会成功，我们或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明产品纯度(或质量)以及为我们的任何候选产品或使用我们技术的候选产品获得必要的营销批准所需的安全性和有效性或有效性证明。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了积极的结果，我们也可能不会在未来的试验中取得同样的成功。
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如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
确定并使患者有资格参与我们的候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们最近在新西兰启动了VERVE-101的心脏1号临床试验。成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者留在试验中，直到试验结束。如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法为我们的候选产品启动或继续进行额外的临床试验。鉴于动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者人数众多，如果我们扩大用于治疗已确诊ASCVD患者的VERVE-101的临床开发，临床试验可能需要的患者数量可能很高，我们可能无法招募足够数量的患者，我们可能无法启动或完成用于治疗已确诊ASCVD患者的VERVE-101临床试验。由于纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)的患者人数较少，我们可能难以招募患者，我们可能无法启动或完成用于治疗HoFH的Angptl3计划的临床试验。
患者入选受到各种其他因素的影响，包括：
其他制药和生物技术公司报告说，由于新冠肺炎疫情，他们正在进行的临床试验的登记工作出现了延误，我们也可能遇到这样的延误。我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验，将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能推迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
即使我们能够为我们未来的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以在我们的临床试验中维持患者。许多最终接受安慰剂治疗的患者可能会意识到他们没有接受接受测试的候选产品，他们可能会决定退出我们的临床试验，以寻求替代疗法，而不是继续试验。如果我们难以招募或维持足够数量的患者进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止临床试验，其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们可能开发的任何候选产品或我们管理这些候选产品的交付模式导致严重的不良事件、不良副作用或意外特性，此类事件、副作用或特性可能会延迟或阻止监管部门对候选产品的批准，限制商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。
我们最近才启动了VERVE-101的心脏1号临床试验。此外，涉及使用基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。此外，目前还没有任何基因编辑产品候选产品获得监管部门的批准
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在人类身上使用。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会被证明对人类是安全的。不能保证基因编辑技术不会引起不良的副作用，因为对患者DNA的不当编辑可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能异常的细胞。
任何候选基因编辑产品的一个重大风险是可能发生“非目标”编辑，这可能导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。我们不能确定在我们正在进行的或未来的任何临床研究中都不会发生非靶点编辑，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证这种副作用不会在人类临床研究中发生。由于DNA编辑的潜在永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，还存在暴露于基因编辑人员后延迟或延迟呈现不良事件的潜在风险。此外，因为基因编辑可以永久改变，所以即使在观察到副作用之后，治疗也不能撤销。
我们打算使用LNPs将我们的基因编辑程序送到肝脏。最近，LNPs已经被用来在人体内传递信使核糖核酸，包括由辉瑞或辉瑞公司开发的新冠肺炎疫苗，以及由BioNTech SE和Moderna公司开发的疫苗，并且LNPs正被用于在临床试验中传递治疗用的信使核糖核酸。LNPs有可能导致肝脏损伤和/或引发全身炎症反应，其中任何一种都可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNP可能全部或部分导致以下一项或多项：肝脏损伤、免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应，包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合，或与LNP相关的某些脂质或聚乙二醇组分对聚乙二醇类或聚乙二醇类的反应。我们研究药物的某些方面可能会引发来自mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们正在进行的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。在其他LNPs中也观察到了其中一些类型的不良影响。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难准确预测正在进行的或未来的临床试验中的副作用，并将导致我们的计划严重延迟。
我们的GalNAc-LNPs是一种将基因编辑器运送到肝脏的新型递送机制，尚未在人类身上进行研究。
如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃其开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度来看更容易接受的特定用途或人群中，任何这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果将来我们无法证明上述任何不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。如果在任何上市后的后续研究中发现了严重的安全问题，他们也可以撤销营销授权。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品产生产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。
我们的计划包括编辑人类基因组。我们候选产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
此外，由于伦理方面的担忧，基因编辑技术受到公众的辩论和更严格的监管审查。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们对候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验中的不良事件
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许可人、合作伙伴或竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员，即使最终不能归因于我们可能识别和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能识别和开发的潜在候选产品的测试或批准方面的潜在监管延迟，对已批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也可能给我们带来同样的负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公布或报告我们临床试验的中期或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，我们的VERVE-101 1b期临床试验设计包括对试验的三个月数据的中期分析，这些数据可能与研究结束时报告的数据有实质性差异。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会完全评估所有数据。初步、中期或顶线数据也仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步或中期数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待初步、中期或主要数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
基因药物很复杂，很难制造。我们可能会遇到满足监管机构要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。
我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品将以预期的方式运行。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，或可能延误我们潜在的IND申报的进展。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用外国标准或规范，并具有一致和可接受的生产产量和成本。此外，我们可能开发的候选产品将需要复杂的交付模式，例如LNPs，这将在制造过程中引入额外的复杂性。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批次失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
鉴于生物制品生产的性质，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们按计划生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果，并造成声誉损害。我们预计制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。在我们可能开发的任何候选产品的制造中使用生物衍生物质的材料短缺、污染、召回或限制可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
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我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足我们开发和商业化的任何候选产品的市场需求。
如果我们的任何候选产品获得了上市批准，而我们或其他人后来发现该药物的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了以前没有发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。如果不能成功地分配资源或利用战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们正在进行一项临床试验，并计划在美国以外的地点进行更多的临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们正在并计划在美国以外的一个或多个试验地点进行一项或多项额外的临床试验，包括我们正在新西兰和其他国家和地区进行的VERVE-101第一阶段试验。尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据
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受制于FDA规定的条件。例如，临床试验必须精心设计和进行，并由合格的研究人员按照道德原则进行。如有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验所固有的风险包括：
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方进行我们产品制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面，这些第三方的表现可能不令人满意。
我们不希望独立进行我们产品制造、研究以及临床前和临床测试的所有方面。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方，包括制造我们在临床前或临床开发中测试的任何候选产品的CMO，以及进行我们的动物试验和研究的CRO。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必需的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保我们的每一项启用IND的研究和临床试验都按照研究计划和协议进行。
尽管我们打算为我们可能开发的任何候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行正在进行和未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究以及正在进行的和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们可能开发的任何候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能会
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需要重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化并需要更大的支出。
如果第三方未按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成支持未来IND提交和批准我们可能开发的任何候选产品所需的临床前研究和临床试验。
生物产品的制造是复杂的，由于各种原因容易造成产品损失。我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，用于临床前和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产VERVE-101和我们用于临床前和临床测试的其他候选产品，以及如果我们的任何候选产品获得市场批准的商业制造。我们还依赖这些第三方进行包装、贴标签、杀菌、储存、配送和其他生产物流。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商达成任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
由于产能限制或原料或原料药市场的延迟或中断，我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分或原料药的短缺，这些原料或原料药的数量需要我们的临床试验所需的数量，或者，如果我们的候选产品获得批准，足够的数量用于商业化或满足需求的增加，包括我们的竞争对手或其他公司购买该等原材料或原料药造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商无法获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或原料药，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。我们的第三方制造商在我们可以开始制造和销售我们的任何候选产品之前，都要接受监管机构的检查和批准，之后还要接受不定期的检查。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
制造生物产品，如VERVE-101，是复杂的，特别是大量生产。生物产品必须始终如一地生产，并符合明确定义的制造工艺。因此，必须能够验证和控制制造过程，以确保其可重现性。生物制品的生产极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及产品工艺难以规模化而造成产品损失。我们还没有为我们的任何潜在商业化候选产品扩大制造工艺。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染，这可能会损害我们的运营结果并造成潜在的声誉损害。我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争制造设施。因此，我们
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可能无法优先使用这些设施，或者根本不能。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有为大量药物物质提供多余供应或来源的安排，也没有与第三方制造商就长期商业供应达成任何协议。如果我们未来的合同制造商不能按约定履行合同，我们可能会被要求更换这些制造商。尽管我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延误，或者无法与替代制造商达成协议。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们候选产品的任何第三方制造商无法扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，那么我们制造候选产品的成本可能会增加，商业化可能会推迟。
为了生产足够的数量来满足临床试验的需求，如果获得批准，我们可能开发的任何当前或未来的候选产品随后将实现商业化，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量和优化制造工艺。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商不能优化他们的制造流程来提高我们候选产品的产品产量，或者如果他们无法在保持产品质量的同时增加我们候选产品的产量，那么我们可能无法满足我们正在进行的或未来的临床试验或市场需求，这可能会降低我们创造利润的能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经与第三方就项目或候选产品的研究、开发、制造和商业化进行了合作，并可能进行更多的合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
作为我们战略的一部分，我们已经达成合作，并打算寻求与第三方就我们的一个或多个计划或候选产品达成更多合作。例如，2019年4月，我们签署了BEAM协议，独家许可BEAM的某些碱基编辑、基因编辑和递送技术用于我们的候选产品，该协议于2022年7月修订并重申；2020年10月，我们签署了Acuitas协议，获得Acuitas的LNP递送技术许可；2022年7月，我们签订了Vertex协议，开展为期四年的全球研究合作，专注于开发针对单一肝病治疗的未披露目标的体内基因编辑候选药物。我们任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据BEAM协议，以及我们可能与任何第三方签订的任何其他安排，我们对合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间拥有有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力可能取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
我们参与的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作会带来许多风险，包括以下风险：
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协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果当前或未来的任何合作没有成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或合作下的里程碑或特许权使用费付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本“风险因素”一节中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。
合作协议可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。例如，在执行比姆协议时，我们向比姆发行了276,075股普通股，与Vertex协议的执行相关，我们完成了与Vertex的私募，根据该协议，我们向Vertex发行了1,519,756股普通股。此外，根据Cas9许可协议，我们向布罗德和哈佛发行了138,037股普通股。布罗德和哈佛还拥有反稀释权利，根据这一权利，我们在完成优先股融资后，向布罗德和哈佛额外发行了309,278股普通股。根据Cas9许可协议，我们还在IPO结束时向远大和哈佛额外发行了878,098股普通股。如果我们的平均市值超过了指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到100亿美元，或者出售我们的公司以换取超过这些门槛，我们也有义务向哈佛大学和远大集团支付成功费用。如本公司控制权发生变更或本公司被出售，本公司须在事件发生后的指定期间内以现金支付任何相关的成功付款。否则，成功付款可以根据我们的选择以现金或我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合来支付。2021年9月，我们通知哈佛和布罗德，截至相关测量日期，我们的平均市值超过了三个指定的门槛，根据Cas9许可协议，我们将支付总计约630万美元的成功付款, 我们于2021年11月以现金结算。
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在寻找合适的合作者方面，我们可能面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们许可我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的权利，如果我们无法成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，则该合作者可能会淡化或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。
如果我们不能在商业上合理的条件下建立或维持合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在吸引合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或其他监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，则可能存在这种不确定性。协作者还可能有机会就类似适应症的其他候选产品或技术进行协作，并将不得不评估对于我们的候选产品而言，这样的协作是否会比与我们的协作更具吸引力。
根据现有或未来的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者签订特定条款的协议。
协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。
我们的候选产品中使用的一些零部件和材料依赖于单一来源的供应商。
我们的候选产品中使用的一些零部件和材料依赖于单一来源的供应商。我们不能确保这些供应商或服务提供商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的竞争对手或其他对继续与我们合作感兴趣的公司收购。我们使用原材料、零部件、关键工序和成品的单一来源供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件、材料和工艺建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合监管要求的替换供应商。任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不得不更换供应商，我们可能开发的任何候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务造成不利影响。建立其他或
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如果需要更换供应商，可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持产品中使用的单一来源组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足候选产品需求的能力。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们或我们的许可人无法获得、维护、捍卫和执行涵盖我们的基因编辑技术和候选产品的专利权，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、捍卫和加强对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能就我们开发的专有技术和候选产品从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。保护我们的基因编辑技术和候选产品是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们可能开发的候选产品或运营上类似的产品的能力，取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。
我们寻求通过在美国和海外提交与我们的业务重要的候选产品相关的专利申请，以及通过授权与我们的技术和候选产品相关的知识产权来保护我们的专有地位。如果我们无法获得或保持对任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。未能获得保护，包括专利保护，可能是由于特定的法律和事实情况，可能会排除我们的候选产品在美国或任何给定国家/地区获得保护的可能性。例如，不充分、有缺陷或错误的专利诉讼可能会导致充分覆盖我们产品的专利权的减少、损失或不可用。旨在涵盖我们的候选产品的专利披露和声明在一个国家/地区是足够或允许的，但在另一个国家/地区可能不充分或不允许。在美国提交专利申请的要求可能不足以支持在美国以外的国家或地区提交专利申请。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、辩护或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。尤其是基因编辑领域，一直是广泛的专利活动和诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。此外，不早于2022年10月1日，欧洲的专利申请将很快有权在授予专利后成为受统一专利法院(UPC)管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的一个重大变化。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。
对于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道可能与我们的候选产品相关的所有第三方知识产权。
此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，无论是我们还是我们的许可人都不能确切地知道我们或我们的
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许可人是第一个提出我们现在或将来拥有或正在许可的专利和专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们拥有和未授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有的和未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。
此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或USPTO的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。
我们开发和商业化我们的基因编辑技术和候选产品的权利在一定程度上受制于其他人授予我们的许可证的条款和条件。
我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利。
我们已经授权并依赖来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们是BEAM协议、Cas9许可协议、Acuitas协议和其他许可协议的缔约方，根据这些协议，我们获得了基因编辑技术、LNP技术和候选产品的关键专利和专利申请。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或营销我们的基因编辑技术或产品候选产品，这些技术或产品受这些协议许可的知识产权保护。
这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的基因编辑技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可和获得的专利明确受制于许可方或某些第三方所拥有的某些先前存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发竞争产品并将其商业化。如果我们确定这些被排除的领域的权利对于将我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得许可，以便继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家的基础上、在商业上合理的条款或在
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这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。
此外，根据Cas9许可协议，在某些特定情况下，哈佛和远大可将属于此类许可协议标的的专利授予与我们被许可的领域相同领域的第三方。这样，第三方可能拥有Cas9许可协议的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将类似于我们潜在的未来候选产品和技术的产品商业化。在这种情况下，向第三方授予任何权利都将缩小我们对哈佛和布罗德授权的专利和专利申请的独家权利的范围。
我们在专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护方面没有完全的控制权，这些专利和专利申请涵盖我们许可或从第三方获得的技术。我们的许可人针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护的力度可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的任何产品候选产品的开发和商业化的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可内专利拥有所有权，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们对授权内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类授权内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一个或多个共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们对此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们的一些授权专利和专利申请中包含的发明是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们授权的专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可方未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表美国使用该发明的非排他性许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造包含此类发明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们的任何第三方许可方认定，尽管我们做出了努力，我们仍严重违反了许可协议或未能履行许可协议下的某些义务，它可能会选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这种终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可所涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者第三方入网许可下的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们拥有的专利申请和许可中的专利以及专利申请和其他知识产权可能会受到优先权或发明权纠纷、干扰和类似程序的影响。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得，或者停止开发、制造和
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我们可能开发的一个或多个候选产品的商业化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们统称为波士顿许可方，并参与了美国干扰编号106,048与加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请，我们统称为CVC。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了美国专利商标局(PTAB)的专利审判和上诉委员会，认为没有事实干预。干扰是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提出的专利权利要求的标的的发明优先权。
2019年6月24日，PTAB宣布CVC共同拥有的10项美国专利申请与13项美国专利和1项美国专利申请(由波士顿许可方共同拥有)之间存在干扰(美国干扰编号106,115)。在已宣布的干预中，CVC被指定为初级当事人，波士顿许可方被指定为高级当事人。2022年2月28日，PTAB裁定，波士顿许可方在干扰的第1项方面优先于CVC：在真核细胞中发挥作用的单个RNA CRISPR-Cas9系统。因此，CVC涉及这一干扰的专利申请被认为是不可申请专利的。
2020年12月20日，PTAB宣布，ToolGen，Inc.拥有的一项美国专利申请与波士顿许可方共同拥有的14项美国专利和两项美国专利申请之间存在干扰(美国干扰编号106,126)。在声明的干预中，波士顿许可方被指定为初级方，而ToolGen，Inc.被指定为高级方。
2021年6月21日，PTAB宣布Sigma-Aldrich Co.，LLC拥有的一项美国专利申请与波士顿许可方共同拥有的14项美国专利和两项美国专利申请之间存在干扰(美国干扰编号106,133)。在宣布的干预中，波士顿许可方被指定为初级方，Sigma-Aldrich Co.，LLC被指定为高级方
作为宣布干涉的结果，在PTAB之前在美国专利商标局启动了一项对抗性程序，宣布这一程序是为了最终确定优先权，具体而言，以及哪一方首先发明了所要求保护的主题。干扰通常分为两个阶段。第一阶段称为运动或初步运动阶段，而第二阶段称为优先阶段。在第一阶段，每一方当事人都可以提出问题，包括但不限于与一方当事人基于现有技术、书面描述和授权的权利要求的可专利性有关的问题。一方当事人还可以寻求较早的优先权利益，或者可以质疑首先宣布干涉是否适当。在干扰的第二阶段确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们不能确切地预测每个阶段实际需要多长时间，但每个阶段可能需要大约一年或更长时间才能由PTAB做出决定。在初步动议阶段提出的动议有可能被排除在干扰程序之外，从而不会达到第二优先阶段。
不能保证这些悬而未决的美国干预诉讼将以有利于波士顿许可方的方式解决。如果106、126或106,133干扰分别有利于ToolGen，Inc.或Sigma-Aldrich Co.，LLC，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、无效或不可执行，我们将失去许可所选专利和专利申请的能力，如果我们无法获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将失去将候选产品商业化的能力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和版税。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基因编辑技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
我们或我们的许可人可能还会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利申请或许可内专利或专利申请或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人的权利可能受制于或在未来受制于转让或许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以向第三方强制执行从此类专利申请中发布的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰程序或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或发明权纠纷中失败，我们可能会因失去我们拥有的、许可的或可选的一个或多个专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小，
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无效或不可强制执行，或因失去对我们拥有的或授权内的专利的独家所有权或独家使用权。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能被要求从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。即使我们或我们的许可人在干预诉讼、其他类似的优先权纠纷或库存或所有权纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。
如果我们未能履行我们在与第三方的知识产权许可协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的知识产权。
我们是协议的一方，我们可能会与第三方达成其他安排，可能会将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。我们有现有的协议，根据这些协议，我们有义务为候选产品或相关技术的产品净销售额支付协议涵盖的范围内的版税。如果我们未能履行当前或未来协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。虽然我们仍然面临与这些协议有关的所有风险，但我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会对我们未来的商业机会施加限制。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的知识产权或知识产权的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有知识产权或我们许可的知识产权的所有权，他们可能能够将此类知识产权或知识产权许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可内终止，或者如果基础
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如果知识产权不能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管机构的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法以商业上合理的条款从第三方获得许可证，或未能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可，以确定和开发候选产品，我们预计将寻求扩大我们的候选产品管道，部分通过许可关键技术的权利。尽管我们过去成功地从包括哈佛、远大、比姆和Acuitas在内的第三方许可方获得了技术许可，但我们不能向我们的股东保证，我们将能够以可接受的条款或根本不接受的条款从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。
各种第三方在竞争激烈的技术领域开展业务，并可能已经颁发了专利或专利申请，这些专利或申请将在未来作为专利颁发，这可能会阻碍或排除我们将候选产品商业化的能力。对于可能与我们的候选产品相关的任何第三方专利，我们在一定程度上依赖于《美国法典》第35篇第271(E)(1)节规定的“安全港”或研究豁免，它免除了与寻求FDA批准药物产品相关的专利侵权活动。然而，尽管美国专利法根据这一条款为我们的临床候选产品提供了这样一个“安全港”，但当提交IND或BLA时，豁免就失效了。考虑到临床试验的不确定性，我们不能确定它们完成的时间，我们可能会在一个或多个相关第三方专利生效的时候为我们的一个候选产品提交BLA。
因此，我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求从这些第三方获得许可。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。
此外，基因编辑领域存在广泛的专利申请活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在基因编辑技术领域与我们竞争或预计将与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请，而且可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方绕过我们的专利权。由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，这些和其他第三方可能声称他们拥有包括我们的候选产品、技术或方法的专利权。为了营销我们的候选产品，我们可能会发现从此类第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。然而，我们可能无法获得此类许可，或以其他方式从第三方获取或许可我们认为对我们可能开发的候选产品和基因编辑技术所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。我们还可能需要从第三方获得某些基因编辑技术的许可证，包括我们正在评估或将来可能评估的某些交付和基因编辑组合物和方法，以便与我们可能开发的候选产品一起使用。此外，我们的一些自有专利申请和许可内专利以及专利申请可能被确定为与第三方共同拥有。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要为这些共同所有人对此类专利的利益提供许可。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手, 我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。即使我们拥有这样的选项，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下从机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会向其他人提供知识产权，可能会阻止我们继续执行我们的计划。
此外，第三方知识产权的授权或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权授权或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法获得许可或
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以使我们的投资获得适当回报的条款获得第三方知识产权，或者根本不能。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利，或限制我们在符合我们业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利，可能会导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或阻碍或延迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者研究、开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的能力。基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼，以及与我们拥有的和未获许可的以及其他第三方、知识产权和专有权利有关的诉讼。我们可能会受到与我们的基因编辑平台技术和我们可能开发的任何候选产品有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的影响，并在未来可能成为其中的一方，包括干扰程序、授权后审查、各方间美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而无论其是非曲直。
随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的基因编辑技术和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基因编辑技术和候选产品。也可能有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
可能是我们未能识别出我们的候选产品和程序可能侵犯的相关第三方专利或应用。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，可能在提交后18个月或更长时间内是保密的，并且可以在发布之前进行修改，因此可能存在正在等待处理的申请，这些申请可能会导致已发布的专利因制造、使用、销售或进口任何我们可能的候选产品而受到侵犯
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开发或我们的技术，我们可能不知道这样的专利。此外，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请不会在美国境外提交，在专利发布之前可能会保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们可能开发的任何候选产品或我们可能开发的任何候选产品的使用。
第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品或所主张的第三方专利涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。
在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的基因编辑技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难全面评估相关专利和未决申请的范围，这些专利和申请可能涵盖我们的基因编辑技术和候选产品及其使用或制造。可能存在第三方专利或专利申请，包括由我们的竞争对手持有或控制的专利，这些专利对与使用或制造我们的基因编辑技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法拥有权利。
如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，赔偿我们的客户或合作者，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的专利法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在适用国家的最早非临时申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延展的可用性、特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有并获得了许可
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专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们的候选产品可能面临来自生物仿制药的竞争，这些仿制药通过一个简短的监管途径获得批准。
患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案，或统称为PPACA，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控良好的临床试验数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们可能开发的任何候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到实质性损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长最多五年。专利期延长的长度与药物处于临床开发和监管审查的时间长短有关。专利延期不得将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长一项适用于并涵盖经批准的药物的专利。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，如补充保护证书，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请专利期限延长，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长以及即使批准了此类延长的长度的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，展期的期限以及在任何此类展期期间的专利保护范围, 政府当局提供的可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大损害。
我们有可能不会根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得涵盖我们任何候选产品的美国专利的专利期延长，即使我们可以确定该专利有资格延长专利期的地方，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的基因编辑平台技术和候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。
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美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕我们拥有的和授权内的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有的和授权内的已授权专利的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，并允许在专利起诉期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查，各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。
假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，首先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先提交申请的制度，在这种制度下，假设对可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否是第一个发明该发明的人。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院过去的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，某些DNA分子的权利主张不能申请专利。最近，在安进诉赛诺菲，联邦巡回法院认为，使用函数式语言的索赔可能会在满足使用广泛的函数式语言的索赔的启用要求方面构成很高的障碍。我们无法预测法院、美国国会或USPTO的这一决定和未来的裁决将如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、书面描述或无法实施。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能是基于非法定的明显型双重专利，如果成功，可能会导致发现权利要求对于明显型双重专利无效，或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的裁决，则可能导致专利期的损失，包括美国专利商标局授予的专利期限调整。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或做出了误导性的声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括重新审查、赠款后审查、各方间在外国司法管辖区的审查和同等程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们可以
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对我们的一个或多个候选产品失去至少部分，甚至全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发和待处理的专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠外部公司和外部律师提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后支付费用。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以类似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们拥有有限的外国知识产权，可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界上所有国家对候选产品申请、起诉和捍卫专利的费用都高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这种保护，也可能缺乏对这种知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在
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美国以外的所有国家，或在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以向我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区并不对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、执行或保护的不确定性和成本。例如，与俄罗斯入侵乌克兰有关的美国和外国政府行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们许可的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家和地区，在没有同意或补偿的情况下，利用专利权人拥有的发明，这些发明在美国和其他俄罗斯认为不友好的国家拥有公民身份或国籍，在美国和其他国家注册，或在这些国家有主要的商业或盈利活动地点。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者声称我们对我们自己的知识产权拥有所有权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定
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我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施，如物理和技术安全措施，保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们可能对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果这些信息中的任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
任何注册商标或商号都可能受到质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与商业化相关的风险
即使我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，并且任何此类候选产品的市场机会，如果获得批准，可能比我们估计的要小。
如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，它可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的心血管疾病治疗方法，如他汀类药物、依折麦布、苯培多酸、洛米替特、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在医学界得到了广泛的认可，医生可能会继续依赖这些治疗方法。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们当前或未来的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。如果我们当前或未来的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
我们对当前或未来候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究中获得的行业和市场数据，以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括一些基于我们的行业知识、行业出版物和第三方研究、调查和研究的关键假设，这些假设可能基于小样本，未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功。
新药或生物制品的开发和商业化竞争激烈。它在治疗心血管疾病的新产品方面特别有竞争力，因为对这些产品的护理标准已经确立。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。有许多大型制药和生物技术公司
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目前营销和销售产品的公司，或正在开发用于治疗许多我们正在开发的候选产品的疾病适应症的产品的公司。其中一些具有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
有几种已获批准的产品可用于降低或降低心血管风险的低密度脂蛋白胆固醇或低密度脂蛋白胆固醇，如他汀类药物、依折麦布、苯培多酸、洛米替德、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。
有几种批准的产品以PCSK9蛋白为靶点，作为降低低密度脂蛋白和降低ASCVD风险的一种机制。Evocumab是一种单抗，由安进公司以Repatha的名称销售，被FDA批准用于治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是赛诺菲和Regeneron制药公司销售的单抗Praluent，或Regeneron，经FDA批准用于治疗ASCVD患者和治疗包括HeFH在内的原发性高脂血症患者。Regeneron在美国拥有alirocumab的唯一权利，赛诺菲在美国以外拥有alirocumab的唯一权利。批准的单抗治疗是通过细胞外抑制PCSK9蛋白发挥作用的。Inclisiran是一种小干扰RNA，或称siRNA，诺华制药将其命名为Leqvio，在美国被批准用于治疗需要进一步降低低密度脂蛋白-C的临床ASCVD或HeFH患者，在欧洲被批准用于治疗包括HeFH或混合性血脂异常在内的高胆固醇血症患者。Inclisiran通过抑制肝细胞内PCSK9的合成来发挥作用，这与细胞外蛋白抑制不同。
我们知道，临床开发中的几种候选产品以PCSK9蛋白为靶点，作为降低低密度脂蛋白-C和降低ASCVD风险的机制，包括基于多肽的抗PCSK9疫苗接种、小分子口服PCSK9抑制剂、小结合蛋白和反义寡核苷酸。2021年，Esperion从Serometrix LLC获得了口服小分子PCSK9抑制剂的许可，并披露了计划在2022年提交IND的计划，以及从默克公司获得了口服PCSK9抑制剂的许可，他们计划在2022年进入第二阶段。
我们知道，在临床前开发中，还有一个针对PCSK9基因的基因编辑程序。Precision Biosciences，Inc.，或Precision，发布了临床前数据，显示在下列情况下，非人类灵长类动物的低密度脂蛋白-C水平长期稳定下降体内利用其基因编辑平台对PCSK9基因进行基因编辑。2021年9月，Precision与iECURE达成合作，iECURE计划在2022年将Precision的PCSK9定向核酸酶候选产品推进到治疗家族性高胆固醇血症的第一阶段临床试验。
Evinacumab是一种针对Angptl3蛋白的单抗，由Regeneron销售，已被FDA批准用于治疗HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron第二阶段开发的评估，以治疗严重的高甘油三酯血症。
我们知道在临床开发中有几种以Angptl3蛋白为目标的候选产品，以此作为降低低密度脂蛋白-C和降低ASCVD风险的机制，包括Vupanorsen，这是一种反义寡核苷酸疗法，正由Ionis制药公司和辉瑞公司在第二阶段临床试验中进行评估，用于治疗非高密度脂蛋白胆固醇和甘油三酯升高的患者。Aro-ANG3是一种针对Angptl3蛋白的siRNA，正在由箭头制药公司进行1/2期临床试验。2021年，箭头公司启动了ARO-ANG3的2b期试验，用于治疗混合性血脂异常患者。此外，礼来公司正在评估一种针对Angptl3蛋白的siRNA，这是一项治疗心血管疾病的第一阶段研究。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用生物相似产品的第三方付款人的影响。如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的生物相似产品。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
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如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订销售、营销和分销协议，那么如果我们当前和未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有作为一家产品商业化公司的经验。为了使我们已获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售、营销和分销组织，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。
未来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们希望建立一个销售和营销基础设施，在美国进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们自己将产品商业化的因素包括：
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而我们与第三方达成协议来提供这些服务，我们的产品收入和我们的盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们目前依赖，并预计将继续依赖CMO来生产我们的候选产品。如果我们无法达成预期的安排，或者如果这些组织不能满足我们的供应要求，我们候选产品的开发和/或商业化可能会被推迟。
我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们候选产品的临床用品和我们产品的商业用品，如果和当相关监管机构批准上市时，以及包装、灭菌、储存、分销和其他生产物流。如果我们无法按照我们预期的条款或时间表达成此类安排，我们候选产品的开发和/或商业化可能会被推迟。如果这些第三方未能按照法规要求成功履行合同职责、在预期期限内完成或生产我们的候选产品，如果我们与这些方之间存在分歧，或者如果这些方无法扩展能力以支持我们获得市场批准的任何候选产品的商业化，则我们可能无法满足或可能延迟生产足够的候选产品来满足我们的供应要求。这些设施还可能受到灾难性事件的影响，包括流行病(包括持续的新冠肺炎大流行、恐怖袭击、战争或其他武装冲突)、地缘政治紧张局势(如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、自然灾害(如洪水或火灾)，或此类设施可能面临制造问题，如对此类设施进行监管检查后的污染或监管担忧。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施，并建立合同关系，这可能不是现成的或以可接受的条款，这将导致
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额外的延迟和增加的费用，包括由于需要额外的FDA批准，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的第三方制造商将接受FDA的检查和批准，然后我们才能开始制造和销售我们的任何候选产品，之后将不时接受FDA的检查。如果我们的第三方制造商未能通过此类检查并以其他方式圆满完成FDA对我们候选产品的批准方案，可能会导致监管行动，如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。
由于产能限制或原料或原料药市场的延迟或中断，包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原料或原料药所导致的短缺，我们或我们的第三方制造商可能还会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或原料药的短缺，这些原料或原料药的数量需要我们的临床试验所需的数量，或者，如果我们的候选产品获得批准，足够的数量用于商业化或满足需求的增加。如果我们或我们的第三方制造商无法获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或原料药，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。
管理新药产品上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们成功地将任何候选产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
在美国，对于第三方付款人之间存在的产品，没有统一的承保和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和足够的报销。如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销范围的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品至关重要。如果获得政府当局、私人健康保险公司和其他组织的批准，我们是否有能力为我们的候选产品实现可接受的承保和补偿水平，将对我们成功将我们的候选产品商业化的能力产生影响。假设我们通过第三方付款人为特定产品提供保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者自付费用，患者认为这一费用高得令人无法接受。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。承保范围和报销金额可能不可用
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对于我们商业化的任何产品，即使有这些产品，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着在所有情况下都将支付药物的费用，或支付我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
不能保证我们的候选产品，即使它们被批准在美国或其他国家/地区销售，也不能保证我们的候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症或第三方付款人来说是必要的，也不能保证第三方付款人提供的保险范围和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们销售我们的候选产品的盈利能力产生不利影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入海外市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响，如果这些风险和不确定性成为现实，可能会损害我们的业务。
我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们在美国以外的市场将我们的候选产品商业化的能力。如果我们将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定因素，包括：
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如果与这些不确定性中的任何一个相关的风险成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们将面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的内在临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们在临床试验中正在、计划和未来使用的候选产品，以及未来任何经批准的产品的销售，可能会使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
我们目前不承保任何临床试验责任保险。我们可能需要在扩大我们的临床试验或开始将我们的候选产品商业化时获得保险。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能出现的责任的金额获得和维持保险。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
基因编辑是新奇的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化。因此，对于我们可能开发的任何候选产品，如果我们真的获得了监管批准，我们无法预测获得监管批准的时间和成本。
我们开发的任何新的候选基因编辑产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的基因药物领域，我们知道已获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查向CBER提供建议。基因治疗临床试验也可能受到IBC的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查了该试验并批准了其启动。
同样的情况也适用于欧盟。在欧洲联盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。此外，对于高级治疗药物产品，除了人用药品委员会(CHMP)的审查外，营销申请授权还将接受EMA的高级治疗委员会(CAT)的审查。因此，适用于基因治疗的程序和标准
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产品和细胞治疗产品可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但目前仍不确定。
基因治疗产品、细胞治疗产品或通过应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改开发或批准我们可能开发的任何候选产品的要求，或限制使用碱基编辑技术的产品的使用，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，我们可能开发的候选新产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基本编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在这一领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点来提供临床有意义的结果，并且这些结果可能难以分析，这增加了风险。
在监管审查过程中，我们将需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们正在寻求确定和开发候选产品来治疗没有使用基因编辑方法的临床经验的疾病，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们提议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映对患者的切实好处)，这将增加风险。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定程度的统计学意义。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果，或者与非主要端点的结果或其他相关数据不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得我们开发的任何候选产品的商业化审批。如果我们无法获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将我们开发的候选产品商业化，或者将推迟商业化，我们创造收入的能力将受到严重损害。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在指定的司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构获得营销任何候选产品的批准。作为一家公司，我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面没有经验，预计在这一过程中将依赖第三方CRO来帮助我们。为了获得监管批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，包括生产信息，以确定每个治疗适应症的安全性、纯度和效力。获得监管部门的批准
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要求向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
在美国和国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要更多的临床试验，可能需要很多年，如果真的获得了批准，而且可能会根据各种因素而有很大不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性，以及要治疗的特定疾病或状况。在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或外国监管机构的审批程序，并已商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中证明是安全和有效的，监管机构也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们开发的任何候选产品未能获得批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
在美国获得并保持我们的候选产品的营销批准或商业化，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们的候选产品的营销批准。如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。
为了营销和销售我们可能在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的当地法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请营销批准，也可能无法在任何司法管辖区获得将我们的候选产品商业化所需的批准，这将严重削弱我们的创收能力。
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱离欧盟，也就是俗称的脱欧。经过旷日持久的谈判，英国于2020年1月31日脱离欧盟，欧盟规则和法规从2021年1月1日起不再适用于英国。药品和保健产品监管机构，或MHRA，现在是英国(北爱尔兰除外)药品营销授权的唯一决策者。MHRA将依靠《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)(经修订)，或HMR，作为管理药品的基础。HMR已将联合王国退出欧盟之前预先存在的关于医药产品的欧盟法律主体纳入联合王国的国内法。
由于英国对药品的监管框架涵盖药品的质量、安全和疗效、临床试验、营销授权、商业销售和分销，来自欧盟的指令和法规，英国退欧的后果和未来适用于英国产品和候选产品批准的监管制度的影响仍不清楚。由于英国脱欧或其他原因，在获得或无法获得任何营销批准方面的任何延误，都可能迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。由于英国退欧，我们预计我们将需要
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除了EMA的任何计划的营销授权申请外，还应向MHRA提交一份单独的申请，以获得在英国的营销批准。
我们预计，在将我们在美国境外获得营销批准的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况；外汇波动，可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务的其他义务；以及劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性。
我们可能会为我们的候选产品寻求某些称号，包括美国的快速通道、突破疗法、再生医学高级疗法和优先审查称号，以及欧盟的Prime称号，但我们可能不会收到这样的称号，即使我们收到了这样的称号，这样的称号也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程。
如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且候选产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以向FDA申请快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行滚动审查。
此外，申请人可寻求将其产品指定为突破性疗法，这是一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
此外，如果产品旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则该产品有资格获得再生医学高级疗法或RMAT认证。RMAT指定的好处类似于突破性治疗指定，包括与FDA的早期互动以加快开发和审查，潜在的优先审查资格，以及基于替代或中间终点的加速批准。
此外，如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。显著的改善可以通过以下证据来说明：疾病治疗的有效性增加，限制治疗的产物反应的消除或大幅减少，有记录的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及在新的亚群中的安全性和有效性的证据。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。
我们可能会为我们的候选产品寻求这些和其他称号。FDA在是否授予候选产品这些称号方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类称号或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与FDA传统程序相比，快速通道、突破性治疗或RMAT指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。因此，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求并获得这些指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持这些指定，它可能会撤回这些指定。
在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求优质称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA的作用，以加强科学和监管支持，以优化开发，并能够加快对具有解决未满足的医疗需求的潜力的重大公共卫生利益的新药的评估。该计划的重点是针对欧盟没有令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。Prime仅限于正在开发且未在欧洲联盟获得授权的药品，申请人打算通过集中程序申请初步上市授权申请。要被接受为Prime，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。
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Prime指定的好处包括任命一名CHMP报告员在营销授权申请之前提供持续支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准程度的意见。Prime还鼓励申请者同时请求EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得Prime称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的孤立药物排他性，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将该产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。
为了让FDA批准我们的一种产品获得孤儿药物独家经营权，该机构必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物排他性的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以针对相同的条件获得批准。特别是，在基因疗法的背景下，在孤儿药物排他性的目的下，什么构成“同一药物”的概念仍然在变化，FDA最近发布了最终指导意见，表明它不会仅仅因为转基因或载体的微小差异而认为两种遗传药物产品是不同的药物。此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。
2017年，国会通过了FDA 2017年再授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据总裁·特朗普于2020年12月27日签署的综合性立法，对产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。
FDA和国会可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。鉴于第11巡回上诉法院2021年9月的一项裁决可能尤其如此，该裁决认为，为了确定排他性范围，术语“相同的疾病或状况”指的是指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为意味着“适应症或使用”。因此，法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
对基因编辑的负面舆论，以及对基因编辑和基因研究加强的监管审查，可能会对公众对我们未来产品候选人的看法产生不利影响。
我们潜在的治疗产品包括将遗传物质引入患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因编辑和基因监管预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到这样的说法的影响，即基因编辑和基因监管是不安全、不道德或不道德的，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的病人愿意接受的治疗
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涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能有更多的临床数据可用。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的小鼠伽马逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主细胞的DNA结合，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几个广为人知的不良事件，包括报道的白血病病例。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症的风险仍然是基因编辑的一个问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。
即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得营销批准，批准条款和对我们产品的持续监管可能需要大量资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。例如，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件以及产品不符合BLA中的规格的任何故障。FDA通常建议接受基因药物治疗的患者接受长达15年的潜在不良事件的跟踪观察。经批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，以对经批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。即使批准了候选产品的上市，批准也可能受到对该产品可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，并且我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。
FDA和其他监管机构密切监管药品的批准后销售和促销，以确保它们只针对批准的适应症并根据批准的标签的规定进行销售。尽管医生在他们的专业医疗判断中可能会开出产品的标签上没有描述的用途，即所谓的标签外用途，但FDA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们以与其批准的标签不符的方式销售我们的产品，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部或司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反《联邦食品、产品和化妆品法》和其他与处方产品促销和广告有关的法规，包括《虚假索赔法》，也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。2021年9月，FDA公布了最终规定，描述了FDA在确定药物或生物的预期用途时将考虑的证据类型。
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此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关门或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府为美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)以及我们的业务可能依赖的其他政府机构提供资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都会受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，一些公司宣布在2021年收到了完整的回复信，原因是食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。在经历了因奥密克戎变异而导致的一段时间的启动失误和暂停后，FDA于2022年2月恢复了国内检查，并表示将优先从2022年4月开始进行国外检查。然而，FDA可能无法继续目前的速度，审查时限可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床部位的检查，以及由于持续的新冠肺炎疫情和旅行限制，FDA无法在审查期间完成此类要求的检查。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，并可能遭遇监管活动的延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会
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这将严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。法律和法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
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努力确保我们与第三方达成的任何业务安排以及我们的业务总体上都符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控：不遵守这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害，以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得市场批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，已有多项关于医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们或任何合作者以盈利方式销售或商业化我们或他们获得营销批准的任何候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了PPACA，使之成为法律。此外，自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，于2013年4月生效，并将持续到2031年。根据CARE法案和随后的立法，这些联邦医疗保险自动减支暂停到2022年6月底，但在此之后于2022年7月1日恢复了2%的完整削减。2012年美国纳税人救济法，除其他外，减少了对几个提供者的医疗保险付款，并将政府收回向提供者多付的款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
自PPACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，税法废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。此外，在12月 2018年14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，PPACA的个人授权部分是PPACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为税法的一部分被废除，PPACA的其余条款也是无效的。然而，在2021年6月17日， 美国最高法院驳回了此案，维持了PPACA。围绕PPACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普前总统政府还采取了行政行动，破坏或推迟PPACA的实施，包括指示根据PPACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、批准豁免或推迟实施PPACA的任何条款，这些条款将给各州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。然而，2021年1月28日，总裁·拜登撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和PPACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求；破坏健康保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和PPACA的难度的政策；以及减少
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承保或财政援助的可负担性，包括对受抚养人的负担能力。这项行政命令还指示卫生与公众服务部为健康保险市场创建一个特殊的投保期，以应对新冠肺炎大流行。
我们预计，这些医疗改革措施，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格。
在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品价格。国会继续考虑各种立法措施来限制处方药的成本，包括授权联邦医疗保险每年与制造商谈判某些药品的价格，将受益的自付D部分药品成本上限定为每年2000美元，以及惩罚价格上涨超过通胀的药品制造商。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区性医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是欧洲联盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化，如果不遵守这些要求，我们可能会受到巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对个人信息的隐私、安全和传输施加某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
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美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据HIPAA颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露单独可识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了与我们的业务合作伙伴的某些合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
2018年，加州通过了CCPA成为法律，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与GDPR中的要求类似，包括要求企业向数据当事人提供关于收集到的关于他们的信息以及如何使用和共享这些信息的通知，以及赋予数据当事人请求获取此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。2020年11月3日，加州选民通过了CPRA，它将大幅扩展CCPA，纳入额外的类似GDPR的条款，包括要求加州居民的个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感的个人信息提供额外的保护，并要求更多地披露与通知居民保留信息有关的信息。大多数CPRA条款将于2023年1月1日生效，尽管这些义务将适用于2022年1月1日之后收集的任何个人信息。这些规定可能适用于我们的一些商业活动。此外，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州在内的其他州已经通过了州隐私法。其他州将在未来考虑这些法律。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。
与美国的法律类似，欧洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区(EEA)的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、传输或其他处理，以及在EEA进行的个人数据的处理，由GDPR进行监管，该GDPR于2018年5月生效，并要求在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面承担义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR对将个人数据从欧盟跨境转移到欧盟委员会尚未发现提供足够数据保护立法的国家(如美国)施加了限制。人们一直担心企业将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私保护机制无效。欧盟-美国隐私保护机制是将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定也让人质疑另一种数据传输方式--标准合同条款--从欧洲经济区向美国转移个人数据的长期可行性。尽管我们没有根据欧盟-美国隐私保护盾进行自我认证，CJEU的这一决定可能会导致对从EEA到美国的数据传输进行更严格的审查，并增加我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。
继联合王国退出欧盟后，联合王国于2018年5月23日通过的《2018年数据保护法》适用于 在联合王国处理个人数据，包括与下列规定的义务平行的义务
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GDPR。虽然2018年数据保护法现已在英国生效，但仍不清楚根据GDPR将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然合法。联合王国已经确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国在数据保护方面都是足够的，确保从联合王国流向欧洲联盟和欧洲经济区的数据不受影响。此外，欧盟委员会最近的一项决定似乎认为，联合王国“基本上足够”将数据从欧洲联盟转移到联合王国，尽管这一决定今后可能会重新评估。
除了GDPR，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本以及潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括我们的临床试验和任何商业产品的最终销售和分销。
虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、供应商、顾问和合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，对于我们的临床试验，我们的主要研究人员和CRO也面临着欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息的不当使用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响, 财务状况、经营结果和前景，包括施加巨额罚款或其他制裁。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到许多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规计划的成本很高，而且此类计划很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。
《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并制定和维持适当的
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国际业务的内部会计控制。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会参与执行《反海外腐败法》中的账簿和记录条款。
遵守《反海外腐败法》和其他可能适用于我们业务的反腐败法律是昂贵和困难的，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，在制药业，遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括适用的出口管制法律、对国家和个人的经济制裁以及海关要求。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败、出口、制裁和海关法律。如果不遵守管理国际商业惯例的法律，可能会受到重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反这些法律，包括《反海外腐败法》，可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反《反海外腐败法》的定罪可能会导致长期取消政府承包商的资格。由于我们未能根据国际商业惯例法律履行我们的任何义务而导致政府合同或关系的终止，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们的声誉和获得政府合同的能力。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
如果我们或我们现在或将来雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款，或者产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本或责任。
我们现在和我们雇佣的第三方制造商，以及我们未来可能雇佣的任何第三方制造商，都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持一般责任保险和工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但这种保险可能不足以应对潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，对于我们当前和未来任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。
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与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖首席执行官Sekar Kathiresan医学博士、首席运营官兼总法律顾问总裁、首席财务官Allison Dorval、首席科学官兼首席医疗官Andrew Bellinger医学博士以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。
失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。我们的成功还取决于实施和维持内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的发展，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床、监管事务、制造和质量控制领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销的话。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
未来的收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
我们可能会收购更多的业务、技术或资产，与第三方结成战略联盟或创建合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品或候选产品时，可能会遇到许多困难，可能会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。我们不能向我们的股东保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。我们在收购方面面临的风险包括：
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我们未能解决这些风险或在过去或未来的收购或战略联盟中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害业务。还有一种风险是，未来的收购将导致债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果。
我们的内部信息技术系统，或我们的合作者、供应商或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失和其他中断，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，触发合同和法律义务，可能使我们承担责任、声誉损害或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们、我们的供应商、协作者或其他承包商或顾问必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的可用性、安全性、保密性、隐私性和完整性。
尽管实施了安全措施，我们的内部信息技术系统以及任何合作者、供应商、承包商或顾问的系统仍容易受到计算机病毒、计算机黑客、恶意代码、员工错误、盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争或其他武装冲突、电信和电气故障或其他损害的破坏或中断。由于俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，以及由此导致的美国和欧洲各国政府实施的制裁，以及它们未来采取的任何额外制裁或其他行动，网络安全攻击总体上可能会增加。
网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。我们不能保证我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动足以防止任何未来的违规行为。
在我们经历重大系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞的程度上，它可能导致我们的开发计划和业务运营的重大中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有或机密信息的损失，还是由于其他中断。例如，正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有信息的丢失或损坏。
如果任何中断或安全漏洞导致我们或我们的供应商、合作者或其他承包商或顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，包括诉讼曝光、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位和声誉可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。由于这样的事件，我们可能会
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违反了我们的合同义务。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国同等法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和经济风险以及声誉损害。以上任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
上述事件的财务风险可能无法通过我们维持的任何保险进行保险或不能完全覆盖，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受上述事件造成的责任或损害。
与我们普通股所有权和我们作为上市公司的地位有关的风险
我们的高管、董事及其附属公司，如果他们选择共同行动，将有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。
截至2022年8月4日，我们的高管和董事及其关联公司总共实益拥有的股份约占我们普通股的21.8%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够有效地显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，可能会对董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售的批准产生重大影响。
所有权控制的这种集中可能：
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们普通股的活跃交易市场可能不会继续发展或持续下去。
我们的普通股于2021年6月17日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法继续发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股票，或者根本就很难。
如果证券分析师不发表或停止发表研究报告，或发表关于我们业务的误导性、不准确或不利的研究报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。不能保证现有的分析师将继续跟踪我们，也不能保证新的分析师将开始跟踪我们。也不能保证任何报道分析师会提供有利的报道。尽管我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们普通股的价格一直不稳定，可能会大幅波动，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。股票市场，特别是较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
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在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为一方的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们产生其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。此外，对听证会、动议或其他临时程序或事态发展结果的负面公开公告可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，并可以在不改善我们的运营结果或提高我们的普通股价值的情况下使用这些资金。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资这些资金。
我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开募股之前是我们股东的人继续持有我们普通股的大量股份。如果这些人在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
此外，我们的某些高管、董事和与我们董事有关联的股东已经或可能加入规则10b5-1，规定不时出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪商根据高管、董事或关联股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需高管、董事或关联股东的进一步指示。规则10b5-1计划可能在某些情况下被修改或终止。我们的高管、董事和与我们董事有关联的股东也可以在不掌握重大、非公开信息的情况下，购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份。
此外，在符合特定条件的情况下，持有相当数量普通股的持有者有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还提交了S-8表格登记声明，登记了截至2021年6月17日我们根据股权补偿计划能够发行的所有普通股，我们也提交了S-8表格登记声明，登记了2022年1月1日根据我们的股权补偿计划可以发行的额外2,910,704股普通股。根据S-8表格登记的股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司、归属安排和行使期权的数量限制。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，或EGC，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。我们可能会一直是EGC，直到2026年底，尽管如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起停止成为EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
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我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》允许EGC利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对公共或私人公司具有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合EGC的资格。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们已经发生了，特别是在我们不再是EGC之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们以前作为私人公司没有发生的。2002年萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，特别是在我们雇用额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，并将使一些活动与我们还是私人公司时相比更加耗时和成本更高。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据第404条，我们必须从我们向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告开始，由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们正在进行一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部咨询人，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按照文件规定的方式运作，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
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由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
我们重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员和员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：
这些对法院条款的选择将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的唯一和独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般风险因素
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
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税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《税法》，对该法进行了重大改革。经CARE法案等修订的税法包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL减除不得超过本年度应税收入的80%，以及取消在截至12月31日后的纳税年度产生的NOL结转。2017年(尽管任何此类NOL可能会无限期结转，而且在2021年1月1日之前的纳税年度产生的此类NOL通常有资格结转到五年内)，对离岸收益征收一次性减税，无论它们是否汇回国内，取消对外国收益的美国税(受某些重要例外情况的限制)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。
除了CARE法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年还颁布了包含税收条款的经济救济立法。税法和此类额外立法下的监管指导正在并将继续进行，这种指导最终可能会增加或减少它们对我们的业务和财务状况的影响。此外，由于美国总统行政当局和参议院控制权的变化，可能会颁布额外的税收立法；任何这样的额外立法都可能对我们产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法和额外的税收立法。我们敦促我们普通股的潜在投资者就最近颁布的任何税法或拟议的法律变化以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况以及经济稳定性不确定性的不利影响。全球经济和金融市场也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对这种冲突而实施的制裁，包括与俄罗斯有关的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的经济对策可能会加剧市场和经济的不稳定。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前或未来的服务提供商、制造商或其他合作者可能无法挺过这种困难的经济时期，这可能直接 影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。我们无法预测当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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项目2.未登记的马匹销售TY证券和收益的使用
最近出售的未登记证券
没有。
登记证券所得收益的使用
2021年6月21日，我们根据S-1表格注册书(第333-256608号文件)和S-1表格注册书(第333-257158号文件)完成了首次公开募股，S-1表格注册书于2021年6月16日由美国证券交易委员会宣布生效，S-1表格是根据证券法第462(B)条提交，美国证券交易委员会于2021年6月16日宣布生效。
扣除承销折扣和我们应支付的2,510万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益为2.816亿美元。截至2022年6月30日，我们尚未使用首次公开募股的任何净收益。我们已将此次发行的净收益投资于货币市场基金和短期投资。我们计划使用首次公开募股所得资金净额的计划没有实质性变化，这在我们根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的日期为2021年6月16日的最终招股说明书中有所描述。
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第六项。陈列品
展品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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重述Verve Treateutics，Inc.的注册证书(通过引用注册人于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了Verve Treateutics，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年6月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
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10.1 |
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公开市场销售协议SM于2022年7月1日由注册人与Jefferies LLC(通过参考2022年7月1日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件1.2合并而成)。 |
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10.2* |
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第二次租约修正案，日期为2022年6月17日，由注册人和ARE-MA地区第87号租户有限责任公司之间签订 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2* |
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根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2+ |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
+随函提供。
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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VERVE治疗公司 |
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日期：2022年8月9日 |
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发信人： |
/s/Sekar Kathiresan |
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Sekar Kathiresan医学博士 |
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首席执行官 |
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首席执行干事 |
日期：2022年8月9日 |
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发信人： |
/s/艾莉森·多瓦尔 |
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艾莉森·多瓦尔 |
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首席财务官 |
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首席财务官 |
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