美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

根据《证券条例》第14(A)条作出的委托书

1934年交易所法案

(第 号修订)

注册人提交了

注册人☐以外的第三方提交了{br

选中 相应的框：

尾巴章鱼集团有限公司。

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

尾巴章鱼集团有限公司。

河西路3300号，104-105室

佛罗里达州奥兰多，邮编：32835

股东年会通知

致我们的股东：

诚挚邀请您出席将于美国东部时间2022年9月22日下午12点举行的2022年八达章鱼集团(以下简称“本公司”)股东年会。今年的年会将通过互联网上的音频网络直播举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CODA2022. You在年会期间虚拟参与、投票和提交问题，但不能亲自出席年会。在年度会议上，我们将询问我们的股东：

只有在2022年8月5日收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何延期或休会上发出通知并投票。

您的 投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您在方便的情况下尽快填写并寄回您的委托书或投票指示表格。

佛罗里达州奥兰多

________________, 2022

尾巴章鱼集团有限公司。

河西路3300号，104-105室

佛罗里达州奥兰多，邮编：32835

Proxy 语句

一般信息

我们 就Coda Octopus Group，Inc.董事会征集将于股东周年大会及大会任何延期或续会上表决的委托书 而提供本委托书。我们的年会将于2022年9月22日东部时间下午12点举行。

今年的年会将是一次通过互联网音频网络直播的虚拟会议。您可以在会议期间参加年会、投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CODA2022并输入您收到的互联网可用性通知或代理卡中包含的16位 控制号码。

我们的 代理材料将于2022年8月_日左右向我们的股东提供。

代表董事会征集委托书 可由我们的员工通过邮件或亲自进行。我们将支付 征集的所有费用。我们还将报销经纪公司和其他被提名者将代理材料转发给受益所有者的合理费用

未偿还证券和投票权

只有在记录日期2022年8月5日收盘时持有本公司普通股记录的 持有者才有权获得股东周年大会的通知，并在股东周年大会上投票。在记录日期，我们的普通股发行和流通股为10,858,302股。

截至记录日期为止，持有本公司普通股记录的每位 持有者有权每股投一票。通过互联网或 代表出席有权投票的我们普通股的大多数流通股持有人的年度会议是构成年度会议法定人数所必需的 。董事由所投的多数票选出。弃权虽然是为了确定是否有法定人数而计算的，但不会对表决产生影响。此外，如果经纪人因实益所有人没有提供投票指示而被禁止行使对某一事项的酌情决定权(通常称为 “经纪人不投票”)，经纪人不投票将不会对投票产生影响。然而，如果股票被视为代表了会议上的任何目的(例如，关于经纪人被允许行使酌情投票权的事项)，则将计入股份，以确定会议是否有法定人数。

根据特拉华州法律，我们的股东均无权对本文提及的任何提案进行评估。

如何投票

截至2022年8月5日收盘时，持有Coda Octopus Group，Inc.创纪录股份的股东有权在股东周年大会上投票。

您 可以通过以下任何一种方式在年会之前提交委托书来投票您的股票：

受益的 街道名称的所有者或持有人

如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是“街道名称”股票的持有者或“受益所有人”。持有您的帐户的组织将为您提供代理 材料。作为受益所有人，您有权指示组织如何投票您账户中持有的股份。您可以 按照您的经纪人、银行或代理人向您提供的说明提交投票指示。您也可以通过参加 年会来投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CODA2022，并使用您的控制号码。

如果您以街道名义持有股票，并且您没有向您的经纪人、银行或其他中介机构提交投票指示，则中介机构通常只能在日常事务中酌情对您的股票进行投票。如果没有受益所有人的投票指示，中介机构无权在非例行事项上投票表决其客户的 股票。在年会上，只有提案2 (批准独立审计师)被认为是例行公事，如果您不提交投票指示，中介机构可能会对其进行表决。年会议程上的所有其他提案都是非常规事项，在没有您的投票指示的情况下，中介机构不得使用其 酌情决定权对这些提案进行投票。这些“经纪人不投票”不会影响对提案1和提案3的投票结果。提案2不会有经纪人不投票，因为批准我们的独立注册会计师事务所 是例行公事。因此，如果您的股票是以街道名义持有的，而您 没有向您的银行或经纪人指示如何投票，经纪人将酌情对您的股票进行投票。

更改您的投票或撤销您的代理

如果您是记录在案的股东，并希望撤销您的委托书，您必须(1)随后通过互联网或电话提交委托书，委托书可在2022年9月21日东部时间晚上11：59之前获得；(2)签署、注明日期并交付较晚日期的 代理卡，以便在年会之前收到；(3)提交书面撤销；(4)通过互联网www.proxyvote.com发送撤销通知；或(5)出席年会并对您的股票进行投票。如果您以街道名义持有您的股票， 您必须遵循您的经纪人、银行或其他中介机构的指示来撤销您的投票指示。

投票 制表

投票 将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。

投票结果

我们 预计在年会上公布初步投票结果，并在年会后四个工作日内以8-K表格公布初步或最终投票结果。如果只有初步投票结果可以在8-K表格中报告， 公司将修改8-K表格，在最终投票结果公布后四个工作日内报告最终投票结果。

提案 1.董事选举

选举和行政官员的提名人选

在年度会议上，将选出五名董事，任期至2023年年度会议结束，或直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。

董事会相信，如果当选，下面所述的被提名人将能够担任董事。如果任何被提名人不能 任职，委托书将投票选举董事会推荐的其他人。

以下是有关董事选举提名人的某些信息：

安玛莉·盖尔自2011年以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2017年3月以来担任我们的主席。 自2013年以来，她也是我们的旗舰产品业务Coda Octopus Products，Limited(UK)的首席执行官。在此之前，她花了两年时间协助我们公司的重组。2006年至2007年，她曾在本公司担任法律事务部的高级副总裁 。在她职业生涯的早期，她曾在伦敦金融城一家领先的知识产权律师事务所、联合国和欧盟工作过。Gayle女士在重组方面有着深厚的背景，她在多个国家工作了超过12年，在这些国家中，她曾担任多个过渡政府的首席顾问，负责银行私有化和中东欧国家国有资产改革，包括银行、基础设施、采矿和电信资产 。盖尔女士还管理了一些由欧盟资助的大型项目，提供过渡支助和能力。Gayle女士拥有伦敦大学的法律学位和剑桥大学的国际商法硕士学位，并已完成在英格兰和威尔士从事法律工作的专业法律考试。由于她在公司治理、大型项目管理、重组、战略、组织和管理公司交易方面拥有丰富的经验，我们相信 她非常有资格成为我们的董事会成员。

迈克尔·汉密尔顿在2010年6月至2017年3月期间担任我们的董事会主席。他目前是我们董事会的独立董事 。自2014年以来，汉密尔顿为一系列客户提供会计和估值服务。2011年至2014年，他是Powerlink输电公司的高级副总裁 。1988年至2003年，他是普华永道会计师事务所的审计合伙人。他拥有圣弗朗西斯学院会计学学士学位，是一名注册会计师，并获得商业估值认证。 由于汉密尔顿先生在审计、战略企业财务解决方案、财务管理和财务报告方面的背景，我们认为他非常有资格成为我们的董事会成员。

玛丽 洛斯蒂自2017年7月以来一直是董事。她是美国股票和房地产的私人投资者。她目前担任马里兰州多切斯特县和剑桥市规划和分区委员会的专员。她还担任马里兰州剑桥市东岸土地保护协会和松树街委员会的委员。她从2007年3月起担任Procera Networks，Inc.董事会成员，直到该公司于2015年6月成功出售给一家私募股权公司。 她是该公司审计委员会的成员，也是提名和治理委员会的前主席。洛斯蒂 女士是蓝土公司(前身为创世纪流体解决方案控股公司)的董事会员从2009年到2011年。洛斯蒂女士于2010年退休，担任位于马里兰州巴尔的摩的投资组合管理公司康沃尔资产管理有限责任公司的普通合伙人，自1998年以来负责该公司对多家公司的投资。洛斯蒂之前的工作经历包括：1992年至1998年在杜根咨询公司担任投资组合经理，1990年至1992年在M.Kimelman&Company担任股票研究分析师。在此之前，她曾在摩根士丹利公司担任投资银行家，在此之前的几年里，她是曾五次担任美国内阁部长的詹姆斯·R·施莱辛格的高级助手。洛斯蒂女士在乔治城大学获得了学士和法学博士学位，后者以优异的成绩获得了后者。我们相信，洛斯蒂女士与投资界的广泛往来使她非常有资格成为我们董事会的成员。

G.Tyler Runnels在2018年年会上当选为董事。Runnels先生拥有近30年的投资银行经验，包括债务和股权融资、私募、并购、首次公开募股、过渡性融资和金融重组。自2003年以来，Runnels先生一直担任投资银行T.R.Winston&Company，LLC的董事长兼首席执行官，并于1990年开始在FINRA工作。Runnels先生是我们公司的早期投资者，T.R.Winston&Company，LLC在我们的一次私募中担任我们的独家配售代理，为我们的公司筹集了早期几轮资金 。Runnels先生成功地为多个行业的客户完成了大量交易并为其提供咨询服务，包括医疗保健、石油和天然气、商业服务、制造和技术。Runnels先生还负责与寻求多元化投资组合的高净值客户合作，通过与房地产经纪人、会计师、律师、合格中介和财务顾问建立关系，将房地产产品包括在内。在加入T.R.Winston&Co.，LLC之前，Runnels先生曾在地区性投资银行H.J.Meyers&Company担任企业融资部门的高级副总裁职务。 Runnels先生拥有佩珀丁大学的学士学位和工商管理硕士学位。Runnels先生持有FINRA Series 7、24、55、63和79系列许可证。

查尔斯·普朗布上尉自2019年9月以来一直担任Coda董事会成员。普朗布上尉是一名退役的美国海军战斗机飞行员。在他75岁时^这是一次战斗任务，就在他结束越南之旅的前五天，他在河内上空被击落，被俘虏并受到酷刑。在他近六年的战俘生涯中，他以地下通信专家的身份脱颖而出。 他对所有其他战俘都有很大的鼓舞作用，并担任了两年的牧师。在他被遣返后，Plumb上尉继续了他在后备中队的海军飞行生涯，在那里他驾驶着A-4天鹰，A-7海盗和FA-18黄蜂。他作为海军预备役军人的最后两次指挥是在航母牧羊海和加利福尼亚州的战斗机空军联队。在服役28年后，他从美国海军退役。他的军事荣誉包括两枚紫心勋章、功勋军团勋章、银星勋章、铜星勋章和战俘勋章。自1973年以来，他一直是一名励志演说家、顾问和高管教练。他的客户包括通用汽车、联邦快递、希尔顿、Aflac、美国海军、宝马和美国国家航空航天局。自2010年以来，他一直是光速航空基金会的董事会成员。普拉姆上尉在安纳波利斯的美国海军学院获得了电子工程学士学位。我们选择Plumb上尉担任董事会成员，是因为他与美国国防机构关系密切。

家庭关系

除了G.Tyler Runnels和Charlie Plumb是姐夫，我们的董事或董事提名人与任何其他董事高管或其他关键员工没有血缘关系、婚姻关系、 或领养关系。

董事会一致建议对其提名的每一位董事候选人进行投票。

公司治理

董事会 领导结构

董事会目前由公司首席执行官Annmarie Gayle担任主席。本公司相信，将首席执行官和董事会主席的职位相结合，有助于确保董事会和管理层 行动一致。整合首席执行官和董事长的职位可以提供一个明确的指挥链，以执行公司的战略计划。本公司还认为，拥有一位对本公司有广泛历史和了解本公司的董事长是有利的。尽管首席执行官和董事长兼任首席执行官和董事长，但涉及公司的关键战略举措和决策仍由整个董事会讨论和批准。本公司认为， 目前的领导结构和流程保持了对整个董事会的管理和独立性的有效监督 ，而没有单独指定独立的首席董事。然而，董事会将继续监督其 的运作，并将考虑适当的变化，以确保董事会在其监督职责中有效地独立行使职能 。

董事会及其委员会的独立性

在 审查了每个董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会认定本公司所有 董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，但本公司董事长兼首席执行官盖尔女士除外。在截至2021年10月31日的财政年度内，董事会召开了4次会议，并以一致书面同意的方式采取了4次行动。每位董事会成员均出席了其担任董事公司期间 上一财年召开的所有董事会会议，以及其担任委员会成员期间上一财年所在委员会的所有会议。

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。以下是董事会各委员会的说明 。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的 有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员之间没有任何关系会影响其个人对公司的独立判断。

审计委员会

董事会审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程。为实现这一目的，审计委员会履行几项职能。审计委员会除其他事项外：评估独立注册会计师事务所的业绩，评估其资格；确定并预先批准聘请独立注册会计师事务所执行所有拟议的审计、审查和证明服务；审查和预先批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的、允许的非审计服务；决定是保留或终止现有的独立注册会计师事务所，还是在下一年任命和聘用新的独立注册会计师事务所；与管理层和独立注册会计师事务所就财务报告内部控制的有效性 进行协商；根据适用法律的要求建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交；审查将包括在公司10-K年度报告和公司定期提交的10-Q表格中的财务报表，建议 是否应包括此类财务报表；并与管理层和独立注册会计师事务所讨论本公司季度财务报表的年度审计和审查结果。

审计委员会目前由三名外部董事组成：迈克尔·汉密尔顿(主席)、玛丽·洛斯蒂和J·查尔斯·普拉姆船长。 审计委员会在截至2021年10月31日的财年中召开了四次会议。审计委员会章程可在公司网站www.codaoctopusgroup.com上查阅。

董事会定期审议纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并已确定本公司审计委员会所有成员均为独立成员(因为独立性目前的定义见经修订的纳斯达克上市准则第5605(C)(2)(A)条和证券交易法第10A-3(B)(1)条)。董事会已确定迈克尔·汉密尔顿有资格成为“美国证券交易委员会”相关规则中定义的“审计委员会财务专家”。 董事会根据多个因素对汉密尔顿先生的知识和经验水平进行了定性评估，其中包括他的正规教育以及他在负责财务监督的高管职位上的服务。

薪酬委员会

董事会薪酬委员会负责审核、修改和批准公司的整体薪酬战略和政策。薪酬委员会除其他事项外，审查和批准与公司高级管理人员薪酬相关的公司业绩目标和目的；确定和批准公司首席执行官的薪酬和其他雇用条件；确定和批准公司其他高级管理人员的薪酬和其他雇用条件； 并管理公司的股票期权和购买计划、养老金和利润分享计划以及其他类似计划。

薪酬委员会由三名外部董事组成：迈克尔·汉密尔顿(董事长)、玛丽·洛斯蒂和G·泰勒·伦内尔斯。薪酬委员会所有成员都是独立的(因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605(A)(2)条中定义)。 薪酬委员会在截至2021年10月31日的财年召开了三次会议。薪酬委员会章程可在公司网站上查阅，网址为：www.codaoctopusgroup.com。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的员工。如果任何实体有一名或多名高管担任我们的 董事会或薪酬委员会成员，我们的高管均不会担任该实体的董事会或薪酬委员会成员。

提名委员会

董事会提名委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人 ；审查、评估和考虑现任董事；向董事会推荐选举进入董事会的候选人；就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，并对董事会的业绩进行评估。

提名和治理委员会目前由三名外部董事组成：玛丽·洛斯蒂(主席)、G.Tyler Runnels和队长 J.Charles Plumb。提名委员会的所有成员都是独立的(因为独立性目前的定义见纳斯达克上市标准规则5605(A)(2))。提名委员会在截至2021年10月31日的财年期间举行了一次会议。提名委员会章程可在公司网站www.codaoctopusgroup.com上查阅。

提名委员会尚未确定推荐进入 董事会职位所必须具备的任何具体最低资格。相反，在考虑董事的候选人时，提名委员会通常会考虑所有相关因素， 其中包括候选人适用的教育背景、专业知识和在其所在领域表现出的卓越表现、专业知识是否对公司有用、候选人是否有足够的时间和精力专注于公司事务、 候选人在个人诚信和道德方面的声誉以及候选人做出合理商业判断的能力。 其他相关因素，包括多样性、经验和技能也将被考虑。董事的候选人将在 现有董事会成员(包括现任董事的素质和技能)、公司的运营要求及其股东的长期利益的背景下进行审查。

提名委员会考虑每一位董事的高管经验，以及他或她对管理本行业公司的各种运营、科学和/或财务方面的熟悉程度和经验。

在多样性方面，提名委员会寻求具有行政领导经验的多元化个人群体，以及对公司活动进行有效监督所需的背景和技能的互补 组合。该公司符合拟议的 纳斯达克董事会多样性标准。提名委员会每年根据公司不断变化的要求审查董事会的组成 。提名委员会在编制董事潜在候选人名单时使用董事董事会的联系人网络，还可能聘请外部顾问。根据其章程，提名委员会将考虑但不一定向董事会推荐股东推荐的潜在董事候选人。所有潜在的董事候选人都是根据上述因素进行评估的，提名委员会没有建立考虑股东推荐的董事候选人的专门程序。

董事会 成员统计数据

截至本委托书日期 ，我们董事会五名成员的人口统计背景如下 矩阵所示。这些信息是根据纳斯达克新的董事会多元化规则提供的。

董事会 多样性列表(截至2022年8月9日)

道德准则

我们 有一套适用于我们所有管理人员、其他员工和董事的道德准则。《道德守则》可在公司网站www.codaoctopusgroup.com上查阅。

雇佣协议

安玛莉·盖尔

根据日期为2017年3月16日的雇佣协议条款，本公司聘请Gayle女士为其全职首席执行官和董事会成员。年薪为23万美元，按月支付。Gayle女士还有权在实现按年度确定的某些目标后，获得高达100,000美元的年度绩效奖金。该协议规定除苏格兰的公共假日外，还提供30天的带薪假期。

该协议没有最终期限，只有在盖尔女士提前12个月发出书面通知后才能终止。如果公司在任何时间无故解雇她，她有权获得相当于她年薪的报酬以及150,000美元的离职奖金。本公司可在不另行通知的情况下立即以正当理由终止协议。其中，“原因” 包括严重不当行为、严重或多次违反协议，以及公司董事会合理认定的疏忽和不称职。该协议包括一项为期12个月的竞业禁止和非招标条款。

根据Gayle女士的雇佣协议条款，薪酬委员会于2019年6月12日决定将Gayle女士的现金薪酬从2019年7月1日起增加到每年30.5万美元。

布莱尔·坎宁安

根据2013年1月1日的雇佣合同条款，我们的全资子公司Coda Octopus Products，Inc.聘请布莱尔·坎宁安 担任首席执行官，聘请技术总监总裁。自2018年1月1日起，他的年基本工资为175,000美元，有待公司首席执行官进行审查。除任何公共假日外，坎宁安先生还享有25天的假期。

只有在12个月前无故发出书面通知后，该协议才能终止。公司可在没有通知的情况下立即终止协议。其中，“因由”包括严重不当行为、严重或多次违反协议，以及公司董事会合理认定的疏忽和不称职。该协议包括为期18个月的竞业禁止条款和非招标条款。

从2020年1月1日起，薪酬委员会决定将布莱尔先生的现金薪酬提高到每年20万美元。

内森·帕克

根据2022年5月23日的雇佣协议条款，内森·帕克被任命为我们的首席财务官。他的任命 于2022年6月13日生效。他的年薪为23万美元。根据犹他州法律，公司可随意终止协议。

派克经理有权在每个日历年享受最多20天的带薪假期，并在该日历年按比例累加。此外，根据本公司的当地惯例，他有权享受当地的公众假期。

在任职期间及之后的18个月内，派克先生不得直接或间接以所有者、董事、受托人、 经理、成员、员工、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表、股东或任何其他个人、公司或代表的身份参与任何与公司业务构成竞争的活动。

凯文·凯恩

根据日期为2021年5月7日的经修订和修改的雇佣协议条款，凯文·凯恩被任命为科尔梅克首席执行官，自2021年7月6日起生效。他的年基本工资为20万美元。他还将有资格获得基于公司财务业绩的年度绩效奖金。假设公司在本财年实现目标，凯恩先生将获得12,000美元的绩效奖金。作为进一步的激励，他从公司2017年的股票激励计划中获得了15,000个限制性股票单位，该计划从授予一周年开始分三次等额的年度分期付款。

本协议可由本公司随时终止。如果公司因任何原因终止雇佣协议，应支付以下遣散费：

该协议包括一项为期12个月的竞业禁止和竞业禁止条款。

高管薪酬

执行官员

安玛莉·盖尔。关于盖尔女士的资料，请参阅上文讨论的提案1。

内森·帕克自2022年6月以来一直担任我们的首席财务官。2021年至2022年，内森·帕克担任富兰克林电气水处理的首席财务官，富兰克林电气是一家总部位于印第安纳州韦恩堡的水和燃料系统制造商和分销商，用于住宅、商业、农业、工业和市政应用。2016年至2021年，他担任RDI集团的首席财务官，该集团是一家私人持股的工业系统制造商，用于沥青屋顶、建筑、电信、电力和金属线圈加工行业。2010至2016年间，他曾在食品、饮料、制药、医疗和个人护理包装领域的全球领先者Amcor Flexible和领先的厨房和洗衣机公司惠而浦公司担任过各种财务职位。 在此之前，他曾在Connable Office担任分析师，这是一家多家族投资公司，提供财富管理、整体规划以及信托和咨询服务。Parker先生拥有密歇根州立大学工商管理硕士学位和杨百翰大学金融服务理学学士学位。

凯文·凯恩自2021年6月以来一直担任Coda Octopus Colmek，Inc.的首席执行官。凯恩先生是一位经验丰富的国防高管 ，曾在2019年7月至2021年3月担任L3Harris Technologies通信系统部门国际业务发展副总裁总裁。在L3 Technologies和Harris Corporation合并之前，他在L3 Technologies宽带通信部门领导产品管理工作数年后，于2018年9月至2019年7月领导L3 Technologies通信和网络系统部门的国际业务开发 。2013年3月至2015年6月，他担任总裁 兼达特龙世界通信首席执行官，从2010年7月至2013年3月，他在澳大利亚阿德莱德担任总裁和Codan 通信执行总经理。在他职业生涯的早期，凯恩先生曾在哈里斯公司担任各种职务，包括工程、战略、业务开发和销售。Kane先生拥有罗切斯特理工学院的计算机工程理学学士学位和圣约翰·费舍尔学院的工商管理硕士学位。由于他在国防行业的经验和深厚的人脉，我们认为他非常适合担任目前的角色。

布莱尔·坎宁安自二零零四年七月起在本公司任职，曾担任多个职位，包括自二零零五年起担任技术总监总裁(现任职位)、自二零零五年起担任首席技术官及于二零零四年七月至二零零五年七月期间担任八达章鱼产品有限公司的技术经理。坎宁安先生于1989年在苏格兰埃尔金的马里继续教育学院获得计算机科学HND学位。由于坎宁安先生在技术、系统软件开发和项目管理方面的专业知识，公司认为他完全有资格担任目前的职务。

汇总表 薪酬表

薪酬汇总表显示了我们的高管在截至2021年10月31日和 2020财年提供的服务的某些薪酬信息。以下信息包括基本工资、奖金、股票期权授予的美元价值 以及某些其他薪酬，无论是已支付还是延期支付。

*“所有其他补偿”类别中所述的 金额包括健康、牙科、视力、短期伤残、长期伤残以及意外死亡和肢解保险保费，这些保费由公司缴纳给人员确定的计划 。

*盖尔女士的年薪为30.5万美元。在大流行期间，她放弃了2020年提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的某些工资数额。

**Midgely先生于2022年6月辞去公司职务。

*凯恩先生于2021年7月接任Coda Octopus Colmek事业部首席执行官。此前，此角色已由Michael Midgley先生解除 。

在2021年10月31日授予 限制性股票奖励

在2021年10月31日未完成的 期权奖励

选项 2021年10月31日的练习

董事 薪酬

下表列出了截至2021年10月31日的财政年度向我们每位董事(他们也不是公司高管)支付的与他们为公司提供的服务相关的薪酬。根据美国证券交易委员会的规则，该表省略了显示不适用项目的列 。除表中所列外，其他任何人均未因董事服务获得任何补偿。

股票 激励计划

公司有两个有效的股票激励计划。2017年股票激励计划和2021年股票激励计划。

2017 股票激励计划

2017年12月6日，董事会通过了《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。本计划的目的是通过使公司及其子公司能够通过参与公司股权的机会吸引和留住合格的 个人，并奖励那些为公司实现其经济目标做出贡献的个人，从而促进公司及其股东的利益。该计划的通过取决于股东的批准。本计划在2018年7月24日举行的股东大会上获得批准。

根据该计划，可供发行的普通股最大数量为913,612股。经委员会选举，本计划下可供发行的股份可以是库藏股或经授权但未发行的股份，如果使用库存股，则就公司法而言，本计划中对发行股份的所有提及将被视为指从库房转让股份 。

该计划由董事会薪酬委员会管理，该委员会有权决定该委员会认为必要或适宜并符合本计划条款的所有奖励条款，包括但不限于以下内容：(I)合格的获奖者；(Ii)向每个参与者颁发的奖励的性质和范围；(Iii)授予奖励的时间；(Iv)每个奖励的期限；以及(V)支付或授予奖励的限制和其他条件 。

在截至2021年10月31日的财政年度内，本公司根据2017年度计划的条款向各类合资格人士授予127,500股限制性股票奖励，以购买总计127,500股普通股 。年内，8,000股期权被没收。 因此，截至2021年10月31日，根据2017年计划，可供未来发行的股票有238,112股。

2021年 股票激励计划

2021年7月12日，董事会通过了《2021年股票激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划由公司股东在2021年8月2日的会议上批准。2021年计划在所有实质性方面都与2017年相同， 但根据该计划可发行的股票数量为1,000,000股。

在截至2021年10月31日的财政年度内，未根据2021年计划授予任何股份，并根据2021年计划有1,000,000股股票可供未来发行。

证券 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年8月5日关于我们普通股实益所有权的信息，基于以下信息：(I)我们的每一位高管和董事；(Ii)所有高管和董事作为一个整体；以及(Iii)我们所知的每个人实益拥有我们普通股5%以上的流通股。此表中的持股百分比 基于截至2022年8月5日已发行和已发行的10,858,302股。

除非 另有说明，否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。

*) 低于1%。

某些 关系和相关人员交易

没有需要在此报告的 。

第16(A)节实益所有权报告合规性

根据《交易法》，我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的人必须 向美国证券交易委员会报告他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化。据我们所知，仅根据我们对收到的此类报告的 副本的审查或某些报告人员的书面陈述，即除以下所述的 外，我们认为在截至2021年10月31日的财政年度内，没有任何与我们的证券有关的报告被延迟提交。

我们 将继续监控我们每位董事和高管遵守第16条的情况，并将在可能的情况下协助他们 履行备案义务。

审计 委员会报告

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性以及遵守法律和法规要求的情况。管理层负责编制财务报表和财务报告流程。 此外，管理层还负责评估公司财务报告内部控制的有效性。 公司的独立注册会计师事务所Frazier&Deeter LLC负责就公司经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则，以及财务报表是否在所有重要方面公平地反映公司的财务状况和经营结果和现金流量 发表意见。

在这种情况下，审计委员会有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 纳入公司截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以提交给 美国证券交易委员会。

迈克尔·汉密尔顿(董事长)

玛丽 洛斯蒂

约瑟夫·查尔斯·普朗伯

建议 2.批准任命独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择Frazier&Deeter LLC(“Frazier&Deeter”)作为我们2022年独立的 注册会计师事务所。虽然我们的章程或其他规定并不要求股东批准我们独立注册的公共会计师事务所的任命，但我们将选择Frazier&Deeter提交给我们的股东批准 以使股东能够参与这一重要决定。如果我们的股东不批准审计委员会的选择，审计委员会可能会重新考虑其选择。即使选择获得批准，如果审计委员会确定选择不同的会计师事务所符合我们公司的最佳利益，也可以在年内的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

董事会建议投票批准对Frazier&Deeter，LLC的任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审核 费用。我们的主要会计师Frazier&Deeter，LLC在过去两个会计年度为公司年度财务报表的审计和审计相关服务提供的专业服务，以及在最后两个会计年度为公司的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表审查而收取的总费用分别为247,118美元和212,369美元。

税 手续费。于过去两个财政年度内，本公司并无聘请其主要会计师向本公司提供任何税务服务。

所有 其他费用。在过去两个会计年度内，除上述报告外，本公司并无聘请其主要会计师为本公司提供服务。

在本公司聘用其独立核数师之前，此项聘用须经本公司审计委员会批准。根据本合同提供的 服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批 通常最长为一年，任何预批都会详细说明特定服务或服务类别，并且 通常受特定预算约束。根据本公司审核委员会章程，独立核数师及管理层须至少每季度向本公司审核委员会报告独立核数师根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。本公司在截至2021年10月31日的年度内发生的所有与审计有关的费用、税费和其他费用均经公司审计委员会批准。

提案 3.咨询投票批准被任命的高管薪酬

1934年证券交易法第 14A节允许我们的股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询(非约束性)基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬 。具体地说，这些规则 涉及我们必须在本委托书中包括的补偿表和相关披露中提供的信息。

正如 在本代理声明中包含的补偿表中指出的那样，我们已构建了我们的补偿方案，以反映我们业务的规模 。虽然我们认为我们的高管薪酬适中，但我们设计薪酬的目的是留住我们的高管，激励他们致力于我们业务的盈利增长，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

因此， 董事会建议我们的股东投票赞成以下决议：

决议， Coda Octopus Group，Inc.的股东在咨询基础上批准支付给我们指定高管的薪酬， 根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬表格 和2022年年会委托书中披露的任何相关材料。

此 是咨询投票，这意味着股东投票对我们没有约束力。尽管如此，我们重视股东表达的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。

董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬

代用材料入库

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构通过向股东交付一份地址相同的材料 来满足向股东交付委托书和年度报告 的要求。这一过程通常被称为“居家管理”，旨在减少重复打印和邮费成本。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则我们和一些经纪人可能会通过向共享同一地址的多个股东发送一份 材料的副本来向股东提交家庭年报和代理材料。

如果股东希望在未来收到单独的股东年度报告和委托书，或者如果股东收到了部分或全部这些材料的多份副本，并且希望在将来收到一份副本，如果股票是在经纪账户中持有的，则股东应向股东经纪人提交请求，如果股东是记录持有者，则应向我们的公司秘书Coda Octopus Group，Inc.提交请求，地址为3300S Hiawassee Rd.104105，Suite104-105，佛罗里达州32835。在收到额外副本的请求后，我们将额外发送 份相关材料。

股东 提案

根据美国证券交易委员会规则，任何股东如欲提交建议书以纳入明年年会期间分发的代理材料中，必须将建议书提交给我们的公司秘书，地址为佛罗里达州奥兰多32835，地址为3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105， 。要纳入我们2022年年会委托书的股东提案必须在2023年4月1日或之前收到，并必须在所有其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则。

任何股东如希望在2023年股东周年大会上提出任何业务供股东考虑，而非根据美国证券交易委员会规则纳入委托书，或希望提名一名人士参加该会议的董事会选举，则必须书面通知本公司秘书，并提供本公司章程中所述有关拟议业务或被提名人的具体资料。通知必须在不迟于2023年4月1日送达或邮寄至前款规定的地址，并于2023年4月1日之前送达我们的主要执行办公室。

其他 业务

除上述事项外，我们 不了解任何将在年会上提交处理的事项。然而，如有任何其他事项提交大会审议，则随附的委托书所指名的人士拟酌情就该等事项表决该委托书。

我们截至2021年10月31日的年度报告Form 10-K的副本，包括提交给美国证券交易委员会的财务报表和时间表，但不包括展品，如果股东提出书面请求，可免费向公司秘书索取，地址为： Coda Octopus Group，Inc.，3300S Hiawassee Rd.3300S Hiawassee Rd.，Suite104-105Suite104-105Olando，佛罗里达州32835。表格10-K包括表格10-K的展品清单。经书面要求并支付复制和邮寄费用后，展品的副本将提供给储存商。

佛罗里达州奥兰多

August ___________, 2022