Cybin Inc.
普通股股份

股权分配协议

2022年8月8日

康托·菲茨杰拉德加拿大公司
大学大道181号，1500号套房
安大略省多伦多M5H 3M7

康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

根据商业公司法(安大略省)(“Cybin”或“公司”)继续经营的公司Cybin Inc.确认其与Cantor Fitzgerald Canada Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.(各自分别为“代理人”和统称为“代理人”)的协议(本“协议”)，将根据本协议所载的条款和条件发行和出售本公司的普通股(“股份”)。此处使用的大写术语具有第24节中赋予它们的含义。

1.股份的发行及出售

本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，透过代理人发行及出售销售总价最高达35,000,000美元的股份(“发售”)。该等股份将按本公司及代理人不时议定的时间及金额，按本文所载条款出售。透过代理人发行及出售股份将根据本公司提交并经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效的招股章程(定义见下文)及注册说明书(定义见下文)进行。在确定出售的配售股份的总价值(定义见下文)时，本公司将使用加拿大银行在出售适用的配售股份当日公布的每日汇率来确定以加元作为对价出售的任何配售股份的美元等值。

2.Placements

(A)安置通知书。每当本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每一次“配售”)时，本公司将以电子邮件通知(或双方共同以书面商定的其他方式)(“配售通知”)代理人(“指定代理人”)(“配售通知”)，基本上采用本协议附表1规定的形式，其中包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括：(I)根据本协议根据适用的配售将出售的股份的数量或金额(“配售股份”)，(Ii)要求出售的时间段；(Iii)任何一个交易日内可出售的配售股份数目的任何限制；(Iv)不得低于的任何最低价格；及(V)配售费用(定义见下文)的金额。安置通知应

由本合同附表2所列公司的任何个人(每个人均为“授权代表”)发出，并应以本合同附表2所列指定代理人的个人为收件人，该附表2可能会不时修改。配售通知自交付予指定代理人时即生效，除非及直至(I)指定代理人因任何理由而全权酌情拒绝接受其中所载条款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)本公司根据第4或14节(视何者适用而定)所载通知规定暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前配售通知上的规定，或(V)本协议已根据第14条的规定终止。尽管有上述规定。

(B)配售费用。本公司就该代理人根据本协议担任指定代理人的每一次配售向该指定代理人支付的补偿金额应相等于该配售所得总收益的3.0%(“配售费用”)，该金额须以与出售其所涉及的配售股份相同的货币支付。

(C)没有义务。经明确确认及同意，本公司及代理商将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，而该配售通知并未根据本协议的条款及其后仅根据本协议及本协议所指明的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止。它还明确承认，代理人将没有义务以本金购买配售股份。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

(D)对安置的限制。在任何情况下，如根据配售通知要求发行的配售股份于发行生效后，根据本协议出售的配售股份所筹得款项总额将超过35,000,000美元，则本公司在任何情况下均不得交付配售通知。如本公司希望更改配售股份的最低发行价，本公司须根据第2(A)节递交新配售通知，而该配售通知将于该新配售通知交付后停止生效。在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份的销售总收益总额将超过本公司董事会不时根据本协议授权发行及出售并以书面通知代理人的金额，本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份。

(E)在任何情况下，代理人不得根据本协议安排或要求以低于适用配售通告不时批准的最低价格的价格发售或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守

本第2节规定的对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。

3.代理人出售配售股份

在本协议条款及条件的规限下，于本公司发出配售通知时，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人将按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表本公司及作为代理出售该等配售股份，最高达指定期间内指定的金额，并按照该配售通知的条款作出其他安排。

指定代理契诺及本公司承认，代理将按照所有适用的证券法律及(如适用)交易所或股份上市或张贴交易的任何其他“市场”(如NI 21-101所界定)的规则进行配售股份的出售，而此等遵守可能会导致在收到配售通知后延迟开始发售工作。

指定代理人将在不迟于其出售以下配售股份的交易日之后的交易日开始前向本公司提供书面确认：

(I)在该日售出的配售股份数目(显示在NEO、在加拿大(“加拿大市场”)的任何其他“市场”(该词在NI 21-101中界定)、在纽约证券交易所美国证券交易所、在美国(“美国市场”)的任何其他“市场”(该词在NI 21-101中界定)以及依据代理人所使用的任何其他销售方法售出的配售股份数目，

(Ii)出售的配售股份的平均价格(显示在NEO、任何其他加拿大市场、纽约证券交易所美国证券交易所、任何其他美国市场以及依据代理人使用的任何其他销售方法出售的配售股份的平均价格)，

(Iii)总收益，

(Iv)公司就该等出售向代理人支付的配售费；及

(V)应付予本公司的净收益。

根据配售通知的条款和条件，代理商可以法律允许的任何方式出售配售股票，包括但不限于直接在交易所、或在任何其他加拿大市场或美国市场进行的销售，构成NI 44-102规定的“市场分销”。Cantor Fitzgerald&Co.订立并同意本公司的意见，即(I)不得直接或间接宣传或招揽在加拿大买卖配售股份的要约，及(Ii)不得在任何加拿大市场出售配售股份。为免生疑问，Cantor Fitzgerald&Co.并不在加拿大合资格司法管辖区担任配售股份的承销商或代理人，而Cantor Fitzgerald&Co.作为在美国发售配售股份的代理人的任何行动亦无意造成任何印象或

支持其作为加拿大合格司法管辖区配售股份的承销商或代理人的任何结论。

在配售通知生效期间，代理人不得(I)超额配售与“按市场分配”(如NI 44-102所界定)配售股份有关的股份，或(Ii)从事任何旨在稳定或维持股份市价的交易或活动。为免生疑问，本限制不适用于代理人的任何客户或其代表所进行的交易，或代理人为促进代理人的任何客户或其代表所进行的任何此类交易而进行的交易。

尽管本协议或配售通告有任何相反规定，本公司承认并同意(I)不能保证代理人将成功出售任何配售股份或任何配售股份的出售价格(如有)，及(Ii)如代理人因任何理由不出售配售股份，除代理人未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力代表本公司及作为代理人出售该等配售股份外，代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。

如配售通告所载任何配售条款预期配售股份将于多于一个交易日出售，则本公司及代理须就该等多个交易日共同同意其认为必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件具有与相关配售通知所载任何其他条款相同的约束力。

4.暂停销售

(A)本公司或指定代理人可于向另一方发出书面通知后，以电话(电邮即时确认)或电邮通知(或双方共同以书面同意的其他方式)暂停出售其已收到配售通知的任何配售股份，或(如仅就代理人而言)拒绝接受配售通知的条款，但该项暂停并不影响或损害任何一方在收到该通知前就本协议项下出售的任何配售股份所承担的责任。本公司与代理人(个别地及非共同地)同意，除非该通知是向本协议附表2所指名的个人发出，否则该通知对任何其他一方均无效，该附表可不时修订。

(B)尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有有关本公司或股份的重大非公开资料的任何期间内，本公司及代理人(前提是彼等事先已获本公司发出有关该等管有的书面通知，而代理人同意保密处理)同意(个别而非共同)不会出售配售股份。本公司与代理人(个别地及非共同地)同意，除非该通知是向本协议附表2所指名的个人发出，否则该通知对任何其他一方均无效，该附表可不时修订。重大非公开信息包括但不限于未被普遍披露的任何重大事实或重大变化。

5.Settlement

(A)配售股份的结算。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售配售股份的适用证券交易所的第二(2)个交易日或(如配售股份并非在证券交易所出售)第二(2)个交易日(或于任何一种情况下，本公司及代理商同意为正常交易的行业惯例的较早日期)进行(每个“交收日期”)进行。于结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的所得款项将相等于出售该等配售股份时的销售总价，扣除本公司根据本条例第2节应付予指定代理人的佣金或其他补偿后(“所得款项净额”)。

(B)配售股份的交付。于每个交收日期，于该日期透过指定代理售出以供结算的配售股份将由本公司发行及交付予指定代理，以待指定代理向本公司支付出售该等配售股份所得款项净额。所有该等配售股份的交收将透过本公司或其转让代理免费交付配售股份，以电子方式转让出售的配售股份，方法是将指定代理人的账户或其指定代理人的账户存入指定代理人的账户或其指定代理人的账户(但指定代理人须在交收日前至少一个交易日已向本公司发出有关该指定人士的书面通知)，在存托信托公司提取在美国出售的配售股份的托管系统的存款，或透过在加拿大出售的CDSX配售股份系统在CDS提取存款，或以双方双方同意的其他交付方式，在任何情况下，该等股份均可自由交易、可转让、记名股份及良好的交割形式，以换取在结算日期前以同日资金支付至本公司指定帐户的款项。如果本公司未能履行其在结算日交付配售股份的义务，本公司同意，除不以任何方式限制本合同第12条规定的权利和义务外，本公司将(I)使代理人免受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)，以及(Ii)向指定代理人支付在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿；, 在不限制本协议第12条的情况下，就上述(Ii)项而言，本公司无义务就任何配售股份向代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是由于：(A)任何一间交易所的证券交易普遍暂停或重大限制；(B)美国或加拿大的证券结算或结算服务出现重大中断；(C)代理人未能履行其在本协议条款下的义务，或(D)本公司与代理人根据第4(B)条同意不会出售配售股份。

6.注册说明书及招股章程

本公司已根据加拿大证券法编制及向证券事务监察委员会提交加拿大基本招股章程，涉及总额高达1.25亿加元的普通股、购买其他证券的认股权证、由一种或多种其他证券组成的单位、优先及附属无抵押债务证券(包括可转换或可交换为其他证券的债务证券)、本公司的认购收据或该等证券的任何组合(统称为“货架证券”)。安大略省证券事务监察委员会(“审核局”)是本公司的主要监管机构，根据多边文件11-102-护照制度及国家政策11-202-多个司法管辖区有关Shelf Securities及发售的招股章程覆核程序所规定的护照制度程序。审核当局已发出收据，证明已代表其本身及其他证券事务监察委员会就加拿大基础招股说明书发出收据(“收据”)。术语“加拿大基本招股说明书”指的是日期为2021年7月5日的与货架证券有关的最终简短基本招股说明书，当时审查机构根据加拿大证券法(包括NI 44-101和NI 44-102)就该招股说明书发出收据，包括通过引用并入其中的所有文件以及以其他方式被视为其中一部分或根据加拿大证券法被视为其中一部分或根据加拿大证券法纳入其中的文件，包括但不限于所有指定的新闻稿。如本文所用，“指定新闻发布”是指本公司就以前未披露的信息发布的新闻发布，经本公司认定, 构成重大事实(该术语在加拿大证券法中定义)，并在公司在SEDAR上提交的该新闻稿版本的首页上被公司以书面形式标识为“指定新闻稿”。如本文所用，“加拿大招股章程补充文件”指本公司根据加拿大证券法向证券事务监察委员会提交的有关配售股份的加拿大基本招股章程最新补充文件(包括对其的任何修订)。加拿大招股说明书增刊应规定，任何和所有指定的新闻发布应被视为通过引用并入加拿大基础招股说明书。“加拿大招股说明书”是指加拿大招股说明书附录(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法提交给证券委员会的任何额外的加拿大招股说明书补充材料)以及加拿大基础招股说明书。

本公司亦已根据美国证券交易委员会及证券事务监察委员会采纳的加拿大/美国多司法管辖区披露制度，编制并向美国证券交易委员会提交一份F-10表格注册说明书(第333-258939号文件)，涵盖根据美国证券法及其下的美国证券交易委员会规则及条例(下称“美国证券交易委员会规则及条例”)注册货架证券。根据美国证券法第467(B)条的规定，此类注册说明书，包括加拿大基础招股说明书，已于2021年10月1日按照规则467(B)的规定生效。在任何给定时间，该表格F-10的登记声明，包括对该时间、当时的展品及其任何附表以及通过引用而并入其中的文件的修订和补充，在本文件中称为“登记声明”。加拿大基础招股说明书，以及表格F-10允许或要求的删除和添加，以及在根据美国证券法生效之日出现在注册声明中的规则和规定，在此被称为“美国基础招股说明书”。“美国招股说明书补充文件”是指最新的加拿大招股说明书补充文件，并在允许的情况下对其进行删除和添加

根据表格F-10和美国证券法关于配售股份发行的要求，由公司根据表格F-10的一般指令II.L提交给美国证券交易委员会；“美国招股说明书”是指美国招股说明书补编(以及根据本协议的规定编制并按照F-10表格的一般指令II.L提交给美国证券交易委员会的任何额外的美国招股说明书补充材料)以及美国基础招股说明书；“基础招股说明书”统称为加拿大基础招股说明书和美国基础招股说明书；“招股说明书”统称为加拿大招股说明书和美国招股说明书；“招股说明书补编”统称为加拿大招股说明书补编和美国招股说明书补编；而“发行人自由写作招股章程”指本规则第433条有关配售股份的定义所界定的任何“发行人自由写作招股章程”，而该等招股章程(I)须由本公司提交予美国证券交易委员会存档或(Ii)根据规则第433(D)(5)(I)条获豁免存档，在任何情况下均须采用已存档或须予存档之表格，或如无规定须予存档，则须采用根据规则第433(G)条保留于本公司纪录内之表格。

本申请中对注册说明书、基本招股章程、招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件，而本申请中对注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程、招股章程或招股章程的生效日期当日或之后，向美国证券交易委员会或证券事务监察委员会提交或提交任何文件。视属何情况而定，并当作以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及加拿大基础招股章程、加拿大招股章程补编及加拿大招股章程或其任何修订或补充文件，均应被视为包括根据证券及期货事务监察委员会提交予任何证券委员会的任何副本；而所有提及注册声明、美国基础招股章程、美国招股章程补编及美国招股章程或其任何修订或补充文件的内容，均应被视为包括根据美国证券交易委员会EDGAR提交予美国证券交易委员会的任何副本。

本公司亦于提交注册说明书时，以F-X表格拟备及向美国证券交易委员会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。

本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》、《美国招股说明书》(或其他类似内容的引用)中的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括通过引用并入注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书(视具体情况而定)或以其他方式被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括的所有该等财务报表和附表及其他信息；本协议中对《注册说明书》、《美国基地招股说明书》或《美国招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为指并包括根据《交易所法案》提交的任何文件，这些文件被视为通过引用纳入其中，或被规则和法规视为注册说明书、美国基地招股说明书或美国招股说明书的一部分或包括在内(视情况而定)。本协议中对加拿大基础招股说明书或加拿大招股说明书中“描述”、“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和其他信息的所有提及(或类似进口的其他提及)应被视为指加拿大证券法以引用方式并入或被加拿大证券法视为加拿大招股说明书一部分或包括在其中的所有该等财务报表和其他信息。

7.公司的陈述和保证

本公司向代理人陈述、保证并同意，在本协议日期和每个适用时间，除非该陈述、保证或协议规定了具体日期，否则：

(C)注册说明书及招股章程。该公司是“外国私人发行人”(根据美国证券法第405条的定义)，有资格根据美国证券法使用F-10表格登记配售股票的发行。本公司已于提交注册说明书时，以F-X表格拟备及向美国证券交易委员会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。注册声明和表格F-X符合，对注册声明或表格F-X的任何进一步修改在所有重要方面都将符合美国证券法的要求。

(D)符合美国的要求。根据美国证券法，注册声明已生效。并无暂停注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的法律程序，或据本公司所知，美国证券交易委员会并无考虑或威胁该等法律程序。美国招股说明书在提交时在所有重要方面都符合美国证券法，并且在所有重要方面与交付给代理人用于发售和出售配售股票的副本完全相同。每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时及在每个适用时间均符合并将在所有重大方面符合美国证券法，且不会亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。在向美国证券交易委员会提交文件之日的美国招股说明书和美国招股说明书连同在该适用时间或之前发布的任何发行人自由写作招股说明书(如果有)在每个适用时间合计(统称为，就任何配售股份，连同该等配售股份的公开发行价，“出售招股说明书”)，不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况，不是误导。上述声明或遗漏不适用于任何此类注册声明、美国招股说明书或出售时间招股说明书中依据代理人或其代表向公司提供的专门用于注册声明的书面信息而作出的陈述或遗漏, 美国招股说明书或其任何修正案或补充文件。

(E)公司的良好声誉。本公司是根据《商业公司法》(安大略省)正式成立及有效存在的公司，并拥有所有必需的公司权力及授权，并具有正式资格及持有或已申请所有必需或必需的重要牌照，以经营其现时经营及拟在所有重大方面经营的业务，以拥有、租赁或营运其物业及资产，且并无任何人士采取任何步骤或程序(不论是否自愿)，要求或授权其解散或清盘。

(F)附属公司的良好信誉。附表3所列本公司的附属公司(统称为“附属公司”)，包括本公司的所有重要附属公司(该词的定义见美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条)。

附表3在各方面均属真实、完整及准确。每间附属公司均根据附表3所载司法管辖区的法律成立、组织及存在，并备有所有须提交的最新重大文件，并具有所有必需的公司权力及能力，以拥有、租赁及经营其物业及资产及经营其现时所经营的业务，并具备适当资格处理业务，且在各司法管辖区内均具有良好的信誉，而在所有重大方面均须具备该资格。附属公司股本中所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款，并由本公司直接或间接实益拥有。本公司拥有的附属公司股本中的所有已发行及流通股均无任何留置权，且附属公司的已发行证券并无违反附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。不存在可能要求本公司出售、转让或以其他方式处置子公司任何证券的期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺。

(G)组织。本公司及其各主要附属公司根据其各自组织管辖区的法律，现正并将按其各自组织司法管辖区的法律妥为组织，作为一个公司有效地存在，并具有良好的信誉(如该概念得到承认)。本公司及各主要附属公司现正并将根据各自拥有或租赁物业或进行各自业务所需的其他司法管辖区的法律，妥为持有或持有其各自物业及进行其各自业务所需的许可证或资格，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有或持有各自的物业及进行其各自的业务，或在出售招股章程及招股章程时以参考方式纳入或成立为法团，但如未能如此符合资格或信誉良好或没有该等权力或授权，则不在此限。有实质性的不利影响。

(H)子公司的公平市场价值。截至2022年6月30日，除重大子公司外，没有子公司拥有公允价值总额超过5万加元的资产。

(一)无投资。除附属公司或持续披露资料所披露者外，本公司并无直接或间接附属公司或对任何人士进行任何投资。

(J)牌照。每个Cybin实体已经并正在实质上遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律。每一Cybin实体均持有经营其目前业务所必需或适当的所有重要牌照、注册、资格、许可及同意(统称“牌照”)，而所有该等牌照均属有效及存续，并在所有重大方面均属良好。在不限制前述一般性的原则下，据本公司所知，并无任何Cybin实体收到有关不遵守规定的书面通知，亦无知悉或有合理理由知悉任何事实可能导致不遵守任何适用法律的通知而产生重大不利影响。本次发售(包括建议使用收益)不会对许可证产生任何不利影响，也不会要求Cybin实体(如适用)获得任何新的许可证或据此获得的同意或批准。

(K)政府公告。Cybin实体作为一方或其财产所受的法律或政府诉讼或调查不会导致撤销或修改开展Cybin实体目前开展的业务所需的任何许可证，据本公司所知，从未威胁过或正在进行该等法律或政府诉讼或调查

考虑到Cybin实体或其属性或资产。

(L)适用法律。本公司并不知悉任何对Cybin实体现行有效的合法司法管辖权的政府当局的任何适用法律，或对Cybin实体现行有效的任何政府当局的任何适用法律进行任何公开散布或宣布的任何待修订或拟修订的法律，或本公司预期Cybin实体将无法遵守或可合理预期将对Cybin实体的业务或该实体经营的商业环境或法律环境造成重大不利影响的任何适用法律。

(M)缺席诉讼程序。本公司并无任何重大行动、诉讼、判决、调查、研讯或法律程序悬而未决，或据本公司所知，任何Cybin实体或其董事、高级职员或雇员在法律或衡平法上，或在任何种类的委员会、董事会、局或机构面前或由任何机构作出任何重大行动、诉讼、判决、调查、研讯或法律程序，或对其构成威胁或影响，而就本公司所知，并无任何根据，亦无Cybin实体受任何政府当局的任何判决、命令、令状、禁制令、法令、裁决、规则、政策或监管所规限。这可能会产生重大不利影响或对公司履行本协议和要约文件项下义务的能力产生重大不利影响。

(N)没有实质性的不利影响。除注册说明书、招股章程或出售招股章程(包括其任何修订或补充文件或被视为以参考方式并入的文件)已披露或将会披露或预期的情况外，并无(I)任何重大不利影响、(Ii)对本公司及附属公司(定义见下文)整体而言属重大的任何交易、(Iii)本公司或任何附属公司所产生的任何直接或或有(包括任何表外责任)对本公司及附属公司整体而言属重大的责任或负债。(Iv)本公司或任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变化，或(V)本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但于上述一般过程中或于注册说明书中另有披露或于出售招股章程及招股章程时以参考方式列入或纳入本公司或任何附属公司的股本除外。

(O)没有违约和冲突。本公司或任何附属公司并无违反其恒定文件，或据本公司所知，在履行或遵守任何合约、契据、信托契据、按揭、贷款协议、票据、租赁、特许或其他协议或文书所载任何重大责任、协议、契诺或条件方面，本公司并无重大失责，而该等合约、契据、信托契据、按揭、贷款协议、票据、租赁、特许或其他协议或文书可能约束本公司或其财产或资产。本协议和发售文件的签署和交付、公司履行本协议项下或本协议项下的义务、本协议项下配售股份的发行和销售以及本协议中拟进行的交易的完成，包括配售股份的发行和交付，(I)不会也不会违反或违反以下任何条款或规定，或构成违约(无论是在通知或时间流逝后，或两者兼而有之)：(A)任何适用法律，包括但不限于《商业公司法》(安大略省)和适用的证券法；(B)本公司或附属公司的董事或股东在本协议生效日期有效的固定文件、附例或决议；。(C)本公司作为一方或受其约束的任何按揭、票据、契据、合约、协议、文书、租契或其他文件；或。

对公司或公司的财产或资产具有约束力的判决、法令或命令。

(P)在发行者自由写作招股说明书或营销材料中不得有任何错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股章程(如有)和任何营销材料，在其发行日期和每个适用时间，没有、不会也不会包括任何与注册声明所载或在销售招股章程和招股章程时通过引用纳入或纳入的信息相冲突、冲突或将不会冲突的信息，包括任何被视为其一部分的未被取代或修改的公司文件。前述句子不适用于任何发行者自由写作招股章程或任何营销材料中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于或符合第12(A)条所述由代理人或其代表向本公司提供的特别供纳入其中的书面资料而作出的。

(Q)符合发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书(如果有)在首次使用之日在所有重要方面都符合或将符合美国证券法的要求，并且公司已经或将遵守根据美国证券法适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。未经代理人事先书面同意，本公司并无就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约。根据美国证券法，本公司保留了根据美国证券法不需要提交的所有发行人自由写作招股说明书(如果有)。

(R)报告及文件等。本公司并无任何报告或资料，或据本公司所知，根据加拿大证券法或美国证券法的规定，配售股份的发售必须公开提供，而该等法律并未要求公开提供。根据加拿大证券法或美国证券法(视情况而定)，本公司或据本公司所知，并无任何第三方须于出售招股章程、加拿大招股章程及美国招股说明书的时间向美国证券监察委员会或美国证券交易委员会提交任何文件。本公司或(据本公司所知)任何第三方的协议、合同、安排或谅解(书面或口头)或其他文件，在出售招股说明书、加拿大招股说明书及美国招股说明书中并无规定须予描述，而该等协议、合约、安排或谅解(书面或口头)或其他文件并无根据加拿大证券法或美国证券法(视乎适用而定)的规定予以描述或提交。

(S)无异议、批准等。截至本协议日期，本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售配售股份，不需要获得政府主管部门或证券交易所的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)配售股份在美国和加拿大分销的资格；(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所NEO和授权的批准；以及(Iii)代理人出售配售股份时，根据适用的美国联邦和州证券法可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。

(T)没有优惠权。除注册说明书所载或在出售招股章程及招股章程中以参考方式收录或注册外，(I)除依据根据本公司已发行可换股证券购买股份的购股权及认股权证外，任何人士均无权安排本公司向该人发行或出售本公司的任何股份或其他证券；(Ii)本公司并无向任何人士授予任何优先购买权、转售权、优先购买权或任何其他权利(不论是否依据“毒丸”)。

(Iii)任何人士均无权就配售股份的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据美国证券法登记或根据加拿大证券法有资格分派本公司的任何股份或其他证券，或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明，或在出售招股章程及招股章程时以参考方式列入或纳入本公司，无论是否由于登记声明的提交或生效、出售招股章程的时间、招股章程(或以引用方式并入其中的文件)或出售配售股份所预期的事项。

(U)证明书的格式。于配售股份发行之日，代表配售股份的证书格式(就该等证券发出的实物证书而言)将获本公司正式批准及采纳，并在各方面符合商业公司法(安大略省)、本公司常备文件及NEO、NYSE American、存托信托公司及CDS的适用规定，或将已获NEO及NYSE American以其他方式批准(如有需要)。配售股票将获得存托信托公司和CDS的资格。

(五)有效的、有约束力的文件。本公司有权及有能力订立及履行发售文件项下的义务，以及进行发售文件所预期的交易。本协议由本公司正式授权、签立及交付，于签署时将为本公司合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，惟其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所限制，以及在寻求衡平法补救时受衡平法原则适用的限制，以及获得弥偿、分担及豁免的权利及切断不可执行条款的能力可能受适用法律所限制。

(W)第三方协议。本公司与第三方之间的所有重大协议，在注册说明书中明确提及，或在基本招股章程、招股章程及任何招股章程补充文件中以引用方式纳入或纳入，均为本公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的限制，且(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到相关适用法律或公共政策考虑的限制，但任何其他可能无法强制执行的条款除外，这些条款单独或整体地，将不会被合理地预期对本公司具有重大意义。

(十)公司行动。本公司已采取或将采取一切必要的公司行动，以(I)授权签立、交付、履行和提交(视情况而定)

本协议及发售文件，及(Ii)配售股份作为缴足股款及免税股份有效发行及出售。

(Y)投票或控制。本公司不是任何协议的一方，也不知道有任何协议以任何方式影响本公司任何证券的投票或控制。

(Z)不限制竞争。除牌照外，任何Cybin实体不受任何承诺、协议或文件影响，该等承诺、协议或文件载有任何明确及重大限制Cybin实体在任何行业竞争、转移或转移其任何资产或业务的自由，或对Cybin实体的业务常规、营运或状况造成不利影响的任何承诺、协议或文件。

(Aa)没有适用的注册或其他类似权利。根据登记声明或加拿大招股章程登记或符合出售资格的任何股权或债务证券，或包括在本协议拟进行的发售中，拥有登记权利或其他类似权利的人士，并无在本协议签署前以书面(包括电子方式)放弃该等权利。

(Ab)本公司的股本。已发行及已发行股份已有效发行、已缴足股款及无须评估，且据本公司所知，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司拥有注册说明书所载的授权、已发行及已发行资本，或于出售招股说明书及招股章程所指日期以参考方式纳入或注册成立(不包括根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，或因行使或转换可行使或可转换为以下证券而发行股份而导致本公司已发行股份数目的变化)，)及该等法定股本在各重大方面均符合于注册说明书所载或于出售招股章程及招股章程时以参考方式纳入或纳入的有关说明。本公司于注册说明书或于出售招股章程及招股章程时以参考方式收录或注册为本公司证券的描述，在各重大方面均属完整及准确。除于注册说明书内披露或预期或于销售招股章程及招股章程以参考方式收录或注册外，于招股章程所指日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或可转换为或可交换任何股份或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股份或其他证券的任何合约或承诺。除招股章程及出售时间招股章程所披露或预期的内容外，或以引用方式包括于招股章程或以引用方式并入招股章程的情况除外, 任何人士并无就(I)购买、认购或发行本公司任何未发行股份、证券或认股权证；或(Ii)由本公司或代表本公司购回本公司任何已发行及已发行证券，已发出或可成为协议的任何协议或期权或权利或特权(不论是根据法律、优先购买权或合约)发出或能够成为协议。

(Ac)配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本文规定的款项后，将得到适当和有效的授权和发行，并已全额支付和免税，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或

其他债权，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条登记。配售股份一旦发行，将符合招股说明书中阐述或纳入的说明。

(D)审计委员会。本公司的审计委员会是根据适用于本公司的国家文件51-110-审计委员会和纽约证券交易所的要求以及交易所法案下的规则10A-3组成和运作的。

(Ae)附属公司的股本。各附属公司的法定资本及已发行资本载于附表3。除发售文件或持续披露材料另有披露外，并无任何未偿还权利、认股权证、期权、可换股债务或任何其他可转换为任何证券或任何附属公司的证券或权利，或可转换为任何证券或任何附属公司的任何其他证券或权利。

(Af)交易所注册。该等股份已根据证券交易法第12(B)条登记，并已在纽约证券交易所美国证券交易所及近东证券交易所以“CYBN”编号接受买卖，且本公司并无采取任何旨在根据交易所法令终止股份登记或将股份从任何一间交易所摘牌的行动，亦无接获任何有关美国证券交易委员会、证券事务监察委员会或两间交易所之一正考虑终止该等登记或上市的通知，但于出售招股章程及招股章程中以参考方式列入或纳入本公司名下的除外。除于注册说明书所披露者或于出售招股章程及招股章程时以参考方式收录或注册成立外，本公司已在所有重大方面遵守交易所就维持纳入股份而作出的适用规定。于每个适用时间，本公司将已取得交易所、美国证券交易委员会及证券事务监察委员会(如适用)上市及买卖配售股份所需的一切必要同意、批准、授权或命令，或向交易所、淡马锡及证券事务监察委员会提交、通知或登记(如适用)，惟须符合彼等的标准上市及维持规定。本公司没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守各交易所的所有此等上市及维持规定。

(AG)代理人的购买。本公司确认并同意，代理人已通知本公司，代理人可以(但不需要)在加拿大证券法和美国证券法以及本协议允许的范围内，在根据本协议出售配售股份的同时，为代理人各自的账户及其各自客户的账户买卖股份。

(H)合格投资。只要股票继续在交易所上市和张贴交易，并假设税法的相关条款自本条例之日起没有变化，配售股票在发行时将是税法下的合格投资，适用于受注册退休储蓄计划、注册退休收入基金、注册教育储蓄计划、递延利润分享计划、注册残疾储蓄计划和免税储蓄账户管辖的信托基金。

(I)注册处处长及转让代理。位于艾伯塔省卡尔加里主要办事处的奥德赛信托公司已被正式任命为股份的登记和转让代理，奥德赛信托公司已被正式任命为股份的美国登记和转让代理。

(Aj)资产所有权。除租赁物业外，每一Cybin实体均为其所有重大资产的绝对合法及实益拥有人，且不需要任何其他财产或资产来进行其目前所进行的业务。任何和所有的

根据该等协议及其他文件及文书，各Cybin实体持有其资产(包括于任何知识产权中的任何权益或赚取任何知识产权的权益的权利)均属有效及存续的协议、文件及文书，并可根据其条款强制执行，且该等财产及资产在其所在司法管辖区适用的法规及法规下在所有重大方面均属良好，而Cybin实体根据其衍生该等财产的权益所依据的所有重大租约、许可证及其他协议在所有重大方面均属良好。本公司并不知悉任何可能或可能对Cybin实体使用、转让或以其他方式开发其各自资产的权利造成重大或不利影响的任何申索或任何申索的根据，Cybin实体的任何物业(或任何物业的任何权益或赚取任何物业的权益)不受任何优先购买权或购买权或收购权的规限，且Cybin实体并无责任或义务就其物业及资产向任何人士支付任何佣金、使用费、许可费或类似付款。

(AK)没有交易对手违约。据本公司所知，任何Cybin实体为缔约一方的任何重大合约、契据、信托契据、按揭、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所载任何重大责任、协议、契诺或条件的对手方并无失责履行或遵守该等责任、协议、契诺或条件。

(Al)财务信息。本公司提交予美国证券交易委员会及证券事务监察委员会的作为招股说明书一部分的综合财务报表、销售说明书及登记报表连同相关附注及附表(“财务报表”)，在各重大方面均公平地列报本公司及各附属公司的综合财务状况，以及本公司于该等财务报表所指定期间的营运报表、留存收益、营运现金流量及财务资料变动表，以及本公司于指定期间的综合全面收益、股东权益及现金流量表。该等财务报表在所有重大方面均符合国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则，并于所涉期间一致适用，且不包含任何有关财务报表所涵盖期间的失实陈述。招股章程、销售时间招股说明书及注册说明书所载或以参考方式纳入的有关本公司及附属公司的其他财务数据，在各重大方面均准确及公平地列载，并按与本公司财务报表及账簿及记录一致的基准编制；并无任何财务报表(历史或备考)须以参考方式载入或纳入招股章程、销售招股说明书及注册说明书，而非按规定以参考方式列入或纳入。

(Am)会计控制。每个Cybin实体都有一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的，(2)交易按需要进行记录，以便按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产责任，(3)只有在管理层的一般或特别授权的情况下，才允许获取资金和投资，以及

(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(An)核数师。根据美国证券法、交易法和适用的加拿大证券法的要求，公司的审计师是独立的公共、注册公共或特许会计师。除持续披露材料中披露的情况外，公司审计师未发生任何“可报告事件”(该术语在NI 51-102中有定义)。据该公司所知，该公司的审计师并未违反2002年萨班斯-奥克斯利法案中关于审计师独立性的要求。

(Ao)表外安排和负债。本公司或其附属公司并无重大表外交易、安排、债务或负债，不论直接、间接、绝对、或有或有或其他。

(AP)关联方交易。除非在注册说明书中披露，或在销售招股说明书和招股说明书中以引用方式列入或合并：

(I)本公司或任何附属公司均不欠任何高级管理人员、董事、雇员、股东或任何并非与他们当中任何一人“保持距离”(该词在税法中定义)的高管、董事、雇员、股东或任何人士的任何款项，或向任何此等人士借款或以其他方式负债，但在其日常及正常业务过程中支付的惯常雇员补偿及补偿除外，除非任何此等安排不会产生重大不利影响；

(Ii)本公司或任何附属公司均不是与任何高级人员、董事、雇员、股东或与其并无保持距离的任何其他人士订立的任何合约、协议或谅解的一方，除非该等合约、协议或谅解与本公司或任何附属公司并无保持距离，否则本公司或任何附属公司均不会与任何高级人员、董事、雇员、股东或任何其他与本公司保持距离的人士订立任何合约、协议或谅解，或在发售章程及招股章程中以参考方式收录或成立为法团，以及在日常及正常业务运作中作出惯常的雇员或谘询安排；及

(Iii)本公司董事、高级管理人员或雇员、持有本公司任何类别股份超过百分之十(10%)的任何已知持有人，或任何前述人士的任何已知联系人或联营公司，概无于与本公司或任何附属公司的任何重大交易或任何建议的重大交易(视情况而定)中拥有任何直接或间接的重大权益，而该等交易对本公司、任何附属公司或其各自的业务具有重大或将会产生重大影响。

(A)税项。本公司及各附属公司已提交所有已被要求提交的联邦、州、省、地方及外国报税表，该等报税表在所有重要方面均属正确及完整，并已缴付截至本协议日期的所有税项，但如该等税项已到期且并非出于善意而提出抗辩，则属例外，除非未能如此提交或缴付不会产生重大不利影响。除在注册说明书内另有披露或预期，或在出售招股章程及招股章程时以参考方式纳入或合并外，并无对本公司或任何附属公司不利的税项亏损厘定，而该等亏损将个别或合共

造成实质性的不利影响。本公司不知道有任何联邦、州、省或其他政府税收不足、罚款或评估被以书面形式断言或威胁要对其产生重大不利影响。

(B)投资公司法。本公司或任何附属公司均不需要或将不会被要求登记为“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，该等术语已在1940年修订的“投资公司法”中界定。

(c)[保留。]

(d)[保留。]

(E)FINRA很重要。根据FINRA行为规则5110、5121或5190向FINRA提供的信件、文件或其他补充信息，公司提供给代理人或代理人律师的所有信息，以及据公司所知，其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或购买公司任何证券的期权持有人，在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(F)公司不是“受控制的外国公司”。据本公司所知，仅基于股份的创纪录拥有权，且不考虑以街道名义持有的股份的实益所有权、根据本协议授予代理商的股份的认购权、以及美国人根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第958条实际未向本公司披露的任何间接或推定拥有权，本公司并不是该守则所定义的“受控外国公司”，在可预见的将来也不会成为受控制的外国公司。

(G)被动投资公司。根据本公司目前对其总收入和总资产的估计和描述，以及其业务性质和目前的业务计划，本公司预计其本纳税年度为“被动型外商投资公司”(定义见守则第1297节及其颁布的法规)，并可能在未来纳税年度为被动型外商投资公司。对于本公司有资格作为私人选举委员会的每个纳税年度，本公司：(A)打算应美国股东的书面请求，向在此次发行中收购其股票的美国股东提供财务条例1.1295-1(G)(或任何后续的财政部条例)所述的私人财产投资委员会年度信息报表，以及(B)在书面请求下，采取商业上合理的努力，提供该美国股东为维持与公司有关的“合格选举基金”选举(守则第1295条的含义)而合理需要获得的额外信息。

(H)知识产权。

(I)每个Cybin实体均拥有或拥有使用开展业务所需的所有知识产权的权利，且本公司并不知悉任何真诚的相反主张或任何其他人士就前述事项对本公司及附属公司的权利提出的任何挑战。据本公司所知，本公司及各附属公司目前的业务并不侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，目前建议在本协议生效之日起两年内开展的本公司和子公司的业务不会侵犯任何人的知识产权。没有对本公司或其子公司提出关于本公司或其子公司侵犯任何人的知识产权的善意索赔；

(Ii)没有任何Cybin实体收到任何书面通知，本公司也不知道任何侵犯他人在任何知识产权方面的权利或与其主张的权利冲突的行为，或任何可能导致任何知识产权无效或不可登记的事实或情况，以及哪些侵权、冲突(如果受到不利的决定、裁决或裁决)、无效或不可登记将产生重大不利影响；

(3)没有任何Cybin实体收到任何关于任何知识产权的书面通知，声称这种知识产权不足以保护其中每个Cybin实体的利益；

(Iv)各Cybin实体已采取或拟采取商业上合理的步骤，以在本公司合理地认为每个实体均经营足以证明该等申请合理的司法管辖区内，保护其知识产权；

(V)对任何Cybin实体在其正常业务过程中使用其知识产权的能力没有实质性限制，但可能限制以在先申请的形式使用商标，如果在先申请成为注册商标的话。每个Cybin实体在其知识产权上的任何权利都不会因本协议和要约文件所考虑的交易而受到任何损害或影响；

(Vi)没有任何Cybin实体收到任何质疑其对任何知识产权的所有权或使用权的通知或索赔(无论是书面、口头或其他)，或暗示任何其他人对任何知识产权拥有任何合法或实益所有权或其他索赔或权益，而据本公司所知，任何关于Cybin实体以外的任何人对任何知识产权拥有任何合法或实益所有权或其他索赔或权益的主张是否有合理依据；及

(7)Cybin实体拥有的所有知识产权登记均信誉良好，并在适当的办事处以Cybin实体的名义登记，以维护其权利。所有这类登记和申请都是根据所有适用的法律要求提出、起诉和获得的，目前正在生效，并符合所有适用的法律要求。没有知识产权登记到期、被放弃、被取消或被删除，也没有因未能续展或维持而失效的。

(Aq)加拿大和外国监管机构的陈述。该公司承认，该业务受到现行适用法律(包括CDSA、FDA(加拿大)、FDR-C、FDR-J、刑法)的限制、要求和禁止

与受控物质有关的州、省、地区和市级法律、任何适用的州企业医药法规或任何适用的反洗钱立法)，可能会不时改变。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守及已遵守所有适用法律，包括取得所有重大授权。到目前为止发布的所有授权都是有效的，并且完全有效，公司或任何子公司都没有收到来自受控物质办公室、加拿大卫生部其他办公室、FDA(美国)或任何政府当局的任何信件或通知，指控或声称不遵守任何适用的法律或授权。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销、暂停、限制或修改任何授权有关的诉讼或行动通知，或任何通知拒绝根据适用法律(包括FDA(加拿大)、FDR-C、NHPR或FDR-J)申请或正在授予任何授权的通知，且不知道或没有理由相信任何该等政府当局正在考虑采取或将有合理理由采取任何此类行动。本公司或任何子公司均不知道有任何不遵守任何适用法律的情况，包括CDSA、FDA(加拿大)、FDR-C、NHPR、FDR-J、刑法或本公司或任何子公司有理由相信可能导致重大不利影响的任何省、区或市法律。

(Ar)美国监管申述。本公司及其子公司已提交所有美国联邦、州或地方政府主管机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA(US))、美国药品监督管理局(DEA)或任何其他联邦、州、州或地方政府机构)所要求、拥有和运营的所有批准、执照、证书、证明、许可、许可、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权，并遵守这些批准、许可、证书、证明、许可、许可、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权。法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危险物质或材料的监管的自律组织)，以拥有或租赁各自的财产或开展登记声明和招股说明书中所述的业务(统称为“许可”)，但如未能拥有、获得或制造此类许可不会产生实质性不利影响的除外；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守条款和条件不会产生重大不利影响；所有许可证都是有效的，并且完全有效，除非合理地预期任何单独或整体的无效不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司均未收到任何有关限制、撤销、取消、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而该等许可证、修改或不续期是个别或整体的，而该等许可证或证书是不利的决定、裁决或裁定的标的，或有任何理由相信任何该等许可证、证书, 许可证或授权将不会在正常课程中续期。在FDA(美国)适用的法律和法规要求的范围内，公司或适用的子公司已就其进行的每项临床试验向FDA(美国)提交研究新药申请或其修正案或补充

或赞助或正在进行或赞助；所有此类提交材料在提交时实质上符合适用的法律、规则和法规，FDA(美国)没有就任何此类提交材料断言存在重大缺陷。本公司已经并且目前在所有实质性方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA(美国)、DEA和其他联邦、州和地方政府机构的所有适用规则和条例。

(AS)临床试验。由本公司或任何Cybin实体进行或代表本公司或任何Cybin实体进行的与药品业务和/或开发相关的所有临床、临床前和其他研究和测试(统称为“临床试验”)均已按照公认的医学、科学和伦理研究程序和所有适用法律进行，目前仍在进行中。发售文件中描述或提及的临床试验结果的描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地代表源自临床试验的公布数据，而本公司或任何Cybin实体均不知悉其他研究或测试的结果与发售文件中描述或提及的结果大相径庭或令人质疑。本公司或任何Cybin实体均未收到任何政府当局或适用的监管当局就任何要求终止或暂停临床试验的临床试验发出的通知或书面函件。

(At)标准作业程序。每个Cybin实体就其业务进行的所有产品研究和开发活动，包括质量保证、质量控制、测试以及研究和分析活动，在所有重要方面都符合行业惯例，在所有重要方面符合适用于业务的所有行业、实验室安全、管理和培训标准，与该等活动相关的所有程序、程序和做法在适用时间在所有重要方面都已或将在必要时到位，并在适用时间在所有重要方面正在或将会得到遵守。

(Au)无缺陷。除在正常业务过程中外，并无任何Cybin实体收到任何客户或任何适用监管当局的通知或通讯，指称Cybin实体向客户供应或销售的任何产品有缺陷或索偿，而据本公司所知，并无任何情况会导致Cybin实体须就Cybin实体供应或销售的任何产品作出任何报告、召回、公开披露、公告或客户通讯。

(AV)IT系统。每个Cybin实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与当前进行的每个Cybin实体的业务操作相关的所有实质性方面都是足够的，并且在操作和执行方面是必要的，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，除非无法合理预期，

无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。各Cybin实体已实施及维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受监管的资料(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，并据本公司所知，除已获补救而无须承担重大成本或责任或无须通知任何其他人士，亦无任何内部检讨或调查中的事件外，本公司并无违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料。每个Cybin实体目前在所有重要方面都遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的适用法律、内部政策和合同义务，并已采取商业上合理的步骤保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改。每个Cybin实体都已采取一切必要行动，遵守加拿大的《个人信息保护和电子文件法》(以及与个人数据有关的所有其他适用法律和法规，任何违反这些法律和法规的行为都有可能产生重大不利影响)。

(哦)不打官司。除在出售招股章程及招股章程时披露或以参考方式并入外，并无任何法律、政府或监管行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，亦无任何法律、政府或监管审计或调查，而本公司或其附属公司为其中一方，或本公司或任何附属公司的任何财产为标的，如个别或整体被裁定对本公司或任何附属公司不利，可合理预期会产生重大不利影响或对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；除在《注册说明书》中披露或在出售招股说明书和招股说明书中通过引用纳入或合并外，据本公司所知，任何政府当局不会威胁或打算采取任何行动、诉讼或诉讼程序，或其他人威胁采取任何行动、诉讼或程序，如果个别或总体决定对本公司或任何附属公司不利，可合理预期会对本公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响或重大不利影响；及(I)根据美国证券法或加拿大证券法，并无任何现行或待决的审计或调查、诉讼、诉讼或法律程序须于注册说明书中予以描述，或在出售招股章程及招股章程时以参考方式列入或合并；及(Ii)根据美国证券法，并无任何协议、合约、安排或谅解(书面或口头)或其他文件须提交作为注册说明书的证物，而该等协议、合约、安排或谅解并无如此描述。

(Ax)环境法。(I)公司并无实质违反任何与环境、健康或安全事宜有关的适用法律(统称“环境法律”)，包括但不限于与任何污染物的加工、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理有关的法律，

污染物、化学品或工业、有毒或危险废物或物质(“危险物质”)；(Ii)公司已根据所有适用的环境法律(“环境许可”)获得所有材料许可证、许可、批准、同意、证书、注册和其他授权，这些许可、许可、批准、同意、证书、注册和其他授权在本合同生效之日已根据所有适用的环境法律(“环境许可”)获得，且据公司所知，公司没有违约或违反任何会产生重大不利影响的环境许可，也没有任何待决的程序或(据公司所知)威胁要撤销或限制任何环境许可；(Iii)本公司并无使用、分发、处理、储存、处置、运输或处理任何有害物质，但符合所有环境法和环境许可证的情况除外；(Iv)本公司并无收到任何有关违反任何环境法的通知，或因涉嫌违反任何会造成重大不利影响的罪行而被检控；(V)据本公司所知，并无任何与环境事宜有关的命令或指示，要求就本公司的任何资产作出任何重大工程、维修、建造或资本开支，本公司亦未收到任何有关该等事项的通知；(Vi)本公司并无接获任何有关本公司可能须负责联邦、省、地区、州、市或地方清理场地或根据任何环境法采取纠正行动的通知；及(Vii)本公司并无收到任何与任何联邦、省、地区、州、市或地方有关处置场地的查询有关资料的要求。

(是)竞业禁止。赛宾实体的现任或拟任高管或董事，或据本公司所知，赛宾实体的任何雇员，其活动或投资不受任何限制或限制，包括任何竞业禁止条款，以任何方式限制或限制他们参与赛宾实体或目前或拟进行的赛宾实体的商务事务。

(AZ)保险。本公司及其附属公司维持保险，或在尚未取得保险的情况下，正利用商业上合理的努力，由具有公认财务责任的保险人就公司财产及资产的该等损失、风险及损坏取得及维持保险，保险金额为其所从事业务的惯常金额，并以与可比业务中的合理审慎人士一致为基础，而有关承保本公司、各附属公司及其董事、高级人员及雇员，以及本公司的财产及资产的有关保险范围、忠诚度或保证债券的所有保单，在所有重要方面均属良好及完全有效。而不是违约。本公司及各附属公司均已在各重大方面遵守该等保单及文书的条款，而本公司或各附属公司并无根据任何该等保单或文书提出重大索偿，以致任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩；本公司无理由相信其不能在该等保单到期时续期该等现有保险，或不能从类似的保险公司取得类似的保险，而该等保险是继续经营业务所需的，而该等费用不会

造成重大不利影响，且本公司或各附属公司均未就任何重大索偿及时发出通知。

(Ba)租用的处所。本公司占用租赁物业，并拥有独家占用及使用租赁物业的权利，而Cybin实体占用租赁物业所依据的每份租约均具良好地位，并在所有重大方面具有十足效力及效力。根据本协议条款履行义务以及完成本协议所述交易和要约文件，将不会使该等租约的任何一方或任何其他人士有权终止该等租约或根据该等租约产生任何额外或更繁重的责任。

(Bb)雇佣惯例。每个Cybin实体都严格遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、薪酬公平和工资的所有法律。

(Bc)雇佣标准。据本公司所知，在任何雇佣标准科、审裁处或人权审裁处，并无针对本公司或其附属公司的重大投诉，亦无任何投诉或任何可合理预期会导致根据任何人权法例或雇佣标准法例提出投诉的事件对本公司构成重大影响。根据适用的雇佣标准法律，本公司或附属公司并无任何重大责任作出或不作出任何行为，而根据适用的雇佣标准法例，并无任何尚未作出的决定或和解或未决的和解。本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有工人补偿、职业健康及安全及类似法例，包括全数支付据此而欠下的所有款项，且根据适用的工人补偿法例、职业健康及安全或类似法例，并无任何针对他们的未决申索或尚未执行的重大命令，亦无发生任何可能导致任何该等重大申索的事件。

(BD)集体谈判协议。本公司或任何附属公司均不与加入工会的员工签订任何集体谈判协议。据本公司所知，本公司并无采取或正考虑采取任何行动，以组织本公司或任何附属公司的任何其他员工或成立工会，以产生重大不利影响。

(BE)员工计划。有关退休、奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇工资、保险、医疗、医院、牙科、视力护理、药物、病假、伤残、续薪、法律福利、失业福利、假期、激励或本公司任何现任或前任董事高管、雇员或顾问所作出或规定作出贡献的每项重大计划(“雇员计划”)，在所有重大方面均符合其条款及适用于该等雇员计划的任何及所有适用法律所订明的要求。

(Bf)不得非法捐款。任何Cybin实体，或据本公司所知，其任何员工或代理人，均未向任何

任何联邦、州、省或外交部官员或候选人违反任何法律，或未充分披露任何捐款，或向任何司法管辖区的任何政府官员或官员或其他负责类似公共或准公共职责的人支付任何款项，但适用法律要求或允许支付的款项除外。

(Bg)会议记录。向代理人提供的各Cybin实体自注册成立至本协议日期期间的会议记录簿册及公司记录在各重大方面均属完整，并载有股东及其董事(或其任何委员会)的所有重要议事程序(或其经核证副本或草稿有待批准)的副本，且截至本文件所述日期各Cybin实体的股东或董事并无其他会议、决议案或议事程序未于该等公司记录中反映，但对各Cybin实体(视乎情况而定)并不重要的会议、决议案或议事程序除外。

(Bh)市场数据。发售文件所载的统计、行业及市场相关数据均来自本公司合理地相信是准确、合理及可靠的来源，而该等数据与其来源一致。

(二)反贿赂法。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，上述董事的任何高级管理人员、雇员、顾问、代表或代理人均未(I)违反适用于本公司及其附属公司的任何反贿赂或反腐败法律，包括加拿大的《外国公职人员腐败法》或美国1977年的《反海外腐败法》，或(Ii)提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或提出、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，这超出了合理的、习惯的和/或适度的价值：(A)直接或通过任何其他人直接或通过任何其他人向任何政府官员提供信息，目的是影响政府官员以公务身份作出的任何行为或决定；诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；获取任何不正当利益；诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何行为或决定；或协助公司或附属公司的任何代表为任何人或与任何人取得或保留业务，或将业务导向任何人；或(B)以会构成或具有公共或商业贿赂或接受或默许勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取业务或任何不正当利益的方式向任何人提供信息。据本公司或各子公司，或据本公司所知，上述行为的任何董事高管、员工、顾问、代表或代理人，从未(X)进行或发起任何审查、审计或内部调查，得出结论：本公司、子公司或前述行为的任何董事高管、员工、顾问、代表或代理违反了上述法律或从事了任何重大不当行为, 或(Y)自愿、直接或非自愿地向负责执行反贿赂或反腐败法律的任何政府当局披露根据或与不遵守任何此类法律有关的任何指控的行为或不作为，或从任何人那里收到任何指控不遵守任何此类法律的通知、请求或传票。

(Bj)反洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)第II.1部分以及在每个案例下颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司所在司法管辖区的反洗钱法律，包括发布的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，由任何政府当局(统称为“洗钱法”)管理或执行，而据本公司所知，涉及本公司或其附属公司的任何政府当局或任何仲裁员非政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序均不待决或受到威胁。

(Bk)制裁。(I)本公司表示，据本公司所知，本公司或其任何附属公司(统称为“Cybin实体”)，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是政府、个人或实体(在本段(QQQ)中称为“成员”)，而该等政府、个人或实体(在本段(QQQ)称为“成员”)是下列人士或由其拥有或控制的：

(4)由外国资产管制处、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、(加拿大)金融机构监督办公室或根据《特别经济措施法》(加拿大)或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于，在外国资产管制处的特别指定国民和受封锁人员名单或外国资产管制处的逃避外国制裁者名单(经共同修订，“制裁”)上的指认；或

(V)位于、组织或居住在广泛禁止与该国或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯)进行交易的制裁对象的国家或地区(“受制裁国家”)；

(Vi)每个Cybin实体声明并承诺，它不会直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他成员：

(A)为任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该活动或业务是在提供资金或便利之时属受制裁对象或受制裁国家的，或与任何人在该等活动或业务上；或

(B)以任何其他方式导致任何成员(包括以代理人、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何成员)违反制裁。

(Vii)每个Cybin实体表示并承诺在过去5年中，它没有、现在也不会与任何成员或任何国家或地区进行任何交易或交易

该交易或交易是或曾经是受制裁的对象，或现在或曾经是受制裁的国家；

(Bl)没有命令。任何证券事务监察委员会或两间交易所均无发出任何命令，阻止或暂停使用招股章程，或阻止按本文所述方式暂停发售、出售或分派本公司的配售股份或其他证券(如有)，亦无就此目的提起诉讼，而据本公司所知，并无该等诉讼待决或受到威胁。

(Bm)披露证明。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级职员并无未能在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法、NI 52-109及根据该等法令颁布的规则及条例的任何适用条文。本公司的每名主要行政人员及主要财务官(或本公司的每名前主要行政人员及每名本公司的前主要财务官(视何者适用而定)及本公司的每名核证官(或每名本公司的前核证官及每名本公司的前核证官(视何者适用而定))已就所有须由本公司提交或由本公司提交或提交予美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表及其他文件，以及NI 52-109须作出及提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所规定的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案中给予这些术语的含义，而“认证官员”应具有NI 52-109中给予该术语的含义。

(BN)报告发行者和交易所状态。该公司是每个有资格的司法管辖区的“报告发行人”。本公司在所有重要方面均遵守每间交易所的附例、规则及规例。

(BO)短表资格。根据NI 44-101，本公司有资格在每个符合资格的司法管辖区以简短招股说明书的形式提交招股说明书，而在招股说明书提交日期及提交时，将不会有根据加拿大证券法规定须提交的与配售股份分配相关的文件，而这些文件将不会按要求提交。

(BP)市值。在最初提交注册声明时，该公司满足了当时根据美国证券法使用F-10表格的适用要求。

(Bq)无材料默认值。本公司或任何附属公司均无因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别或整体违约将会造成重大不利影响。本公司自提交上一份40-F年度报告以来，并未根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交报告，表明(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠任何租金

一份或多份长期租约，如果个别或整体违约，将产生实质性的不利影响。

(Br)招股书。发售文件所载资料及陈述(只与代理人有关并由他们以书面提供以供其使用的资料及陈述除外)在交付招股章程副刊时将：(I)在所有重大方面均属真实及正确；(Ii)不包含有关本公司及其附属公司或发售事项的失实陈述，并在所有重大方面符合适用的加拿大证券法；及(Iii)不遗漏任何重大事实或资料，以使其中所载陈述或资料在作出该等陈述或资料时不会产生误导。

(B)前瞻性信息。在注册说明书、招股说明书或出售招股说明书中，没有任何前瞻性陈述(美国证券法第27A条和交易所法第21E条的含义，以及证券法(安大略省)第1(1)条的含义没有前瞻性信息)以引用方式包含或纳入，没有合理的基础作出或重申，或者没有真诚地披露。本公司有合理的基础披露发售文件中包含的任何前瞻性或面向未来的财务信息，并且截至本文发布之日，不需要根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息。

(BT)持续披露义务。除本文另有规定外，本公司在所有重大方面均遵守其根据加拿大证券法及交易所规则及法规所承担的持续及及时披露义务，并已向证券委员会提交所有根据适用的加拿大证券法须提交予证券委员会的文件，而于本公告日期并无以保密方式向证券委员会提交任何文件。截至提交之日，根据适用的加拿大证券法提交的任何文件均不包含失实陈述。

(BU)交易所合规性。本公司在所有重要方面均遵守于本协议生效之日存在的交易所的章程、政策、规则和条例。配售股份将于联交所上市及张贴供买卖，而本公司或附属公司并无采取任何合理预期会导致股份在联交所退市或暂停上市的行动。除向交易所提交若干标准文件外，本公司已向交易所发出所有必需的通知及提交文件，以合理确保配售股份于发行时在交易所上市及张贴以供交易，而该等文件须于交易所设定的任何期限内提交。

(Bv)备案文件。本公司已提交根据加拿大证券法、美国证券法以及交易所的规则、法规和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，但未能单独或整体提交该等文件或信息将不会产生重大不利影响的情况除外；所有重大变更报告、年度信息表格、财务报告、

截至提交日期，本公司提交给交易所、美国证券交易委员会和证券委员会的或代表本公司提交的声明、管理委托书及其他文件，并未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，考虑到它们在提交时的情况，不具误导性，也不包含失实陈述；本公司未向任何政府当局提交任何保密的重大变更报告或任何要求保密的文件。

(BW)收购。除招股说明书所披露外，本公司并无完成或订立协议以完成一项“重大收购”，亦未提出任何“可能收购”(如NI 44-101及NI 51-102中所用)，以要求根据符合资格司法管辖区的证券法加入任何额外的财务报表(除招股章程所包括的财务报表外)或任何预计财务报表，而该等财务报表的业务收购报告并未根据NI 51-102提交；

(Bx)法团文件。根据美国证券法或交易法向证券委员会或美国证券交易委员会提交的招股说明书、出售时间招股说明书和注册说明书中通过引用方式纳入或被视为纳入的文件，在所有实质性方面均符合加拿大证券法或美国证券法的要求(以适用为准)；在招股章程、出售招股章程或登记声明中以参考方式纳入的任何其他文件，在登记声明生效后及配售股份分派完成前提交时，将在所有重大方面符合加拿大证券法及美国证券法(视何者适用而定)的适用要求，且不会包含对重大事实的失实陈述或不真实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重大事实作出陈述，但就作出该等陈述的情况而言，不得误导。

(由)关联方。除发售文件所披露者外，本公司董事、高级管理人员或雇员、持有本公司任何类别证券超过10%的任何已知持有人或任何人士可兑换超过10%的本公司任何类别证券的任何已知持有人，或上述任何人士或公司(定义见证券法)的任何已知联系人或联营公司，概无在本公司成立以来与本公司进行的任何重大交易或任何建议的重大交易(视乎情况而定)中拥有任何直接或间接的重大权益。在综合基础上，对本公司及任何附属公司有重大影响或合理预期会有重大影响。本公司或任何附属公司均无向其任何股东、高级管理人员、董事或雇员，或任何并非与他们“保持距离”(税法所指)的人士提供任何重大贷款或其他未清偿债务。

(Bz)无重大变化。除招股章程所披露者外，自2022年6月30日以来(I)资产、负债、负债(绝对、应计、

(I)被视为一家企业的本公司或有或有)业务、状况(财务或其他)、物业、资本或营运结果；及(Ii)本公司或该等附属公司并无就本公司及被视为一家企业的附属公司订立任何对本公司及该等附属公司而言属重大的交易，但于正常业务过程中进行的交易除外。

(CA)不分红。于过去12个月内，本公司并无直接或间接就其任何股份或任何类别证券宣派或派发任何股息，或宣布或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股份或其他证券，或同意进行任何上述工作。本公司的常备文件对本公司董事宣布或支付股息或本公司支付股息没有任何限制。

(Cb)费用及佣金。除根据本协议的代理人(及其销售集团成员)外，没有任何其他人士应本公司的要求行事或据本公司所知声称行事，有权获得与本协议拟进行的发售或交易有关的任何经纪、代理或其他财务咨询或类似费用。

(CC)经纪人/交易商关系。本公司或任何附属公司或任何相关实体(I)无须根据交易所法案的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的联系者”(定义见FINRA手册)。

(CD)尽职调查会议。(I)公司及其高级人员在代理人就发售进行的所有口头应尽努力会议上作出的与事实有关的回应，在作出或作出该等回应(视属何情况而定)时，在所有要项上一直是并将继续是真实和正确的，而该等回应整体而言并没有亦不得遗漏作出任何回应所需的任何事实或资料，以顾及作出该等回应或将作出该回应的情况(视属何情况而定)而不具误导性；及(Ii)如该等回应反映本公司或其高级管理人员的意见或意见(包括前瞻性的回应或该等回应的一部分，或与未来业绩或结果(经营、财务或其他方面)的预测、预测或估计有关的回应或部分回应)，则该等意见或意见在发出时已被并将诚实地持有，并被认为是合理的。

(Ce)不稳定或操纵价格；本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事或高级职员并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，或任何其他“参考证券”(定义见交易法(“规则M”)下M规则第100条的定义)，以促进配售股份的出售或回售(视乎适用而定)，亦没有采取任何直接或间接违反M规则的行动。

8.公司的契诺。

本公司与代理商约定并同意：

(I)招股章程及注册说明书修订。在本协议日期之后，直至本协议项下拟进行的销售完成之前，(I)公司将立即通知代理人：(I)公司已向任何证券委员会或美国证券交易委员会提交对加拿大基础招股说明书或注册说明书的任何后续修订并已生效，或已就此发出收据(视情况而定)，或已提交美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何后续补充(每个“修订日期”)，以及美国证券交易委员会或任何证券委员会要求修订注册说明书、出售招股说明书或招股说明书的时间或要求提供更多信息；(Ii)本公司将迅速向美国证券交易委员会提交其根据第433(D)条须向证券事务监察委员会提交的所有其他材料；(Iii)本公司将在提交注册说明书、出售招股章程或招股章程前一段合理时间内，向代理人提交对注册说明书、销售章程时间或招股章程的任何修订或补充的副本(以引用方式并入注册说明书、销售说明书或招股章程内的任何文件的副本除外)，并将给予代理人及代理人大律师合理机会在提交该等建议提交文件前就任何该等建议提交文件发表意见；及(Iv)本公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，而该文件在提交时被视为以引用方式并入注册说明书、销售招股章程或招股章程(但本公司无须交付以引用方式并入注册说明书的文件或资料), 销售招股说明书或招股说明书(如果该等文件可从SEDAR或EDGAR获取)，并且公司将促使(I)根据F-10表格的一般指令II.L以及规则和法规的规定，对美国招股说明书的每项修订提交给美国证券交易委员会，或者(如果是通过引用并入其中的任何文件，则按照交易法的要求，在规定的时间内向美国证券交易委员会提交)，以及(Ii)根据搁置程序的要求，将对加拿大招股说明书的每项修订提交给证券委员会，或者，如任何文件将以引用方式并入其中，则须根据加拿大证券法的规定，在规定的时间内向证券事务监察委员会提交。

(J)停止令通知。本公司在接获有关通知后，将立即通知代理人美国证券交易委员会或证券事务监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令，美国证券交易委员会反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，暂停在合资格司法管辖区发售或出售股份的资格，以及为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序。或美国证券交易委员会或证券事务监察委员会要求修订或补充注册说明书或招股章程，或要求提供与股份有关的补充资料。如本公司已发出配售通知，而该通知并未按照下列通知要求暂停或终止

第4节或第14节(视何者适用而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令、美国证券交易委员会对《登记声明》或其任何生效后修订的反对通知、暂停在符合资格的司法管辖区进行发售或出售的任何资格，以及如发出任何该等停止令或任何阻止或暂停使用与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格的命令，本公司将尽其商业上合理的努力，争取尽快解除或撤回该订单。如果并无该等尚未发出的配售通知，则在本公司自行决定有必要阻止发出任何停止令或取消任何停止令时，本公司将尽其商业合理努力，阻止发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或其他招股章程的命令、美国证券交易委员会对注册声明或其任何生效后修订的反对通知、暂停在合资格司法管辖区进行发售或出售的任何资格，以及，如发出任何该等停止令或任何该等令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格，本公司将尽其商业上合理的努力尽快撤销或撤回该等命令。

(K)招股章程的交付；其后的更改。在根据美国证券法(包括根据美国证券法第153条、第172条或第173(A)条)或加拿大证券法要求代理人交付与股票有关的招股说明书的时间内，公司将在所有实质性方面遵守美国证券法、规则和法规以及加拿大证券法(视情况而定)和不时生效的加拿大证券法对其施加的所有要求。并将于其各自的到期日或之前，根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条(如适用)或交易法或根据交易法的任何其他条款或根据加拿大证券法(视情况而定)向证券事务监察委员会提交或提交要求其向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告。如在该期间内发生任何事件，而当时经修订或补充的发售招股章程或招股章程的时间将包括对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据当时存在且不具误导性的情况，或如在该期间内有必要修订或补充注册说明书、出售招股章程或招股章程以符合美国证券法或加拿大证券法的规定，本公司将立即通知代理人暂停在该期间发售配售股份。根据公司的决定，并由公司全权酌情决定，有必要对注册说明书、出售招股说明书或招股说明书提出修订或补充，以符合美国证券法或加拿大证券法, 本公司将迅速编制及向证券事务监察委员会及美国证券交易委员会提交所需的修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使注册说明书、出售招股章程或招股章程符合有关规定。

公司将按代理商合理要求的数量向代理商提供该等修改或补充的副本。

(L)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、出售招股说明书或招股说明书的时间(包括通过引用纳入其中的所有文件)以及注册说明书的所有修订和补充的副本，在根据美国证券法规定必须交付与股票有关的招股说明书的期间内，向美国证券交易委员会或证券委员会提交的出售招股说明书或招股说明书的时间(包括在该期间提交给美国证券交易委员会的所有被视为通过引用纳入其中的文件)或证券委员会(包括在该期间提交给证券委员会的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，在合理可行的范围内尽快提交，并按照代理人可能不时合理要求的数量进行交付，但是，公司无需向代理商提供SEDAR或EDGAR上提供的任何文件。

(M)公司信息。根据本协议、美国证券法和加拿大证券法，公司将向代理人提供代理人合理要求的必要或适当信息，以履行其作为代理人的义务。

(N)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表，该报表符合美国证券法第11(A)节和美国证券法第158条的规定。

(O)重大非公开信息。本公司承诺，如本公司持有有关本公司及其附属公司整体或股份的重大非公开资料，则不会根据本章程第2节向代理人发出配售通知。

(P)开支。公司应向代理人支付费用和开支，包括但不限于美国和加拿大律师向代理人支付的费用和开支，金额不得超过(I)与执行本协议有关的100,000美元(不包括税费和支出)，以及(Ii)与公司有义务以本协议附件A-1所示形式交付证书的每个陈述日期相关的15,000美元(不包括税费和支出)。

(Q)收益的使用。本公司将按照招股说明书补编中“使用所得款项”的标题使用所得款项净额。

(R)其他销售通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何股份(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为股份、认股权证或任何

在紧接任何配售通知送交代理人的日期前的第五(5)个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五(5)个交易日为止的期间内，购买或收购股份的权利(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；且不会在紧接本协议终止后第四十五(45)日之前，直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易要约中出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何股份(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为或可交换为股份、认股权证或任何购买或收购股份的权利的任何股份或证券；然而，只要本公司(I)发行或出售股份、购买股份的期权或根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划(但不包括豁免超过其股息再投资计划中的计划限额的股份)，发行或出售股份、购买股份或行使期权时可发行的股份，不论现正生效或以后实施，(Ii)发行或出售因转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利而可发行的股份，以及(Iii)发行或出售可转换为或可交换为股份的股份或证券，作为合并、收购的代价, 在本协议签订之日后发生的非为筹资目的而发行的其他企业合并或战略联盟。

(S)情况的改变。在本协议有效期内，本公司将于本公司拟向代理人递交配售通知以出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉有关资料或事实后，立即通知代理人任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供的任何意见、证书、信件或其他文件。

(T)尽职调查合作。本公司将与代理人或其代理人进行的任何尽职调查审查合作，包括但不限于，按代理人或其律师的合理要求提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员；但条件是，本公司仅需(I)通过电话或在公司主要办事处和(Ii)在公司的正常营业时间内提供高级公司管理人员。

(U)确认陈述、保证、契诺和其他协议。于根据本协议开始发售配售股份时(以及在根据第4条暂停销售后根据本协议重新开始发售配售股份时)，以及在每个适用时间、每个结算日及每个修订日期递送每份配售通知时，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证。

(V)有关配售股份的规定文件。在本公司就代理人根据本协议出售配售股份的任何期间提交的每份季度报告、年度资料表格、年度财务报表或Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K的年度报告中，本公司须就该期间列载根据本协议透过代理人售出的配售股份数目、本公司收到的净收益以及本公司根据本协议就出售配售股份向代理人支付的补偿。只要股票在交易所上市，本公司将在交易所规定的时间内向交易所提供其所需的有关发行的所有信息。

(W)申述日期；证书。在本协议有效期内，本公司每次(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充与配售股份有关的登记说明书或招股章程时，以生效后的修订或补充的方式，但不是以参考与配售股份有关的登记说明书或招股章程成立为法团的文件的方式；(Ii)提交或修订采用Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K的年度报告；或(Iii)以Form 6-K提交或修订中期财务报表；或(Iv)在代理人合理要求的任何其他时间(提交第(I)至(Iii)款所述的一份或多份文件的每个日期及根据上文(Iv)提出要求的任何时间应为“申述日期”)，本公司应在任何申述日期的五(5)个交易日内，以附件A-1的形式向代理人提供证书。为更明确起见，本节的任何补充资料只应包括与配售股份有关的招股说明书补充资料。本第8(O)条规定的提供证书的要求，应被免除发生在没有安置通知待决的时间的任何陈述日期，该豁免将持续到本公司根据本条款交付安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日)和下一个出现的陈述日中较早发生的日期；然而，该豁免不适用于公司以Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K提交其年度报告的任何陈述日。尽管如此，, 如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据第8(O)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之日或之前，本公司应向代理人提供一份注明配售通知日期的证书，其格式为本文件所附证据A-1。

(十)法律意见。在签署协议(X)和公司有义务以附件A-1的形式交付证书的每个代表日期的五(5)个交易日内，(Y)在根据第8(O)条最后一句交付证书的同时，公司将向代理人和代理人律师提供：

(I)Aird&Berlis LLP作为公司的加拿大法律顾问，就加拿大联邦和安大略省法律事项以及从

代理人律师就加拿大除安大略省以外的司法管辖区法律管辖的事项可接受的当地律师，意思如附表5所示；

(2)每个重要附属公司的法律顾问(他们可在适当的情况下，就与每个重要附属公司有关的官员、公职人员和交易所官员的证书上的事实事项)就每个重要附属公司在形式和实质上令代理人及其律师满意的有利法律意见，在符合惯例假设、限制和限制的情况下，合理地行事，涉及：

(A)该重要附属公司已根据其各自注册管辖区的适用法律注册成立并存在；

(B)如招股章程所述，有法人行为能力及权力拥有和租赁其财产及资产以及经营其业务的重要附属公司；及

(C)该重要附属公司的法定及已发行股本及其拥有权；

但如申述日期与招股说明书提交文件无关，且根据第8(O)条提供的高级人员证明书已确认自上次申述日期以来重大附属公司的所有权结构没有改变，则无须就申述日期提出有关重要附属公司的意见；及

(Iii)Dorsey&Whitney LLP作为本公司的美国律师的正面美国法律意见及负面保证函件，该等函件的格式及实质内容须令代理人及其大律师合理满意，与先前提供予代理人及其大律师的表格大体相似，并已按当时经修订或补充的注册声明及招股章程作出必要的修订。

(C)其他交付成果。在签署协议(X)和公司有义务以附件A-1的形式交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内(Y)在根据第8(N)条最后一句交付证书的同时，公司将向代理人或代理人的律师提供或促使向代理人提供与发行配售股份有关的合理要求的其他意见或证书，或代替任何该等意见，最后向代理人提供该意见的律师可向代理人提供一封意见书，表明代理人可依赖该最后意见，其程度与该最后意见的日期相同(但该最后意见中的陈述应被视为与招股说明书有关，该等陈述应被视为与招股说明书有关，并在交付该授权信赖的信件时予以修订和补充)。

(D)慰问信。在签署本协议和(X)在每个陈述日期的五(5)个交易日内，公司有义务以附件A-1的形式交付一份不适用于豁免的证书，并且(Y)在根据第8(O)条最后一句交付证书的同时，公司应促使公司的审计师向代理人提供一份日期为安慰函交付日期的信函(“慰问函”)，格式和实质应令代理人满意，并在每种情况下合理地向代理人采取行动。(A)与核实登记说明书及招股章程所载或以引用方式并入其中的与本公司及附属公司有关的若干财务资料及统计及会计数据(如适用)有关，该等安慰函件应以审查为依据，而审查的截止日期不得早于该函件发出日期前两个营业日；。(B)述明该等核数师为美国证券法及其规则及规例所指的独立公共会计师。他们认为，以引用方式纳入注册说明书及招股说明书的本公司经审计财务报表在形式上在所有重要方面均符合美国证券法及相关法规已公布的会计要求，以及美国证券法和交易法以及美国证券交易委员会通过的相关已公布规则和条例的适用会计要求(首封此类函件, 初始安慰函“)和(Z)用初始安慰函所包含的任何信息更新初始安慰函，如果该信是在该日期提供的，并根据注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并在该信的日期予以修订和补充，则更新该初步安慰函。本第8(Q)节所列文件的提交要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到公司根据本条款递交安置通知之日和下一个陈述日期中较早发生的日期为止；然而，该豁免不适用于公司以Form 40-F、Form 20-F或Form 10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期后出售股票，则在本公司交付配售通知或代理人出售任何股份之前，本公司应向代理人提供本第8(R)条规定的每一份文件。

(E)市场活动。本公司将不会直接或间接(I)根据加拿大证券法或美国证券法或其他规定，采取任何旨在或将构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格企稳或导致的任何行动，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买配售股份，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而向代理商以外的人支付的补偿。

(F)投资公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前，本公司不会或必须注册为1940年修订的《美国投资公司法》及其下颁布的美国证券交易委员会规则和条例所界定的“投资公司”。

(G)没有出售要约。代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以其各自身份行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何构成本协议项下出售或招揽发售配售股份要约的书面通讯。

(H)对代理人交易的同意。本公司同意本公司股票交易代理人(在美国证券法、加拿大证券法、交易所规则和本协议允许的范围内)：(I)在根据本协议出售配售股票的同时，为其客户提供资金；及(Ii)就代理人本身的账目而言，除非本公司已明确授权或书面同意代理人进行任何该等交易，且就第(I)或(Ii)款提供该等同意，本公司将不会因该等交易活动而代表代理人或其客户承担任何责任，惟该代理人在收到有效的配售通知期间不得进行该等买卖。

(I)配售股份上市。配售股份须为(I)(A)(A)已获批准在新美国证券交易所上市，及(B)已获授权在纽约证券交易所美国证券交易所上市，或(Ii)本公司应于配售通知发出当日或之前，已提交在新纽约证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所上市的配售股份申请。

9.有关配售股份的报告

每一代理应根据本协议，在通过代理出售或分发配售股份的每个中期和年度期间，以及在公司合理要求的其他情况下，应公司的要求，应公司的要求，迅速向公司提交一份报告，提供有关配售股份分配的充分信息，以使公司能够满足加拿大证券法、美国证券法或交易所或任何其他加拿大市场或美国市场的任何适用要求下的中期和年度报告要求。美国证券法或交易所或任何其他加拿大市场或美国市场的任何适用要求。除非加拿大证券法、美国证券法、交易所或该等其他加拿大市场或美国市场的适用要求另有要求，本公司和代理人同意，本第9条所指的代理人报告应载明在中期或年度期间(视乎适用而定)所有结算日期发行的配售股份数目和平均价格，以及在中期或年度期间(视何者适用)所筹得的总收益和净收益总额以及已支付或应付的佣金总额。

10.公司的附加陈述及契诺

(Cf)发行者免费编写招股说明书。

(I)本公司表示，其并未作出任何要约，并承诺，除非事先取得代理人的书面同意，否则不会就配售股份提出任何会构成发行人自由写作招股章程的要约，而该等要约须由本公司向美国证券交易委员会提交或根据规则由本公司保留

除配售通知中另有规定外，代理商未同意使用任何发行者自由写作招股说明书。公司同意其将遵守美国证券法第164条和第433条适用于任何发行人自由写作招股说明书的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交申请或在需要时保留和添加图例。

(Ii)本公司同意，任何发行人自由写作招股章程(如有)将不会包括任何与出售时招股章程、招股章程或注册说明书所载资料相抵触的资料，包括以引用方式并入其中而未被取代或修订的任何文件。此外，任何发行者自由写作招股章程(如有)连同招股章程将不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；然而，上述规定不适用于任何发行者自由写作招股章程依据代理人向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料明确声明该等资料拟供本公司使用。

(Iii)本公司同意，如在发行人自由写作招股章程(如有)发出后的任何时间，发生或发生任何事件，以致该发行人自由写作招股章程与注册声明、出售时间招股章程或招股章程(包括任何以引用方式并入其中而未被取代或修改的文件，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而非误导性陈述)相冲突，本公司将根据发出该等文件的情况，立即向代理人发出有关通知，将准备并免费向代理人提供发行人自由写作说明书或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；然而，上述规定不适用于任何发行者自由写作招股说明书中依据代理人向本公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，该等信息明确声明该等信息拟在其中使用。

(A)非发行者自由写作招股章程。本公司同意代理人使用自由写作招股说明书，该招股说明书(A)不是规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并且(B)仅包含描述配售股份或发行的条款的信息，或美国证券法第134条允许的信息；惟代理人(个别及非共同)须与本公司订立契约，不得采取任何会导致本公司根据第433(D)条规定须向美国证券交易委员会提交由代理人或其代表拟备的免费书面招股说明书，否则本公司便无须根据该章程提交招股说明书，否则须由代理人采取行动。

(B)发售材料的分发。在本协议期限内，公司没有、也不会分发任何“营销材料”(定义见

国家文件41-101-一般招股章程规定)与发行及出售配售股份有关(注册声明、出售时间招股章程、招股章程或任何经代理审阅及同意并已载入配售通告(如上文(A)(I)项所述)的发行人自由撰写招股章程除外)，惟代理人(个别及非共同)与本公司订立契约，不得采取任何行动导致本公司须向证券事务监察委员会提交本公司原本无须提交的任何“营销材料”，除非代理人采取行动。

11.代理人义务的条件。

代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本协议下履行其义务、代理完成其合理判断满意的尽职调查审查以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(Cg)加拿大招股说明书补编。加拿大招股说明书增刊应已根据搁置程序向证券委员会提交，并根据本协议，证券委员会对补充信息的所有要求应得到遵守，使代理人和代理人的律师合理满意。

(Ch)注册声明生效。登记说明书将继续有效，并可供出售(I)根据所有先前配售而发行但尚未由代理出售的所有配售股份及(Ii)与该配售有关的配售通知拟发行的所有配售股份。

(Ci)无重大通知。下列事件将不会发生并将继续发生：(I)在注册声明及招股章程生效期间，公司收到美国证券交易委员会、证券事务监察委员会或任何其他联邦或州、外国或其他政府、行政或自我监管机构提出的任何要求提供额外资料的请求，而对该请求的回应将需要对注册声明、出售招股说明书或招股章程的时间作出任何修订或补充；(Ii)美国证券交易委员会、证券事务监察委员会或任何其他联邦、州、外国或其他政府当局发出任何停止令，暂时终止注册声明或招股章程的效力，或为此展开任何法律程序；。(Iii)本公司接获任何关于暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序的通知；。(Iv)发生任何事件，使在注册声明、出售招股章程的时间或招股章程中所作的任何陈述，或以引用方式纳入或被视为已纳入其中的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、出售招股章程的时间、招股章程或文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而需要述明的重要事实，以及在

就销售章程及每份招股章程而言，本公司将不会就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏任何须于其内陈述或作出陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；及(V)本公司合理地厘定，于生效后对注册说明书、出售招股章程或招股章程作出修订将是适当的。

(CJ)材料变化。除非在出售招股章程及招股章程中预期及适当披露，或在本公司提交给美国证券交易委员会及证券事务监察委员会的报告中披露，在每种情况下，在适用配售通知书交付时，本公司的法定普通股股本或任何导致或可合理预期会造成重大不利影响的发展，在综合基础上不会有任何重大变动，而其影响须由代理人自行判断(而不免除本公司原本可能具有的任何义务或法律责任)，重大事项导致按出售招股章程及招股章程时预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不宜进行。

(Ck)证书。代理人应在根据第8(N)条要求交付证书的日期或之前收到根据第8(N)条要求交付的证书。

(C)法律意见。代理人应在根据第8(P)条要求提交律师意见之日或之前收到根据第8(P)条提交的律师意见。此外，本公司的大律师可就与安大略省以外司法管辖区(不受其有资格执业的各自司法管辖区的法律所管限)有关的所有事宜依赖当地大律师的意见，并可在适当情况下就事实事宜依赖本公司、核数师及公职人员的证书，而大律师的意见可能受有关衡平补救办法、债权人权利法及公共政策考虑的一般限制所规限。

(厘米)慰问信。代理人应在根据第8(Q)条要求交付的日期或之前收到根据第8(Q)条要求交付的安慰函。

(Cn)批准上市；不停牌。配售股份须已(I)(A)(A)获批准于纽约证券交易所上市及(B)获授权于纽约证券交易所美国证券交易所上市，或(Ii)本公司应已于配售通知发出当日或之前提交配售股份于各交易所上市的申请。该等股份不应在该等交易所停牌。

(Co)其他材料。在根据第8(N)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。

(CP)提交的美国证券法文件。美国证券法F-10表一般指令II.L所要求以及证券委员会要求在本协议项下任何配售通知发出前已向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，均应在F-10表一般指令II.L、美国证券法和加拿大证券法规定的适用期限内提交。

(CQ)FINRA。如果需要向FINRA提交申请，FINRA不应对本协议下代理人补偿条款或安排的公平性或合理性提出异议。

12.赔偿和贡献

(J)本公司须就所有法律责任、申索、要求、损失(与配售股份分派有关的利润损失除外)、费用、损害赔偿及开支(包括但不限于任何合理的法律费用或其他开支)、费用、损害赔偿及开支(包括但不限于任何合理的法律费用或其他开支)、费用、损害赔偿及开支(包括但不限于任何合理的法律费用或与调查或抗辩任何该等法律责任有关的其他开支)，对每名代理人及代理人的董事、高级职员、股东、代理人及雇员，以及控制美国证券法第15条或交易所法令第20条所指的任何代理人的每名人士(统称为“获弥偿各方”及个别人士为“获弥偿一方”)作出弥偿，并使其免受损害。索赔、索偿或损失)(统称为“损失”)，以任何方式直接或间接由以下原因引起或引起：

(I)违反公司在本协议或要约文件中作出的任何陈述或保证，或公司未能履行其在本协议或要约文件中的任何义务，或任何遗漏或指称遗漏，没有陈述要求在该等文件中陈述的任何事实或在该等文件中作出任何不具误导性的陈述，以顾及作出该陈述的情况；

(Ii)在加拿大招股章程、美国招股章程或对其作出的任何修订或藉引用而并入的任何其他文件内，被指称为失实陈述或不真实的任何资料或陈述(由任何代理人或其代表以书面向公司提供并特别列入其中的任何资料或陈述除外)，或任何遗漏或指称遗漏，未述明任何事实或资料(已由任何代理人或其代表以书面向公司提供的事实或资料除外，而该等事实或资料是由任何代理人或其代表以书面提供予本公司列入者除外)，而该等事实或资料是必须述明的，或根据作出陈述的情况，为使任何陈述不具误导性而有必要的；

(Iii)在注册说明书或其任何修订中对重要事实的任何失实陈述、不真实陈述或指称不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，或加拿大招股章程或其任何修订、美国招股章程或其任何修订或任何发行人自由写作中对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述

招股说明书或对招股说明书的任何修订或补充，或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实(由任何代理人或其代表以书面形式向公司提供的专门用于纳入其中的事实或信息除外)，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；

(Iv)公司未遵守适用的加拿大证券法或美国证券法中与本协议拟进行的交易相关的任何要求；或

(V)任何证券、监管或其他主管当局基于持续披露材料内的任何失实陈述、遗漏或失实陈述或指称的失实陈述、遗漏或失实陈述(由任何代理人或其代表以书面向本公司提供专门供纳入其中的任何陈述、遗漏或失实陈述除外)而发出的任何命令、任何查询、调查(不论是正式或非正式的)或展开或威胁的任何程序，而该等陈述、遗漏或失实陈述旨在阻止或限制配售股份或其任何股份在加拿大任何省或地区或美国进行交易或分派。

(R)每名代理人(个别及非联名)同意就任何及所有损失(与配售股份分配有关的利润损失除外)、索偿、损害赔偿及责任(包括但不限于与任何诉讼有关的法律费用及其他开支)，向本公司及其董事、高级职员、雇员及代理人以及根据美国证券法第15条及交易所法第20条控制本公司的每名人士作出赔偿，并使其不受损害。因任何代理或其代表于销售招股章程及招股章程(包括任何修订或补充文件)或任何发行人自由撰写招股章程时以书面向本公司提供有关该等代理的任何重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述(包括任何修订或补充)，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏或被指遗漏在该等招股章程内述明为使其陈述不具误导性所需陈述的重大事实而导致。

(CS)本公司承认，招股章程封面所载代理人的姓名构成代理人或其代表以书面提供的唯一资料，以供纳入招股章程。

(Ct)上述(A)和(B)项的赔偿义务将不适用于具有司法管辖权的法院在已成为不可上诉的最终判决中裁定此类损失完全是由受赔方的严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈造成的，受赔方将立即向本公司偿还就该等责任、索赔、要求、损失、成本、损害或费用垫付给本公司的任何资金。为了更好地确定，公司和代理人同意，他们不打算任何代理人没有进行必要的合理调查，以向代理人提供合理的

认为适用文件不包含虚假陈述的理由应构成“重大疏忽”或“故意不当行为”，以此为目的，或以其他方式取消代理人在本条款下的赔偿资格。

(Cu)为在本条例第12条所规定的弥偿因任何理由而不能就本条例第12条所述的任何法律责任、索偿、要求、损失、费用、损害赔偿及开支而全部或部分提供予受弥偿一方的情况下，公司须就因该等债务、索偿、索偿、要求、损失、费用、损害赔偿及开支而支付或须支付的款额(或如该弥偿只就已支付或须支付的款额的一部分而言，则为已支付或须支付的该部分款额)作出供款：

(Vi)按适当比例支付，以反映本公司及代理人从配售股份分派中收取的相对利益；或

(Vii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和代理人在与本条款第12条所述事项或事情相关的相对过错，从而导致该等责任、索赔、要求、损失、成本、损害或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑；

但在任何情况下，代理人均无须承担合共超过实际收取的配售费或其任何部分的供款。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司配售股份所得款项净额总额与代理人所收取配售费用的比例相同。本公司和代理人的相对过错，除其他事项外，应参照以下各项来确定：导致该等责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支的本条款第12条所指的事项或事情是否与本公司提供的信息或由公司或其代表(包括上述间接地)提供的信息或所采取或采取的步骤或行动有关，或与代理人或其代表所提供的信息、所采取的步骤或所采取的行动或未采取或作出的行动有关，以及是否涉及纠正或阻止该等陈述的相对意图、知识、获取信息的途径和机会，遗漏或失实陈述，或本条例第十二节所指的其他事项或事物。双方同意，如果根据本第12条规定的捐款是以任何不考虑本第12条所述公平考虑的分配方法确定的，将是不公正和公平的。

尽管有本第12条的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合美国证券法第11(F)节)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(Y)如果本第12条所述的任何事项或事情是针对任何受补偿方提出的，受保方应迅速将该索赔的性质通知本公司和代理人(但任何未能及时通知本公司的行为只会损害本公司对该索赔的抗辩能力)，并且本公司有权(但不需要)对为强制执行该索赔而提起的任何诉讼或诉讼(包括任何政府或监管调查或诉讼)承担抗辩责任。任何此类辩护应通过受补偿方可接受的法律顾问(其接受不得被无理拒绝)。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)本公司未能在合理时间内代表受补偿方承担该诉讼的辩护；或(Ii)该律师的雇用已得到本公司的书面授权；或(Iii)任何该等诉讼或法律程序的指名方包括受偿方及本公司，而受赔方应已收到律师的意见，表示受赔方可能有一项或多项法律抗辩，但与本公司的抗辩不同，或不同于本公司的法律抗辩(在此情况下，如受保方以书面通知本公司它选择另聘律师，费用由本公司承担), 本公司无权代表受弥偿一方为该等诉讼或法律程序进行辩护，并有责任为受弥偿一方支付合理的律师费用及开支(但有一项谅解，即本公司不会就同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一宗该等诉讼或独立但实质上相似或相关的诉讼而承担多于一间独立律师行的费用及开支)，但须理解，本公司不应就所有该等受弥偿各方(本地律师除外)支付多于一间独立律师事务所的费用及开支。未经公司书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)，公司对任何诉讼或诉讼的任何和解不负责任。未经受补偿方事先书面同意，本公司不得就与本第12条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的声明。尽管有上述规定，但如果受赔方在任何时候要求本公司偿还受赔方律师的费用和开支，本公司同意，如果(I)本公司在收到上述请求后超过45天达成和解，则公司应对未经其书面同意而达成的第12条所述性质的任何和解负责。, (Ii)本公司应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)本公司在和解日期前不会按照有关要求向受弥偿一方退还款项。本公司的目的是将每一名代理人组成受托人，代表代理人的董事、高级职员、股东、代理人和雇员，以及根据本条例第12条控制本公司契诺任何代理人的每一人

尊重代理人的董事、高级管理人员、股东、代理人和雇员，以及控制任何代理人的每个人，代理人同意接受这种信任，并代表这些人持有和执行这种契诺。

(Z)本公司同意，倘若任何政府佣金、监管当局、交易所、法院或其他机关对本公司提出任何法律程序或调查，而任何代理人的受偿方或其他代表须就旨在发现有关一名或多名代理人向本公司提供的专业服务的资料、与该等服务有关或有关的资料的程序作证或作出回应，则本公司同意向代理人支付与此有关的合理费用(包括按日补偿代理人所花费的时间及实付费用)。

(Aa)本第12条规定的权利应是代理人根据法规或其他法律可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损。

13.保证交付后仍然有效的陈述和保证

无论(I)代理人、其联属公司、董事、高级管理人员、股东、代理人及雇员及任何控制人作出的任何调查、(Ii)配售股份的交付及接受及其付款或(Iii)本协议的任何终止，本公司在本协议或根据本协议交付的证书内的所有陈述及保证将继续有效，并具有十足效力及作用。

14.Termination

(Cv)代理商可在下列任何时间向本公司发出通知，终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，被视为一个企业的Cybin实体在财务或其他方面或在业务中的盈利、运营结果或前景发生了任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，无论这些变化是否在正常业务过程中产生，(2)如加拿大或国际金融市场发生任何重大不利变化，或任何敌对行动的爆发或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的改变或发展，而在上述每种情况下，其影响在代理人的判断下，使销售配售股份或执行配售股份的合约并不切实可行或不可取，(3)如果证券监察委员会或交易所已暂停或限制股票交易，或如果交易所的交易已普遍暂停或限制，或已就新交易所设定最低交易价格；(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外市场的交易已暂停，并将继续；或(5)如果加拿大的证券结算或结算服务发生重大中断

并且还在继续。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但即使终止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20条的规定仍应完全有效。如果代理商选择按照第14(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第14款的规定提供所需的通知。

(CW)公司有权在本协议日期后的任何时间，按照下文规定的方式发出十(10)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但即使终止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20条的规定仍应完全有效。

(Cx)代理商有权自行决定在本协议日期后的任何时间终止其在本协议项下的义务，方法是在下文规定的十(10)天前发出通知终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何另一方承担责任，但即使终止，本合同第8(H)、12、13、14(E)、16、19和20条的规定仍应完全有效。

(Cy)本协议将保持十足效力及效力，直至(I)根据第14(A)、14(B)或14(C)条终止或经订约方同意以其他方式终止；(Ii)根据本协议出售配售股份的总销售收益总额等于35,000,000美元；或(Iii)2023年8月5日；但在任何情况下，任何该等终止在任何情况下均应被视为规定第8(H)、12、13、14(E)、16、19及20条应保持十足效力及作用。

(Cz)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。

(Da)如本公司按第14(B)条所允许终止本协议，本公司将不会根据本协议或以其他方式继续履行义务，就本公司出售本公司的任何证券而利用代理人的服务，或就于终止日期或之前认购的配售股份的销售向代理人支付任何补偿以外的任何补偿，而本公司可在终止日期之前(本协议项下的证券出售除外)、自终止日期起及终止日期后自由聘用其他配售代理人及承销商，而对代理人并无持续责任。

15.Notices

任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，如果发送给代理人，应送达：

康托·菲茨杰拉德加拿大公司

大学大道181号，1500号套房

多伦多，M5H 3M7

注意：Elan Shevel

电子邮件：[已编辑]

和

康托·菲茨杰拉德公司

东59街110号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

传真：[已编辑]

将副本复制到：

班尼特·琼斯律师事务所

3400个加拿大第一名

邮政信箱130号

多伦多，M5X 1A4

注意：亚伦·桑肖恩

电子邮件：[已编辑]

或如果发送给公司，则应交付给：

Cybin Inc.

国王西街100号，套房5600

多伦多，M5X 1C9

注意：道格·德赖斯代尔

Email: [已编辑]

将副本复制到：

Aird&Berlis LLP

湾街181号--180号套房

多伦多，M5J 2T9

注意：雪莉·奥特舒勒

Email: [已编辑]

本协议的每一方可通过向本协议的其他各方发送书面通知，为此目的更改该通知的地址。任何此类通知或其他通信在当面送达或通过电子邮件(原件随后)于当日或之前送达时，应被视为已发出(I)

下午4：30(I)在一个营业日(多伦多时间)，或(Ii)在及时送达全国认可的隔夜快递后的下一个营业日，(Iii)以邮件形式寄送的实际收到的营业日(挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资)，以及(Iv)如果通过电子邮件发送，则在收到通知的个人确认收到通知的营业日(自动回复以外的方式)的营业日。

16.同意管辖

本公司不可撤销地(I)同意任何代理人或任何控制任何代理人的人士因本协议或本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在安大略省的任何法院提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，及(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从该等法院的专属司法管辖权。在本公司已获得或此后可获得任何法院对其本身或其财产的任何司法程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行或以其他方式)的任何司法程序的豁免权的范围内，本公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃上述文件所规定的义务的豁免权。本协议的全部或部分终止后，本第16条的规定仍然有效。

17.继承人和受让人

本协议对本公司及其联属公司、董事、高级管理人员、股东、代理人和员工以及本协议第12条所指的控制人有利，并对其具有约束力。凡提及本协定所包含的任何一方，应视为包括该缔约方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

18.股权分置的调整

双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

19.整体协议；修正；可分割性

本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的应用被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及本协议其余条款在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

20.适用法律

本协议以及与本协议相关或由此引起的任何索赔、争议或争议应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖和解释。本协议的每一方均不可撤销地委托安大略省法院管辖。

21.陪审团审判的助手

本公司及其代理人在此不可撤销地放弃对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

22.不履行受托责任

双方承认，他们在商业和金融事务方面很老练，他们各自单独负责对本协议所考虑的交易进行自己的独立调查和分析。彼等进一步确认，该等代理人并无受聘于本公司提供与发售条款有关的财务顾问服务，亦未曾在任何时间与本公司就该等发售事宜承担任何受托关系。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃对代理人违反受托责任或被指控违反受托责任的任何索赔，并同意代理人不对该等受托责任索赔或对代表公司或根据公司的权利主张受托责任的任何人，包括公司股东、员工或债权人，不承担任何责任(无论直接或间接)。

23.遵守《美国爱国者法案》

根据美国爱国者法案的要求，代理商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使代理商能够正确识别其各自客户的其他信息。

24.Definitions

本协议中使用的下列术语的含义如下：

(K)“Adelia”是指Adelia Treateutics Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司；

(L)“协议”是指公司与代理商之间于2022年8月8日签订的本股权分配协议，该协议可能会不时予以补充、修订和/或重述；

(M)“修改日期”具有本协议第8(A)节给予该词的含义；

(N)“适用时间”是指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协定发出安置通知的日期和(Iii)每个结算日期；

(O)“适用法律”，对于任何人、业务或要约，指所有适用的法律、法规、授权、条例、法令、规则、条例、章程、附例、可依法强制执行的政策、守则或准则、司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、命令、决定、指令、裁决、传票或裁决，以及授予或维持任何批准、许可、证明、同意、登记、授权或许可、任何适用的联邦或省级定价政策的条件，以及任何政府当局的任何其他要求。该人受其约束或适用于该业务或要约，以及对上述任何内容的任何修订或补充，或替换和替代；

(P)“适用证券法”是指(I)每个符合资格的司法管辖区的所有适用证券法和此等法律下各自的规则、法规、文书(包括国家和多边文书)、一揽子命令和一揽子裁决，以及合格司法管辖区的证券委员会的适用公布的政策、政策声明和通知；(Ii)美国的所有适用证券法，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易所法》及其颁布的规则和条例，以及任何适用的州证券法；

(Q)“联营公司”、“附属公司”和“内部人”的含义与“证券法”赋予它们的含义相同；

(R)“授权”是指任何批准、同意、豁免、裁定、授权、通知、许可证，包括进口许可证或出口许可证，或根据适用法律可能需要任何政府当局的确认，或根据适用法律要求各方履行本协议或与研究有关的义务的任何批准、同意、豁免、裁决、授权、通知、许可证，包括《FDR-J》下的任何交易商许可证、伦理审查委员会批准或研究的其他授权，或与业务有关的其他授权；

(S)“授权代表”具有本条例第2(A)节所赋予的含义；

(T)“基地招股说明书”具有本章程第6节所赋予的含义；

(U)“业务”是指交付裸盖菇素、裸盖菇素、DMT、DMT类似物、裸盖菇素类似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他受限制药物或受管制物质或用于治疗目的的其他药物物质的业务，包括开发、配制和合成包括上述或其他药物物质的药物产品，包括在临床试验、研究、开发、商业化、许可、提供服务方面；开发用于运送药物的药物和器械组合产品；数字治疗；开发心理治疗服务，或在制药、生物技术和医疗器械领域的其他方面；

(V)“营业日”指注册银行在安大略省多伦多不营业的日子，但星期六、星期日或其他日子除外；

(W)“加拿大证券法”是指每个有资格的司法管辖区的所有适用的证券法和这些法律下的相应规则和条例，以及在这些有资格的司法管辖区内发布的适用的国家、多边和地方政策声明、文书、通知、一揽子命令和证券监管机构的裁决；

(X)“CDS”系指CDS清算和存管服务公司；

(Y)“CDSA”系指“管制药物和物质法”(加拿大)；

(Z)“临床试验”具有本协议第7(Ww)(Ii)节中赋予该术语的含义；

(Aa)“慰问函”具有本条例第8(Q)节赋予该词的含义；

(Ab)“公司”或“Cybin”指Cybin Inc.(前身为Clarmin Explorations Inc.)，该公司是根据安大略省法律成立的公司，并包括本公司或其任何后继公司；

(Ac)“公司审计师”指ZeifmansLLP；

(Ad)“持续披露材料”是指公司在本协议之日向证券事务监察委员会或美国证券交易委员会数据服务机构发布或提交并不时补充的所有报告和其他文件；

(Ae)“受控物质”具有CDSA第2(1)节赋予该词的含义；

“刑法”系指“刑法”(加拿大)；

(AG)“Cybin实体”是指本公司及其各子公司；

(H)“指定新闻发布”具有本条例第6节所赋予的含义；

(I)“分销”是指为适用证券法的目的向公众分销或分销(视属何情况而定)；

(Aj)“DMT”指N，N-二甲基色胺；

(Ak)“以引用方式合并的文件”指加拿大证券法规定须以引用方式纳入招股章程的所有中期及年度财务报表、管理层的讨论及分析、业务收购报告、管理资料通告、年度资料表格、重大变动报告、市场推广文件及其他文件；

(Al)“药品”是指在保健从业者的监督下受监管销售或使用的任何药品，其中包括在本公司经营的司法管辖区内的有效药物成分，包括裸盖菇素、裸盖菇素、DMT、氯胺酮、裸盖菇素类似物、氯胺酮类似物和一系列色胺和苯乙胺，以及其他受限制药物或受管制物质；

(Am)“雇员计划”具有本条例第7(Jjj)条给予该词的涵义；

(An)“环境法”具有本公约第7(DDD)节赋予该词的含义；

(Ao)“交易所法令”指经修订的1934年美国证券交易所法令；

(Ap)“交易所”是指近地天体和纽约证券交易所的美国交易所；

(Aq)“食品和药物管理局(加拿大)”系指“食品和药品法”(加拿大)；

(Ar)“FDA(US)”指美国食品和药物管理局；

(As)“FDR-C”系指FDA(加拿大)的“食品和药物条例”(加拿大)C部分；

(At)“FDR-J”系指CDSA《食品和药物条例》(加拿大)J部分；

(Au)“财务报表”具有本协议第7(Jj)节赋予该词的含义；

“政府官员”是指：(A)任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府当局或代表其行事的任何人；(B)任何受薪政党官员、当选的政治职位成员或政治职位候选人；或(C)由上述条文所述任何人拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体；

(Awi)“政府当局”指但不限于任何国家、联邦、省级、州或市政府或上述任何政府的其他政治分支，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，以及由上述任何政府拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他实体；

(Ax)“危险物质”具有本协定第7(CCC)节中赋予此类术语的含义；

(Ay)“国际财务报告准则”具有本协议第7(Jj)节赋予该词的含义；

(Az)“包括”指包括但不限于：

(Ba)“受补偿方”和“受补偿方”各自具有本公约第12(A)节所赋予的含义；

(Bb)“初步安慰函”具有本条例第8(Q)节给予该词的含义；

(Bc)“知识产权”系指包括或与以下各项有关的所有工业和其他知识产权：(A)商标、商业外观、商业和商业名称、品牌、品牌名称、徽标、设计权、公司名称和域名以及来源、赞助、协会或来源的其他类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉；(B)由

经授权的私人登记员或政府当局、网址、网页、网站和URL；(C)作者作品、表达方式、外观设计和工业品外观设计注册，不论是否可享有版权，包括版权和可版权作品、软件和固件、数据、数据文件和数据库以及其他规格和文件；(D)发明、发现、商业秘密、商业和技术信息、诀窍、数据库、数据收集、专利披露和其他机密或专有信息；(E)植物或真菌品种、品系或品种；和(F)所有工业和其他知识产权，以及与上述任何一项有关的、等同于或类似的、或行使上述任何一项所需的所有权利、利益和保护，无论是在每一种情况下，无论是在注册或未注册的情况下产生的，包括专利、注册植物育种者的权利、商标、工业品外观设计、版权、植物品种保护法注册，并包括根据世界任何地区任何司法管辖区的适用法律进行的所有注册和申请，以及该等权利或保护形式的续展或扩展；

(Bd)“IT系统”具有本协议第7节(Aaa)中赋予该术语的含义；

“氯胺酮”指的是2-(2-chlorophenyl)-2-(methylamino)cyclohexanone；

(Bf)“租赁房产”指本公司和任何Cybin实体作为租户(视属何情况而定)占用的对本公司和任何Cybin实体(视属何情况而定)具有重大意义的房产；

(Bg)“许可证”具有本协定第7(G)节中赋予该术语的含义；

(Bh)“留置权”是指任何形式或性质的产权负担或所有权缺陷，不论是否已登记或可登记，亦不论是否经双方同意或由法律(法定或其他)引起，包括任何按揭、留置权、押记、质押或担保权益，不论是固定的或浮动的，或任何转让、租赁、选择权、优先购买权、特权、地役权、地役权、通行权、限制性契诺、使用权或任何种类或性质的任何其他权利或要求，而该等权利或权利影响对任何权益或使用或占用该等财产或资产的任何权益或权利的拥有权或拥有权；

(Bi)“市场”具有本条例第3节所赋予的含义；

(Bj)“重大不利影响”指(I)对公司及其任何附属公司的业务、资产(包括无形资产)、事务、运营、收益、负债(或有)、资本、物业、状况(财务或其他)或运营结果产生重大不利的任何事件、事实或变化所产生的影响，不论这些影响是否在正常业务过程中产生，或(Ii)任何发售文件包含适用证券法所指的失实陈述所导致的影响；

(Bk)“重大变更”、“重大事实”和“失实陈述”的含义与“证券法”赋予的含义相同；

(L)“重要附属公司”指附表4所列的附属公司；

(Bm)“失实陈述”具有符合资格司法管辖区适用的证券法中赋予该词的含义；

(B)“洗钱法”具有本协定第7(Ooo)节中赋予此类术语的含义；

(Bo)“NEO”指Neo交易所股份有限公司；

(BP)“净收益”具有本协议第5(A)节给予该词的含义；

(Bq)“NHPR”指FDA(加拿大)的天然保健品条例(加拿大)；

(Br)“NI 21-101”系指国家文书21-101--市场运作；

(Bs)“NI 44-101”系指国家文书44-101--简写招股章程分发；

(BT)“NI 44-102”系指国家文书44-102--货架分配；

(Bu)“纽约证券交易所美国公司”指纽约证券交易所美国公司；

(Bv)“要约”具有本条例第一节所赋予的含义；

(Bw)“发售文件”是指初步基础招股说明书、基础招股说明书、招股说明书补编和任何补充材料，包括通过引用合并的文件；

(Bx)“普通程序”指就某人所采取的行动而言，该等行动在各重要方面均与该人过去的做法一致，并且是在该人的正常日常运作的正常程序中采取的，而每项行动均以有关日期为准；

(由)“人”应作广义解释，应包括个人、商号、公司、辛迪加、合伙、信托、协会、非法人组织、合资企业、投资俱乐部、政府或机构或其政治分支，以及任何性质或种类的任何其他形式的法律实体或商业实体；

(Bz)“个人数据”具有本协议第7(Aaa)节中赋予该术语的含义；

(Ca)“安置”具有本条例第2(A)节给予该词的含义；

(Cb)“配置费”具有本协议第2(A)节赋予该词的含义；

(Cc)“安置通知书”具有本条例第2(A)节给予该词的涵义；

(Cd)“配售股份”具有本协议第2(A)节赋予该词的含义；

(Ce)“植物品种保护法”系指经修订的1970年美国植物品种保护法及其颁布的规章和条例；

(Cf)《初步基础招股说明书》是指本公司日期为2021年6月11日的简短基础架子初步招股说明书；

(Cg)“以前的申请”是指托马斯·泰勒于2019年6月5日就(1)药品制造中使用的化学添加剂；(2)从真菌中提取的药品制造中使用的添加剂(尼斯1类)；(2)干食用菌(尼斯29类)和(3)新鲜食用菌(31类)提出的加拿大商标申请号1967184；

(Ch)“财产”指公司或其任何附属公司拥有或持有以供使用的所有不动产；

(Ci)“招股说明书”指与基本招股说明书一起的招股说明书补编(以及根据本协议的规定编制并根据加拿大证券法提交给证券委员会的任何其他招股说明书补编)；

(Cj)“招股说明书副刊”具有本章程第六节赋予该词的涵义；

(Ck)“裸鼠毒素”指3-[2-二甲氨基)乙基]-4-羟基吲哚及其任何盐；

(Cl)“裸盖菇素”指3-[2-二甲氨基)乙基]-4-磷氧基吲哚及其任何盐；

(Cm)“符合资格的司法管辖区”是指加拿大的每个省和地区；

(Cn)“收据”具有本条例第6节赋予该词的含义；

(Co)“申述日期”具有本协议第8(N)节赋予该词的含义；

(Cp)“受限制药物”具有FDR-J第J.01.001节赋予该词的含义；

(Cq)“审查机关”具有本条例第6节赋予该词的含义；

(Cr)“证券法”指证券法(安大略省)；

(Cs)“证券事务监察委员会”是指在每个有资格的司法管辖区内适用的证券事务监察委员会或监管当局，而“证券事务监察委员会”是指所有这些机构；

(Ct)“证券法”是指加拿大证券法、美国证券法以及证券监管机构在任何其他有资格的司法管辖区颁布的所有适用的证券法、规则、法规、政策和其他文书；

(Cu)“证券监管机构”是指有资格的管辖区内的证券监管机构或其他证券监管机构；

(Cv)“SEDAR”系指电子文件分析和检索系统；

(Cw)“结算日期”具有本协议第5(A)节赋予该词的含义；

(Cx)“股份”具有本条例第一节赋予该词的含义；

(Cy)“搁置程序”指NI 44-101和NI 44-102；

(Cz)“货架证券”具有本条例第6节给予该词的涵义；

(Da)“附属公司”指根据安大略省适用的证券法将被视为本公司附属公司的实体，包括附表3所列的附属公司，而“附属公司”是指所有这些实体；

(Db)“补充资料”统称为对初步基本招股章程、基本招股章程及/或招股章程副刊的任何修订或修订及重述，以及本公司或其代表根据有关配售股份的适用司法管辖区适用的证券法提交的任何进一步修订、修订及重述或补充招股章程或附属材料；

(Dc)“税法”系指经不时修订的《加拿大所得税法》及其下的条例，以及由(加拿大)财政部长或其代表在本协定之日或之前公开宣布的任何拟议的修正案；

(Dd)“交易日”指近地天体开放交易的任何一天；

(De)“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；和

(Df)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法。

25.Counterparts

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可以通过电子邮件将已签署的协议交付给另一方。

[页面的其余部分故意留空。]

如果上述条款准确地反映了您对本协议所述事项的理解和同意，请在下面提供的空白处加签本协议，以表明您的同意。

你真的很真诚，

自上述第一个书面日期起承兑。

附件A-1

高级船员证书

I, [行政人员姓名]vt.的.[高级行政人员的职称]根据《商业公司法》(安大略省)继续经营的公司Cybin Inc.(以下简称“本公司”)，根据本公司与Cantor Fitzgerald Canada Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年8月8日签订的股权分配协议(“本分配协议”)第8(N)节，特此以本公司的名义，而非以我个人的身份，证明：

(A)除招股说明书所载者外，本公司在分销协议第7节所作的陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，其效力及作用与于本协议日期及截至该日期明示作出的相同，但仅就某一特定日期作出且于该日期属真实及正确的陈述及保证除外；及

(B)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足本公司于本协议日期或之前根据分销协议须履行或满足的所有条件。

Date: ________________________

附表1

安置通知书的格式

女士们、先生们：

根据Cybin Inc.与加拿大Cantor Fitzgerald Corporation和Cantor Fitzgerald&Co.(统称为代理商)于2022年8月8日签订的《股权分配协议》中所载的条款和条件，本公司根据《商业公司法(安大略省)》(“本公司”)继续经营，本公司特此请求代理商向[●]公司的普通股，最低市场价为$[●]每股，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

本公司的授权代表如下：

代理的授权代表如下：

附表3

该公司的子公司

阿德利亚治疗公司。

Adelia获授权发行15,000,000股，包括10,000,000股普通股和5,000,000股优先股。截至本文发布之日，已发行和流通的普通股有5880,148股，作为全额缴足和不可评估的股份。

Cybin Corp.

Cybin公司被授权发行(A)不限数量的普通股；(B)不限数量的优先股，可连续发行。截至本公告日期，129,150,354股普通股作为缴足股款和非评估股份发行和发行，没有优先股发行和发行。

Cybin美国控股公司。

赛宾美国控股有限公司获授权发行3,500,000股，所有股份均指定为普通股，其中(1)500,000股为A类普通股，(2)3,000,000股为B类普通股。截至本公告日期，295,951.22股A类普通股和1,336,296.20股B类普通股作为缴足股款和不可评估的股份已发行和发行。

自然之旅公司。

Natures Journey Inc.的法定资本由不限数量的普通股和优先股组成。截至本文件发布之日，100股普通股作为缴足股款和不可评估的股份发行和流通，没有优先股发行和流通。

宁静生命科学公司。

宁静生命科学公司的法定资本由不限数量的普通股和优先股组成。截至本文件发布之日，100股普通股作为缴足股款和不可评估的股份发行和流通，没有优先股发行和流通。

Cybin IRL有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股组成。于本公告日期，271,680股每股面值1.00美元的普通股已发行及流通股为缴足股款及非应课税股份。

附表4

材料子公司

阿德利亚治疗公司。

Cybin Corp.

Cybin美国控股公司。

Cybin IRL有限公司

附表5

加拿大律师意见中需要解决的问题

(I)该公司是根据该条例存在而没有根据该条例解散的公司；

(Ii)本公司拥有根据OBCA及本公司恒常文件所具有的法人权力及法人能力，以(I)如发售文件所述，经营其业务及活动，并拥有、租赁及营运其物业及资产；(Ii)签立及交付股权分配协议及发售文件(视何者适用而定)，以及履行其根据该等协议所承担的义务；及(Iii)设立、要约收购、发行及出售配售股份；

(Iii)本公司的法定股本，而发售文件在所有重要方面均描述该等股份的属性；

(Iv)股权分配协议已获授权、签署，并且在交付受安大略省法律或适用于该协议的加拿大联邦法律管辖的范围内，由公司交付，该协议是公司的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据公司在安大略省法律下的条款对公司强制执行；

(V)本公司已根据股权分派协议及发售文件的条款，采取一切必要的企业行动，授权发行及交付配售股份；

(Vi)在本公司收到其发行人价格的付款后，根据该协议将交付的配售股份在发行时将作为本公司股本中的已缴足普通股和不可评估普通股有效发行；

(Vii)股权分派协议及发售文件的签署及交付，以及本公司履行其在该等协议下的责任，包括发行、出售及交付任何配售股份，不会亦不会导致违反或构成违约，亦不会亦不会在发出通知或逾期后，或同时根据(I)本公司的常备文件、(Ii)本公司董事或股东的决议案或(Iii)OBCA，造成违反或构成违约的事实状态；

(Viii)已提交所有必要文件，已采取所有必要程序，并已根据适用的证券法律获得所有必要的授权、批准、许可和同意，以便有资格由交易商或通过交易商在符合资格的司法管辖区内分销配售股份，这些交易商已根据证券法在适当类别中正式注册，并已遵守该等证券法的所有相关规定及其注册条款；

(Ix)根据加拿大证券法，本公司是每个符合资格的司法管辖区的“申报发行人”，而在任何维持该名单的符合资格的司法管辖区，本公司并未被列为缺乏适用的加拿大证券法；

(X)配售股份已获批准在近东地区上市，但公司须符合近地天体的所有要求，包括近地天体的任何附条件批准函件所载的要求；及

(Xi)在符合招股章程所载的限制、限制及假设的情况下，招股章程“投资资格”标题所载的陈述，只要旨在描述招股章程所指的法律条文，即为对招股章程所讨论事项的公平概括。