EX-5.2

附件5.2

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Rods&Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿大街800号

BOSTON, MA 02199-3600

WWW.ROPESGRAY.COM

2022年8月8日

拉里比奥公司

教堂街234号,1020套房

康涅狄格州纽黑文,邮编06510

回复:

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们:

我们曾担任特拉华州公司RallyBioCorporation(The Company)的法律顾问,与拟发行和出售价值100,000,000美元的普通股(普通股)有关,面值为0.0001美元的普通股(普通股)。根据上述注册声明(注册声明),本公司于本公告日期根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(证交会)提交。股票可根据本协议日期为 公司与考恩有限责任公司之间的销售协议(协议)进行出售。

就本意见书而言,吾等已审阅该等证书、文件及记录,并已进行吾等认为适当的事实调查及法律审查,以提出本意见书所载意见。在进行此类调查时,我们未经独立核实,依赖于公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证书。

以下观点仅限于《特拉华州公司法》。

基于并受制于上述规定,吾等认为,当股份由本公司正式授权的普通股发行,并根据协议及本公司董事会于2022年8月8日批准的反对支付其中所载代价的决议发行及交付时, 该等股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。


拉里比奥公司

我们在此同意您将本意见作为注册声明的证物,并 允许您在注册声明和相关招股说明书中使用我们的姓名。在给予此类同意时,我们不承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所规定必须征得其同意的人员类别。

非常真诚地属于你,

/s/Repes&Gray LLP

Rods&Gray LLP

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