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附件5.1

2022年8月8日

拉里比奥公司

教堂街234号,1020套房

康涅狄格州纽黑文,邮编06510

Re:RallyBioCorporation的证券登记

女士们、先生们:

我们曾为特拉华州的一家公司RallyBioCorporation(公司)提供法律顾问,涉及公司于本合同日期根据修订后的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明(注册声明),涉及根据证券法进行的注册以及根据证券法规则415 不时建议的发行和出售,金额高达300,000,000美元:

(I)公司普通股,每股面值0.0001美元(普通股);

(2)公司的优先股,每股面值0.0001美元(优先股);

(3)在行使时有权取得若干普通股或优先股的认股权证(认股权证);及

(Iv)由普通股、优先股或认股权证的两种或两种以上任何组合组成的公司单位(单位)。

普通股、优先股、权证和单位在这里统称为证券。

就本意见书而言,吾等已审阅该等证书、文件及记录,并已进行吾等认为适当的事实调查及法律审查,以提出本意见书所载意见。在进行此类调查时,我们在没有进行独立核实的情况下,依赖本公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证书。

以下观点 仅限于特拉华州公司法。

基于并受制于上述和假设, 以下所述的限制和限制,我们认为:


拉里比奥公司

1.当(I)任何普通股股份的发行及出售已获本公司所有必需的企业行动正式授权,及(Ii)该等股份已根据适用的购买、包销或其他协议在支付购买价格(超过其面值的金额)后发行及交付,且如登记声明所预期的,该等普通股股份将有效发行、缴足股款及不可评估。本款意见所指普通股包括根据任何其他证券条款行使、转换或交换时可能发行的任何普通股。

2.当(I)某一特定系列的任何优先股的条款及其发行和销售已获本公司所有必要的公司行动正式批准时,(Ii)本公司已正式采纳有关该系列优先股的指定证书并将其提交特拉华州州务卿,及(Iii)该等优先股已根据适用的购买、承销或其他协议及注册声明所预期的购买价格(超过面值的金额)发行及交付,此类优先股股票将有效发行、全额支付和不可评估。本段意见所涵盖的优先股包括根据任何其他证券的条款在行使、转换或交换时可能发行的任何优先股。

当(I)任何认股权证的条款及该等认股权证的发行及出售已获本公司所有必需的企业行动正式授权,及(Ii)该等认股权证已按照适用的认股权证协议妥为签立、会签及交付,并根据适用的购买、包销或其他协议就该等认股权证支付购买价,且如登记声明所预期,该等认股权证将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的责任。

当(I)任何单位的条款(包括成分证券的条款)及其出售已获本公司所有必要的企业行动正式授权,及(Ii)该等单位已正式签立(如该等单位由另一份文书代表)并已根据适用的购买、包销或其他协议交付,以及如登记声明所预期的,该等单位将构成本公司可根据其各自条款强制执行的有效及具约束力的责任。

在提出上述意见时,吾等假设(I)注册说明书已根据证券法生效,招股说明书附录已拟备并已向证监会提交描述其提供的证券,且该等证券已根据招股说明书附录的条款发行及出售; (Ii)最终购买、包销或类似协议及任何适用的认股权证协议,根据该协议可发行该等证券。

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RallyBioCorporation

由本公司及其其他各方授权、签立和交付,且该等证券的具体条款已根据适用的协议以及本公司的公司注册证书和公司章程(如适用)正式确立;(Iii)在发行任何证券时,本公司将是其公司司法管辖区法律下的有效存续公司;(4)根据登记声明发行的普通股股数,连同发行时已发行或预留的股份数目,不会超过发行时有效的本公司公司注册证书所授权的相应股份数目;(5)根据注册声明发行的优先股股份数目,连同发行时已发行或预留的股份数目,不会超过本公司于发行时有效的公司注册证书所授权的股份数目;及(Vi)本公司将采取的所有上述行动将不违反任何适用法律,并遵守任何法院或对本公司或其任何财产拥有司法管辖权的政府或监管机构施加的任何要求或限制。

我们的上述意见受 (A)破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人一般权利和救济的类似法律以及(B)衡平法一般原则的约束。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物,并同意在其中和相关招股说明书中使用我们的姓名。在给予此类同意时,我们不承认我们属于证券法第7条或其下的规则和委员会规则所要求的同意的类别。

非常真诚地属于你,
/s/Repes&Gray LLP
Rods&Gray LLP

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