EX-1.2

附件1.2

RALLYBIO公司

$100,000,000

销售协议

2022年8月8日

考恩 和有限责任公司

列克星敦大道599号

纽约,NY 10022

女士们、先生们:

Rallybio Corporation(The Company)确认其与Cowen and Company,LLC(The Cowen Company,LLC)的协议(本协议)如下:

1.股份的发行及出售。本公司同意,在本协议期限内,根据本协议的条款和 在符合本协议所述条件的情况下,它可以通过考恩作为代理和/或委托人发行和出售本公司普通股的股份(配售股份),每股面值0.0001美元(普通股),总发行价最高可达100,000,000美元(最高发行价)。尽管本协议有任何相反规定,双方同意遵守第1条对根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由本公司独自负责,并且,只要本公司按照本协议和适用的配售通知(定义见下文)规定的责任行事,考恩公司将不承担任何与此相关的义务。通过Cowen发行和出售普通股将根据公司提交的注册声明(定义如下)并在该注册声明被证券交易委员会(SEC)宣布生效后生效,尽管本 协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明(定义如下)发行普通股。

本公司应根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为证券法)的规定,向证监会提交关于本公司不时发行的某些证券(包括普通股)的S-3表格的注册说明书,包括基本招股说明书,并将根据1934年经修订的证券法及其下的规则和法规(统称为交易法)的规定提交文件作为参考。本公司已编制一份招股说明书 专门与配售股份有关的基本招股说明书(招股说明书补编),并将其纳入注册说明书的一部分。本公司应向考恩提供招股说明书的副本,供考恩使用,招股说明书作为该注册说明书的一部分,并由招股说明书补编补充,与配售股份有关。除上下文另有要求外,此类注册声明,以及


在生效后修订的任何生效后的修正案,包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件,并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息,或根据证券法第430B条或462(B)条被视为此类注册声明的一部分,或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的关于配售股份的任何S-3表格后续注册声明,在此称为注册说明书。基本招股说明书,包括通过引用并入其中的所有文件,包括可由招股说明书附录补充的基本招股说明书,其形式为该招股说明书和招股说明书补充本公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书,以及任何发行人自由撰写的招股说明书,如《证券法条例》第433条(第433条)所定义,与(I)考恩同意的配售股份有关,以下称为允许自由写作招股说明书,(Ii)须由公司向委员会提交,或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交,在每种情况下,以提交或要求提交给委员会的表格,或如果不需要提交,则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的格式,在此称为招股说明书。本文中提及的注册声明,招股说明书或其任何修订或补充应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件,以及本说明书中提及的术语, ?关于注册说明书或招股说明书的修正案或补充条款应被视为提及并包括在签署本文件后向委员会提交的任何文件,该文件通过引用被视为并入其中。就本协议而言,凡提及《注册说明书》、《招股说明书》或其任何修正案或附录时,应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(EDGAR?)向委员会提交的任何副本。

2.安置。每当本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每个配售股份)时,公司将通过电子邮件通知(或双方共同书面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知),其中包含其希望出售的配售股份的参数,其中至少应包括要发行的配售股份的数量、请求进行销售的时间段、在任何一个交易日(如第3节所界定)对配售股票数量的任何限制,以及不得低于其销售的任何最低价格,其表格包含所需的最低销售参数,如附表1所示。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(连同该附表所列公司的其他个人的副本),并应发送给附表2所列的考恩公司的每一名个人,该附表2可不时修订。配售通知自考恩收到之日起生效,除非及直至(I)考恩根据第4节所述的通知 规定,考恩以任何理由自行决定拒绝接受其中所载的条款,(Ii)其中所列的全部配售股份已售出, (Iii)根据第4节所述的通知要求,本公司自行决定以任何理由暂停或终止配售通知,(Iv)本公司发出后续的 配售通知,其参数取代先前注明日期的配售通知上的参数,或(V)本协议已根据第11条的规定终止。任何折扣金额, 本公司因出售配售股份而须向考恩支付的佣金或其他赔偿应按条款计算

- 2 -


已明确承认并同意,本公司及考恩将不会就配售或任何配售股份承担任何责任,除非及直至本公司向考恩发出配售通知,且考恩不会根据上述条款及其后仅根据其中及本条款所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突,则以安置通知的条款为准。

3.考恩出售配售股份。根据本文所述的条款和条件,在本公司递交配售通知后,除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份,否则在配售通知中指定的期限内,考恩将根据其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场()的规则, 使用其商业上合理的努力,出售该等配售股份,最高达指定的金额。或在其他情况下按照该安置通知书的条款。Cowen将不迟于紧随其出售配售股份的交易日之后的交易日(如下所述) 向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2中规定的每个公司个人通信,如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信,而不是通过自动回复) 列明在该日出售的配售股份的数量、出售的配售股票的成交量加权平均价格,及应付予本公司的净收益(定义见 )。如果本公司聘请考恩出售配售股份,构成规则10b-18(A)(5)所指的大宗交易(大宗出售),公司将应考恩的要求,并在就此类大宗出售向本公司发出合理的事先通知后,在结算日期(定义见下文)或之前,向考恩提供本合同第8节规定的大律师、会计师信函和高级职员证书的意见。这些意见的日期均为上述结算日期。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。 考恩可以法律允许的任何方式在证券法第415(A)(4)条规定的市场上出售配售股票,包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售。除非获得公司在配售通知中的明确授权,否则考恩不得以本金身份购买配售股票。本公司承认并同意:(I)不能保证考恩会成功出售配售股份,及(Ii)考恩若不因任何原因而不出售配售股份,则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。 考恩未能按照本第3条的规定,使用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售该等配售股份。就本条例而言,交易日指在普通股上市或报价的主要市场上购买及出售本公司普通股的任何日子。

尽管本协议有任何其他规定,本公司不得根据本协议提供、出售或交付任何配售股份,或要求提供或出售任何配售股份,并应通过电话通知考恩(立即通过电子邮件确认)取消任何关于要约或出售任何配售股份的指示,考恩没有义务要约或出售任何配售股份, (I)在本公司拥有或被视为拥有重大非公开信息的任何期间,或(Ii)在本公司拥有或被视为拥有重大非公开信息的任何时间,

- 3 -


公司应发布包含或以其他方式公开公布其收益、收入或其他运营结果(收益公告)的新闻稿,包括公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告的时间,其中包括与收益公告所涵盖的同期或同期(视情况而定)的合并财务报表。

4.暂停销售。

(A)本公司或考恩可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向附表2所列另一方的每一名个人发送电子邮件,如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信,而不是通过自动回复)或通过电话(通过向附表2所列的另一方的每一名个人发送可核实的传真或电子邮件通信立即确认),暂停任何配售股票的出售;然而,前提是,该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前在本协议项下出售的任何配售股份的义务。在暂停生效期间,第7(M)条、第7(N)条和第7(O)条中关于向考恩交付证书、意见或慰问信的任何义务均应放弃。双方均同意,除非向本合同附表2所列个人发出该通知,否则本第4条规定的通知对另一方无效,该附表可能会不时修订。

(B)如考恩或本公司有理由 相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条有关普通股的豁免规定未获满足,其应立即通知另一方,考恩可全权酌情暂停出售本协议项下的配售股份。

(C)尽管本协议有任何其他规定,但在登记声明根据证券法不再有效的任何期间,本公司应立即通知考恩,本公司不应要求出售任何配售股份,考恩也没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明, 配售股份的结算将于第二(2)日进行发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日),在进行此类交易的日期 之后(每个交易日分别为结算日和第一个结算日,即第一个交割日)。在结算日收到配售股份(净收益)后,将于结算日向本公司交付的收益金额将等于考恩出售该配售股份时收到的销售总价,扣除(I)考恩的佣金、折扣或本公司根据本协议第2节应支付的此类销售的其他补偿,(Ii)本公司根据本协议第7(G)条应支付给考恩的任何其他金额 (费用),以及(Iii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何交易费,但如果任何净收益的计算反映了根据第(Ii)或(Iii)款进行的扣除,考恩应立即通知公司。

- 4 -


(B)配售股份的交付。在每个结算日或之前,本公司 将或将促使其转让代理以电子方式将出售的配售股份转让给Cowen或其指定人的账户(只要Cowen在结算日期前已将该指定人的书面通知给本公司)通过其托管系统(Dwac)或双方共同商定的其他交付方式,在所有情况下都应是 可自由交易、可转让的登记股票,且具有良好的可交割形式。在每个结算日,Cowen将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。Cowen 将负责通过其他方式提供有关配售股份转让的DWAC指令或指令。本公司同意,如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付正式授权配售股份的义务,则本公司同意,除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节(赔偿和出资)中规定的权利和义务外,公司 将:(I)使考恩对所发生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不受损害,以及(br}(Ii)向考恩支付(不重复)任何佣金、折扣或其他赔偿,否则本应在没有该等违约的情况下有权获得该佣金、折扣或其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。本公司声明并向考恩保证,并同意,截至 (I)本协议的日期,(Ii)每次销售(定义如下),(Iii)每次结算日期,以及(Iv)每个降价日期(包括在(I)至(Iv)中的每个日期,一个表示 日期):

(A)遵守注册规定。注册声明和任何规则462(B) 注册声明将由证监会根据《证券法》宣布生效。本公司将遵守委员会提出的补充或补充信息(如果有)的所有要求,使委员会满意。任何暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令均不会生效,证监会亦不会就此目的提起、待决或据本公司所知的任何法律程序而考虑或威胁。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合表格S-3的 要求或一般指示I.B.1。

(B)不得误报或遗漏。招股说明书在提交时将遵守或遵守,并经修订或补充(如果适用)将在所有实质性方面符合证券法。每份注册声明、任何第462(B)条(B)注册声明、招股章程及其任何生效后的修订或补充条款,于生效时或其适用日期(视何者适用而定)将会遵守或遵守,并于每个陈述日期已遵守及将在所有 重要方面遵守或遵守证券法,且在每个陈述日期并没有、亦不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的 陈述不具误导性所需陈述的重大事实。截至其日期,经修订或补充的招股章程没有、也不会在每个陈述日期包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述必要的重大事实,以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前两句所述的陈述和保证不适用于陈述或遗漏

- 5 -


注册声明、规则462(B)注册声明或其任何生效后的修订、招股说明书或其任何修订或补充 依据并符合与代理商信息(定义见下文)有关的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书 ,这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。如本文所用,销售时间指根据本协议进行的每一次配售股份发售,是指考恩与 买方就出售该等配售股份首次订立合同的时间。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的数量和地点,向考恩交付了一份完整的注册声明副本、作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本,以及经修订或补充的注册声明(无证物)和招股说明书的符合副本。注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程(在任何该等准许自由写作招股章程须向证监会提交的范围内)交付考恩以供与本协议拟公开发售的配售股份相关使用,一直并将与经由 Edgar传送至证监会以供提交的该等文件的版本相同,但S-T规例准许的范围除外。

(D)新兴成长型公司。 根据《证券法》第2(A)节的规定,本公司是一家新兴成长型公司。公司同意在公司不再是一家新兴成长型公司时立即通知考恩公司。

(E)并非不合资格的发行人。根据《证券法》规则405的定义,本公司目前不是不合格的发行人。公司同意在公司成为不合格的发行人时立即通知考恩。

(F)公司分发发售材料。在考恩完成配售股份分派前,除招股章程或注册说明书外,本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(G)《销售协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付,是本公司的有效和具有约束力的协议,可根据其条款强制执行,除非本协议项下的赔偿权利可能受到适用法律的限制,并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救的其他类似法律或一般衡平法原则的限制。

(H)普通股的授权。配售股份于发行及交付时,将根据本协议获正式授权发行及 出售,而当本公司根据本协议发行及交付配售股份时,该等配售股份将获有效发行、缴足股款及无须评估,而配售股份的发行及出售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买配售股份的权利的规限。

- 6 -


(I)没有适用的登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外,概无任何人士 拥有登记或其他类似权利,可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售。

(J)无重大不利变化。除在注册说明书及招股章程内另有披露外,在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后:(I)本公司及其附属公司的财务或其他状况或盈利、业务、物业、营运、经营业绩、资产、负债或前景(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化,或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展,被视为一个实体或(B)公司完成本协议预期的交易或履行本协议项下义务的能力(任何此类变更在本文中称为重大不利变更);(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难而招致任何重大责任或义务,包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、意外或其他灾难,或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令,而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)个别或整体造成重大损失或干扰。并且没有在正常业务过程中进行任何交易;及(Iii)本公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期负债有任何重大增加,亦无本公司宣派、支付或作出任何形式的股息或分派,或(除本公司公开宣布的定期季度股息或向本公司或其他附属公司支付的股息外), 本公司或其任何附属公司就任何类别股本或本公司或其任何附属公司任何类别股本作出任何回购或赎回(根据注册说明书或招股章程所述现有股权激励计划没收或回购相关股本或以股本为基础的奖励的证券除外)。

(K)独立会计师。据本公司所知,德勤律师事务所就向证监会提交的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)和支持附表表达了意见 ,或通过引用合并为注册声明的一部分并包括在招股说明书中,是(I)根据证券法、1934年证券交易法(经修订)及其颁布的规则和条例(统称为交易法)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册公共会计师事务所,(Ii)符合证券法下S-X规则第2-01条有关会计师资格的适用要求,及(Iii)未被暂停或撤销注册且未要求撤回注册的PCAOB所界定的注册会计师行。

(L)财务报表的编制。作为注册说明书一部分或以引用方式并入招股说明书并包括在招股章程中的财务报表在所有重大方面公平地陈述了本公司及其附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、股东权益变动及指定期间的现金流量。配套日程表

- 7 -


注册声明中包含或并入的信息公平地陈述了注册声明中要求陈述的信息。此类财务报表和支持附表的编制符合在所涉期间一致适用的在美国适用的公认会计原则(GAAP),但相关附注中可能明确规定的除外,以及未经审计的财务报表除外,这些财务报表须进行正常和经常性的年终调整,且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。不需要将其他财务报表或支持明细表列入或以引用方式并入注册说明书。在招股说明书中以引用方式在招股说明书中列出或通过引用并入的财务数据摘要在所有重要方面都公平地呈现了其中所载信息,其基础与通过引用并入注册说明书中的经审计财务报表的信息一致。据本公司所知,任何被暂停注册会计师事务所资格或被禁止与注册会计师事务所有联系的人士,或未能遵守PCAOB颁布的规则第5300条的任何制裁的人士,并无参与或以其他方式协助编制或审核作为注册说明书及招股章程的一部分而向证监会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据。

(M)公司的会计制度。本公司及其各子公司编制并保存在所有重要方面都准确的账簿和记录,并维持一套内部会计控制系统,旨在提供合理保证:(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的;(Ii)交易按需要进行记录,以允许根据美国公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责;(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产;(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较,并对任何差异采取适当行动。

(N)披露控制和程序;财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和15d-15所定义),其(I)旨在确保与本公司相关的重要信息,包括其合并子公司,由这些实体中的其他人,特别是在编制《交易法》要求的定期报告的 期间,向公司的主要高管及其主要财务官披露。不言而喻,第(K)款和第(L)款均不要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,其日期早于适用法律要求公司遵守的日期;(Ii)已由本公司管理层评估截至本公司最近一个财政季度末的成效;及 (Iii)在所有重大方面均有效,以履行其成立的职能。自本公司最近经审计的财政年度结束以来, 本公司的财务报告内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大弱点,本公司的财务报告内部控制也没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司并不知悉其财务报告内部控制在最近一个财政季度内发生任何重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动

- 8 -


(O)XBRL。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言交互数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息,并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(P)公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立,并根据其注册成立所在司法管辖区的法律,作为一间信誉良好的公司有效存在,并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行招股章程所述的业务,以及订立及 履行本协议项下的义务。本公司作为一家外国公司具有正式的资格来处理业务,并且在康涅狄格州和需要这种资格的每个其他司法管辖区都有良好的信誉, 无论是由于财产的所有权或租赁,还是由于业务的开展,除非没有这样的资格或良好的信誉不会合理地预期会导致重大的 不利变化。

(Q)子公司。本公司各附属公司(就本协议而言,定义见证券法第405条)均已正式注册成立或组织(视属何情况而定),并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律,以公司、合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的形式有效存在,并有权拥有、租赁及经营其财产及进行招股章程所述的业务。本公司各附属公司均具备作为外国法团、合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的正式资格,以处理业务,并在需要该资格的每个司法管辖区内均具有良好的地位,不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行,但如未能符合资格或未能保持良好的声誉,不会合理地预期个别或整体而言会导致重大不利变化,则除外。各附属公司所有已发行及 已发行股本或其他股权或所有权权益均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估,并由本公司直接或透过附属公司拥有,且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担或不利申索。任何附属公司的已发行股本或股权均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。每家子公司的章程或组织文件在所有重要方面都符合其公司或组织管辖权的适用法律的要求,并且完全有效。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业, 有限责任公司、协会或本公司最近截止的财政年度10-K表格年度报告附件21.1所列子公司以外的其他实体。RallyBioLLC、RallyBioIPA、LLC和IPC Research,LLC是根据交易法S-X规则第102条定义的公司仅有的重要子公司。

(R)股本事宜。普通股在所有重大方面均符合招股说明书中对普通股的描述。普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行,已全额支付和不可评估,并符合所有适用的联邦和州证券法 。普通股发行流通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。那里

- 9 -


除招股章程在所有重大方面的准确描述外,本公司或其任何附属公司的任何股本并无授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权,或可转换为或可交换或可为其行使的股本或债务证券。招股说明书对本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或 安排以及据此授予的期权或其他权利的描述,在所有重要方面准确而公平地呈现了与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。

(S)不违反现有文书;不需要进一步授权或批准 。本公司或其任何附属公司均未违反其章程或章程、合伙协议或经营协议或类似的组织文件(视情况而定),或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他文书或协议)下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)(违约)。(B)本公司或任何附属公司为一方或本公司或任何附属公司可能受其约束,或彼等各自的任何财产或资产受制于(每一项现有文书),但个别或整体并不合理预期会导致 重大不利变化的违约情况除外。本公司签署、交付和履行本协议,完成本协议和招股说明书预期的交易,以及发行和出售配售股份(包括使用招股说明书中关于使用收益的标题所述的配售股份收益)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权,不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或运营协议或类似组织文件(视情况而定)的规定。本公司或任何附属公司(Ii)不会违反或 构成重大违约或违约或债务偿还触发事件(定义见下文),或导致任何重大留置权的设立或施加, 根据任何现有文书对本公司或任何 附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担,或要求任何其他各方同意,及(Iii)不会导致违反适用于本公司或任何 附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令,但合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化的违规行为除外。本公司不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令,或向任何法院或 其他政府或监管机构登记或备案,以签署、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书中预期的交易,但本公司已获得或作出且根据证券法具有全面效力的,以及适用的州证券或蓝天法律或金融行业监管机构,Inc.(FINRA)可能要求的交易除外。本文所指的债务偿还触发事件是指给予、或在发出通知或经过一段时间后,任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(T)没有实质性的诉讼或诉讼。没有由任何法律或政府实体提起的诉讼、调查或调查,这些诉讼、调查或调查目前尚待处理,或据本公司所知,对本公司或其任何子公司构成威胁、针对或影响,

- 10 -


这可能会导致重大的不利变化,无论是单独的还是总体的。不存在与本公司或其任何附属公司员工的劳资纠纷,或据本公司所知受到威胁,除非合理预期个别或整体不会导致重大不利变化。

(U)知识产权。除招股说明书所披露外,本公司及其附属公司拥有或已取得招股说明书所述由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权的有效及可强制执行的许可,或根据本公司所知 该等发明、专利申请、专利、商标、商标、商业秘密及其他知识产权(以下统称为知识产权)是进行招股章程所述或拟按招股章程所述进行其各自业务所必需的。它们各自业务的行为不会也不会在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利相冲突。本公司的知识产权尚未被具有司法管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行,且本公司不了解任何可构成任何此类裁决的合理基础的事实。据本公司所知:(I)除招股章程所披露的情况外,并无任何第三方拥有任何知识产权的权利,但第三方许可人对本公司或其一间或多间附属公司获许可的知识产权的惯常复归权利除外;及(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。据本公司所知,其他人没有悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔:(A)挑战本公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利,并且本公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础;(B)挑战任何知识产权的有效性、可执行性或范围, 而公司并不知悉任何可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础的事实;或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反,或将在招股章程中描述为正在开发的任何产品或服务商业化后,侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利,且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔的合理基础。本公司及其附属公司已遵守向本公司或任何附属公司许可知识产权所依据的每项 协议的重大条款,而据本公司所知,所有该等协议均具有十足效力。据本公司所知,知识产权所包括的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。本公司及其子公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和维护其知识产权,包括与其员工签署适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明转让协议,据本公司所知,本公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议的任何条款,或与前雇主订立的任何限制性契约,而违反该契约的依据与该雇员受雇于本公司有关。据公司所知,, 美国专利商标局在起诉包括在知识产权中的美国专利和专利申请时所要求的诚实信用义务已得到遵守;在所有有类似要求的外国机构中,所有此类要求都已得到遵守。据本公司所知,本公司没有

- 11 -


公司或其子公司使用的自有知识产权已被公司或其子公司获得或正在使用,违反了对公司或其子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务。招股说明书中描述的由本公司或任何子公司开发的候选产品属于本公司或任何子公司拥有或许可的一项或多项专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围。

(V)所有必要的许可证、 等。公司及其子公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的有效和有效的证书、授权或许可证,如招股说明书(许可证)中所述,除非未能单独或整体拥有或获得相同或如此资格的证书、授权或许可证不会合理地产生重大不利变化。本公司或其任何附属公司并无重大违反或重大失责任何许可证,或已收到任何有关撤销或修改或 不遵守任何该等许可证的程序的书面通知,而如果该等许可证是不利的决定、裁决或裁定的标的,则不会合理地预期该等许可证会有重大不利的改变。

(W)物业业权。本公司及其附属公司对上文第6(L)节所述财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有个人财产及 其他资产拥有良好及可出售的所有权,在每一情况下均无任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利索偿及其他缺陷,但合理地预期不会个别或整体产生重大不利变化的除外。本公司或其任何附属公司以租赁方式持有的不动产、物业、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有,但非重大及不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、物业、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况除外。

(X)税法遵从性。本公司及其附属公司已提交所有 必需的联邦、州及外国纳税申报单,或已适当地申请延期,并已支付其中任何一家公司所需支付的所有所得税及特许经营税,以及任何相关或类似的评估、罚款或向其征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款,但在每一种情况下,除非出于善意并通过适当的诉讼程序提出异议,但合理地预期该等税项不会个别或整体出现重大不利变化的情况除外。本公司已在上文第6(E)节所指的适用财务报表中就截至及包括该等财务报表日期 的所有期间的所有联邦、州及外国所得税及特许经营税计提足够的费用、应计项目及准备金,而本公司或其任何附属公司的税务责任尚未最终厘定。

(Y)公司不是投资公司。本公司在收到配售股份的付款后,或在根据《登记声明》及《招股章程》第#项所述的第#项收益运用后,本公司不会,亦不会根据经修订的《1940年投资公司法》(第#项投资公司法)注册为投资公司。

(Z)保险。除招股说明书另有描述外,本公司及其附属公司均由经认可、财务稳健及信誉良好的机构承保

- 12 -


保单的金额和免赔额以及承保的风险由本公司合理地认为对其业务而言通常是足够的和惯例的,包括但不限于承保本公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为和地震的保单,以及承保本公司及其子公司产品责任索赔和临床试验责任索赔的保单 。本公司无理由相信本公司或其任何附属公司将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围,或(Ii)从类似机构获得开展其现时业务所需或适当的可比承保范围,且所支付的费用不会合理地预期个别或整体会导致重大不利变化。 本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险范围。

(Aa)不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动,以利便出售或转售配售股份。

(Bb)关联方交易。本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易,而该等业务关系或关联方交易并未按规定予以描述。

(Cc)FINRA很重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人就配售股份的发售向Cowen或Cowen的律师提供的所有信息均真实、完整、正确并符合FINRA的规则,根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

(Dd)统计和与市场有关的数据。注册声明或招股说明书中包括的所有统计、人口和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠和准确的来源。在需要的范围内,本公司已从该等 来源取得使用该等资料的书面同意。

(Ee)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及相关颁布的规则和条例,包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(Ff)交易所法案合规性。在招股章程中以引用方式并入或被视为 纳入的文件,在当时或以后已提交给证券交易委员会,符合并将在所有重大方面符合交易所法案的要求,当与招股章程中的其他 信息一起阅读时,在结算日期,将不会包含对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述必须在招股章程中陈述或需要陈述的重大事实,或根据其作出陈述的情况而有必要在招股章程中作出陈述,而不会误导。

- 13 -


(Gg)不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何附属公司,或据本公司所知,本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均未 违反任何适用法律或招股说明书所要求披露的性质,向任何联邦、州或外交部的任何官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项。

(Hh)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司,或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或员工,或在本公司所知的情况下,代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、受控附属公司或其他人士,在其为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中,(I)使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法 开支;(Ii)作出或采取任何行为,以促进向任何外国或国内政府官员或雇员,包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织,或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益;(Iii)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》(The FCPA)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款;或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司及据本公司所知,本公司的受控联属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务,并已制定并维持旨在确保并可合理地继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(2)遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守所有适用的财务记录保存和报告要求,包括经《团结和加强美国》第三章修订的《美国银行保密法》的那些要求,提供所需的适当工具以 《拦截和阻挠2001年恐怖主义法》(《美国爱国者法》),以及本公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则。反洗钱法),任何涉及本公司或其任何子公司的法院或政府机构、机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼不会受到威胁,或据本公司所知,不会威胁到任何诉讼、诉讼或诉讼。

(Jj)遵守OFAC的规定。

(A)

本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工,据 本公司所知,经适当查询后,代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、受控附属公司或其他人目前都不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的对象或目标(统称为制裁);本公司或其任何子公司也不是位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

- 14 -


(B)

本公司不会直接或间接使用本次发行所得资金,或将其借出、出资或以其他方式 提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体,用于资助任何个人或任何国家或地区的活动或与其开展业务,且在融资时属于美国政府禁运的对象;或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括考恩)违反制裁规定。

(C)

在过去五(5)年中,公司及其子公司从未、现在也不会故意与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易,或与在交易或交易时是或 是美国政府禁运对象的任何国家或地区进行任何交易或交易。

(KK)前瞻性陈述。招股说明书(I)所载的各财务或 营运预测或其他前瞻性陈述(定义见证券法第27A条或交易所法令第21E条)由本公司真诚地 及在合理的基础上作出,并于本公司对相关假设、估计及其他适用事实及情况作出适当考虑后作出,及(Ii)附有有意义的警示陈述,指出那些可合理预期会导致实际结果与该等前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素。公司高管或董事并未在知情的情况下作出此类声明,称其为虚假或具有误导性。

(Ll)遵守环境法。除招股说明书中另有描述外,以及除非合理地 预期不会单独或总体导致重大不利变化:(I)公司或任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释,包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括,不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物,包括但不限于与释放或(据本公司所知,威胁释放)化学品、 污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律法规(统称为环境法);(Ii)本公司及其附属公司拥有任何适用环境法律所要求的所有许可、授权和批准,并且均符合其要求;(Iii)本公司或其任何附属公司不存在与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼;及(Iv)据本公司所知,并无任何事件或情况可合理地预期构成发出清理或补救命令或采取行动的依据, 任何私人团体、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法有关的诉讼或诉讼。

- 15 -


(Mm)列表。本公司在所有重大事项 方面均须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记并在纳斯达克上市,且公司并未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动,本公司亦未接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知 。所有根据本协议已出售或可能出售的配售股份已获批准在纳斯达克上市,但须受发行正式通知的规限;本公司已采取一切必要行动,以确保在纳斯达克批准配售股份上市时及之后的任何时间,其将符合当时有效的纳斯达克上市规则所载的所有适用企业管治要求。

(NN)经纪人。除Cowen外,没有任何经纪人、发现者或其他方有权因本协议预期进行的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者手续费或其他费用或佣金。

(O)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外,本公司并无未偿还贷款、垫款 (正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何成员的利益而提供的担保或债务。

(PP)不信任。本公司并不依赖考恩或考恩的法律顾问就配售股份的发售及出售提供任何法律、税务或会计方面的意见。

(QQ)依法合规。本公司未获通知, 且无理由相信本公司及其各附属公司的业务不符合其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规,除非未能遵守 合规将不会合理地预期会导致重大不利变化。

(RR)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)足以满足并在 本公司及其子公司当前进行的业务运营所需的所有重要方面进行操作和执行,并且据本公司所知,没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施,以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括个人资料)的完整性、持续运作、冗余及安全。个人数据是指(I)自然人的姓名、街道地址、

- 16 -


(Br)电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或帐号;(Ii)符合修订后的《联邦贸易委员会法》(Federal Trade Commission Act)规定的个人身份信息的任何信息;以及(Iii)《欧盟一般数据保护条例》(GDPR)(EU 2016/679)所定义的个人数据。未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况,但已得到补救且没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务,以及与此相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司及其附属公司目前严格遵守所有适用法律 或法规,以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例,以及与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务,以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的义务。

(Ss)遵守数据隐私法。自公司成立以来,本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规,包括但不限于1996年《美国健康保险可携性和责任法案》(HIPAA), 本公司及其子公司已采取商业合理行动准备遵守GDPR,自2018年5月25日以来,一直并目前遵守GDPR(统称为隐私法)。为进一步努力遵守隐私法,本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤,以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(该等政策)。自2018年1月5日以来,本公司及其子公司一直根据适用的隐私法向用户或客户进行所有 披露,据本公司所知,任何政策中作出或包含的该等披露均不准确或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或 要求。本公司进一步证明,本公司或其任何附属公司:(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任,或实际或可能违反任何隐私法的通知,且不知道任何合理预期会导致任何该等通知的事件或情况;(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用;或(Iii)是任何命令、法令的一方。, 或根据任何隐私法规定任何义务或责任的协议。

(TT)ERISA遵从性。除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利变化,(I)公司建立或维护的每个员工福利计划(如经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其规定和已公布的解释所定义),其子公司或其ERISA关联公司(定义如下)符合ERISA(Ii)公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划没有发生或合理预期将发生的任何须报告事件(定义见ERISA) (免除三十(30)天通知期的事件除外),(Iii)公司、其子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划,如果此类员工福利计划终止,将不会有任何金额的无资金来源的福利负债(定义见第

- 17 -


(4)本公司、其附属公司或其任何附属公司并无或合理地预期(1)根据《雇员权益法》第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(2)守则第412、4971、4975或4980B条所产生的任何责任;及(V)本公司、其附属公司或其任何 联营公司根据守则第401(A)条拟符合资格的每项雇员福利计划,均由美国国税局作出有利的裁定、意见或咨询函件所涵盖,且未发生任何情况,不论是采取行动或 不采取行动,而合理地预期会导致丧失合格地位。ERISA关联方是指根据修订后的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)或 (O)节及其下的法规和已公布的解释被视为公司的单一雇主的任何实体。

(Uu)临床前和临床数据和法规遵从性。注册声明或招股说明书中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为研究),或其结果在注册声明或招股说明书中提及的研究,在所有实质性方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行的;对该等研究结果的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的,并且公平地 呈现了从该等研究中获得的数据,并且公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明或招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致,或在其他方面受到质疑;本公司及其子公司已提交美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会,或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构,或医疗机构机构审查委员会(统称监管机构)所要求的所有重要文件,并获得所有批准,以按照注册声明或招股说明书中所述开展其业务;本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的书面通知或函件,要求终止或暂停注册说明书或招股章程中所述或提及的任何临床试验。

(V)遵守医疗保健法。本公司及其子公司在任何时候都遵守所有适用的医疗保健法。就本协议而言,医疗保健法是指:(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301节及其后)、《公共卫生服务法》(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例;(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律,包括但不限于《反回扣条例》(《美国联邦法典》第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(美国联邦法典第31篇第3729条及以后)、《刑事虚假陈述法》(美国联邦法典第42篇第1320a-7b(A)条)、《美国联邦法典》第18篇第286和287条、《HIPAA》中的医疗欺诈刑事条款(美国联邦法典第42篇第1320d条及以后),《斯塔克法》(美国联邦法典第42编第1395nn条)、《民事罚金法》(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、《排除法》(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律;(Iii)经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》;(Iv)适用的联邦、州、当地或外国法律规定的许可证、质量、安全和认证要求;以及(V)根据这些法规颁布的指令和法规以及任何州或美国以外的对应法规。

- 18 -


本公司或其任何子公司均未收到来自任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知,这些诉讼、听证、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法,据本公司所知,任何此类索赔、诉讼、 听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订,而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订于提交日期 在所有重要方面均属完整及准确(或经后续提交更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构达成的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。此外,本公司或其任何子公司,或据本公司所知,其各自的任何员工、高级管理人员、董事或代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究,或据本公司所知,受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响,而 有理由预计会导致禁止、暂停或排除。

根据本协议或与本协议相关,由公司高级管理人员签署并交付给考恩 或考恩的律师的任何证书,应被视为公司就其中所述事项向考恩作出的陈述和保证。

本公司承认,考恩以及根据本协议第7节提交的意见中,公司的律师和考恩的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性,并特此同意这种依赖。

7.公司契诺。本公司与考恩约定并同意:

(A)登记说明书修订。在本协议日期后,以及在根据证券法规定考恩必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况),(I)本公司将迅速通知考恩登记声明的任何后续修订的时间,但通过引用并入的文件除外,已向证监会提交及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件,及 证监会就修订或补充注册说明书或招股章程或要求提供额外资料(就与拟进行的交易有关的范围而言)提出的任何要求,(Ii)本公司将在考恩提出合理要求后,立即编制及向证监会提交在考恩合理意见下可能是必要或适宜的对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充(然而,前提是,Cowen未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任,或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利,如果进一步提供,对于公司没有提交该等申请,考恩拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售,直到提交该 修订或补充为止);(Iii)公司不会提交对

- 19 -


与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股章程(以引用方式并入的文件除外),除非在提交申请前的一段合理时间内已向考恩提交其副本,而考恩并未合理地反对(然而,前提是,Cowen未能提出反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任,或影响Cowen依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利),公司将在提交文件时向Cowen提供任何文件的副本,该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中,但可通过EDGAR获得的文件除外;(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落,向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件(以引用方式纳入的文件除外),及(V)在本协议终止前,本公司将通知Cowen,如在任何时间,根据证券法第415条或其他规定,注册声明因时间流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前,本公司须根据规则第424(B)条提交有关配售股份的最终招股说明书 。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将在收到通知或获悉后,立即通知Cowen证监会发出或威胁发出任何停止令,暂停登记声明的效力,暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格,或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序;如应发出停止令,本公司将立即采取商业上合理的努力阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。

(C)招股章程的交付;后续变更。 在根据证券法要求考恩就待售的配售股份提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条可能满足该要求的情况),公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求,并在其各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)以及本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或根据交易法或 任何其他规定向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。如果在该期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实,则根据当时存在的、不具误导性的情况,或者如果在该期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法,本公司将立即通知考恩在此期间暂停发行配售股票,并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担),以更正该陈述或遗漏或使 遵守;然而,前提是在下列情况下,本公司可延迟作出任何该等修订或补充:(I)根据本公司的合理判断,这样做符合本公司的最佳利益;及(Ii)在该期间并无任何配售通知生效。

- 20 -


(D)配售股份上市。在考恩根据证券法规定须就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书 的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况),本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市,并根据考恩 合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格,并只要配售股份的分发所需,继续该等资格;然而,前提是本公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格,或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意文件。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向考恩及其律师(费用由本公司承担)提供《登记声明》、《招股章程》(包括以引用方式纳入其中的所有文件)的副本,以及在根据《证券法》规定须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的登记声明或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的被视为以引用方式纳入其中的所有文件),在每种情况下,按考恩不时合理要求的数量,在合理切实可行的范围内尽快提交。 还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本;然而,前提是公司无需向考恩 提供任何文件(招股说明书除外),前提是该文件可在EDGAR上获得。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益报表,但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后的15个月。

(G)开支。本公司不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否根据本协议第11节的规定终止,均将支付下列与履行本协议项下义务有关的费用,包括但不限于:(I)编制、印刷和提交注册说明书及其各项修订和补充文件、每份招股说明书及其各项修订和补充文件,(Ii)准备、发行和交付配售股份,(Iii)根据证券法根据本协议第7(D)节的规定对配售股份的资格,包括申请费(但与此相关的考恩律师的任何费用或支出应由考恩支付,但下文第(Vii)项所述除外);(Iv)将招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本印刷并交付考恩;以及本协议的规定,(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格相关的费用和开支。(Vi)委员会的备案费用和 费用,(Vii)考恩的外部律师向FINRA公司融资部备案的备案费用和相关的法律费用,以及,(Viii)除(Vii)以上合理的自掏腰包费用,包括考恩律师与本协议、注册声明和招股说明书相关的合理费用和支出; 但与执行本协议以及提交注册声明和招股说明书相关的费用和支出不得超过75,000美元(其中应包括根据本协议第3(G)(Vii)条规定的代理律师的任何费用和支出)。

- 21 -


(H)收益的使用。本公司将按照招股说明书中题为使用收益的部分所述使用净收益。

(I)其他售卖通知书。在根据本协议发出的任何配售通知悬而未决期间,以及在根据本协议发出的任何配售通知终止后的5个交易日内,公司应在提出出售、出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前,尽快在合理可能的范围内发出考恩通知;提供不需要就以下事项发出通知:(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股或普通股的期权,或根据招股说明书中所述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股或普通股;(Ii)与收购、合并或出售或购买资产有关的证券发行。(Iii)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股,但须事先向考恩披露该等计划的实施情况,或(Iv)任何可于交换、转换或赎回证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股。尽管有上述规定,本协议不得解释为限制本公司根据证券法就本公司的任何证券(包括普通股)提交登记声明的能力,或要求本公司向Cowen发出通知。

(J)情况的改变。在本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间,本公司将在收到通知或获悉有关情况后,立即通知考恩,任何资料或事实会在任何重大方面改变或影响根据本协议提供给考恩的任何意见、证书、信件或其他文件。

(K)尽职调查合作。本公司将与考恩或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查合作,包括但不限于在正常营业时间内和在考恩可能合理要求的情况下,在公司主要办公室提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(L)有关配售股份的规定文件 。本公司同意,在证券法规定的日期,本公司将(I)根据证券法规则第424(B)条适用的一段向证监会提交招股说明书补充文件(根据规则424(B)的每次提交,提交日期),及(Ii)根据该交易所或市场的规则或法规的规定,将每份招股说明书补充文件的副本数目交付至进行该等出售的每个交易所或市场。公司应在其10-Q表格季度报告和表格10-K年度报告中披露根据本协议通过考恩出售的配售股份的数量,以及在相关季度或(如为表格10-K年度报告)该年度报告所涵盖的会计年度和该会计年度的第四季度期间出售配售股份向本公司支付的毛收入和净收益以及公司根据本协议就出售配售股份支付的补偿。

- 22 -


(M)带下日期;证书。于首个交割日或之前及 每次(I)本公司提交有关配售股份的招股说明书或修订或补充有关配售股份的招股说明书(根据本协议第7(L)节提交的招股说明书附录除外)时,本公司以生效后的修订、贴纸或补充的方式提交文件,但不以参考与配售股份有关的登记声明或招股章程的方式合并文件的方式提交;(Ii)本公司根据交易所法令以10-K表格提交年度报告;(Iii)本公司根据《交易法》提交其10-Q表格的季度报告;或(Iv)本公司提交包含根据《交易所法案》修订的财务信息的8-K表格报告(根据表格8-K第2.02、7.01或9.01项提供的收益新闻稿或其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期应是一个下降的日期);如果考恩提出要求,公司应在任何下线日期的三(3)个交易日内向考恩提供一份证书,其格式为本合同附件中的证据7(M)。第7(M)条规定的提供证书的要求应免除发生在没有安置通知悬而未决的时间的任何降级日期,该豁免将持续到公司根据本条款交付降职通知之日(该日历季度应被视为降级日期)和下一个降级日期中较早发生的日期为止;提供, 然而,该豁免不适用于公司以10-K表格形式提交年度报告的任何下调日期。尽管有上述规定,如本公司其后决定出售配售股份,而本公司依据该豁免 ,且没有根据第7(M)条向Cowen提供证书,则在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份前,本公司应向Cowen提供注明配售通知日期的 格式的证书,作为附件7(M)。

(N)法律意见。在第一个交货日或之前,并在公司有义务以附件7(M)的形式交付证书的每个交易日的三(3)个交易日内(不适用于豁免), 公司应向考恩(I)提交一份书面意见和Repes&Gray LLP(与公司的知识产权顾问(定义见下文)、公司律师)或其他令考恩满意的律师的书面意见和负面保证函,内容和内容令考恩及其律师满意,(Ii)Grimes&Yvon LLP (公司的知识产权律师)或其他Cowen满意的律师的书面意见和否定保证函,其形式和实质令Cowen及其律师满意,注明需要提交意见的日期,关于知识产权事项的,经必要修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书的书面意见和否定保证函;提供, 然而,律师可以向Cowen提供一封信(信任函),表明Cowen可以依赖根据第7(N)条提交的先前意见,就像它是在该信件日期的 日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与在该降低日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关),以代替随后 撤销日期的此类意见。

(O)慰问信。在第一个交货日或之前以及公司有义务以附件7(M)的形式交付不适用豁免的证书的每个交易日起三(3)个交易日内,公司应安排其独立会计师提供考恩信函( 舒适性

- 23 -


信函),日期为安慰函交付之日,其形式和实质令考恩满意,(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所,(Ii)说明截至该日期,该事务所就会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他与注册公开发行有关的事项得出的结论和调查结果(第一封此类信函,?初始安慰信)和(Iii)使用 初始安慰信中所包含的任何信息来更新初始安慰信,如果初始安慰信是在该日期提供的,并根据注册声明和招股说明书进行了必要的修改,并对其进行了修订和补充,则初始安慰信中会包含的任何信息。

(P)保留。

(Q)市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动,以促进配售股份的出售或再出售,或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行及出售的普通股,或向任何人支付任何索要购买配售股份以外的配售股份的补偿;但本公司可根据《交易法》第10b-18条的规定 竞购其普通股。

(R)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。

(S)遵守法律。公司及其子公司应维护或安排维护联邦、州和地方法律为开展招股说明书所述业务所需的所有材料 环境许可证、许可证和其他授权,公司及其各子公司应基本上遵守该等许可证、许可证和授权以及适用的环境法或医疗保健法开展业务,除非未能维持或遵守该等许可证、许可证和授权以及适用的环境法或医疗保健法。 不能合理地期望许可证和授权或适用的环境或医疗保健法会导致重大不利变化。

(T)投资公司法。本公司将以合理方式处理其事务,以合理确保其或其子公司在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为投资公司,如投资公司法中定义的那样,假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变 。

(U)证券法和交易法。如有需要,本公司将尽其最大努力遵守证券法及交易所法不时施加于本公司的所有规定,以容许 本章程及招股章程所预期的配售股份继续出售或买卖。

(V)没有出售要约。除允许自由撰写的招股说明书外,考恩和本公司(包括其代理人和代表,但以考恩的身份除外)都不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信(如证券法下的规则405所定义),该书面通信必须 提交给证监会,构成出售要约或征求购买本协议项下普通股的要约。

- 24 -


(W)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(X)非宗教式誓词。本公司向考恩递交的每份配售通知应被视为:(I)本公司向考恩提交的任何证书中所载和所载本公司的陈述、担保和协议在送达该配售通知时是真实和正确的,以及(Ii)该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日的时间将是真实和正确的承诺,如同在每个 该时间所作的一样(有一项理解,即该等陈述、保证和协议是真实和正确的,保证和协议应与注册声明和招股说明书有关,并在接受配售通知时予以修订和补充)。

(Y)续期。如果紧接在登记声明最初生效日期的三周年(续订截止日期)之前,本公司出售的配售股份的销售总价低于最高金额,且本协议尚未到期或终止,公司将在续订截止日期 之前提交与配售股份有关的新的搁置登记说明书(如果尚未这样做并且有资格这样做),其格式合理地令Cowen满意,并且,如果不是自动生效,将在商业上作出合理努力,使该注册声明在续订截止日期后60天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动,以准许配售股份按有关配售股份的到期登记声明所预期的方式继续发行及出售。此处提及的登记声明应包括这种新的货架登记声明。

8.考恩义务的条件。考恩在本合同项下关于配售通知的义务将受公司在本合同中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性、公司在本合同和本合同项下的义务的适当履行、考恩在其合理判断中满意的尽职审查的完成、以及下列附加条件的持续满足(或考恩自行决定放弃)的约束:

(A)注册说明书有效。登记说明书应有效,并适用于(I)根据所有先前配售通知发行的所有配售股份及(Ii)根据任何配售通知拟发行的所有配售股份的出售。

(B)没有重大通知。以下事件将不会发生并继续发生:(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外信息的请求,而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充;(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令,暂停注册声明的有效性,或为此启动任何程序;(Iii)公司收到任何有关暂时吊销

- 25 -


在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或豁免资格,或为此目的而启动或威胁进行的任何法律程序;或(Iv)发生任何事件,使注册声明或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实,或要求 对注册声明、相关招股章程或该等文件作出任何更改,以致在注册声明的情况下,不会包含任何对重大事实的重大失实陈述,或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的任何重大事实,以及在招股章程的情况下,它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述,也不会遗漏陈述任何必须在其中陈述或根据陈述的情况作出陈述所必需的重大事实,不得误导性。

(C)没有错误陈述或重大遗漏。考恩不应告知本公司,注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于考恩的合理意见是重要的事实的不真实陈述,或遗漏陈述在考恩的意见是重要的且需要在其中陈述或需要 使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料变化。除招股说明书预期或本公司提交给证监会的报告中披露的情况外,本公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化,或任何合理预期可能导致重大不利变化的任何重大不利变化,或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销,或任何评级机构公开宣布其正在监督或审查其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。在上述评级机构 采取任何此类行动的情况下,考恩的合理判断(在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)具有重大影响,使得按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股份 是不可行或不可取的。

(E)公司律师的法律意见。Cowen应在第7(N)节要求提交公司律师意见之日或之前收到第7(N)节规定必须提交的公司律师意见。

(F)考恩律师的法律意见。Cowen应在根据第7(N)节要求就Cowen可能合理要求的事项提交公司律师法律意见之日或之前,收到Cowen的律师Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo,P.C.的意见,且公司应已向该等律师提供其合理要求的文件,使其能够就该等事项传递意见。

(G)慰问信。Cowen应在根据第7(O)节要求交付该安慰函的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的安慰函。

- 26 -


(H)代表证。Cowen应在第7(M)节要求交付证书之日或之前收到第7(M)节要求交付的证书。

(I)秘书证书。在第一个交付日期或之前,Cowen应已收到由公司秘书代表公司签署的证书,其形式和实质应合理地令Cowen及其律师满意。

(J)保留。

(K)不得停职。普通股交易不应在纳斯达克上停牌。

(L)其他材料。在根据第7(M)节要求本公司交付证书的每个日期,本公司应向Cowen提供Cowen可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件 均应符合本规定。本公司将向考恩提供考恩合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《证券法》备案。根据证券法第424条的规定,在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(N)批准上市。配售股份须已(I)获批准在纳斯达克上市,但须受发行通知 规限,或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出当日或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。

(O)无终止事件。不应发生任何允许考恩根据第11(A)款终止本协议的事件。

9.弥偿和分担。

(A)公司弥偿。本公司同意赔偿考恩、考恩的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制考恩的证券法第15条或交易法第20条所指的考恩,或(Ii)由考恩控制或与考恩共同控制的任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括但不限于任何和所有合理的调查、法律和其他费用),并使其不受损害。以及根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规,在普通法或其他情况下,考恩或任何此等人士可能直接或间接根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规直接或间接产生或基于的损失、索赔、负债、费用或损害赔偿所支付的任何和所有金额(根据第(Br)条第(C)款)、任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或法律程序,或任何其他索赔。关于(X)在注册说明书或招股说明书或注册说明书或注册说明书的任何修订或补充中所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述

- 27 -


招股说明书或任何免费书面招股说明书或本公司或代表本公司签立的任何申请或其他文件,或基于本公司或其代表在任何司法管辖区为使普通股符合其证券法或向证监会提交的书面资料而提交的申请或其他文件,(Y)遗漏或被指遗漏或据称遗漏在任何该等文件中述明 为使其中的陈述不具误导性或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实,或(Z)任何赔偿方违反本协议所载的各自陈述、保证及协议;提供, 然而,, 本弥偿协议不适用于根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害,且该等损失、申索、责任、开支或损害是直接或间接因依赖并符合代理人的资料而作出的失实陈述或 遗漏所致。?代理商的信息仅指招股说明书中的以下信息:招股说明书中分配计划标题下第八段第三句和第十段。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)考恩赔偿。Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司的每名高级管理人员,以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司或(Ii)受公司控制或受公司共同控制的每个人(如果有)免受第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害,但仅限于不真实的陈述或遗漏,或被指控的不真实的陈述或遗漏,在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利,应在收到针对根据本第9条向一名或多名赔偿方提出索赔的任何诉讼的启动通知后,立即将诉讼的开始通知各该补偿方,并附上已送达的所有文件的副本。但是,遗漏通知该补偿方并不能免除该补偿方(I)除根据本第9条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任,以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何被补偿方承担的任何责任,除非且仅限于这种 遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼,并将其开始通知被补偿方,则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知,并在这种情况下选择与类似通知的任何其他补偿方一起为诉讼进行辩护,律师合理地令被补偿方满意,并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后,除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外,赔偿方不向被补偿方承担任何法律费用或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师,但费用, 该律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担,除非(1)

- 28 -


被补偿方已书面授权聘请律师,(2)被补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论,它或其他被补偿方可能有与补偿方不同的法律抗辩,或除了那些抗辩之外的抗辩,(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(基于律师对被补偿方的建议)(在这种情况下,被补偿方将无权代表被补偿方指导该诉讼的抗辩)或(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为该诉讼辩护,在这种情况下,律师的合理费用、支出和其他费用将由补偿方承担。不言而喻,就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言,作出弥偿的一方或多於一方无须为所有该等受弥偿一方或多於一方在任何时间就在该司法管辖区执业的多于一间独立律师行的合理费用、垫付费用及其他费用负责。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到与费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后发生时,由赔偿方立即报销。在任何情况下,赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担责任。未经被补偿方当事人事先书面同意,任何补偿方不得, 和解、妥协或同意在与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼程序中作出任何判决(不论任何受补偿方是否为其中一方),除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受保障方因该索赔、诉讼或诉讼而产生或可能产生的所有责任。

(D)供款。在以下情况下,公司和考恩将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的合理产生的任何调查、法律和其他费用),并且在扣除本公司从考恩以外的人获得的任何费用后,公司和考恩将承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔达成和解而支付的任何金额,但扣除公司从考恩以外的人那里收到的任何费用)。例如证券法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事,他们亦可能须承担出资责任),而本公司及考恩可能须按适当比例作出规定,以反映本公司及考恩所收取的相对利益。本公司及考恩所收取的相对利益,应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)占考恩代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子提供的分配时,应按适当的比例进行分摊,以不仅反映前述句子中提到的相对利益,而且反映公司和考恩公司在导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏方面的相对过错。, 或就此而采取的行动,以及与该等要约有关的任何其他相关衡平法考虑 。除其他事项外,应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与 有关来确定该相对过错

- 29 -


公司或考恩提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和考恩同意,如果按照第9(D)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素来确定捐款,将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额,应被视为包括,就本第9(D)条的目的而言,该受赔方因调查或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用,其范围与本条款第9(C)条一致。尽管有第9(D)条的前述规定,考恩不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何 金额,任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)节的含义)的人都无权从 无罪的任何人那里获得出资。就本第9(D)条而言,任何控制《证券法》所指的本协议一方的人士,以及考恩的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人,将拥有与该方相同的出资权利,并且签署注册声明的公司每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权利,但在每种情况下均受本条款的 约束。任何有权获得分担的一方, 在收到根据第9(D)条对该方提起的任何诉讼的启动通知后, 将立即通知可能要求出资的任何一方或各方,但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或各方根据本第9(D)条可能承担的任何其他义务,除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9(C)节最后一句达成的和解外,任何一方在未经其书面同意的情况下,如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意,则不承担任何分担责任。

10.在交付后仍然有效的申述及协议。本协议第9节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在其各自的日期仍然有效, 无论(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查,(Ii)配售股份的交付和接受及其付款,或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

在下列情况下,考恩有权随时发出通知终止本协议:(I)根据考恩的合理判断,发生了任何重大不利变化,或发生了任何合理预期将导致重大不利变化的事态发展,将严重削弱考恩出售本协议项下配售股份的能力, (Ii)公司将未能、拒绝或无法履行其在本协议项下履行的任何协议;但是,如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)或7(O)条所要求的任何证明、意见或信件,则考恩的解约权不得

- 30 -


除非未能交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上,或(Iii)考恩未履行本协议项下义务的任何其他条件未获履行,或(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的暂停或限制交易将会发生。任何一方对其他任何一方均不承担任何责任,但本合同第7(G)节(费用)、第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的陈述和协议)、第16节(适用法律;同意司法管辖权)和第17节(放弃陪审团审判)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。如果考恩根据第11(A)节的规定选择 终止本协议,考恩应按照第12节(通知)的规定提供所需的通知。

(A)公司有权在本协议日期后的任何时间,按照下文规定的方式发出十(10)天的通知,自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任,除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和效力。

(B)Cowen有权在本协议日期之后的任何时间,按照下文规定的方式发出十(10)天的通知,以其 全权酌情决定权终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任,但即使终止,本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(C)除非根据第11条提前终止,否则本协议应在 根据本协议规定的条款和条件通过考恩公司发行和出售所有配售股份时自动终止;提供即使终止,本合同第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(D)除非本协定依据上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)条终止或经双方同意,否则本协定应保持完全效力和作用;然而,前提是在所有情况下,双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第16节和第17节继续完全有效。

(E)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效;然而,前提是 在考恩或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前,该项终止不得生效。如果该终止发生在任何配售股份的结算日之前,则该等配售股份应按照本协议的规定进行结算。

(F)在符合本协议第7节规定的额外 限制的情况下,如果公司在出售任何配售股份之前终止本协议,Cowen仅有权从实际发生的 口袋费用中获得报销。

12.通知。除本协议另有规定外,任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出,如果发送给考恩,则应送达考恩公司,地址为纽约列克星敦大道599号,NY 10022,传真号码:646-562-1130,

- 31 -


注意:总法律顾问,电子邮件:[***];或者,如果发送到公司,应交付给Rallybio Corporation,注意:Michael Greco,电子邮件:[***]注意:Marc Rubenstein和Zachary Blume,电子邮件:[***]和[***],分别为。本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知,以更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4:30或之前、在下一个工作日(定义如下)以面对面或可核实的传真(随后附上原件)送达,或(br}如果该日不是下一个工作日,(Ii)在及时送达全国认可的夜间快递后的下一个工作日,以及(Iii)在实际收到美国邮件(挂号或挂号邮件、要求回执、预付邮资)的营业日)。就本协议而言,?营业日是指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天 。

13.继承人及受让人。本协议对本公司、考恩及其各自的继承人以及本协议第9节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方,应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外,本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方,并允许受让人在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务; 提供, 然而,,Cowen可以将其在本协议项下的权利和义务转让给Cowen的关联公司,而无需征得公司的同意。

14.股份分拆的调整。双方承认并同意,本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整,以考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.整份协议;修订;可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发布的安置通知)构成整个协议,并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司与考恩签署的书面文件,否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行,则此类规定应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力,而本协议的其余条款和 条款应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应 符合本协议所反映的各方意图。

16.适用法律;同意管辖权。 本协定应受纽约州国内法管辖,并按照纽约州国内法解释,不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权,以裁决本协议项下的任何争议或与本协议预期的任何交易有关的任何争议,并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔

- 32 -


该诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起,或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当,不受任何此类法院的管辖。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件,并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本(挂号信或挂号信,要求的回执) 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 的方式送达程序文件,并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

17.放弃陪审团审讯。公司和考恩各自在此均不可撤销地放弃就基于本协议或本协议拟进行的任何交易而提出的任何索赔或由此产生的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18.没有信托关系. 本公司承认并同意:

(A)仅保留考恩作为本公司与本协议拟出售的配售股份相关的独立合同交易对手,且本公司与考恩之间未就本协议拟进行的任何交易建立受托、咨询或代理关系,无论考恩是否曾就其他事项向本公司提供咨询或正在为本公司提供咨询;

(B)公司有能力评估和理解并理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件;

(C)本公司已获告知,考恩及其联属公司从事的交易范围广泛,可能涉及与本公司不同的权益,考恩并无义务因任何信托、顾问或代理关系而向本公司披露该等权益及交易;及

(D)公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或被指控违反受托责任而对考恩提出的任何索赔,并同意考恩不对该受托索赔或代表公司或以公司的权利主张受托责任的任何人(包括公司的股东、合作伙伴、员工或债权人)不承担任何责任(无论直接或间接)。

19.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应视为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子传输(包括pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名,例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方,如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付,并且在任何目的下均有效。

[页面的其余部分故意留白]

- 33 -


如果前文正确阐述了公司与考恩之间的谅解,请在下面为此目的提供的空白处注明,因此,本信函应构成公司与考恩之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你,
Cowen and Company,LLC
发信人: /s/迈克尔·墨菲
姓名:迈克尔·墨菲
标题:经营董事

截止日期已接受

上面第一行写的是:

RALLYBIO公司
发信人: /s/杰弗里·弗莱尔
姓名: 杰弗里·M·弗莱尔
标题: 首席财务官兼财务主管


附表1

安置通知书的格式

出发地: []
CC: []
致: []
主题: 考恩在市场上发售配售通知

先生们:

根据条款,并受Rallybio Corporation(公司)与Cowen and Company,LLC(Cowen公司)于2022年8月8日签订的销售协议(该协议)所载条件的限制,本人 谨代表公司请求将Cowen出售给[]本公司普通股,每股面值0.0001美元,最低市场价为每股_。销售应自本通知之日起开始,并应持续至[日期][所有股份均已出售]。配售通知书所载的指示会根据协议的条款不时作出修订。


附表2

通知当事人

公司
马丁·W·麦凯博士 首席执行官
医学博士史蒂芬·乌登 首席运营官兼首席科学官总裁
注册会计师杰弗里·M·弗莱尔 首席财务官兼财务主管
斯蒂芬·图赫 企业发展主管
考恩
迈克尔·J·墨菲 经营董事
威廉·福利斯 经营董事


附表3

补偿

根据本协议条款,考恩将获得相当于出售普通股总收益3.0%的补偿。


附件7(M)

高级船员证书

下列签署人,即符合资格并经选举产生的_

(I)公司在《销售协议》第6节中所作的陈述和保证(A)受其中包含的有关重大或重大不利变化的限制和例外的限制和例外的限制,在本协议之日和截止之日是真实和正确的,具有与在本协议之日和截止之日明确作出的相同的效力和效力,但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外,和(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制。在本合同日期的所有重要方面均真实和正确,犹如在本合同的日期和截至该日期作出一样,具有与在本合同的日期和截止该日期明确作出的相同的效力和作用,但仅针对某一特定日期且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外然而,前提是该等陈述和保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限;及

(Ii)本公司已遵守所有协议,并满足其根据销售协议应于本协议日期或之前履行或满足的所有条件。

发信人:

姓名:
标题:

Date: