根据2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

RALLYBIO公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织)		2834 (主要标准工业 分类代码编号)		85-1083789 (税务局雇主 识别号码)

教堂街234号，1020套房

康涅狄格州纽黑文，邮编06510

(203) 859-3820

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马丁·W·麦凯博士

首席执行官

拉里比奥公司

教堂街234 1020套房

康涅狄格州纽黑文，邮编06510

(203) 859-3820

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：
马克·鲁宾斯坦，Esq. 扎卡里·布卢姆，Esq. Rods&Gray LLP 保诚大厦 博伊尔斯顿街800 Boston, MA 02199-3600 (617) 951-7000		迈克尔·格雷科，Esq. 总法律顾问 教堂街234 1020套房 康涅狄格州纽黑文，邮编06510 (203) 859-3820

建议向公众出售的大约开始日期：

本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的， 请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提出申请后生效，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册 额外证券或额外证券类别而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选下文框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包括招股说明书及招股说明书附录：

•

基本招股说明书，涵盖我们发行、发行和出售高达300,000,000美元的普通股、优先股、认股权证或RallyBioCorporation的单位；以及

•

销售协议招股说明书附录，涵盖根据与Cowen and Company，LLC的销售协议，发行、发行和出售最多100,000,000美元的我们 普通股。

基本招股说明书 紧跟在本说明性说明之后。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后。在终止与Cowen and Company，LLC的销售协议后，销售 协议招股说明书附录中未根据销售协议出售的100,000,000美元的任何部分将可根据基本招股说明书在其他产品中出售，如果根据销售协议没有出售股票，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他产品中出售全部300,000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

招股说明书

完成日期为2022年8月8日

$300,000,000

RallyBio 公司

普通股

优先股

认股权证

单位

我们可能会在一个或多个 交易中不时提供和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、认股权证或单位。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件 。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；也可以直接发售给买家。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们的补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

一般信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为RLYB。2022年8月5日，我们普通股的收盘价为每股11.25美元。

我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与该等证券有关的招股说明书附录将披露该等证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参见？风险因素从本招股说明书的第4页开始，讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为2022年 。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要			2
风险因素			4
收益的使用			5
证券概述			6
普通股说明			7
优先股的说明			11
手令的说明			12
对单位的描述			13
配送计划			14
法律事务			16
专家			16
在那里您可以找到更多信息			16
以引用方式将某些文件成立为法团			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，美国证券交易委员会)提交的货架登记声明的一部分。通过使用搁置注册声明，我们可以不时以一种或多种产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供免费撰写的招股说明书，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书 补充招股说明书，如有必要，还可以免费编写招股说明书，还可以对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被视为修改或被招股说明书附录或自由编写的招股说明书中包含的任何不一致的信息所取代。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书中的其他信息，这些信息如下所述，在投资我们的证券之前，您可以在此处找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或与发售相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含的任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。

您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及 任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书在任何情况下或在任何司法管辖区的情况下，要约或要约购买我们的证券都不是要约出售或要约购买。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语RallyBio、？公司、？我们、？我们、？和？我们指的是RallyBioCorporation 及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

商标

我们在美国和/或其他国家/地区使用Rallybio作为商标。本招股说明书和文件以引用方式并入本招股说明书和文件中，其中包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用，包括Apibody^®。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及通过引用并入本文和其中的文件，包括徽标、插图和其他视觉显示，可在没有^®或商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体之间的关系，或由任何其他实体背书或赞助我们。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书和文件中的文件，包括我们的总体预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及行业和一般出版物和研究以及由第三方进行的研究。我们相信，来自这些第三方出版物、本招股说明书中包含的研究和研究的信息，以及以引用方式并入本文和其中的文件，都是可靠的。管理层的估计来自公开信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制 由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的 假设和估计大不相同。

1

2

3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑项目1A中所述的风险和不确定性。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告中，已由任何后续的Form 10-Q季度报告修订、修订或补充。 每个季度报告都已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书中。如果发生上述任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

4

收益的使用

除招股说明书附录中与根据本招股说明书发行证券有关的另有规定外，我们目前 打算将出售我们根据本招股说明书提供的任何证券的净收益主要用于一般公司目的。一般企业用途可能包括但不限于研发支出、我们候选产品的临床前和临床开发及商业化、产品或候选产品的收购或授权、业务或技术、协作、营运资本和资本支出。我们可以将我们收到的净收益暂时投资于美国政府及其机构的短期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。

我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在我们可能收到的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对我们净收益的应用做出的判断。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得款项净额用途的其他资料，可能会在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。

5

证券概述

根据本招股说明书，我们可能会提供：

•

普通股；

•

优先股；

•

收购普通股或优先股的权证；或

•

上述各项的任何组合，可以是单独的，也可以是由两种或两种以上证券组成的单位。

以下对这些证券条款的说明阐述了可能提供的证券的一些一般条款和条款。任何招股说明书附录所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的范围(如有)，将在相关招股说明书 附录中说明。此外，如果我们以单位形式发行证券，单位的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应 依赖招股说明书附录中的信息。

每当本招股说明书提及将包括在招股说明书附录中的信息时，在适用的法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书的生效后的 修正案、通过我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书的文件或适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

6

普通股说明

以下对本公司普通股及本公司经修订及重述公司注册证书及修订及重述公司章程的若干条文的描述为摘要，并参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司细则而有所保留，其副本包括于本招股章程所属的S-3表格的登记声明中作为证物。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的更多信息。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我们有32,130,970股普通股流通股。

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有 累计投票权。本公司股东的董事选举应在无竞争的选举中由有权投票的股东的多数票决定，在有争议的选举中由有权投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何 系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下，普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后获得可分配给股东的一定数额的我们的净资产，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的制约和 可能产生不利影响。

我国公司注册证书及其附则的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含某些条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性，但这些条款可能会延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更，除非此类收购或控制权变更 得到我们董事会的批准。

这些规定包括：

机密公告板。我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个 个董事会类别，每个类别的数量尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类 将使股东更难改变我们董事会的组成。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在符合优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议确定。

书面同意的行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，不能以书面同意代替会议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能根据我们董事会多数成员通过的决议才能召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

7

罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事只有在我们的流通股至少75%的投票权投赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票。这项要求以绝对多数票罢免 名董事的要求可能会使我们的少数股东能够阻止我们董事会的组成发生变化。

提前通知 程序。我们修订和重述的章程为提交给我们的股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议提名的人选进入我们的董事会 。年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的提案或提名，或由我们的董事会或在董事会的指示下在会议前提出的提案或提名，或者由在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时以书面通知我们的秘书，表明股东有意将该业务提交会议。 尽管我们修订和重述的章程没有赋予我们的董事会批准或反对股东提名候选人或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集来选举自己的 董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

绝对多数批准要求。《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)一般规定，修改公司的公司注册证书或公司章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或公司章程要求更大的百分比。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，在董事选举中有资格投出的总票数的至少75%的持有人将需要获得至少75%的赞成票才能修订、更改、更改或废除指定的条款。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的公司章程需要获得绝对多数票才能批准修订，这一要求可能使我们的少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权但未发行的股份。我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行 ，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。 普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权的尝试变得更加困难或受挫。

独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州内的州或联邦法院将是以下方面的排他性论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)任何解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律的有效性，或(5)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼；但专属法院条款不适用于为强制执行修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法(证券法)产生的任何索赔的独家机构。尽管我们认为这些条款使特拉华州和某些联邦证券法的适用更加一致，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

8

《香港海关条例》第203条

我们受制于DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司 在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：在股东有利害关系之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份以及员工的股票计划；或在股东开始感兴趣时或之后，企业合并 得到公司董事会的批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而 并非由感兴趣的股东拥有。

特拉华州公司可以选择退出这些条款，在其原始公司注册证书中有明确规定，或在公司注册证书或章程中有明确规定，该修订由至少多数已发行有表决权股份的股东批准。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

注册权

RallyBioCorporation及其股东之间于2021年7月28日签订的《注册权协议》(《注册权协议》)授予协议各方关于其持有的可注册证券的某些登记权，这些证券包括(I)重组后且在我们首次公开发行完成之前由该等股东持有的普通股，以及(Ii)作为(或可在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券的转换或行使时发行的)股息或其他分派的任何普通股，或以换取或取代上文第(I)款所述股份。根据这些登记权的行使登记我们普通股的股份，将使其持有人能够在适用的登记声明宣布生效时，根据证券法不受限制地出售该等股份。根据注册权协议，我们将支付与此类 注册相关的所有费用，包括为参与持有人支付一名律师的费用，而持有人将支付与出售其股票有关的所有承销折扣和佣金。注册权协议还包括习惯上的赔偿和程序条款。

截至2022年8月5日，持有22,634,614股本公司普通股的持有者根据登记权协议有权享有此类 登记权。对于任何特定的应登记证券，在下列情况下，此类证券应不再是应登记证券：(W)关于出售此类证券的登记声明已根据《证券法》生效，且此类证券已根据该登记声明进行处置，(X)该持有人能够根据规则144、根据《证券法》颁布的规则或规则144立即出售此类证券，而不对转让施加任何限制(包括不适用规则144(C)、(E)、(F)和(H)款)，(Y)此类证券应已根据规则第144条转让，或 (Z)此类证券已不再未清偿。

索要登记权

如果被要求登记的可登记证券的总发行价超过2000万美元，持有当时未偿还的应登记证券的至少30%的持有者可以要求我们以表格S-1的形式提交关于当时未偿还的至少20%的应登记证券的登记声明。

9

如果被要求登记的应登记证券的总发行价将超过300万美元，持有当时已发行的不少于25%的应登记股票的持有人可以请求我们 就该等持有人当时未偿还的应登记证券以S-3表格提交一份登记声明。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，投资者权利协议的股东一方将有权获得某些搭载注册权，允许他们在此类注册中包括其应注册的证券，但受某些营销 和其他限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交注册声明时，除了要求注册或表格S-4或S-8中的注册声明外，这些持有人将有权获得注册通知，并有权在受某些限制的情况下将其可注册的证券包括在注册中。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

10

优先股的说明

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权发行最多50,000,000股我们的优先股，每股面值0.0001美元，分成一个或多个系列，无需股东批准。截至2022年6月30日，我们没有流通股优先股。授权我们的董事会发行 优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

如果我们在本招股说明书下提供特定类别或系列的优先股，我们将在 招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在适当的范围内，本说明将在适用的情况下包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份数量、每股清算优先权和收购价；

•

该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

适用的赎回规定；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格 (或如何计算)和转换期限；

•

优先股的投票权(如有)；

•

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

任何托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及在清算、解散或结束公司事务时的权利。

•

就股息权利及本公司清盘、解散或清盘时的权利而言，对发行任何类别或系列优先股的任何重大限制，优先于或与该系列优先股持平 。

本招股说明书所提供的优先股在发行时不具有任何优先购买权或类似权利，也不受任何优先购买权或类似权利的约束。

11

手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买普通股和/或优先股的一个或多个系列，连同其他证券或 单独购买，如每个适用的招股说明书附录所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证 协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

在适当的范围内，适用的招股说明书副刊 将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及我们优先股的类别或系列的描述；

•

开始行使认股权证的权利的日期和该权利的终止日期 ，或者，如果在整个期间内不能连续行使认股权证，则说明可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证、普通股和/或优先股可分别转让的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

12

对单位的描述

以下是我们可能不时提供的单位条款的一般说明。单位的特定条款将在适用的单位协议和适用的招股说明书附录中 描述。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含任何单位条款的完整单位 协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书提供的其他类型证券 的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以直接发行单位，也可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发行单位。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何单位代理的名称。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为单位的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系 。

每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与单位有关的下列条款和其他信息：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

13

配送计划

我们可以以下列任何方式或以任何组合方式出售证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过一个或多个代理；

•

作为与第三方合作的一部分；

•

作为收购或与第三方合并的一部分；

•

直接向购买者或向单一购买者；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场发行中，通过做市商或通过现有交易市场、交易所或其他渠道进行；或

•

根据适用法律允许并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他方法。

我们对证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以固定价格，或可不时改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

招股说明书增刊将介绍发行证券的条款，包括以下内容：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称及其承销或购买的证券金额；

•

证券的公开发行价和向我们提供的收益，以及允许或转卖给交易商或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

任何发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠将在适用的招股说明书 附录中具体说明，并可能不时更改。

只有每份招股说明书副刊中点名的代理或承销商才是与其发行的证券相关的代理或承销商。

吾等可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士 邀请某些机构根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于各适用招股说明书附录所述日期付款及交付。每份合同的金额不少于 ，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并且每个招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者我们就代理人、承销商或其他第三方可能被要求就此支付的款项而从我们那里获得赔偿。代理商、承销商和此类其他第三方在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可以使用承销商或与我们有实质性关系的其他第三方。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

14

一家或多家公司，称为再营销公司，也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充说明有此说明，与购买后的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些经销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书附录将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售 。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商均有资格成为《证券法》第2(A)(11)节所指的承销商。此外，根据证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商补偿。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。 承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的发展、维护或流动性。

参与发售的某些人士可根据《交易法》的规则和规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许 出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在空头回补交易中被购买时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

15

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书 不时提供的任何证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。任何证券的有效性将由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商或代理人。

专家

RallyBioCorporation的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，正如其报告中所述，作为参考纳入本招股说明书。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册说明书。本招股说明书并不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册声明及其附件。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.rallyBio.com上免费提供这些文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

通过引用合并 某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件 中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案文件合并到本招股说明书中，包括本招股说明书所属的登记声明提交日期 之后且在该登记声明生效之前由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，但在每种情况下在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的未被视为已提交且未并入本招股说明书的其他信息除外。在注册声明中描述的 产品终止或完成之前：

•

我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告，分别于2022年5月10日和2022年8月8日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2022年4月4日、2022年5月10日(仅关于第5.02项)、2022年5月10日(仅关于第1.01和8.01项以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(仅关于第5.02项)；

•

我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，已通过引用并入我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

•

本公司于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格登记声明中对股本的描述，以及我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.3中所包含的对股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

16

在本招股说明书或招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

应要求，我们将以口头或书面形式，免费向收到本招股说明书副本的每个人，包括任何实益拥有人，提供一份通过引用并入本招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件和我们通过引用特别纳入本招股说明书中作为展品的任何展品的副本：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，关注：投资者关系部，或通过电话(203)859-3820。

这些文件的副本在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，也可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免费获取。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

17

拉里比奥公司

招股说明书

本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月8日

招股说明书副刊

(截至2022年的招股说明书 )

$100,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了关于本招股说明书附录提供的普通股股份的销售协议(销售协议)。根据销售协议的条款，我们可以通过Cowen作为我们的代理不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达100,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码是RLYB。2022年8月5日，我们普通股的最后一次报告售价为每股11.25美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的市场产品销售中进行。Cowen不需要 出售任何特定数量的证券，但将按照Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力担任我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议出售普通股对考恩的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股方面，考恩将被视为证券法意义上的承销商 ，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)承担的责任。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书附录的S-5页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中，这些风险在标题中的风险 因素下进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

, 2022

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
摘要			S-2
供品			S-4
风险因素			S-5
前瞻性陈述			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
股利政策			S-10
配送计划			S-11
专家			S-12
法律事务			S-12
在那里您可以找到更多信息			S-12
以引用方式将某些文件成立为法团			S-12

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了此次发行的具体条款以及与我们和我们的业务相关的某些 其他事项。第二部分，即随附的招股说明书，包含并通过引用并入有关我们的重要业务和财务信息、我们的普通股说明以及有关我们和此次发行的某些其他 信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。通过使用搁置登记 声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达300,000,000美元。根据本招股说明书补充资料，我们可不时发售合共发行价高达100,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。根据本招股说明书补编可能出售的100,000,000美元普通股包括在根据注册说明书可能出售的300,000,000美元证券中。您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书，以及 本招股说明书附录中引用的其他信息，如下所述，在投资我们的普通股之前，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有、Cowen也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供 出售和寻求购买我们普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须告知自己有关发行普通股及在美国境外分销本招股说明书增刊的事宜，并遵守任何与此有关的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下都不是要约出售或要约购买我们证券的要约 在任何情况下要约或要约要约或要约购买都是非法的。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书补编中使用的术语 ？Rallybio、？公司、？我们、？我们、以及？我们的？是指RallyBioCorporation及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑项目1A中所述的风险和不确定性。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告中，经任何后续的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告修订、修订或补充，已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书以及本招股说明书中的风险因素章节 。如果发生上述或以下描述的任何事件或发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 失去全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与此次发行相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们

我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，包括用于收益使用中描述的任何目的。因此，您 将不得不依赖我们管理层关于收益使用的判断，只有有限的关于管理层特定意图的信息。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不希望或不会产生良好回报的方式。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的开发工作进展 和临床前和临床试验的状态和结果，以及我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或者我们可能与第三方就我们的候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用此次发行所得收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的 方式投资。

您可能会立即感受到您购买的普通股每股账面价值的大幅稀释。

由于本次发售我们普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。如果我们以高于普通股每股账面价值的价格出售此次发行的股票，此次发行的投资者将经历稀释。

我们计划在#年出售我们普通股的股份·在市场上 产品，在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格。

投资者 在不同时间购买本招股说明书附录中所述普通股的股票，可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场状况的影响，酌情决定此次发行的时间、价格和出售股票的数量。投资者可能会经历他们持有的我们普通股的价值下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或总共发行多少股票是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时间向考恩发送配售通知。考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与考恩设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何信息可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、可能、期望、计划、预期、可能、意图、预期、项目、设想、相信、估计、预测、继续或否定这些术语或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。 前瞻性表述包括但不限于：

•

我们研发计划的启动、时间、进度、结果和成本，以及我们当前和未来的临床前和临床研究，包括关于我们的RLYB211、RLYB212、RLYB116和RLYB331临床试验的开始和完成时间的声明，以及我们FNAIT预防计划的自然历史研究， 和相关准备工作，以及试验结果将会出现的时间段；

•

我们候选产品的临床开发成功、成本和时机，包括RLYB212、RLYB116和RLYB114；

•

我们有能力启动、招募和招募患者，并按照我们 计划的速度进行临床试验；

•

我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何相关限制、 任何候选产品标签上的限制或警告(如果获得批准)；

•

我们有能力与目前营销或参与开发我们候选产品所针对的疾病治疗方法的公司竞争，包括PNH和GMG；

•

我们依赖第三方进行临床试验；

•

我们依赖第三方生产用于我们临床试验的药材；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114和我们当前的任何候选产品或我们可能确定和追求的其他候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力；

•

我们有能力通过与第三方的协作、伙伴关系和其他交易来扩展我们的渠道 ；

•

我们通过临床开发识别和推进任何其他候选产品的能力；

•

我们当前的候选产品和我们可能确定的任何其他候选产品的商业化，如果获得批准，包括我们成功构建商业基础设施或与第三方合作以营销我们当前的候选产品和我们可能确定和追求的任何其他候选产品的能力；

•

我们留住和招聘关键人员的能力；

•

我们有能力获得和维护足够的知识产权；

•

我们对政府和第三方付款人承保范围和报销的期望；

•

我们对费用、持续亏损、资本需求以及我们需要或有能力获得额外融资的估计。

•

我们对首次公开募股或任何后续发行的净收益的预期用途；

•

战略协作协议的潜在好处，我们进行战略协作或安排的能力，包括潜在的业务发展机会和潜在的许可合作伙伴，以及我们吸引具有开发、法规和商业化专业知识的合作者的能力；

•

我们对根据《2012年企业创业法案》成为新兴成长型公司的时间的期望；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手或本行业有关的发展和预测；以及

•

其他风险和不确定性，包括在题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

S-6

本招股说明书增刊中的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书增刊的任何信息仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。本招股说明书补编中包含的这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录之日，会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响， 包括我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在第1a项下。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中都有提及。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的保证。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险和不确定性可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险和不确定性。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

S-7

收益的使用

如果我们根据本招股说明书附录发行和出售我们所有普通股，我们预计我们将从此次发行中获得约96,685,000美元的净收益，扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用。我们从此次发行中获得的任何收益的金额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前估计，我们将使用此次发行的任何净收益如下：

•

研发支出、临床前和临床开发以及候选产品的商业化、产品或候选产品的收购或授权、业务或技术或合作；以及

•

其余部分用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于目前的计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能因多种因素而有很大差异，包括我们的开发工作进展、临床前和临床试验的状态和结果，以及我们可能机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方的知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的 管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在上述用途之前，我们 计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

S-8

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值(赤字)约为1.479亿美元，或每股普通股4.60美元。我们的有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和不包括在股东权益(赤字)中的优先股的账面价值。每股有形账面净值(赤字)等于有形账面净值(赤字)除以截至2022年6月30日的已发行普通股32,130,970股。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

每股发行价						$	11.25	(1)
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	4.60
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		$	1.36
使发售生效后的调整后每股有形账面净值						$	5.96
对新投资者每股有形账面净值的稀释						$	5.29

(1)	假设收购价为11.25美元，即我们普通股在2022年8月5日的每股收盘价。

上表和讨论基于2022年6月30日我们普通股的流通股数量，不包括：

•

249,700股普通股，可根据《2021年计划》行使已发行股票期权，加权平均行权价为每股13.44美元；

•

根据《2021年计划》授予限制性股票单位后可发行的8.7万股普通股；

•

根据2021计划为未来发行预留的1,826,218股普通股；以及

•

根据2021年ESPP为未来发行保留的612,633股普通股。

如果行使已发行的股票期权，发行新的股票期权，或者我们在未来增发普通股，投资者的权益将进一步被稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-9

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。我们未来为我们的股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何债务的协议的限制。

S-10

配送计划

我们已与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩公司作为我们的销售代理，不时发行和出售最多100,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有)将以市价以任何被视为证券法第415条所定义的市场发售的方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易市场销售我们的普通股。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们普通股的股份作为本金。

Cowen将根据销售协议的条款和条件，或根据我们和Cowen达成的其他协议 ，每天提供我们的普通股。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果不能以我们在任何此类指示中指定的价格 或更高的价格进行销售，我们可以指示Cowen不要出售普通股。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的普通股。Cowen和 我们均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给Cowen作为销售代理的薪酬总额将相当于通过其出售的股票销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还与此次发售相关的考恩实际外部法律费用，金额最高可达75,000美元。我们估计，我们应支付的 产品总费用约为315,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类 普通股的净收益。

根据销售协议，考恩将在纳斯达克全球精选市场作为销售代理销售普通股的每一天收盘后，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出的 股的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日 。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，考恩可能被视为证券法 所指的承销商，支付给考恩的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Cowen提供赔偿和出资，以承担 某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为RLYB。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

考恩和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种 投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。

S-11

专家

RallyBioCorporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。这类财务报表以会计和审计专家的身份，依据该公司的报告纳入参考。

法律事务

根据本招股说明书附录发行的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC的代表是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，纽约。

在那里您可以找到更多信息

我们已就本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券，以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包括注册说明书所载的所有资料。有关更多信息，请参阅注册声明及其 附件。

我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、当前报告、委托书和其他 信息。在向美国证券交易委员会提交这些文件后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些文件。我们网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案合并到本招股说明书和随附的招股说明书中，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分的登记说明书提交日期之后和该登记声明生效之前的所有备案，这些登记声明是我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提出的，但在第 2.02项下提供的信息除外。向美国证券交易委员会提供的8-K表格7.01或9.01或其他信息不被视为已提交，也未被纳入本招股说明书补编或随附的招股说明书，在每种情况下， 在本招股说明书补编所述的发售终止或完成之前：

•

我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告，分别于2022年5月10日和2022年8月8日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，分别于2022年4月4日、2022年5月10日(仅关于第5.02项)、2022年5月10日(仅关于第1.01和8.01项以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(仅关于第5.02项)；

•

我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，已通过引用并入我们于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第III部分；以及

•

本公司于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格登记声明中对股本的描述，以及我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件4.3中所包含的对股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

S-12

在本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中被视为修改、取代或替换的范围内，以本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代该陈述的范围为限。

应要求，我们 将免费向收到本招股说明书附录副本和随附的招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书但不随招股说明书一起交付的文件的副本。您可以要求获得这些文件的副本以及我们通过引用特别合并作为本招股说明书附录中的展品的任何展品的副本，您可以 写信至以下地址：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投资者关系部，或致电(203)859-3820。

这些文件的副本也可在以电子方式向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免费获取。我们网站上包含的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分。

$100,000,000

普通股

招股说明书 副刊

考恩

, 2022

S-13

第II部

招股章程不需要的资料

第十四条发行、发行的其他费用。

下表列出了与发行和分销发行的证券有关的各种费用，承销折扣和佣金除外。

项目		金额待付报酬
美国证券交易委员会注册费		$	27,810.00
FINRA备案费用			45,500.00
印刷和雕刻费			(1	)
律师费及开支			(1	)
会计费用和费用			(1	)
转会代理费和开支			(1	)
杂项费用			(1	)
总计		$	(1	)

(1)这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

在DGCL第102(B)(7)条的允许下，我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，以消除我们的董事因违反其作为董事的受信责任而承担的个人赔偿责任，但某些例外情况除外。此外，我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们需要对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括在其他情况下，我们需要酌情赔偿我们的高级管理人员和董事，并要求我们向我们的高级管理人员和董事预支与诉讼相关的费用，他们可以因此获得赔偿，但DGCL禁止取消或限制董事因违反受托责任而承担的责任的情况除外。

《董事条例》第145(A)条规定，任何法团有权弥偿任何曾经或现在是该法团的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他 企业对费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序因判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下的抗辩而终止，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。

DGCL第145(B)条规定，任何法团有权弥偿任何曾经或现在是任何由法团或根据法团有权成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾经是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，信托或其他企业的费用(包括律师费) 如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该人的最大利益的方式行事，则该人实际上和合理地因该诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的费用

II-1

除非且仅限于特拉华州衡平法院(大法官法院)或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人有权就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，否则不得对该人作出任何赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人有权公平合理地获得赔偿，以支付该法院或该其他法院认为适当的费用。

我们已经与我们的董事和某些官员签订了赔偿协议。这些赔偿协议提供了比DGCL和我们修订和重述的公司证书规定的赔偿权利更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级管理人员的第三方或衍生诉讼，但如果董事或高级管理人员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会受益于针对董事或高级管理人员的衍生 追偿。此类赔偿将为我们带来利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或官员所承担的义务所抵消。

我们为董事和高级管理人员的利益而维持董事和高级管理人员的责任保险。

项目16.证物

以下是作为本注册声明的一部分而归档的 个展品列表。

展品编号		展品
1.1*		承销协议的格式
1.2		RallyBioCorporation和Cowen and Company，LLC之间的销售协议，日期为2022年8月8日
4.1		修订和重新发布的RallyBioCorporation公司注册证书(参考公司于2021年8月2日向美国证券交易委员会提交的最新8-K报表(文件编号001-40693)附件3.1)
4.2		修订和重新制定RallyBioCorporation公司章程(参考公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件号：001-40693)附件3.2)
4.3		证明普通股股份的股票样本证书(参照公司于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(第333-257655号文件)附件4.1纳入)
4.4		RallyBioCorporation及其某些股东之间的注册权协议，日期为2021年7月28日(通过引用附件 4.1并入公司于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-40693)中)
4.6*		普通股认股权证协议及认股权证格式
4.7*		优先股权证协议及认股权证证书格式
5.1		绳索之见&Gray LLP
5.2		绳索之见&Gray LLP
23.1		德勤会计师事务所同意成立独立注册会计师事务所

II-2

23.2		ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.1)
23.3		ROPES&Gray LLP的同意书(见附件5.2)
24.1		授权书(包括在签名页上)
107		备案费表

*	如有必要，应在本注册说明书生效后通过修改本注册说明书或根据与证券发售有关的表格8-K的现行报告以参考方式并入本注册说明书。

第17项承诺

以下签署的注册人 特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中以招股说明书的形式反映出来，条件是总量和价格的变化总体上不超过有效注册表中登记费用表中规定的最高总发行价的20%的变化；

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。

然而，前提是(A)第(1)款(I)项所列的承诺，(A)本条第(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不适用于以下情况：注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或向证监会提交的报告中所包含的信息，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，作为注册说明书的一部分。

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

如果注册人依赖规则430B：

(A)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和在该日期的任何人的责任目的

II-3

作为承销商，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中的证券登记说明书的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的它的供品。前提是但是，对于买卖合同时间在该生效日期之前的购买人而言，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；或

(Ii)

如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用的 日期。然而，前提是登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，不会取代或修改登记声明或招股说明书中在紧接首次使用日期之前属于注册声明或招股说明书中的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署注册人的证券的首次发售中，无论采用何种承销方法将证券出售给购买者，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书中包含由下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要信息的部分；及(Iv)下文登记人向买方提出的要约中的任何其他通讯。

(6)

为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为首次真诚发行。

(7)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任：

(i)

根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分；以及

(Ii)

每一项包含招股说明书形式的生效后的修订，应视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应视为其首次善意发行。

(8)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终 裁决管辖的问题。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月8日在康涅狄格州纽黑文市由以下签署人正式授权代表其签署了本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并 指定Martin W.Mackay，Ph.，Jeffrey M.Fryer和Michael Greco为其真实且合法的人事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对表格S-3的本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其与其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予事实律师和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师而代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，以下 下列人员以指定的身份和日期签署了本注册声明。

签名		标题		日期
马丁·W·麦凯		董事首席执行官兼首席执行官		2022年8月8日
马丁·W·麦凯博士		(首席行政主任)
杰弗里·M·弗莱尔		首席财务官兼财务主管		2022年8月8日
杰弗里·M·弗莱尔		(首席会计和首席财务官)
/s/海伦·M·鲍德罗		董事		2022年8月8日
海伦·M·鲍德罗
/s/Rob Hopfner		董事		2022年8月8日
Rob Hopfner，R.Ph，Ph.D.
罗纳德·M·亨特		董事		2022年8月8日
罗纳德·M·亨特
/s/Lucian Iancovici		董事		2022年8月8日
卢西恩·伊安科维奇医学博士
/s/刘慧		董事		2022年8月8日
刘慧，博士。
/s/Christine A.Nash		董事		2022年8月8日
克里斯汀·A·纳什
库什·M·帕尔马		董事		2022年8月8日
库什·M·帕玛尔，医学博士，博士
/s/Paula Soteropoulos		董事		2022年8月8日
宝拉·索特罗普洛斯
/s/Wendy K.Chung		董事		2022年8月8日
钟文迪，医学博士，博士。

II-5