附件1.2

FibroGen公司

普通股 股票(面值0.01美元)

总发行价最高可达

2亿美元

股权分配协议

2022年8月8日

高盛(Br)萨克斯公司

西街200号

纽约，纽约 10282

女士们、先生们：

FibroGen， Inc.，特拉华州的一家公司(The Company)确认其与高盛有限责任公司(The Goldman，Sachs&Co.LLC)的协议(本协议)如下：

1.股份的描述。本公司建议在本协议期限内，根据本协议第3节规定的条款，不时通过或作为销售代理和/或委托人向经理发行和出售总发行价高达2亿美元的本公司普通股(普通股)，面值为0.01美元(普通股)。本公司特此委任该经理为本公司的独家代理，以便根据本协议提出要约及出售股份。本公司同意，当本公司决定以本金身份直接向基金经理出售股份时，本公司将根据本协议第3节订立一份实质上以本协议附件一形式订立的有关出售股份的独立协议(各条款协议)。本文中使用的某些术语在第19节中进行了定义。

2.陈述和 保证。本公司于签立时向经理作出陈述及保证，并同意经理的意见，并在每次该等时间重复或视为根据本协议作出下列陈述及保证，详情如下：

(A)表格S-3。本公司符合根据公司法使用表格S-3的规定，并已编制及向监察委员会提交表格S-3的自动搁置登记声明，包括与股份有关的基本招股章程及招股说明书，以根据本公司股份及其他证券发售及出售法案进行登记。该等注册声明，包括在任何该等陈述被重复或被视为作出该等声明之前提交的任何修订，于2022年8月8日自动生效，且并无根据公司法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，证监会预期或威胁提供任何额外或补充资料，而证监会要求提供额外或补充资料的任何要求已获遵从。招股说明书将包含该法及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面，应采用在执行时间之前或任何此类修改之前向经理提供的表格

重复或被视为作出此陈述的时间。在签立时，每当该陈述被重复或被视为作出时，以及在公司法规定招股说明书须就任何股份要约或出售交付(不论是实际交付或透过遵守第172条或任何类似规则)的任何时间，登记声明均符合规则415(A)(1)(X)所载的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间的前三年。本文中对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书或任何临时招股说明书补编的任何提及，应被视为指根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，该文件在注册说明书的生效日期或基础招股说明书、招股说明书或任何临时招股说明书的发行日期(视属何情况而定)或之前根据《交易所法》提交，且就生效时间之后的时间而言，应包括在注册声明生效日期或基础招股说明书、招股说明书或任何临时招股说明书补编(视属何情况而定)发布日期之后根据《交易所法》 提交的文件，并视为在该等时间或之前通过引用被纳入其中； 以及在此提及与登记声明、基本招股章程、招股章程或任何临时招股章程补编有关的修订、修订或补充条款，应视为指 ，并包括在登记声明生效日期或基础招股说明书、招股章程或任何临时招股章程补编(视属何情况而定)的发行日期之后根据交易所法令提交任何文件, 被认为通过引用被并入其中。尽管有上述规定，本款的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程 或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据并符合经理以书面向本公司提供有关经理的明确资料以供其中使用的资料。

(B)继承人登记声明。就本协议所预期的股份出售而言，本公司并无登记说明书，本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交一份新的登记说明书，并应使该登记说明书在实际可行的情况下尽快生效。在任何此类注册说明书生效后，本协议中对注册说明书的所有提及应被视为包括该新的注册说明书，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件，而本协议中所包括的对基础招股说明书的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该注册说明书生效时通过引用纳入其中的所有文件。

(C)注册声明中没有重大错误陈述或遗漏。在每个生效日期，在执行时间，在根据公司法第430B(F)(2)条被视为对经理生效的每个 日期，在每个适用时间，在每个结算日期，在每个交付时间，以及在与任何股票要约或出售有关的招股说明书交付期间 (无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则)，注册声明遵守并将在所有重要方面符合该法及其下的规则的适用要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实或为了使其中的陈述不是

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误导性；以及在根据规则424(B)提交任何申请的日期、在每个适用的时间、在每个交割日期、在招股说明书交付的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则)，招股说明书(及其任何附录)遵守并将在所有 实质性方面遵守该法及其下的规则的适用要求，并且没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况， 不误导；提供, 然而，，本公司不会依据或符合经理人以书面向本公司提供的资料，就登记声明或招股章程(或其任何补编)所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证。

(D)披露一揽子计划。在执行时间、每个适用时间、每个结算日和每次交付时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据做出陈述的情况不具误导性。上一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于经理向本公司提供的专门供其中使用的书面信息并与之相符。

(E)成立为法团的文件。以引用方式并入或被视为纳入注册说明书和招股说明书的文件(I)在当时或以后提交给证监会，遵守并将在所有重要方面遵守交易所法案及其规则和法规的要求，以及(Br)在任何适用时间与招股说明书和披露资料包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书日期和任何结算日期或交付时间与招股说明书中的其他信息一起阅读时，将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

(F)不合资格的发行人。本公司不是不合格的发行人(如该法第405条所定义)。

(G)关于其他销售的通知。在签署本协议之前，本公司未直接或间接通过任何招股说明书(法案含义内的招股说明书)或使用任何招股说明书(法案含义内的招股说明书)提供或出售任何股份，自本协议签署后，公司将不会直接或间接以任何招股说明书(法案含义内的招股说明书)或使用任何招股说明书(法案含义内的招股说明书)提供或出售任何股份。根据本协定的规定不时修改或补充的招股说明书除外；本公司并无直接或间接编制、使用或提交任何与股份发售及出售有关的发行人免费书面招股章程。

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(H)不得发出停止令。登记声明并非公司法第8(D)或8(E)条下的待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条下有关股份发售的待决程序的标的。

(I)规则M。普通股构成一种交易活跃的证券，根据《交易法》规则(C)(1)，该规则豁免于规则M规则101的要求。

(J)销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售(按公司法第415(A)(4)条之涵义)订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(K)提供材料。本公司并无亦不会于本协议终止前派发任何 与股份发售有关的发售材料，但招股章程及经基金经理审阅及同意并于本协议附表一指明的任何发行人自由写作招股章程除外。

(L)业务无重大不利变化。本公司或其任何附属公司自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入披露资料包及招股说明书之日起，均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但披露资料包及招股章程所载或预期的除外；此外，自注册说明书、披露资料包及招股说明书所载资料的日期起，股本并无任何重大变动(但下列原因除外)：(A)行使截至本协议日期的任何尚未行使的股票期权或截至本协议日期尚未行使的认股权证，(B)根据本公司的股权激励计划在正常业务过程中授予的股票期权，或(C)因期权持有人提前行使终止对本公司服务的员工的股票期权而回购股份，本公司或其任何附属公司之长期债务或任何重大不利变化，或涉及或影响本公司及其附属公司之一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩之任何发展，均于披露资料包或招股说明书中说明，但登记声明、披露资料包及招股章程所载或预期者除外。

(M)财产所有权。本公司及其附属公司对其所拥有的所有个人财产均拥有良好且可交易的所有权(费用简单至所有不动产和商品)，并对其拥有的所有个人财产拥有可交易的所有权，在每一种情况下，除登记声明、披露方案和招股说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用该等财产外，均无任何留置权、产权负担和瑕疵；而本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、存续和可强制执行的租约或分租契持有(受(A)破产、无力偿债、

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(Br)欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与一般债权人的权利或补救办法有关或影响债权人权利或补救办法的类似法律；(B)衡平法一般原则的适用(包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑强制执行)；及(C)适用法律及 有关获得弥偿及供款权利的公共政策)，并对本公司或其附属公司施加非重大限制，且不会干扰 本公司或其任何附属公司使用及拟使用该等不动产及建筑物。

(N)信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述拥有其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)，并已正式获得外国公司进行业务交易的资格，并且根据其拥有或租赁财产或开展任何业务所在的其他司法管辖区的法律，该公司具有良好的信誉，因此需要该资格。或因在任何该等司法管辖区内不符合上述资格或不具良好地位而无须负上重大法律责任或丧失能力；而本公司的每一附属公司均已正式注册成立或组成，并根据其注册成立或成立司法管辖区的法律有效地 作为公司或其他商业组织存在，并已取得外国公司或其他商业组织的正式资格以处理业务，并根据其拥有或租赁物业或进行任何业务的每个其他司法管辖区的法律而具有良好的信誉，以致需要具备该资格，或不会因 未能在任何该等司法管辖区具备上述资格或信誉良好而负上重大责任或丧失重大能力。

(O)资本化。本公司拥有注册说明书、披露资料包及招股说明书所载的授权资本，本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估，并符合注册说明书、披露资料包及招股说明书所载的说明；而本公司各附属公司的所有已发行股本及股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，且(符合资格的董事除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(P)股份的适当授权。该等股份已获正式 及有效授权，当该等股份按本文规定于付款后发行及交付时，该等股份将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估，并将符合登记声明、披露资料包及招股章程所载有关普通股的描述。

(Q)没有任何优先购买权或登记权。除注册声明、披露组合及招股章程所述外，并无(I)认购或购买本公司或其任何附属公司的任何股本证券的优先认购权或其他权利或对投票或转让本公司或其任何附属公司的任何股本证券的任何限制，或(Ii)购买本公司或其任何附属公司的任何证券的未偿还购股权或认股权证。提交登记声明或按本协议预期发售或出售股份，均不会产生本公司任何证券登记或与登记有关的任何权利，但已放弃或已履行的权利除外。

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(R)没有冲突或违规行为。(I)本公司发行及出售股份及遵守本协议，及(Ii)本协议的签署、交付及履行，以及完成本协议及登记声明、披露资料及招股说明书(包括股份的发行及出售及出售股份所得收益的运用)中拟进行的交易(包括股份的发行及出售股份所得收益的运用)，在每种情况下，不会亦不会，(A)与本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、契据、租赁或其他协议或文书项下的重大违约，(B)不会与经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的公司章程或其任何附属公司的相应管理文件的任何条款或规定冲突或导致违反或违反；及(C)不会与任何法规的任何条款或规定或任何法院或政府机构或对公司或其任何附属公司或其任何财产拥有管辖权的机构的任何命令、规则或条例的任何条款或规定冲突或导致违反或违反；没有同意、批准、授权、命令, 发行及出售股份，或本公司完成本协议拟进行的交易，均须向任何该等法院或政府机构或团体登记或取得注册或资格，但根据公司法登记股份、金融行业监管当局(FINRA)批准条款及安排，以及根据国家证券或蓝天法律就经理人购买及分销股份而可能需要的同意、批准、授权、登记或资格除外。

(S)没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司并无 (I)违反公司章程或章程(或类似的组织文件)，(Ii)未能履行或遵守任何契约所载的任何重大义务、协议、契诺或条件， 按揭、信托契据、贷款协议、租赁或其或其任何财产可能受其约束的其他协议或文书，或(Iii)违反或违反任何法律、法律、规则、条例、判决、命令或任何法院、监管机构、行政机关的法令，对本公司、其子公司或其任何财产具有管辖权的政府机构、仲裁员或其他主管机构；除第(Iii)项外，对于个别或总体不会产生重大不利影响(定义见下文)的 违约。

(T)适当授权。 本公司签署和交付以及履行本协议项下的义务(包括但不限于 注册声明、披露方案和招股说明书中所述的发行和出售股份所得款项的使用)已由本公司采取所有必要的企业行动正式和有效地授权，本协议已由本公司正式签署和交付。

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(U)法律和文件摘要。登记 声明、披露资料包及招股说明书中有关股本说明的说明，就其旨在构成股份条款摘要的情况而言，以及在说明中所载有关治疗中国慢性肾脏疾病贫血的说明中所载的各项说明，以及在各项标题下所载的陈述，均属准确、完整及公平，包括政府监管、知识产权保护、风险因素及与知识产权有关的风险、风险因素及与政府监管及某些关系及关联方交易有关的风险，就其旨在描述当中提及的法律及文件的条文而言，在所有重大方面均属准确、完整及公平。

(V)备案和政府许可证。本公司及其子公司已根据所有适用法律及其下的相应规则和法规向适当的政府实体提交或促使其向适当的政府实体提交其要求提交的关于本公司及其子公司的各自业务及其设施的所有表格、报表、报告和文件(包括所有证物、修正案和补充文件)(每一份提交文件)，所有这些文件在所有方面都符合自每次提交申请之日起生效的适用法律及其规则和条例的所有适用要求。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司 (I)持有开展其目前经营的业务所必需的来自政府主管部门的所有许可证、登记、证书、许可、批准、认证、豁免、授权和许可(统称为政府许可证)，但此类政府许可证除外，该等政府许可证未能单独或整体持有将不会产生重大不利影响，(Ii)遵守所有政府许可证的条款和条件，且所有政府许可证均有效且完全有效，但个别或整体不持有者除外，可合理预期会产生重大不利影响，且 (Iii)未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼的书面通知。

(W)缴纳税款。本公司及其各附属公司已提交要求提交的所有重要的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付该等申报单所示的所有税款以及它们或其任何附属公司收到的所有应缴税款，但出于善意提出异议，且已根据美国公认会计原则(GAAP)为其建立了充足的准备金或应计利润的任何此类税款除外。

(X)拥有知识产权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或拥有许可证以实践及使用注册声明、披露资料包及招股章程所述的所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权，或注册声明、披露资料包及招股章程(统称为知识产权资料册)所述为开展或建议进行其 各自业务所必需的所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密、域名、技术、专有技术及其他知识产权。据本公司所知，没有第三方拥有或将能够确立本公司或其各子公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权，或实践或使用任何拥有或声称拥有或声称拥有的任何知识产权的权利

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由本公司或其任何子公司拥有或独家授权给本公司或其任何子公司，第三方许可人的惯常复原权除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方与本公司在注册声明、披露资料包及招股说明书中所述的roxadustat及PamrevLumab产品的开发、制造及商业化(如获批准)有关的任何知识产权，而该等知识产权合共会产生重大的不利影响。据本公司所知，本公司已向经理披露所有关于所有权、第三方权利以及向任何第三方支付重大使用费、授予许可或期权或向任何第三方提供其他重大对价的义务的所有重大信息，并在注册说明书、披露包和招股说明书中进行了描述。据本公司所知，本公司、代表本公司或其任何子公司从事知识产权开发的所有员工、顾问、代理人和承包商签署了发明转让协议，顾问、代理和承包商目前将其对此类知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司，据本公司所知，没有任何此类协议被违反或违反。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员、顾问、代理人或承包商没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议的任何条款。, 向前雇主或其他第三方或与前雇主或其他第三方签订的非征集协议、保密协议或任何限制性契约，其违反的依据涉及该等个人在受雇于本公司时或在受雇于本公司时采取的行动，或在受雇于本公司或与本公司进行接触时采取的行动，而该等行动个别地或整体地会产生重大不利影响。 没有悬而未决的，或据本公司所知，没有第三方威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，声称公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，或在注册声明、披露包和招股说明书中描述的roxadustat或PamrevLumab产品的制造或商业化后，侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。本公司或其任何子公司均未收到任何关于侵犯、挪用或以其他方式侵犯或冲突第三方权利的索赔的通知。除登记声明、披露资料及招股说明书所披露外，本公司并无任何未决或据本公司所知的任何其他人威胁采取的行动、诉讼、法律程序或索赔：(I)声称违反了根据该协议向本公司或其任何附属公司许可知识产权的行为；(Ii)挑战本公司或其任何附属公司对任何知识产权的权利(专利诉讼的正常过程除外)或(Iii)挑战本公司或其任何附属公司对任何知识产权的权利(专利诉讼的正常过程除外)，或会产生重大不利影响的任何知识产权的范围(专利诉讼的正常过程除外)。没有悬而未决的，或据公司所知，没有任何威胁的行动、诉讼或诉讼, 或公司或其任何子公司声称第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与公司或其任何子公司独家许可的、声称拥有或独家许可的任何知识产权产生重大不利影响。据本公司所知，(I)注册声明、披露包和招股说明书中描述的正在开发和/或商业化的roxadustat和pamrevLumab产品属于一项或多项专利或专利的权利要求范围

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公司拥有或独家授权给公司的应用程序，(Ii)大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源未用于开发知识产权，(Iii)大学、学院或其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源对公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权没有任何要求或权利

(Y)专利。据公司所知，(I)知识产权中包括的所有专利和专利申请都已正式和适当地提交，并且每一项已发布的专利都得到了勤奋的维护，每一项待审的专利申请都得到了认真的起诉；(Ii)公司是否履行了对美国专利商标局(美国专利商标局)和对其负有备案、起诉和/或维护责任的知识产权中包括的此类专利和专利申请具有类似 要求的任何相关外国专利机构的诚实和披露义务；以及(Iii)公司不知道有任何需要向美国专利商标局或任何相关外国专利当局披露的现有技术或公共 或商业活动或其他事实，这些未披露的事实如果披露，将阻止与任何此类专利申请相关的专利的授予，而未能披露这些事实将合理地预期成为就已就该等专利申请颁发的任何专利作出无效或不可强制执行的裁决的依据。

(Z)监管合规性。(I)本公司的所有候选产品或本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、销售、营销、推广、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置均适用于所有卫生保健法律 (定义如下)，且目前在所有方面均遵守该等法律；(Ii)公司及其子公司(A)拥有并遵守所有政府许可证的条款，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)和/或任何其他政府机构要求的所有政府许可证，这些政府许可证是完全有效的，(B)没有收到任何政府机构关于撤销或修改任何政府许可证的通知，如果确定这些许可证对公司或其子公司不利，(C)不知道任何政府机构采取任何其他行动来限制、暂停、终止或吊销公司或其任何子公司持有的任何政府许可证；(Iii)(A)本公司或代表本公司或由其赞助进行的研究、测试及临床前和临床试验，在所有重要方面均按照标准的医疗和科学研究程序和控制、所有政府许可证和所有医疗保健法进行，如果仍未完成，则仍在进行中。(B)由本公司或代表本公司或由其赞助进行的研究、测试和临床前和临床试验均未涉及任何已被取消临床调查员资格或被FDA认定从事科学方面的不当行为的调查员。(C)该公司不知道有任何研究, 本公司及其附属公司并无收到任何政府机构发出的通讯、通知或函件，要求终止、修改或暂停由本公司或其代表或由其赞助进行的任何研究、试验或临床前及临床试验。

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公司；(Iv)注册说明书、披露资料包和招股说明书中包含的由公司或代表公司进行或由公司赞助的任何研究、测试或临床前和临床试验的每一描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地展示有关该等研究、测试和试验的数据及从中得出的数据；(V)本公司、其子公司或据本公司所知、其供应商、供应商或合作伙伴对本公司或其子公司产品进行的所有测试、制造、包装、加工、标签、分销、营销、促销、储存、进口、出口或处置均遵守所有适用的法律、规则和法规，包括适用的医疗保健法；(Vi)本公司或任何附属公司均未收到任何政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品、运营或活动违反任何医疗保健法或政府许可证，且公司 不知道任何此类政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(Vii)本公司或任何附属公司均未收到任何 FDA Form 483、不良发现书面通知、警告信、无标题信件或其他函件，或任何政府或监管当局的书面通知，指称或声称违反任何适用的法律或法规，包括医疗保健法，或任何政府许可证的条款；(Viii)(A)本公司及各附属公司已提交、获取、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔, 任何医疗保健法或政府许可证所要求的提交、补充或修订，(B)所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交、补充或修订完整且 在提交日期在所有重要方面均正确且不具误导性(或随后提交的更正或补充)，以及(C)公司不知道与该等提交有关的任何重大责任的任何合理依据；及(D)本公司及其附属公司并无，且据本公司所知，本公司的高级职员、雇员及代理人并无向任何政府或监管当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或没有披露须向任何政府或监管当局披露的重大事实；(Ix)公司不是任何公司诚信协议、延期或不起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令、纠正计划或与任何政府机构或由任何政府机构强加的类似协议的当事方，也不承担根据 任何公司诚信协议、暂缓或不起诉协议、监测协议、同意法令、和解命令、纠正计划或类似协议的任何持续报告义务；以及(X)本公司或其任何附属公司或其雇员、高级职员、董事或据本公司所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人类临床研究，或(据本公司所知)受到政府调查、调查、程序或其他可合理预期导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

医疗法律一词是指《社会保障法》第十八章，《联邦医疗保险法》第42编第1395-1395-1395hhh 条，《社会保障法》第十九章，第42编第1396-1396v节(《医疗补助法》)和任何其他管辖或关于政府医疗保健计划的法律；《联邦反回扣法》，第42篇，第1320a-7b(B)节；《民事虚假报销法》，第31篇，第3729节及以下；《刑事虚假报销法》，第42篇，第1320a-7b(A)；任何与医疗欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于《美国法典》第18编第286、287、1035、1347、1349条，以及《1996年健康保险可携性和责任法案》下的医疗欺诈刑事条款，《美国联邦法典》第42编第1320d及以后各节(HIPAA)；《民事罚款法》，第42编第1320a-7a节；《医生支付阳光法案》，

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《美国联邦法典》第42篇第1320a-7h节；《排除法》，第42篇《美国法典》第1320a-7节；经《信息技术促进经济和临床健康法》修订的《卫生与公共卫生法》，第42篇《经济和临床健康信息技术法》，以及根据该法案颁布的条例；《联邦食品、药品和化妆品法》，第21篇《食品、药品和化妆品法》，第21篇《联邦食品、药品和化妆品法》；《公共卫生服务法》，第42篇《美国法典》，第201节及以下部分；根据这些法律颁布的条例；以及任何类似的联邦、州、地方和外国法律和法规，在每种情况下都经过修订。

(Aa)隐私法。本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括但不限于适用的2016/679号《一般数据保护条例》(GDPR)、2018年英国《数据保护法》(DPA)、经《数据保护、隐私和电子通信(修正案)》修订的《DPA》所界定的英国《一般数据保护条例》。(欧盟退出)条例2019年(连同DPA、英国GDPR？)和HIPAA，经HITECH 修订(统称为隐私法)。为确保遵守《隐私法》以及与数据隐私和安全相关的合同义务、行业标准和任何其他法律义务，本公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都符合其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(如适用)。个人数据是指所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据。本公司及其附属公司自成立以来， 始终按照适用的隐私法向用户或客户进行所有披露，并按照适用的隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表提供关于其当时生效的政策的准确通知，除非未能做到这一点不会对个人或整体造成重大不利影响。任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确、误导性、欺骗性或 违反任何隐私法或政策。本公司进一步证明, 该公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或任何实际或潜在的重大违反隐私法的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付任何 调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行 不会导致违反任何隐私法律或政策。

(Bb)IT系统。除不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司的技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)：(I)足以满足本公司及其子公司目前进行的业务运营所需的所有重要方面，并在所有重要方面按照 的要求进行操作和执行；(Ii)没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其子公司已实施并保持适当的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人数据)的完整性、持续运营、冗余和安全 ，与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管机构的要求

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标准；且未发生IT系统和数据(包括所有个人数据)的违规、违规、中断或未经授权的使用或访问，但已 在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的事件，以及与此相关的任何内部审查或调查事件除外。本公司及其附属公司已遵守并目前在实质上遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有行业指南、标准、政策和合同义务。本公司及其附属公司均未获 通知，且彼等并不知悉任何可能导致任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露其IT系统及个人资料或其他泄露的事件或情况，但在每种情况下，任何 预期不会产生重大不利影响的事项除外。公司及其子公司实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(Cc)统计和与市场有关的数据。登记声明、披露方案和招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，本公司已获得书面同意从该等来源使用该等数据；

(Dd)遵守ERISA。除非在每种情况下，对于不会产生实质性不利影响的任何事项，(I)公司或其受控集团的任何成员(定义为1986年《国税法》第414条所指的受控集团公司的任何组织)的每个员工福利计划(在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义内，包括《条例》及其 已公布的解释)，经修订的(《守则》)将有责任(每个《计划》)在所有实质性方面遵守所有适用的法规、规则和条例，包括ERISA和《守则》；(Ii)对于受ERISA第四章约束的每个计划，(A)没有发生本公司或其受控集团的任何成员将对其负有重大责任的应报告事件(如ERISA第4043节所定义)；以及(B)本公司或其受控集团的任何成员都没有或预计将根据ERISA第四章招致或预期产生重大责任(不包括对该计划的缴费或应支付给养老金福利担保公司的保费，在每种情况下，在正常过程中且没有违约)；(Iii)受守则第412节或ERISA第302节约束的任何计划均未达到守则或ERISA该等节所指的最低拨款标准；及(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每项计划均符合资格，且并无发生任何 会导致丧失此类资格的情况，不论是采取行动或不采取行动。

(Ee)环境法。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中另有披露的个别情况外，以及除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的个别情况外：(I)本公司及其子公司已遵守任何法院、行政机关或 所有适用的联邦、州、地方、外国和国际法律(包括普通法)、法规、规则、法规、命令、判决、法令或其他具有法律约束力的要求。

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与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的其他政府权力机构，或与危险或有毒物质、污染物、污染物或废物的制造、使用、产生、处理、储存、处置、释放或威胁释放有关的其他政府权力机构，或此类活动的安排(环境法)；(Ii)公司及其子公司已 获得并遵守环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、授权或其他批准，并且不会受到任何撤销、终止、取消、限制或上诉的行动的约束。及(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何待决或受威胁的索赔的书面通知，亦未就其过去或现在的业务、营运(包括在任何场外地点处置有害物质)、设施或不动产(不论是拥有、租赁或营运)，或因任何前任或其已同意根据任何环境法承担责任的任何人士，而根据环境法律承担任何费用或责任；本公司并不知悉任何可合理预期会引起任何此类索赔、成本或责任的事实或条件。除登记声明、披露资料及招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司概不知悉任何与遵守环境法律有关的事实或问题，而该等事实或问题可合理地预期会对其资本开支产生重大影响, 收益或竞争地位，或参与任何环境法律下的任何司法或行政诉讼(包括违反通知)，而政府当局也是其中一方，并涉及潜在的金钱制裁，除非合理预期该诉讼将导致少于300,000美元的罚款，或该诉讼在其他方面是重大的，且据本公司所知，该等诉讼并未受到书面威胁，或本公司知悉将会考虑进行该等诉讼。

(Ff)对股息的限制。除登记声明、披露组合及招股章程所披露者外，本公司任何附属公司不得直接或间接向本公司或本公司任何其他附属公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司或本公司任何其他附属公司的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或因向本公司或本公司任何其他附属公司转让任何财产或资产而不时到期的任何款项。

(Gg)纳斯达克上市。本公司的普通股已根据证券交易法第12(B)节登记，其已发行普通股已上市，且已向纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)提交股份增发上市申请，本公司并未采取任何旨在或可能终止纳斯达克普通股登记或普通股(包括普通股)在纳斯达克上市的行动，本公司亦未接获证监会或纳斯达克正考虑终止有关登记或上市的任何通知。

(Hh)某些关系和关联方交易。本公司并无任何重大关联方交易涉及本公司或其附属公司或任何其他须于注册声明、披露资料及招股章程中描述的人士，而该等文件并无按规定作出描述。

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(二)无劳动争议。本公司或其任何子公司的员工不存在重大劳资纠纷或与其发生重大纠纷，据本公司所知，也不存在威胁。

(Jj)无查找人费用。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或基金经理提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、定额佣金或类似款项。

(Kk)缺席诉讼程序。除登记声明、披露方案及招股说明书所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事一方的任何法律或政府程序，或本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事的任何财产或资产是个别或整体合理地预期会对本公司及其附属公司目前或未来的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的法律或政府程序，作为一个整体(重大不利影响)；而且，据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也没有受到其他方面的威胁。

(Ll)转让税。根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律，与本协议的签署和交付或公司发行或出售股票相关的转让税或其他类似费用或收费不需要支付。

(Mm)投资公司法。本公司并不是，且在登记声明、披露资料及招股说明书中所述的股份发行及出售及其所得款项的运用后，将不会被要求登记为投资公司，该词在1940年经修订的《投资公司法》中已予界定。

(NN)财务报表；非公认会计准则财务衡量 。载于注册说明书、披露资料包及招股章程的财务报表连同相关附注及附表，在所有重大方面均符合公司法的适用规定，并在所有重大方面公平地列报据称于指明日期及指明期间所显示的实体的财务状况及经营成果及现金流量。该等财务报表及相关的附表乃根据公认会计原则编制，除其中所披露者外，在所涉期间内一致适用，并已作出所有必要的调整，以公平地列报该等期间的业绩。备考财务报表(如有)或登记报表或招股说明书中包含的数据(如有)符合该法和《交易所法》的适用要求，且在编制该等备考财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中所述的交易或情况，并且备考调整已适当地应用于 这些报表和数据汇编中的历史金额；登记报表、披露一揽子计划或

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招股说明书以与公司财务报表及账簿及记录一致的基础准确及公平地呈列及编制。登记声明、披露资料包及招股章程所载的任何非公认会计原则财务措施(该词由证监会的规则及规例界定)，已从本公司或其前身的会计记录中衍生而来，并在适用范围内，在各重大方面公平地呈列声称所显示的资料，并在所有重大方面均符合证券交易法G条及S-K条第10(E)项。本公司及其附属公司并无任何重大责任或义务，不论是直接或或有责任，该等责任或义务并无于注册声明、披露资料及招股章程中披露。并无任何财务报表(历史或备考)须包括在登记报表、披露资料包或招股章程内，而该等财务报表并未按 要求包括在内。

(O)独立会计师。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载财务报表及支持附表的认证会计师均为独立会计师，符合公司法、交易所法案及上市公司会计监督委员会的规定。

(PP)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条 以及与认证有关的第302条和第906条。

(QQ)会计控制。本公司对财务报告维持 内部控制制度(该词在交易法下的规则13a-15(F)中定义)，该系统符合交易所法案的要求，并由公司的主要行政人员和主要财务官设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则 就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。自最新经审核财务报表以参考方式纳入披露资料包、注册报表及招股章程的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响 。

(RR)披露控制。本公司维持符合交易所法令下第13a-15(E)条所界定的披露控制及程序，以符合交易所法令的要求；该等披露控制及程序旨在确保与本公司及其附属公司有关的重大资料由该等实体内的其他人士告知本公司的主要行政人员及主要财务官；而该等披露控制及程序是有效的。

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(Ss)《反海外腐败法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或其他人士均未(A)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、 娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(B)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或 监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的监管官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党的官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付任何直接或间接非法付款或利益；(C)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(D)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响力支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提出、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Tt)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求，公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规，以及由任何政府或监管机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府或监管机构或在任何法院或政府或监管机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

(Uu)OFAC。本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、员工、代理商或附属公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家机构或被阻止的人。联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或领土内(每一个都是制裁的国家或地区)；且本公司不会直接或间接 使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)资助或便利在提供资金或协助时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或业务 ，(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以销售代理、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。于过去五年内，本公司或其任何附属公司概无 明知而亦非明知而与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区有关。

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(V)保险。本公司及其附属公司从财务稳健和信誉良好的保险人处承保或承保的保险，其金额和承保风险一般被认为对各自业务的开展和各自财产的价值是合理足够的，并且 对于从事类似业务的公司通常被认为是足够的和惯常的；本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司将不能于该等承保范围 届满时续期其现有保险范围，或不能从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续各自业务所需的费用，而该等费用不论个别或整体均不会合理地预期会产生重大不利影响。

(WW)所有权结构。(I)本协议附件二规定的所有权结构(所有权结构)符合所有适用的法律、规则和法规，包括人民Republic of China(中华人民共和国)、香港、开曼群岛和美国的法律、规则和法规，不违反、违反、抵触或 以其他方式与任何适用的法律、规则和法规冲突，也未受到任何政府机构的质疑；(2)没有任何法律、仲裁、政府或其他程序(包括但不限于政府调查或调查)在任何政府机构面前待决或受到任何政府机构的威胁或考虑；(Iii) 或任何政府机构(政府授权)与所有权结构有关的所有同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，均已以书面形式正式授予、作出或无条件获得，并且完全有效，且没有此类政府授权被撤回或撤销，或受尚未履行或执行的任何条件先例的约束；(Iv)就本协议预期进行的交易而言，所有权结构将符合所有适用的法律、规则和法规；(V)本公司在中国及香港注册成立或组成的所有附属公司已采取一切合理步骤，以遵守中国国家外汇管理局(外管局)的任何适用规则及规例，包括但不限于，要求由其或由其直接或间接拥有或控制的每名股东及购股权持有人, 中华人民共和国居民或者公民办理外汇局规章规定的登记手续和其他手续；及(Vi)(A)根据中国现行法律法规，本公司任何已在中国注册成立或将在中国注册成立的附属公司股本上的税后留存收益所申报的股息和其他分派，将被允许自由转移出中国，并可以美元支付，但须 成功完成此类汇款所需的中国手续，所有该等股息和其他分派将不受中国法律和法规规定的预扣税或其他税项的约束，否则将免征任何其他税项。在中国境内扣缴或者扣除，不需要取得政府批准的；(B)根据香港及中国现行法律及法规，本公司任何于香港注册或将于香港注册成立的附属公司的股本所宣派及应付的股息及其他分派，将获准支付予本公司，而所有该等股息及其他分派将不须根据香港及中国的法律及法规缴交预扣税或其他税项，且在香港及中国免收任何其他税项、预扣或扣除，而无须获得香港及中国任何政府机构的任何政府授权。

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开曼群岛现行法律法规将允许向本公司支付已在开曼群岛注册成立或将在开曼群岛注册成立的任何附属公司股本上宣布和应付的股息和其他分派，所有该等股息和其他分派将不受开曼群岛法律和法规规定的预扣税或其他税项的约束，且在开曼群岛免征和免除任何其他税收、预扣或扣除，且无需获得开曼群岛任何政府机构的任何政府授权；

(Xx)稳中求进。本公司或据本公司所知，其任何联属公司并无或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或 转售股份，违反交易所法令M条。

(YY)FINRA从属关系。据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何高级管理人员或董事或持有5%或以上普通股的持有人之间并无任何联系或联系，除非登记声明、披露资料包及招股说明书所述的情况须予说明。

(Zz)展品的准确性。并无任何合约或其他 法案规定须在招股章程中描述或作为证物存档于注册说明书，或根据交易所法令规定须作为证物存档于以引用方式并入招股章程的文件，而该等合约或文件并未在招股章程中如此描述或作为证物存档于注册说明书或该等合并文件。

(AAA)XBRL。可扩展商业报告语言的交互数据作为注册声明的证物 在所有重要方面都公平地呈现了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(Bbb)WKSI。(I)在注册声明最初生效时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新修订 时(无论该修订是通过生效后的修订或根据交易所法案第13或15(D)节提交的合并报告，还是以招股说明书的形式提交)，(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，(I)根据第163(C)条的豁免，本公司就股份提出任何要约，及(Iv)于适用时间，本公司过去及现在都是知名的经验丰富的发行人(定义见公司法第405条)。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并就本协议或任何条款协议向经理或经理的代表律师递交的任何证书，应视为本公司或本公司的该等附属公司(视何者适用而定)就其中所载事项向经理作出的陈述及保证。

本公司确认经理 以及(就根据本条款第4节提交的意见而言)公司的律师和经理的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种 信任。

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3.股份的出售及交付。根据本协议所载的陈述、保证和 协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司和经理同意，公司可不时寻求通过经理、作为销售代理或直接向作为委托人的经理出售股票，具体如下：

(A)本公司可向经理提交命令(包括任何价格、时间或规模限制或 其他惯常参数或条件)，以按本公司与经理双方同意的形式及方式于任何交易日(定义见下文)出售股份。本文中使用的交易日是指纳斯达克上的任何交易日。

(B)在本协议条款及条件的规限下，经理应尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何出售股份的公司命令，而经理已同意就该命令担任销售代理。本公司承认并同意：(I)不能保证经理将成功出售股份， (Ii)如果经理因任何原因不出售股份，经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的合理努力来出售股份，以及(Iii)经理不应承担根据本协议以主要方式购买股份的任何义务。除非经理和公司另有明确约定。经理可根据每份订单，以法律允许的任何方式进行销售，包括但不限于(I)通过普通经纪交易(无论是否征求)，(Ii)向或通过做市商，(Iii)直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所， (Iv)在非处方药(V)通过私下协商的交易，或(Vi)通过任何此类方法的组合。

(C)本公司不得授权发行及出售任何股份，而经理亦不得以低于本公司不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格出售任何股份。此外，公司或经理可在通过电话通知另一方(迅速通过电子邮件或传真确认)后， 暂停经理作为销售代理的股票的发售；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本协议项下出售的股份各自承担的义务。

(D)就基金经理根据本协议担任销售代理而出售股份而向基金经理支付的补偿，最高可达基金经理与本公司双方以书面协定根据本协议出售股份所得款项总额的3%。当经理以主事人身分根据条款协议向本公司购买股份时，上述补偿率 不适用。本公司就任何出售股份而到期及应付予经理的任何补偿或佣金，须由本公司在结算出售股份的同时，从应付予本公司的出售股份所得款项中扣除，支付予经理。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费后，剩余收益应构成为该等股票向本公司收取的净收益(净收益)。

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(E)根据本协议出售股份的结算将在出售股份之日后的第二个交易日 进行(每个交易日为结算日)。于每个结算日，于该日期透过基金经理出售以供结算的股份将由本公司发行并交付予基金经理，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收，须由本公司或其转让代理以最终形式将股份免费交付经理或其指定人的帐户(提供基金经理应于结算日期前以书面形式通知本公司有关该指定人的款项，并于当日透过存托信托公司的托管存取款系统或本协议双方同意的其他交收方式向本公司发出通知，以换取当日交付至本公司指定账户的款项。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，本公司应(I)使基金经理不会因本公司的该等失责而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)造成损害，及(Ii)向基金经理支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等失责的情况下本应有权获得的。

(F)如担任本协议项下的销售代理，经理应在根据本协议出售股份的纳斯达克每日交易结束后向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列明(I)当日出售的股份金额及出售所得的发售收益总额，及(Ii)公司就该等出售向经理支付的佣金。

(G)在每个适用时间、结算日期、陈述 日期(定义见第4(K)节)和提交日期(定义见第4(Q)节)时，公司应被视为已确认本协议中包含的每一陈述和保证，如同该陈述和保证是在该日期作出的，并根据截至该日期修订的注册声明和招股说明书进行了必要的修改。经理以销售代理身份尽其合理努力代表公司出售股份的任何义务应 取决于本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性(以及经理完成任何核实该等准确性的努力)、本公司履行其在本协议项下的义务以及 继续满足本协议第6节规定的附加条件。

(H)在符合本协议所载及本公司与经理双方同意的有关股份要约及出售或发出发售及出售股份指示的进一步 限制的情况下，本公司不得要求出售任何将会被出售的股份，而经理亦无义务出售：(I)在本协议日期存在的本公司内幕交易政策禁止其任何高级职员或董事买卖任何股份的任何期间内，(Ii)在时间之前的第十个工作日开始的期间内的任何时间，公司应发布新闻稿，其中包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他运营结果(每个收益公告)，包括24小时

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在本公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后，或(Iii)在本公司正在或可能被视为持有重大非公开信息的任何其他期间内，或(Iii)在公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后，其中包括截至该收益公告涵盖的一个或多个期间及同期的综合财务报表。

(I)如果公司 希望根据本协议直接向作为委托人的经理(每一名配售)发行和出售股份，则公司将通知经理有关该配售的建议条款。如经理作为委托人希望接受该等建议条款(经理可全权酌情因任何理由拒绝接受)或在进一步讨论后希望接受本公司提出的经修订条款，经理及本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司及经理各自签署该等条款协议 接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(J)每次配售均须按照本协议及(如适用)条款协议的条款进行，该协议将规定将该等股份出售予经理及由经理购买该等股份。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据 任何协议条款作出的购买股份承诺，应视为根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议须列明基金经理根据协议购入的股份数目 、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理共同行动以重新发售股份的承销商的权利及失责的任何条文、 及时间及日期(各该等时间及日期在此称为交割时间)及股份的交割及付款地点。

(K)根据本协议及任何条款协议出售的股份数目及总额在任何情况下均不得超过 (I)第1节所载的总额，(Ii)根据现行有效注册声明可供发行的普通股股份数目或(Iii)本公司董事会(董事会)或其正式授权委员会不时授权并以书面通知经理的股份数目及总额。

4.协议。公司同意经理的意见，即：

(A)在根据公司法规定须就股份发售或出售交付与股份有关的招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)的任何期间内，本公司不会就基本招股章程、披露资料包或招股章程的发售及出售股份(包括招股章程或任何中期招股章程副刊)提交对登记声明或补充文件的任何修订，不论

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根据公司法、交易法或其他规定，除非(I)本公司已在提交前一段合理时间内向经理提供该等修订或补充的副本(为免生疑问，包括由本公司根据交易所法令提交的报告或其他资料，该等报告或其他资料将以参考方式并入《登记声明》及招股章程内)，供其审核(或如属目前的8-K表格报告，则在提交前已作出商业上合理的努力向经理提供副本)，及(Ii)除根据交易所法令规定本公司须提交的报告或其他资料外，本公司不会提交经理合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司已按经理批准的格式编制招股章程，并须于签立时根据规则第424(B)条的适用段向监察委员会提交于签立时修订的招股章程(但无论如何须在其所述的时间段内)，并将安排招股章程的任何副刊以经理批准的形式拟备，并将于规定的期限内根据规则第424(B)条的适用段向委员会提交该等补充文件，并将该及时提交事宜通知经理。在第4(A)节和第4(C)节的约束下，公司应遵守规则430B的要求。在根据公司法规定须交付与股份发售或出售有关的招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)的任何期间内，本公司将于招股章程及其任何副刊发出后，立即通知经理(A), 须已根据第424(B)条提交(如有需要)，(B)在根据《公司法》就股份的发售或出售而要求交付招股章程(不论是实际交付或透过遵守第172条或任何类似规则)的任何期间内，有关股份的登记声明的任何修订或任何新的登记声明须已提交或生效(招股章程副刊除外)，(C)在收到监察委员会的任何意见后，(D)证监会或其工作人员要求对《注册说明书》作出任何修订，或要求对《招股说明书》作出任何补充，或要求提供与《注册说明书》或《招股说明书》有关的任何补充资料，(E)证监会发出任何停止令，暂时中止《注册说明书》的效力，或发出任何反对使用《注册说明书》的通知，或发出任何阻止或暂停使用《招股说明书》或其任何修订或补编的命令，或为任何该等目的或根据公司法第8A条或(F)本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为该等目的提起或威胁提起任何法律程序。本公司将尽其合理的最大努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤回该等停止令或该等发生或反对的济助，包括(如有必要), 提交对注册声明的修订或新的注册声明，并 尽其合理的最大努力尽快宣布该修订或新的注册声明生效。

(B)如果， 在适用时间或之后但相关结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露资料包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况或当时的情况不具误导性所需的任何重大事实，公司将(I)迅速通知经理，以便在修改或补充披露资料包之前停止使用披露资料包；(Ii)修改或补充披露资料包以更正该陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量向经理提供任何修订或补充。

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(C)在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间内(包括在依据第172条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，如发生任何事件，而经当时增补的招股章程会因此而包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出该等陈述而不具误导性，或如有需要修订注册 陈述，提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的，公司将立即 (I)将任何此类事件通知经理，(Ii)准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正 该声明或遗漏或达到该遵守的效果，但须符合本第4节(A)段第一句的规定。(Iii)尽其合理最大努力尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何 干扰；及(Iv)按经理合理要求的数量向经理提供任何补充招股章程。

(D)在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表或 报表。

(E)公司将按经理或经理律师的合理要求，免费向经理和经理的律师交付最初提交的注册声明及其每次修订的签名副本(包括提交其中或通过引用并入其中的证据，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)以及所有同意书和专家证书的签名副本。除S-T法规允许的范围外，提交给管理人的注册说明书及其每项修订应与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的注册书副本相同。 公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(F)只要公司法可能要求经理或交易商交付招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该要求的情况)，本公司将免费向 经理及经理的律师交付招股章程、招股章程及每份发行人免费写作招股章程及其任何副刊。除S-T法规允许的范围外，向经理提供的招股章程和任何发行者自由写作招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同。本公司将支付 印刷或以其他方式制作与此次发售有关的所有文件的费用。

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(G)如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将维持该等资格有效，直至股份分派所需为止；提供在任何情况下，本公司概无责任有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令本公司须在其现时不受此限制的司法管辖区或其将须作为外国业务课税的任何司法管辖区(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)送达法律程序文件。

(H)本公司同意，除非其已或将获得经理的事先书面同意，且经理同意本公司的意见，除非其已或将已获得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则本公司没有也不会提出任何与将构成发行人自由写作招股章程或将以其他方式构成自由写作招股说明书(定义见规则405)的股份有关的要约，该要约须由本公司向委员会提交或由 公司根据规则433保留；提供双方事先的书面同意应被视为已就包括在本合同附表I中的自由写作招股说明书给予。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股章程在下文中称为允许自由写作招股章程。本公司同意(I)它已经并将视情况将每个允许自由写作招股说明书视为发行者自由写作招股说明书，以及(Ii)它已经并将根据具体情况遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的第164和433条的要求，包括及时向 委员会提交文件、图例和记录保存。

(I)本公司不会(I)直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购、购买或向任何人士(本协议或任何条款协议预期的除外)支付因招揽购买股份而获得的任何补偿。

(J)本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获悉有关情况后，立即通知经理任何会对根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信件及其他文件有重大改变或影响的资料或事实。

(K)在开始发售本协议项下的股份时(如经理提出要求)(以及在根据本协议终止出售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记 说明书或招股章程须予修订或补充(但不包括(A)根据本协议第4(Q)条根据第424(B)条提交的临时招股说明书，(B)只与发售或转售股份以外的证券有关的招股章程补编，或(C)根据《交易所法令》向监察委员会提交的任何报告，但第4(K)(Ii)条所指的报告除外)；。(Ii)已向监察委员会提交采用表格10-K的任何年度报告或表格10-Q的季度报告，或载有以引用方式并入招股章程的财务报表或财务资料的任何其他文件，或其任何修订。或(Iii)股份于根据条款协议(生效日期)交付时作为本金交付予管理人(如

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(br}上述请求由经理提出)、上述每次重新开始的日期和上文(I)、(Ii)和(Iii)所述的每次此类事件的日期)，公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份注明日期和交付日期(视情况而定)的证书。本协议第6(D)节所指证书中所包含的最后提交给经理人的陈述是真实和正确的，其形式令经理满意，如同在该陈述日期作出的一样(但该等陈述应被视为与当时修订和补充的注册声明和招股说明书有关)，或代替该证书的是与上述第6(D)节所指证书相同的、经必要修改以与注册声明有关的证书。披露包和招股说明书经修改和补充后交付该证书的时间。在本条款第4(K)条规定的出售股票的公司指令尚未生效或本条款规定的销售暂停生效的情况下发生的任何陈述日期，应免除根据本条款第4(K)条提供证书的要求，豁免将持续到本公司向任何经理提交本条款规定的出售股票的命令(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个出现的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在陈述日之后出售股票，而本公司依据上述豁免，因此没有根据本第4(K)条向管理人员提供证书, 则在公司提交股份出售命令或任何经理根据该命令出售任何股份之前，公司应向经理提供一份符合本第4(K)条的证书，该证书自股份出售命令提交给本合同项下任何经理之日起生效。提供为免生疑问，根据前述判决交付证书的日期也应为申述日期。

(L)在签立时，以及在公司根据第4(K)条有义务交付证书的每个申述日期(不适用豁免)，公司应立即向经理和经理律师提供或安排向经理提供(I)Cooley LLP、公司律师(公司律师)或其他令经理合理满意的大律师的书面意见，以及(Ii)公司首席知识产权官(知识产权律师)的书面意见，每个意见的日期和交付日期均为 该申述日期，其形式和实质令经理满意，与本协议第6(B)节中提及的意见的基调相同，但在提交该意见时进行必要的修改，以涉及注册声明、披露资料包和招股说明书(经修订和补充)。

(M)在执行时，以及在公司根据第4(K)条有义务交付证书的每个陈述日期(不适用豁免)，经理的律师Latham&Watkins LLP应以经理满意的形式和实质提交书面意见和披露信函，其内容与本协议第6(C)节中提到的意见和披露信函的基调相同，但修改为与注册声明有关的必要的 。披露包和招股说明书在提交该意见时进行了修订和补充。

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(N)在根据第4(K)条公司有义务交付证书的签立时间和每个陈述日期，公司应立即促使普华永道会计师事务所(会计师)或其他令经理满意的独立会计师向经理提交一封信函，信函的日期和交付日期为经理满意的陈述日期，其格式和实质与本协议第6(E)节所述信函的内容相同，但经修改后与注册声明、披露资料包和招股说明书有关。根据该函件的日期修订和补充。

(O)于每个申述日期，本公司应安排向经理提交一份其首席财务官的证书，该证书注明日期及于申述日期交付，其形式及实质须与本协议第6(F)节所指证书相同，但经修改以涉及注册声明、披露资料包及招股章程(已于该函件发出日期修订及补充)，令经理人满意。

(P)于每个申述日期及经理可能合理要求的其他 次(按月或以其他方式提出)，本公司将以经理满意的形式及实质举行尽职调查会议，成员包括本公司管理层及本公司独立会计师的代表。本公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易而不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内及在本公司的主要办事处向本公司的适当高级职员及代理人提供资料及可供查阅的文件，以及按经理的合理要求及时提供或安排向经理及其高级职员及代理人提供证书、函件及意见。

(Q)本协议并不限制基金经理买卖普通股，本公司承认，基金经理可在根据本协议或根据条款协议出售股份之前、同时或之后，代表基金经理自己的账户及其客户的账户买卖普通股。

(R)本公司将(I)在其Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告(视情况而定)中披露有关季度由经理或通过经理根据本协议出售的股份数量、向公司支付的净收益以及公司根据本协议就该等股份出售支付的补偿。或(Ii)在(A)本公司须就经理依据本协议出售股份的任何财政季度提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告的日期及(B)本公司有义务就该季度提交第(A)款所述文件的日期(每个该等日期及任何该等文件的修订提交日期)或之前(以较早者为准)，本公司将根据规则第424(B)条适用段向监察委员会提交招股说明书补编，该份招股说明书补编将列明该季度经理根据本协议出售或透过经理出售的股份数目、根据本协议向本公司出售股份的净额以及本公司就根据本协议出售股份而支付的赔偿，并按交换的要求向纳斯达克交付该等招股说明书补编的副本数目。

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(S)如据本公司所知，第6(A)条或第(br}6(F)条所载条件于适用的交收日期或交割时间并不真实及正确，本公司将向任何因经理征求收购要约而同意向本公司购买股份的人士提供拒绝购买及支付该等股份的权利。

(T)本公司每次接受本协议项下购买股份的要约，以及 本公司每次签署和交付条款协议，均应视为向条款协议经理人确认，本协议所载或根据本协议作出的公司陈述和担保，在接受之日或条款协议之日，犹如在该日期作出一样，是真实和正确的。并承诺该等陈述及保证将于结算日期 就有关接纳的股份或于有关出售的交付时间(视属何情况而定)真实及正确，一如于该日期及截至该日期作出的一样(但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关)。

(U)本公司将尽其商业上合理的 努力促使股份在纳斯达克上市并维持上市。

(V)在根据公司法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司应及时向监察委员会及纳斯达克提交根据交易所公司法及其下的规例须提交的所有报告及文件。

(W)本公司应 与经理合作，并尽其合理努力，让股份有资格透过DTC的设施进行结算及交收。

(X)公司将按照披露方案和招股说明书中规定的方式运用出售股份所得的净收益。

5.开支的支付。本公司同意支付与履行本协议项下的义务有关的所有成本、费用和开支，无论本协议拟进行的交易是否完成，包括但不限于(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)，(Ii)与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)公司的律师、独立公共或注册会计师和其他公司顾问的所有费用和开支。以及经理的律师的合理费用和开支(除非公司另有约定，不得超过一名律师)，(Iv)与准备、印刷、存档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)、每份发行人自由撰写招股说明书和招股说明书及其所有修正案和补充材料以及本协议有关的所有费用和开支，(V)公司或经理因资格或注册(或获得资格豁免或豁免)而产生的所有备案费用、律师费和支出。

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登记)根据国家证券或蓝天法律进行要约和出售的全部或任何部分股份，并在经理提出要求时，准备蓝天调查或备忘录及其任何补充文件，向经理通报该等资格、登记和豁免，(Vi)FINRA审查和批准股份销售条款时产生的备案费用，(Vii)与在纳斯达克上市的股份相关的费用和开支，(Vii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支，(Ix)公司与DTC批准股份进行账簿登记转让有关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，(X)登记说明书第二部分第14项所指的所有其他费用、成本和开支，以及(Xi)与履行本协议项下义务有关的所有其他费用、成本和开支，但本第5节未作规定；然而，本公司根据第(Iii)款就经理律师的合理费用及开支而支付的金额不得超过(A)100,000美元，以及(B)此后每个季度的金额不超过15,000美元(仅就包括根据第4(K)条本公司有义务交付证书的陈述日期的任何季度而言)。除第5节和第7节另有规定外，管理人应自付费用。

6.经理义务的条件。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件的约束：(I)本协议中包含的陈述和担保的准确性，截至 执行时间、每个陈述日期、以及每个适用时间、结算日期和交付时间；(Ii)公司履行其在本协议下的义务；以及(Iii)以下附加条件：

(A)规则424规定须向委员会提交的招股说明书及其任何副刊已按规则424(B)所要求的任何股份出售的方式并在 规则规定的时间内提交；每份临时招股说明书补编应在本协议第4(Q)节所要求的时间内按规则424(B)所要求的方式提交；公司根据公司法第433(D)条规定须提交的任何材料应在规则433规定的此类提交的适用期限内提交委员会；不得发布暂停《登记声明》或任何反对使用《登记声明》的通知的停止令，不得为此目的或根据该法第8A条提起或威胁提起诉讼。

(B)公司应要求并促使公司律师和知识产权律师在本协议第4(L)节规定的每个日期向经理提供令经理满意的形式和实质意见。

(C)基金经理应于本协议第4(M)节指定的每个日期收到基金经理的大律师Latham&Watkins LLP的意见或意见及一封或多封致基金经理的披露函件，内容包括 基金经理可能合理要求的股份发行及出售、登记声明、披露资料、招股章程(连同其任何补充文件)及其他相关事宜，而本公司应向该等律师提供彼等合理要求的文件，以便他们能就该等事项作出交代。

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(D)公司应在本协议第4(K)节规定的每个日期向经理提交或安排提交一份公司证书，该证书由公司首席执行官或总裁、公司首席财务官或首席会计官签署，日期为该日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册声明、披露资料包和招股说明书及其与本协议的任何补充或修订，并且：

(I)公司没有收到暂停《注册声明》有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起诉讼，或据公司所知，没有受到委员会的威胁；

(Ii)自招股说明书和披露资料包中包含的最新财务报表的日期起，除披露资料包和招股说明书中陈述或预期的 以外，未发生本章程第2(L)节所述类型的事件或条件(重大不利变化)；

(Iii)本协议第二节中所述的陈述、保证和契诺是真实和正确的，其效力和效力与在该日期和截至该日期明确作出的相同；和

(Iv)本公司及其附属公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本公司在该日期或之前须根据本协议履行或满足的所有条件。

(E)本公司应已要求并促使会计师在本章程第4(N)节所指明的每个日期，以及在经理就任何股份发售所要求的范围内，以经理满意的形式和实质向经理提交日期为 的函件(可指先前送交经理的函件)，函件应涵盖但不限于登记报表内所载的各种财务报表和披露，披露资料包及招股说明书 及会计师通常涵盖的其他事项，包括就核数准则第72号声明所预期的已登记公开发行事项向承销商发出安慰函件，并确认彼等 已根据核数准则第100号声明对登记声明、披露资料包及招股章程所载本公司任何未经审核中期财务资料进行审核。

在本(E)段中，对招股说明书的提及包括信函日期的任何补充资料。

(F)本公司应于本协议第4(O)节指定的每个日期向经理提交或安排向经理提交本公司首席财务官证书 ，该证书的格式和实质内容已于该日期向经理提交，并于本协议日期前达成协议，涵盖本公司的若干财务事宜。

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(G)自登记声明、披露资料包和招股说明书中披露信息的日期起，除其中另有说明外，不应有(I)本第6条(E)段所指信件中规定的任何变更或(Ii)重大不利变更，但披露资料包(不包括上述第(I)或(Ii)款所述的任何修订或补充)中所述或预期的不利变更，在任何情况下均由经理自行判断，重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、披露方案及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份进行。

(H)FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(I)纳斯达克不应反对股票在纳斯达克上市交易。

(J)在每个交割日期及时间(视何者适用而定)之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书及文件。

如果本协议第6条规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，经理可在任何结算日期或交付时间(视情况适用)取消本协议以及经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

第6条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付经理的律师事务所Latham&Watkins LLP，地址为加州94025门洛帕克斯科特大道140号。

7.弥偿和供款。

(A)本公司同意赔偿基金经理、其关联公司(该术语在公司法下的规则501(B)中定义)、基金经理的董事、高级职员、雇员和代理人、基金经理通过其出售股票的任何经纪-交易商关联公司，以及根据公司法或交易法的含义控制基金经理的每个人，并就他们或他们中的任何人根据公司法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿。在普通法或 其他情况下(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在获得公司书面同意的情况下达成的，或在下文(D)段允许的其他情况下达成的)，只要该损失、申索、损害、法律责任或费用(或下文预期的与此有关的行动)是由于或基于(I)注册说明书(或其任何修订)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的或必要的重大事实；或(Ii)任何发行人自由书面文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述

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招股说明书或根据法案、基本招股说明书、招股说明书或任何临时招股说明书补编(或其任何修订或补充)根据规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息，或在每种情况下遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性；或(Iii)全部或部分原因是本公司的陈述和担保存在任何不准确之处；或(Iv)因公司未能履行其在本协议或法律项下的义务而承担全部或部分费用，并同意 向每一受赔方偿还与调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括受赔方选择的律师的合理费用和支出)；提供, 然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏或遗漏，而该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏乃倚赖并符合基金经理 向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、任何发行者自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而产生的。本赔偿协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。

(B)经理同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及按公司法或证券交易法所指控制本公司的每名人士(如有的话)作出弥偿，使其不会因根据公司法、交易所法令或其他联邦或州成文法或规例而蒙受的损失、申索、损害、法律责任或开支而蒙受损失、申索、损害、法律责任或开支，并使其免受损害。或在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解中，如该和解是在获得经理书面同意的情况下达成的，或在下文(D)段允许的情况下达成的)，只要该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或下文所设想的与该等损失、申索、损害、法律责任或开支有关的诉讼)是因(I)注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实所作的任何不真实陈述或被指称为不真实陈述而引起或基于的，或因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称为遗漏或被指称遗漏，而遗漏或被指称为遗漏或被指称遗漏为使其中的陈述不具误导性而须在注册说明书内述明或为使其中的陈述不具误导性而作出的。或(Ii)根据法案、基本招股说明书、招股说明书或任何临时招股说明书(或其任何修订或补充)根据规则433(D)提交或要求提交的任何发行人自由写作招股章程或任何发行人信息中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控不真实陈述，或在每种情况下遗漏或被指控遗漏重要事实，在每种情况下，根据其中作出陈述的情况，不得误导性，但仅限于以下程度：该不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册说明书、基础招股说明书中作出的, 任何发行人免费撰写的招股章程、任何招股章程或任何临时招股章程副刊(或其任何修订或补充)，乃依据并符合经理明确向本公司提供以供其中使用的书面资料 ；并向本公司或任何有关董事、高级职员或控股人士偿还因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、法律责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。本第7(B)节规定的赔偿协议应是管理人可能承担的任何责任之外的赔偿协议。本公司承认，就经理而言，

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基金经理是基金经理或其代表以书面提供的唯一资料，以包括在注册说明书、基本招股章程、任何发行人自由写作招股章程、任何招股章程副刊或任何临时招股章程副刊(或其任何修订或补充)内。

(C)第(Br)条规定的受保障方在收到启动任何诉讼的通知后，如需根据第(7)款向赔偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始一事以书面形式通知赔偿方；但是，遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，但根据上文(A)或(B)项所载的赔偿协议，或在不因此种不作为而直接损害(通过丧失实质权利或抗辩)的范围内，不解除其对受补偿方的任何赔偿责任。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方有权参与，并在其与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到上述被补偿方的上述通知后迅速向被补偿方发出书面通知的范围内，由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护；提供, 然而，，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论，认为在进行任何此类诉讼的抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，被补偿方有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表被补偿方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的受补偿方选择为该诉讼辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，根据本第7条，受补偿方将不对该受补偿方随后与其辩护有关的任何法律费用或其他费用承担责任，除非(I)受补偿方已根据上一句的但书聘请了单独的律师(但有一项理解是，赔偿一方不承担多于一名单独律师(连同当地律师)的费用，经赔偿方(在第7(B)节和第7(E)节的情况下为经理人，代表作为诉讼当事人的受赔偿方)批准，(Ii)赔偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘请合理地令受赔偿方满意的律师代表受赔偿方。, 在任何一种情况下，律师的费用和开支应由补偿方承担，或(Iii)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。

(D)第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方赔偿合理和

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根据本协议第7(C)条规定的律师费用和费用记录，如果(I)赔偿一方在收到上述请求后60天以上达成和解，并且(Ii)赔偿一方在和解之日之前未按照请求向受赔方赔偿，则赔偿一方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是其中一方，而该受补偿方是或本可根据本协议寻求赔偿的，除非该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于过错、过失或不作为的陈述， 任何受补偿方或其代表。

(E)如果本第7条规定的赔偿因任何原因而不适用于受补偿方，或因其他原因不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应支付因本条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用而产生的由该受赔方支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司一方面收到的相对利益，另一方面，经理不得根据本协议提供股份，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应按适用法律的适当比例，不仅反映第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和经理的相对过错，另一方面，与本协议陈述和担保中的陈述或遗漏或不准确有关，导致该等损失、索赔、损害、负债或开支，以及任何其他相关的公平考虑。在本协议或任何适用条款协议确定的每一种情况下，公司收到的相对利益应被视为等于其收到的发售(扣除费用前)的净收益总额，经理收到的利益应被视为等于经理根据本协议第3(C)节收到的全部补偿。公司和经理的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 就重大事实所作的任何该等失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，或任何该等失实或被指称失实的陈述或保证，均与本公司或经理提供的资料有关，而有关各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为 包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第7(C)条规定的限制。根据本第7(E)条提出分担请求的，应适用第(Br)条第(C)款中关于任何诉讼的开始通知的规定；提供, 然而，不需要就根据第7(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼 发出额外通知。

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本公司及经理人同意，若根据本第7(E)条按比例分配或任何其他分配方法厘定根据本第7(E)条作出的供款 并不顾及本第7(E)条所指的公平考虑，将不公平及不公平。

尽管有本第7(E)条的规定，基金经理根据本协议及任何适用条款协议在产生出资义务的特定交易中获得的折扣和佣金不得超过其根据本协议收到的折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第7(E)条而言，经理的每名联营公司、董事、高级职员、雇员及代理人、控制公司法及交易所法令所指经理的每名人士(如有)以及经纪公司透过其出售股份的任何经纪交易商联营公司应与经理享有与经理相同的入股权利，而本公司的每名董事或签署登记声明的每名本公司高级职员，以及按公司法及交易所法控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的入股权利。

8.终止。

(A)本公司有权按下文所述发出书面通知，随时终止本协议中有关邀请要约购买股份的条款。任何一方对任何其他方不承担任何责任，但下列情况除外：(I)如果已通过经理为 公司出售股份，则第4(S)条对经理和公司仍具有十足效力和作用；(Ii)对于任何悬而未决的出售，通过经理代表公司，公司的义务，包括经理的补偿，即使终止，仍将保持十足效力和作用，以及(Iii)第2、5、7、9、10、即使终止，本协议的第12条和第14条仍将保持完全效力和作用。

(B)基金经理有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止本协议中有关征求收购股份的条款。除本协议第2、5、7、9、10、12及14条的规定仍对经理人具有十足效力及效力外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。

(C)除非根据上文第8(A)或(B)节终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和作用；提供在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第2、5、7和9条保持十足效力和作用。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在经理或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止 发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则除本协议第6条的规定外，此类出售应按照本协议第3(E)条的规定进行结算。

34

(E)在经理根据条款协议购买股份的情况下，经理根据该条款协议承担的义务可由经理行使绝对酌情决定权，在与该等股份有关的交付时间前借向本公司发出通知而终止，如在 该等交付及付款之前的任何时间(I)本公司任何证券的交易或报价已被监察委员会或纳斯达克暂停或限制，或纳斯达克或纽约证券交易所的一般证券交易已被暂停或限制 ，或最低或最高价格应由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；(2)任何联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，而经理人认为这是重大和不利的，并使以披露资料包和招股说明书所述的方式和条款继续发售或交付股份，或执行证券销售合同是不切实可行或不可取的；(Iv)在经理的判断 中，应发生任何重大不利变化或(V)在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断。

9.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或本协议第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查，并在股份交付及付款后仍然有效。

10.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并且：

如果发送给高盛，将被邮寄、交付或电传至：

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

Facsimile: (212) 902-9316

请注意：注册处

35

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克 94025

传真：(650)-463-2600

注意：布莱恩·库内奥

如果发送给公司，将被邮寄、交付或电传至：

FibroGen公司

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编：84158

注意：首席法务官

将副本复制到：

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加州帕洛阿尔托94304

Facsimile: (650) 843-7400

注意：南希·沃伊塔斯

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

11.继承人。本协议将有利于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第7节所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.无受托责任。本公司谨此确认(A)根据本协议买卖股份乃本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易 (B)基金经理仅就买卖本公司证券事宜担任销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司与基金经理就发售事宜及发售前的程序以独立承包人身分行事，并不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司独自负责就发售作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向其提供意见或目前正向其提供意见)。本公司同意，其不会声称经理已就本协议或导致交易的程序向本公司提供任何性质或方面的咨询服务，或欠本公司任何代理、受托责任或类似责任。

13.融合。本协议及任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。

36

14.适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

15.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或由此或由此预期的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

16.对口单位。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个相同的协议。

17.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的构建。

18.承认美国的特别决议制度。

(A)如果管理人是承保实体，根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果基金经理是涵盖实体，或者基金经理的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则允许行使本协议项下针对经理的违约权利，但行使的程度不得超过美国特别决议制度下的违约权利(如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖)。

如本第18节中所用：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行； 或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)条定义和解释的涵盖金融安全倡议。

37

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

19.定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有指定的含义。

？《法案》系指修订后的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

？适用时间就任何股份而言，是指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

？基本招股说明书是指在执行时包含在注册说明书中的上述第2(A)节所指的基本招股说明书。

？营业日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的日子。

·佣金是指证券交易委员会。

？披露资料包指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程、(Iii)最近提交的 临时招股说明书补充资料(如有)、(Iv)发行人自由写作招股章程(如有)、(V)条款协议指明的相关适用时间出售股份的公开发行价及 (Vi)协议各方此后须以书面明确同意视为披露资料包一部分的任何其他自由写作招股说明书。

？生效日期是指注册声明及其任何生效后修正案 生效或生效的每个日期和时间。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

？执行时间？是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

？自由编写招股说明书应指规则405中定义的自由编写招股说明书。

临时招股说明书补充文件是指根据本协议第4(Q)节的规定，不时根据规则424(B)编制和提交的与股票有关的招股说明书补充文件。

38

？发行人自由撰写招股说明书应指规则433中定义的发行人自由撰写招股说明书。

O招股说明书是指包括在与股份有关的登记声明中的招股说明书和最近提交的临时招股说明书副刊(如有)。

*登记声明 应指上文第2(A)节所指的登记声明，包括根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B被视为该注册声明的第 部分的与股份有关的证物和财务报表及任何招股说明书副刊，经于每个生效日期修订，如其任何生效后修订生效，亦指经如此修订的该等注册声明。

第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424条、第430B条和第433条是指该法规定的此类规则。

[签名页如下]

39

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的副本退还给我们，因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。

SIGNAURE P年龄 至 E质量 D分布 A《绿色协定》

确认并接受，
自上面第一次写的日期起：
高盛有限责任公司
发信人：		/s/Danielle Freeman

姓名：		丹妮尔·弗里曼
标题：		经营董事

SIGNAURE P年龄 至 E质量 D分布 A《绿色协定》

附表I

披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表

无

附表I

[条款协议的格式]		附件一

FibroGen公司

普通股(面值0.01美元)

条款协议

____________, 20___

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

尊敬的先生们：

FibroGen，Inc.，一家特拉华州的公司(公司)提议，在符合本文所述的条款和条件的情况下，以及日期为2022年8月8日的公司之间的股权分配协议(股权分配协议)中的条款和条件，向高盛有限责任公司发行和出售本协议附表一中指定的证券(购买的股票)。

股权分派协议中与基金经理作为本公司代理人征集购买证券要约无关的每一项条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与 该等条款已在本条款协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一陈述和担保均应被视为在本条款协议日期和交付时间作出，但股权分配协议第2节中提及招股说明书(如其中定义)的每一陈述和担保应被视为截至股权分配协议日期与招股说明书有关的陈述和担保，以及截至本条款协议日期的陈述和担保。[和][,]与经修订和补充的招股章程有关的交付时间，以涉及所购买的股份。

现建议向美国证券交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见股权分派协议)或招股章程补充文件(视情况而定)的修订或补充(视情况而定)。

在本协议所载条款及条件及以参考方式并入本协议的股权分派协议的规限下， 公司同意向经理发行及出售股份，而经理同意按本协议附表一所载的时间、地点及购买价格向本公司购买已购买股份的股份数目。

如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的股权分派协议的条款，将构成基金经理与本公司之间具有约束力的协议。

自上文首次写明的日期起接受。
高盛公司有限责任公司
发信人：
姓名：
标题：

[条款协议的格式]		《条款协议》附表一

所购股份的所有权[和额外的股份]:

普通股

购买股份的股数：

[增发股份数量：]

[面向公众的价格：]

采购价由[高盛有限责任公司]:

支付购进价款的方式及具体资金：

电汇至公司指定的当日资金银行账户。

交付方式：

免费将股票交付至 经理在存托信托公司的账户，以换取购买价格的支付。

交货时间：

关闭地点：

须交付的文件：

股权分配协议中提及的下列文件应在交付时作为成交的条件交付[并在任何 期权截止日期]:

(1)	第4(L)节所指的意见。

(2)	第4(M)节所指的意见。

(3)	第4(N)节所指的会计师函件。

(4)	第4(K)节所指的高级船员证书。

(5)	经理合理要求的其他文件。

附件二

组织结构图

的

FibroGen公司

及其在开曼群岛、香港和中国的子公司