根据2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

FibroGen公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		77-0357827
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编94158

(415) 978-1200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

恩里克·康特诺

首席执行官兼董事

FibroGen公司

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编94158

(415) 978-1200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

南希·沃伊塔斯

Cooley LLP

汉诺威街3175号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304

(650) 843-5000

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后的时间 。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框：☐

如果本表格中登记的任何证券将根据修订后的1933年《证券法》规则415以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，包括发行、发行和出售不确定数量的普通股和优先股，不确定本金金额的债务证券，以及不确定数量的认股权证，以购买普通股、优先股和/或债务证券；

•

介绍FibroGen，Inc.发售、发行和销售FibroGen，Inc.普通股的招股说明书，根据与Goldman Sachs&Co.LLC的股权分配协议，FibroGen，Inc.可能会不时发售、发行和出售FibroGen，Inc.普通股，总发行价最高可达200,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。

与股权分配协议相关的招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。FibroGen，Inc.根据股权分配协议招股说明书可能提供、发行和出售的普通股包括在FibroGen，Inc.根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的证券中。于股权分派协议终止后，股权分派协议招股章程所包括的200,000,000美元中未根据股权分派协议出售的任何部分 将可根据基本招股章程及相应的招股章程补编在其他发售中出售。

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

FibroGen，Inc.可随时单独或组合提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们也可以在转换优先股、普通股或优先股时提供普通股，在转换债务证券时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的自由编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为fgen。2022年8月5日，我们普通股的最后一次报告售价为每股14.51美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他 上市公司的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅本招股说明书第5页风险因素标题下所述的风险，以及适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写招股说明书中所包含的任何类似章节，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的风险。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书 附录。

证券可以由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理，或者连续或延迟地出售给或通过 承销商或交易商。本招股说明书的附录将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及认购额外股份的选择权将在招股说明书附录中列明。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年8月8日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			13
手令的说明			20
论证券的法定所有权			22
配送计划			26
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			28
以引用方式并入某些资料			28

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用知名经验丰富的发行人可以使用的自动搁置注册流程，如1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的规则405所定义。根据此搁置登记声明，我们可不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券的任何组合。对于普通股、优先股或认股权证的股份总数或根据注册说明书我们可以出售的债务证券的金额没有任何限制。我们也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及本文中所述的通过引用并入某些 信息标题下的参考信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

阁下只应倚赖本招股章程、任何相关招股章程副刊及吾等授权使用的任何自由撰写招股章程内所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。

i

带着祭品。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。 我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何司法管辖区出售或征求购买我们的证券的要约，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约非法的任何人发出要约或要约。您应假定，本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书、任何相关招股说明书附录以及我们可能授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书中的信息仅在这些文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题中向您推荐的文件中的信息 ，您可以在这些部分找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书和任何相关招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制。在美国以外拥有本招股说明书和任何相关的招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和任何相关的招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书及任何相关招股说明书副刊不构成或不得由 任何司法管辖区的任何人士在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书及任何相关招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买而使用，而该等要约或要约是违法的。

本招股说明书中的行业和市场数据 来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括风险因素和本招股说明书中其他部分、任何相关招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录中的文件。这些因素和其他因素 可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书 包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将合并为本招股说明书所属的登记声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如以下标题为？您可以找到更多信息的部分中所述。

？在本招股说明书和任何相关招股说明书附录中以引用方式出现或合并的FibroGen，Inc.的其他商标或服务标志均为FibroGen，Inc.的财产。本招股说明书和任何相关招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何相关招股说明书附录的信息，包括他人拥有的商标、服务标记和商品名称。在本招股说明书、任何相关的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K年度报告和我们最新的10-Q季度报告中的风险因素一节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对这些风险和不确定性的修改，这些修订通过引用全文并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息，通过引用合并的文件以及我们可能授权用于与此次发行相关的 的任何免费编写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，而且是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读我们最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的关于前瞻性声明的特别说明章节和前瞻性声明章节

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合1933年修订的《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性声明。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： 可能、将会、应该、可能、将会、期望、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在可能以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录、我们授权用于特定发售的任何免费 书面招股说明书、我们最新的10-K年度报告和最新的10-Q表格季度报告中，以及在美国证券交易委员会提交的后续文件中反映的对这些风险的任何修订中，更详细地讨论了其中的许多风险，这些修订通过引用全文并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至包含适用陈述的文档日期的我们的 估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或 发展。因此，您不应该认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书。, 完全，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

6

收益的使用

除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售本公司在此提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本 支出，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的。

7

股本说明

我们的法定股本包括2.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1.25亿股优先股，每股面值0.01美元。本公司的公司注册证书及附例中影响本公司股本持有人权利的重要条款及规定的说明如下。本说明旨在作为摘要，并参考我们的公司注册证书和章程进行了完整的限定。

普通股

投票权

在提交股东表决的所有事项上，我们普通股的每位持有者有权就持有的每股普通股享有一票投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有明确规定或适用的法律要求。我们在修订和重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票。

经济权利

股息和分配.在符合所有类别和系列股票持有人在当时享有优先股息权利的前提下，普通股持有人将有权在本公司董事会宣布时从任何合法可供其使用的资产中获得本公司董事会可能不时宣布的股息。

清算权。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，在任何一系列可能未偿还的优先股完成所需的分配后，可合法分配给股东的剩余资产应按比例分配给普通股持有者和当时已发行的任何参与优先股。

普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，确定 一个或多个系列总计1.25亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、 转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或此类系列的名称，任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式。我们将在适用的 招股说明书补充文件中说明所提供的一系列优先股的条款，包括在适用的范围内：

•

名称和声明价值；

8

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

收购价格；

•

股息率、股息期间、股息支付日期和计算方法；

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如适用)；

•

偿债基金的拨备(如适用)；

•

赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在证券交易所或市场的上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格， 或如何计算，以及转换期限；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用，交换价格，或如何计算，以及交换期限；

•

优先股的表决权；

•

优先购买权(如果有)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

讨论适用于优先股的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

•

对发行任何级别或系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及

•

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们修订和恢复的公司注册证书、我们修订和重新调整的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果

特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程的某些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。 这些规定可能会使我们更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票溢价的交易。

这些规定总结如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

9

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东 的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或 其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会或董事会主席、我们的首席执行官或董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

股东提名和提案提前通知的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每一级的董事任期为三年，其中一级由我们的股东每年选举 ，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换 大多数董事。

10

论坛的选择

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的独家论坛：(1)代表菲布罗根提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)声称菲布罗根的任何董事、高管或其他员工违反信托责任的任何诉讼；(3)根据特拉华州公司法、公司证书或菲布罗根公司章程的任何规定对菲布罗根提出索赔的任何诉讼；或(5)对受内部事务原则管辖的FibroGen提出索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼都需要向特拉华州衡平法院提起，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现这样的条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者这样的条款无法执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法 及其规则和法规的遵守。

约章条文的修订

我们修订和重述的公司注册证书中的任何上述条款的修订，除了规定我们股本的法定股份数量并允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，需要获得当时已发行有表决权股票至少662/3%投票权的股东投票批准。

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

11

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的 章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前，提前支付董事或高级职员因此而产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其在该职位上的行为所产生的任何责任投保，无论我们 是否被允许根据特拉华州法律对他或她进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括上述任何个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们 相信这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，尽管如果成功，诉讼可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。我们根据此 招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在与该系列相关的招股说明书附录中命名和描述。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为fgen。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含 有关在纳斯达克全球精选市场或该招股说明书附录所涵盖的优先股的任何其他上市(如果有)的信息。

12

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

13

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券或 证券的形式全部发行还是部分发行；

•

该等全球证券或该等证券可全部或部分兑换其他个别证券的条款及条件(如有的话)，以及该等全球证券或该等证券的托管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

14

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

15

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

16

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

17

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为账簿记账，与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务

18

应债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非就其可能产生的费用、开支和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

19

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并将以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们下面概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中包含认股权证的条款，这些条款可能作为注册说明书的 证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们正在发行的特定系列认股权证的条款的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用而定)，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要受认股权证格式及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何 补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股章程、完整格式的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在 适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券本金，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备 ；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

20

•

讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素。

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价的付款或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间 行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录内注明的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)适当填写及妥为签立后，尽快发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时收取可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人、托管机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有人

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人 代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构登记。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。 以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有人，我们将向托管人支付证券的所有 付款。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了受托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都将如此。

22

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以账簿记账的形式或以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

•

如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则全球担保不得转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。在本招股说明书中，我们将在标题为 全球证券将被终止的特殊情况一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或 另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账清算系统持有证券。

23

全球证券的特别考虑因素

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能不时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能--我们理解DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

24

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书附录所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

25

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

保险人的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价或其他对价，如有收益，我们将从出售中获得 ；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会随时间而变化 。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的 公开招股价格向吾等申购证券，而延迟交割合约则规定于未来某一指定日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同支付的佣金。

26

我们可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

我们可能提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头 头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

在纳斯达克全球精选市场上，作为合格做市商的任何承销商或代理都可以在纳斯达克全球精选市场上根据交易所法案下的M规则，在发行定价的前一个工作日，在普通股开始发售或销售之前，从事被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

27

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录所提供的证券的有效性。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制年度报告)通过参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报第1号修订案而纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能并不完整，您应 参考作为注册说明书一部分的证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站上 获得，网址为http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(证监会文件第001-36740号)并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：

•

我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第 2022年3月4日向美国证券交易委员会备案的10-K/A表格1；

•

我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书中，以引用方式并入截至2021年12月31日的年度报告中的信息。

•

我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

•

我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告 10-Q；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月8日和2022年6月17日提交；

28

•

我们在2014年11月12日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而提交的任何额外修订或报告，包括我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交一份生效后的修订案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售为止，该等文件将自向美国证券交易委员会提交该等文件 之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何 文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的 个证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

FibroGen， Inc.

注意：投资者关系

伊利诺伊街409号

旧金山，加利福尼亚州94158

电话：(415)978-1200

29

招股说明书

$200,000,000

普通股

我们FibroGen Inc.已于2022年8月8日与作为我们销售代理的高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.Co.LLC)签订了一项股权分配协议，有关本招股说明书提供的不定期出售我们普通股的股份，每股面值0.01美元。根据股权分派协议的条款，根据本招股说明书，我们可以不时通过或作为我们的代理人或委托人向高盛提供和出售总发行价高达2亿美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为fgen。2022年8月5日，我们普通股的最后一次报告售价为每股14.51美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有)将在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415条规则所界定的市场发售中进行，在普通经纪交易中出售给 或通过做市商在纳斯达克全球精选市场或任何其他可以进行证券交易的市场场所在非处方药市场、私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。高盛也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。高盛不需要出售任何特定数量的证券，但 将按照高盛和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或 类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议，我们还可以向高盛代理商出售普通股，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们将普通股作为本金出售给高盛，我们将与高盛签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书或定价附录中描述该协议。

根据股权分配协议出售普通股而向高盛支付的补偿金额最高为根据股权分配高盛出售的任何普通股总收益的3.00%。在代表我们出售普通股方面，高盛将被视为证券法意义上的承销商，高盛的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向高盛提供赔偿和出资，包括根据证券法或1934年修订的证券交易法或交易法规定的债务。

投资我们的 证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书所载的所有资料及本招股说明书内的参考文件。见本招股说明书第5页和通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

高盛有限责任公司

本招股说明书的日期为2022年8月8日。

目录

关于这份招股说明书			i
招股说明书摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			9
稀释			10
股本说明			12
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素			16
配送计划			20
法律事务			22
专家			22
在那里您可以找到更多信息			22
以引用方式并入某些资料			22

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明利用知名经验丰富的发行人可以使用的自动搁置注册流程，如1933年证券法(经修订)或证券法下的规则405所定义。根据此注册声明，我们可不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券、权证或这些证券的任何组合。对于普通股、优先股或认股权证的股份总数或根据注册说明书我们可以出售的债务证券的金额没有任何限制。我们也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。根据本招股说明书，我们可不时发售总发行价高达200,000,000美元的普通股，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。

我们在本招股说明书中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，其中描述了此次发行的具体细节。如果本招股说明书中的信息与在本招股说明书日期前提交的通过引用并入本招股说明书的文件不一致 ，您应以本招股说明书为准。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用本招股说明书中的 而并入的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书以及我们 授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，高盛也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们和高盛对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，高盛也不会在任何司法管辖区出售或征求我们的证券 ，在该司法管辖区，提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。 您应假定本招股说明书中出现的信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们授权用于与本招股说明书相关的任何自由书面招股说明书中的信息

i

产品仅在这些文档的日期之前才准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读 本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文档，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书标题部分向您推荐的文档中的信息，您可以在这些部分找到更多信息和通过引用合并某些信息。

我们和高盛仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。 本招股说明书的分发和我们普通股的发售在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得用于在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约购买是违法的。

我们从我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计 由于各种因素，包括本招股说明书和本招股说明书其他部分以及通过引用并入本招股说明书的文件 中描述的那些，必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中以引用方式包含或合并的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

II

1

2

3

4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中所述和在风险因素标题下讨论的风险和不确定因素，以及我们在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些文件的任何修订，这些修订全文以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息， 通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权与此次发售相关的任何自由撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险不仅是我们面临的唯一风险，也是我们认为是实质性的风险。 可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标 ，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这 可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别说明的部分。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用收益。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用本次发售的任何净收益，并可以将其用于 发售时预期的用途以外的其他用途。我们的管理层可能会将任何净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您可能会因为这项服务而立即体验到大量的稀释。

本次发行的每股发行价可能会超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。 假设本次发行共出售13,783,597股我们的普通股，基于假设的销售价每股14.51美元，也就是我们普通股在2022年8月5日在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格，您将立即稀释每股11.56美元，即您支付的价格与我们截至2022年6月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额。在本次 发行生效后，以及假设的公开发行价。行使已发行股票期权可能会进一步稀释你的投资。有关您 如果参与此产品将产生的稀释的更详细说明，请参阅下面标题为？稀释？的章节。

根据股权分配协议，我们将在任何时间或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向高盛递交发行通知。高盛有限责任公司在发出发行通知后出售的普通股数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与高盛设定的限制而波动。因为

5

出售的每股普通股价格将根据销售期内我们普通股的市场价格而波动，现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资本，吾等可于日后发售额外普通股或其他可转换为或可交换为本公司普通股的证券，价格可能与根据股权分派协议于本次发售中的每股价格不同。我们可以低于投资者根据股权分配协议在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

无法预测根据股权分配协议进行的销售所产生的总收益。

在股权分派协议的某些限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在股权分派协议有效期内的任何时间向高盛发出配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目会根据多个因素而波动，包括销售期内我们普通股的市价、我们在任何适用的配售通知中可能向销售代理设定的任何限额，以及对我们普通股的需求。由于根据股权分派协议出售的每股股份价格将随时间而波动，因此目前无法预测根据股权分派协议出售所筹集的总收益。

特此提供的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的 价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和出售的股票数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在递送给销售代理的任何适用配售通知中施加的任何限制，本次发售中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会出现 下降。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售相当数量的普通股或其他股权相关证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。

6

根据本招股说明书附录，我们可以随时出售大量普通股，也可以通过一个或多个单独的产品出售。我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含前瞻性表述，符合经修订的1933年证券法第27A节或证券法以及1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将会、应该、可能、将会、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、潜在可能以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在以下标题下更详细地讨论了其中许多风险：风险因素、风险和我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书，以及我们最近的10-K年度报告和10-Q表季报，以及反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中的对这些风险的任何修订 ，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件 日期的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们在 时间内的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件，以及我们授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书。, 完全，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

此外，我们 相信的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些 陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

8

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达200,000,000美元。由于根据与高盛的股权分配协议，没有最低发行金额的要求，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。不能保证我们将根据与高盛的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将出售本公司在此提供的普通股的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

我们还可以使用净收益的一部分以及我们现有的 现金、现金等价物和有价证券来授权、收购或投资于补充业务、技术平台、产品或资产。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务 。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书发布之日起，我们不能确定地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。我们保留 更改这些收益用途的权利。

待上述所得款项净额运用后，本公司拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

9

稀释

我们计算每股有形账面净值的方法是用有形资产减去总负债的账面净值除以我们普通股的流通股数量。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与紧随本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额 。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为1.237亿美元，或每股1.32美元。

根据股权分配协议，假设出售13,783,597股我们的普通股后，以每股14.51美元的销售价 ，我们普通股在2022年8月5日在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格，即我们截至2022年6月30日的有形账面净值，将为3.173亿美元，或每股普通股2.95美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加1.63美元，对购买此次发行股票的新投资者的每股有形账面净值立即稀释11.56美元。下表说明了这一每股摊薄：

假定每股发行价						$	14.51
截至2022年6月30日的每股有形账面净值		$	1.32
可归因于新投资者发售的每股有形账面净值增加		$	1.63
在本次发售生效后，截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值						$	2.95
对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄						$	11.56

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设没有行使 购买我们普通股的未偿还期权。

根据与高盛达成的股权分配协议，股份将不时以不同的价格出售。假设的每股14.51美元的公开发行价格的变化不会影响我们在此次发行后的调整后有形账面净值，因为此次发行目前限制在2亿美元以内。然而，假设每股14.51美元的假设公开发行价每增加(减少)0.50美元，将增加(减少)每股对新投资者的摊薄约0.49美元，假设我们如上所述提供的股份总金额保持在2.0亿美元，并扣除佣金和我们应支付的估计发售费用。以上讨论的资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格、我们在本次发售中实际发售的股份数目，以及在每次发售及出售时厘定的其他发售条款作出调整。

以上 讨论和表格基于截至2022年6月30日已发行的93,733,034股普通股，不包括以下所有截至2022年6月30日的普通股：

•

10,034,051股普通股，可通过行使已发行股票期权发行，加权平均行使价格为每股29.71美元。

•

3,894,786股可通过行使已发行的限制性股票单位发行的普通股；以及

•

根据我们的2014年股权激励计划，可供未来授予的普通股总数为10,697,207股 ，根据我们的员工购股计划可供发行的普通股总数为5,460,843股。

如果截至2022年6月30日的未偿还期权已经或正在行使，或发行了限制性股票单位或绩效股票单位或其他股票，投资者购买

10

此次发行的股票可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

11

股本说明

我们的法定股本包括2.25亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1.25亿股优先股，每股面值0.01美元。本公司的公司注册证书及附例中影响本公司股本持有人权利的重要条款及规定的说明如下。本说明旨在作为摘要，并参考我们的公司注册证书和章程对其全文进行了限定。

普通股

投票权

除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定外，本公司普通股的每位持有人均有权就提交股东表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。我们在修订和重述的公司注册证书中没有 规定董事选举的累积投票。

经济权利

股息和分配。在符合所有类别和系列股票的持有人在未偿还时享有优先股息权利的前提下，普通股持有人将有权在本公司董事会宣布时从任何合法可供其使用的资产中获得本公司董事会可能不时宣布的股息 。

清算权。如果发生我们的清算、解散或清盘，在任何一系列可能尚未偿还的优先股所需的分配完成后，可合法分配给股东的剩余资产应按比例在普通股持有人和当时已发行的任何参与优先股之间进行分配。

普通股持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股不适用赎回或偿债基金条款 。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，确定一个或多个系列共计1.25亿股优先股的权利、优惠、特权和限制，并授权发行这些优先股。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

12

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们现任的 高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易，包括可能导致溢价高于我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护 我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止这些提议的缺点，因为谈判这些提议可能会导致 改善其条款。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过我们普通股市场价格的收购尝试。

非指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会或董事会主席、我们的首席执行官或董事会可以随时召开股东特别会议，但股东或其他任何人不得召开此类特别会议。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

13

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利 。

分类董事会；董事的选举和免职；填补空缺

我们的董事会分为三个级别。每一类董事的任期为三年，其中一类由我们的股东每年选举产生，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股大部分股份的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有理由的情况下才能罢免我们的任何董事，并需要当时已发行有表决权股票的至少662/3%投票权的股东投票。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由董事会决议填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换 大多数董事。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家论坛：(1)代表斐布罗根提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)声称斐布罗根的任何董事、高管或其他员工违反信托责任的任何诉讼；(3)根据特拉华州普通公司法、公司注册证书或斐布罗根公司章程的任何规定对斐布罗根提出索赔的任何诉讼；或(5)针对受内务部管辖的FibroGen提出索赔的任何诉讼 。因此，我们的任何股东就任何这些事项提起的任何诉讼都需要在特拉华州衡平法院提起，不能在任何其他司法管辖区提起；前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

尽管我们修订和重述的公司注册证书包含上述法院条款的选择，但法院可能会 发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或此类条款无法执行。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

《宪章》条款修正案

我们修订和重述的公司注册证书中上述任何条款的修订，除了规定我们股本的法定股份数量并允许我们的董事会发行非指定优先股的条款外，需要得到当时已发行有表决权股票至少662/3%的股东投票的批准。

14

特拉华州公司法、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

法律责任限制及弥偿事宜

我们修订和重述的公司注册证书包含将我们董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最大限度内的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

•

《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的每一份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程都规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并且 允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其在该职位上的行为所产生的任何责任投保，无论我们是否可以根据特拉华州法律对他或她进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。除指定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括上述任何个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是fgen。

15

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与非美国持有者相关的外国、州和当地后果，也不涉及所得税以外的美国联邦税收后果(如赠与税和遗产税)。与下文所述不同的特殊规则可能适用于根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)受到特殊待遇的某些非美国持有者，如金融机构、保险公司、免税组织、经纪自营商和证券交易商、某些前美国公民或长期居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、在美国境外组织的公司、任何州或哥伦比亚特区，但仍被视为美国联邦税收的美国所得税纳税人，持有我们的普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或综合投资或其他降低风险战略的一部分的人，通过行使期权或 其他方式获得我们的普通股作为补偿的人，对净投资收入缴纳替代最低税或联邦医疗保险缴款税的人，？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金和所有实体，其权益均由合格的外国养老基金持有, 合伙企业和其他直通实体或安排，以及此类直通实体或安排的投资者。 此类非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，下面的讨论 是基于本守则的条款，以及截至本准则之日的财政部条例、裁决和司法裁决，这些授权可能被废除、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国的联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局(IRS)就以下摘要中的声明和结论做出裁决， 并且不能保证美国国税局会同意此类声明和结论。本讨论假设非美国持有者持有我们的普通股，作为守则第1221节所指的资本资产 (通常是为投资而持有的财产)。

考虑根据本次发行购买我们的普通股的人应咨询他们自己的税务顾问有关收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦收入、遗产和其他税收后果，考虑到他们的特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或外国的税收后果。

在本讨论中，对于美国联邦所得税而言，非美国持有人是指普通股的实益所有者，而该普通股既不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体，无论其组织或组建地点如何)。？美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的，具有以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律在或 创建或组织；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

16

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，将被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，我们普通股的持有者被归类为合伙企业，就美国联邦所得税而言，在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙人和合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。被视为合伙企业合伙人或通过其他传递实体持有我们普通股的人应咨询其自己的税务顾问，了解通过 合伙企业或其他传递实体(视情况适用)拥有和处置我们普通股的税务后果。

分配

就我们的普通股向非美国持有者进行的分配(如果有的话)被视为我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围，通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于备份预扣和外国账户的讨论。要根据条约获得较低的扣缴比率， 非美国持有者通常需要向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(输入实体)，或其他适当的形式，包括美国纳税人识别码，或在某些情况下，外国税识别码，并证明非美国持有者根据该条约有权享受福利。此认证必须在支付股息前提供给我们或我们的支付代理，并且必须定期更新。对于作为实体的非美国持有人，财政部条例和相关税收条约规定了规则，以确定在确定税收条约的适用性时，股息将被视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理持有股票，则持有者将被要求向该代理提供适当的文件。持有者的代理人随后将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。如果根据所得税条约，非美国持有人有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，并且 非美国持有人没有及时提交所需的证明，则非美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额 金额的退款或抵免。

我们一般不需要对支付给非美国持有人的股息 预扣税款，这些股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 归因于该持有人在美国设立的常设机构)，前提是在支付股息之前向我们提供了一份适当签署的IRS Form W-8ECI，说明股息是如此相关的(或者，如果股票是通过金融机构或其他代理持有的，则向该代理人)。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率在净收入基础上缴纳美国 联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税按30%(或适用条约可能规定的较低税率)的税率对 公司非美国股东的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

如果我们普通股的分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先减少非美国持有者在我们普通股中的调整基础，

17

但不低于零，然后将在任何超出的范围内被视为收益，并以与出售或以其他方式处置普通股所实现的收益相同的方式征税，如下一节所述。

出售我们普通股的收益

根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人 一般不需要就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益与该持有人在美国的贸易或业务有效相关 (如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有人在美国设立的永久机构)，(B)非美国持有人是非居民 外国人，并且在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司(USRPHC)，在该处置之前的五年期间或该持有人的持有期中较短的时间内的任何时间。一般来说，如果在美国房地产的权益占我们商业资产的至少一半(按公平市价计算)，我们就是USRPHC。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不会成为USRPHC。即使我们被视为USRPHC，非美国持有人在处置我们的普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地拥有 , 在(I)处置前的五年期间或(Ii)持有人的持有期和(2)我们的普通股在既定证券市场定期交易的较短时间内，我们的普通股在任何时候都不超过我们普通股的5%。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果您处置的任何收益因我们是USRPHC而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税。

上述(A)项所述的非美国持有人将被要求按正常的美国联邦所得税税率为销售所得的净收益缴税，而上述(A)项所述的非美国公司持有人可按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分行利得税。上述(B)项所述收益将按30%的统一税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可通过某些来自美国的资本损失(即使非美国持有人不被视为美国居民)来抵消该收益。

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局报告关于我们为普通股支付的任何分配的信息(即使支付免除 预扣)，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款的金额(如果有)。一份类似的报告将发送给任何此类分配的持有人。根据税收条约或其他某些协定，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

由我们(或我们的支付代理人)向非美国持有者支付的被归类为股息的分配也可能受到美国备用扣缴的影响。美国预扣一般不适用于提供正确执行的IRS表格W-8BEN的非美国持有者，IRS 表格W-8BEN-E，或美国国税局表格W-ECI，或以其他方式建立豁免。尽管有上述规定， 如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美国人，则可以适用备用扣缴。

18

美国信息报告和备份扣缴要求通常适用于由任何美国或外国经纪商的美国办事处或通过其美国办事处处置我们普通股的收益，但如果持有者提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS，则可以避免信息报告和此类要求表格W-8BEN-E或否则符合建立非美国人身份的文件证据要求或以其他方式建立豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道 持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商通常将受到类似于美国经纪商的对待。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以计入 受备用预扣的人员的纳税义务。

外国帐户

守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对向外国金融机构(由适用规则明确定义)的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人，以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的大量 信息并向美国税务当局提供。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国实际所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，则不适用上述 预扣税。鼓励持有者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响向他们自己的税务顾问进行咨询。

上述预提条款 目前适用于股息支付。根据拟议的财政部法规，在财政部最终法规发布之前，纳税人可以依赖它们的序言，这一预扣税将不适用于出售或以其他方式处置普通股的毛收入的支付。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果，包括适用法律的任何变化的后果，咨询其自己的税务顾问。

19

配送计划

我们与高盛有限责任公司签订了股权分销协议，我们称之为高盛，作为我们的销售代理，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达2亿美元。高盛可以作为我们的代理人或作为委托人购买普通股。

根据股权分派协议，普通股股份的销售(如有)可在普通经纪交易中进行，向或通过 做市商，在纳斯达克全球精选市场或任何其他普通股可能交易的市场场所，在非处方药市场、私下协商的交易或通过任何此类销售方法的组合。高盛也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们普通股的股票。

普通股可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格出售，也可以按商定的价格出售。

我们将指定每日通过高盛出售的普通股的最高金额，或经我们和高盛商定的其他方式，以及该普通股的最低出售价格。根据股权分配协议的条款和条件，高盛将以符合其正常销售和交易惯例的商业上合理的努力，代表我们出售所有指定普通股。如果出售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示高盛不要出售任何股票。我们或高盛可以通过通知另一方来暂停发行我们的普通股。高盛的股份发售须待收到及接受，并受高盛有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

高盛将在纳斯达克全球精选市场根据股权分配协议出售普通股的每一天交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、总销售收入以及我们向高盛支付的补偿。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过高盛出售的股票数量、向我们支付的净收益(扣除费用前)以及我们向高盛支付的与出售普通股相关的补偿。

我们将向高盛支付根据股权分配协议通过该代理出售的每股总销售价格的3.00%的佣金 。我们还同意向高盛偿还他们的某些费用，金额最高可达100,000美元，此外，此后每个季度的金额不超过15,000美元。我们估计，此次发行的总费用约为417,500美元，其中不包括根据股权分配协议条款应支付给高盛的补偿和补偿。

任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日(或行业惯例为常规交易的较早日期)进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和高盛可能同意的其他方式进行结算。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于(I)根据股权分派协议出售本公司所有普通股或(Ii)吾等或高盛终止股权分派协议时(以较早者为准)终止。

20

在代表我们出售普通股方面，高盛可能被视为证券法意义上的承销商，支付给高盛的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们已同意就某些责任向高盛提供赔偿和出资，包括根据《证券法》承担的民事责任。

21

法律事务

Cooley LLP已传递特此提供的我们普通股的股票的有效性。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表是Latham&Watkins，LLP。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考截至2021年12月31日的10-K表格年度报告修正案1而纳入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的 证物或通过引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 http://www.sec.gov.

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息 ，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-36740号)并入本招股说明书和作为其组成部分的 注册说明书：

•

我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第 2022年3月4日向美国证券交易委员会备案的10-K/A表格1；

•

我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的有关附表14A的委托书中，以引用方式并入截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

•

我们于2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告 10-Q；

•

我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度报告 10-Q；

22

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月8日和2022年6月17日提交；

•

我们在2014年11月12日提交给美国证券交易委员会的 8-A表格登记声明中对我们普通股的描述，包括为了更新此类描述而提交的任何额外修订或报告，包括我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.4。

吾等亦将根据证券交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告，以及在该表格中提交的与该等项目相关的证物除外)纳入作为参考，直至吾等提交一份生效后的修订案，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售为止，该等文件将自向美国证券交易委员会提交该等文件 之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何 文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的 个证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

FibroGen公司

注意：投资者关系

伊利诺伊街409号

加利福尼亚州旧金山，邮编94158

电话：(415)978-1200

23

Up to $200,000,000

普通股

招股说明书

高盛有限责任公司

2022年8月8日

第II部

招股说明书中不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行和分销所登记的证券而应支付的费用和开支的估计数。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

		金额
美国证券交易委员会注册费		$		*
《纳斯达克》上市手续费				*
FINRA备案费用				*
会计费用和费用				*
律师费及开支				*
转会代理及登记员费用及开支				*
印刷费和杂项费用及开支				*
总计		$		*

*	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法第145条授权法院或公司董事会在某些情况下和在某些限制下向董事和高级管理人员支付赔偿。特拉华州公司法第145条的条款非常宽泛，允许在某些情况下对根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行此类赔偿，包括报销所发生的费用。

我们修订和重述的公司注册证书规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿，我们修订和重述的章程规定在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿 。

我们已与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，据此我们同意在法律允许的最大范围内对我们的 董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任，而该董事或高级管理人员因 该董事是或曾经是FibroGen的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁，但前提是该董事或高级管理人员必须本着真诚行事，并以其合理相信符合或不反对FibroGen的 利益的方式行事。目前，没有涉及董事或FibroGen高管的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致 索赔的诉讼威胁。

注册人可能签订的承销协议(附件1.1)可规定注册人的任何承销商、其董事、签署注册声明的高级管理人员及其控制人就某些责任(包括根据修订后的1933年证券法产生的责任)进行赔偿。我们已签订的股权分销协议(附件1.2)规定，FibroGen，Inc.的销售代理、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及FibroGen的控制人对 某些责任(包括根据证券法产生的责任)进行赔偿。

II-1

我们维持保险单，以保障我们的董事和高级职员免受任何董事或高级职员以证券法或高级职员身分可能产生的根据证券法和1934年经修订的交易法而产生的各种责任。

上述赔偿条款可能足够宽泛，以允许赔偿注册人的高级职员和董事 根据修订后的《1933年证券法》所产生的责任。

第16项。

陈列品

展品索引

展品 数

展品说明

以引用方式成立为法团

已归档特此声明

表格

文件编号

展品/附录参考

提交日期

1.1*

承销协议格式。

1.2

FibroGen公司和高盛有限责任公司之间的股权分配协议，日期为2022年8月8日

X

4.1

FibroGen，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。

8-K

001-36740

3.1

11/21/2014

4.2

修订和重新制定FibroGen，Inc.的章程。

S-1/A

333-199069

3.4

10/23/2014

4.3*

优先股证书样本和优先股指定证书格式

4.4

债权契约的形式

S-3

333-236844

4.5

3/2/2020

4.5*

债务证券的形式

4.6

普通股认股权证协议及认股权证格式

S-3

333-236844

4.7

3/2/2020

4.7

优先股权证协议及认股权证证书格式

S-3

333-236844

4.8

3/2/2020

4.8

债务证券认股权证协议及认股权证格式

S-3

333-236844

4.9

3/2/2020

5.1

对Cooley LLP的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所的同意

X

23.3

Cooley LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(见签字页)

X

25.1

债权契约受托人资格声明(如适用，须以305B2型电子表格另行提交)

107

备案费表

X

*	通过修改或作为表格8-K的当前报告的证据提交，并在适用的情况下通过引用并入本文。

II-2

第17项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 中反映，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中注册费计算 表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息，包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式(注册说明书的一部分)中。

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)以生效后修正案的方式，将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同生效之日起 作为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中的日期。由于第430B条规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的注册说明书的新的生效日期 ，并且该证券的发售应被视为初始发行善意的它的供品。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，将不会取代或修改在紧接该 生效日期之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

II-3

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方 ，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)与下述登记人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股说明书，或由下述登记人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费书面招股说明书中与发售有关的部分 ，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(6)以下签署的注册人特此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何法律责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用的话，每一份根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的年报)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售的该等证券应被视为首次提交。善意的它的供品。

(7)为确定《证券法》规定的任何责任，(I)根据第430A条作为登记说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424(B)(L)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中所载的信息，应视为自宣布生效之时起登记说明书的一部分；(二)每一项包含招股说明书格式的修订，应视为与其中所提供的证券有关的新的登记说明，而该证券当时的发售，应视为其首次善意发售。

(8)提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(Br)(A)款按照委员会根据《信托契约法》第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月8日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命恩里克·康特诺和胡安·格雷厄姆，他们中的每一个人都是真实和合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代和替代权力，以任何和所有身份，以其名义、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有展品和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，以及 一般地以其高级职员和董事的名义并代表其高级职员和董事的身份进行所有该等事情，以使FibroGen，Inc.能够遵守1933年证券法的规定和美国证券交易委员会的所有要求，授予上述事实律师和代理人，以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此有关的每一项和每一项必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，批准和确认所说的一切事实律师代理人，或他们中的任何一个，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或导致根据本条例行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名		标题		日期
/s/恩里克·康特诺		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年8月8日
恩里克·康特诺
/s/胡安·格雷厄姆		高级副总裁和首席财务官		2022年8月8日
胡安·格雷厄姆		(首席财务会计官)
詹姆斯·A·舍内克		董事会主席和董事		2022年8月8日
詹姆斯·A·舍内克
/s/Suzanne Blaug		董事		2022年8月8日
苏珊娜·布劳格
/s/Aoife Brennan		董事		2022年8月8日
Aoife Brennan，M.B.，B.ch.
本杰明·F·克拉瓦特		董事		2022年8月8日
本杰明·F·克拉瓦特博士

II-5

签名		标题		日期
杰弗里·L·爱德华兹		董事		2022年8月8日
杰弗里·L.爱德华兹
杰弗里·W·亨德森		董事		2022年8月8日
杰弗里·亨德森
/s/何美金博士		董事		2022年8月8日
何美金，博士
/s/杰拉尔德·莱马		董事		2022年8月8日
杰拉尔德·莱马

II-6