美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-36019
Tonix 制药控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (I.R.S.雇主 识别号码) |
主街26 101号套房 |
|
|
新泽西州查塔姆 |
|
07928 |
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
(862) 799-9155
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、报告规模较小的公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴的 成长型公司 | ||||||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否 ☒。
截至2022年8月8日，注册人的普通股流通股为43,061,066股。
Tonix 制药控股公司
索引
| 第一部分： | 财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | |||
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合全面损失表(未经审计) | 5 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明合并股东权益报表(未经审计) | 6-7 | |||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 8 | |||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 9-24 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 37 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 37 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 38 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 38 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 38 | ||
| 签名 | 39 | |||
2
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
Tonix 制药控股公司
精简的 合并资产负债表
(单位：千，面值和股份除外)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺(见附注18) | ||||||||
| 可赎回可转换优先股，$票面价值；授权股份： | ||||||||
| A系列可转换可赎回优先股，$票面价值；和分别于2022年6月30日和2021年12月31日指定的股票； 和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B系列可转换可赎回优先股，$票面价值；和分别于2022年6月30日和2021年12月31日指定的股票；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；和分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的授权股份；和截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
3
Tonix 制药控股公司
精简的 合并业务报表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股视为股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
4
Tonix 制药控股公司
精简的 综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见 简明合并财务报表附注
5
Tonix 制药控股公司
精简 合并股东权益报表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 得(损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月和3月在市场上发行普通股，扣除交易费用净额#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据2021年购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月、5月和6月在市场上发行普通股，扣除交易费用净额#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据《2021年购买协议》发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股视为股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
6
Tonix 制药控股公司
精简 合并股东权益报表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 得(损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 发行普通股以换取2021年3月认股权证的行使($每股) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月发行普通股(美元每股)，扣除交易费用$ | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月普通股发行情况(美元每股)，扣除交易费用$ | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月在市场上发行普通股，扣除交易费用净额#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工购股计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年4月和6月在市场上发行普通股，扣除交易费用净额#美元 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据2021年购买协议发行承诺股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据《2021年购买协议》发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 在收购OyaGen许可证时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
7
Tonix 制药控股公司
简明 合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 为收购正在进行的研发而发行的普通股 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债和净资产收益率 | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| ESPP的收益 | ||||||||
| 收益，扣除$净额 | ||||||||
| 收益，扣除$净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 货币汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 应付账款和应计负债中所列财产和设备的购置 | $ | ( | ) | $ | — | |||
| 优先股视为股息 | $ | $ | — | |||||
见 简明合并财务报表附注
8
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
注 1-业务
Tonix制药控股公司通过其全资子公司Tonix PharmPharmticals，Inc.(“Tonix Sub”)，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、获取和开发治疗和预防人类疾病和减轻痛苦的疗法。治疗药物包括小分子和生物制品，所有候选药物仍在开发中，没有一种获得批准或上市。
简明合并财务报表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全资子公司、Tonix Sub、Krele LLC、Tonix PharmPharmticals(Canada)，Inc.、Tonix Medicines，Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下统称为“公司”或“Tonix”)的账户。 所有公司间余额和交易已在合并中注销。
正在进行 关注
随附的财务报表是在假设本公司将继续经营的基础上编制的 ，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债及承诺。 本公司因经营活动而遭受经常性亏损和负现金流。截至2022年6月30日，该公司的营运资金约为1.443亿美元，其中不包括3150万美元的限制性现金。截至2022年6月30日，公司累计亏损约4.094亿美元。截至2022年6月30日，该公司持有的现金和现金等价物约为1.455亿美元。
公司相信，其于2022年6月30日的现金资源，以及在2022年第二季度末(见附注19)之后通过股票发行筹集的约1,890万美元的毛收入，将满足其在2023年第二季度之前的运营和资本支出要求，但不能超过。
这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本公司继续面临重大挑战和不确定性，因此，由于其研发支出计划可能发生变化，其可用资本资源的消耗速度可能比目前预期的更快。该公司有能力通过公共和私人融资以及与战略合作伙伴的合作安排获得额外的 资金，以增加可用于资助运营的资金 。然而，公司可能无法以公司可以接受的条款筹集资金。如果没有额外的 资金，它可能被迫推迟、缩减或取消一些研发活动或其他业务 ，并可能推迟产品开发，以努力提供足够的资金来继续运营。如果发生上述任何事件 ，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
注 2--重要的会计政策
反向拆分股票
2022年5月16日，公司向内华达州国务卿提交了变更证书，自2022年5月17日起生效。根据变更证书，该公司对其已发行普通股和已发行普通股进行了32股1股的反向股票拆分。根据ASC 260每股收益，本公司对反向股票拆分进行了追溯会计处理。所有已授权、已发行和已发行的普通股、普通股认股权证、股票期权奖励、行权价格和每股数据已在这些精简合并财务报表中进行了追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。由于反向股票拆分，未调整授权优先股 。
中期财务报表
本公司的未经审核简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第8条的指示而编制。因此，它们不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。
本文所载截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表。
截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的 年度的预期业绩。这些简明综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月14日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中。
9
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
风险 和不确定性
公司主要致力于研究和开发创新的制药和生物产品，以应对公共卫生挑战。自 成立以来，公司因运营而出现净亏损和负现金流，预计这些情况将在可预见的未来持续下去。此外，公司没有任何商业产品可供销售，也没有产生收入，而且不能保证，如果其产品获准销售，公司将能够产生现金流，为运营提供资金。此外，不能保证公司的研究和开发将成功完成，或任何产品将获得批准或在商业上可行。此外， 新冠肺炎对公司运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性 ，目前无法自信地预测。
使用预估的
根据公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括基于股票的薪酬和其他股权工具的公允价值中使用的假设，以及研究和开发合同的完成百分比。
现金、现金等价物和受限现金
公司认为现金等价物是指流动性高、可随时转换为现金且购买时原始到期日为三个月或更短的投资。截至2022年6月30日和2021年12月31日，货币市场基金的现金等价物分别为1.206亿美元和1.204亿美元。限制性现金-截至2022年6月30日，短期为3,150万美元，用于优先股赎回(见附注6)。限制性现金-长期，包括在简明综合资产负债表上的其他非流动资产中， 于2022年6月30日和2021年12月31日，约240,000美元以与新泽西州查塔姆和纽约纽约写字楼租赁有关的信用证出具(见附注17)。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| June 30, 2022 | June
30, 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金-短期 | ||||||||
| 受限 现金-长期 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，即建筑物和实验室设备为20年，计算机资产为三年，家具和所有其他设备为五年，租赁改进租赁期为五年。资产折旧从资产投入使用时开始。截至2022年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为102,000美元和165,000美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用分别为7,000美元和13,000美元。所有财产和设备均位于美国境内。
寿命不确定的无形资产
在截至2015年12月31日的年度内，本公司购买了某些互联网域名权利，这些权利被确定为无限期 。寿命不定的可识别无形资产不摊销，但每年或每当发生事件或情况变化表明其账面值可能低于公允价值时进行减值测试。截至2022年6月30日，本公司 认为不存在减值。
10
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
租契
公司确定一项安排在开始时是否为租赁或包含租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债、流动和经营租赁负债、非流动资产负债表中。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租约并未提供隐含利率，因此本公司根据在过渡日期及其后的租赁开始日期所得的资料，采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这是 公司在每次租赁的类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率。运营租赁ROU资产 不包括租赁奖励。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。根据经营性租赁支付的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。
可转换 优先股
必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。本公司将 有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股)分类为临时权益(“夹层”)，直至该等条件取消或失效为止。
研究和开发成本
公司将其某些研发工作和已发生的费用外包出去，包括生产用于测试的产品的成本，以及与计划和进行临床试验相关的许可费和成本。 归因于专利和其他知识产权的价值已作为研发成本支出，因为 此类财产与特定的研发项目有关，未来没有其他用途。
公司根据与供应商、临床研究组织和顾问签订的合同以及临床现场协议估算了与进行临床试验相关的费用。这些合同的财务条款 需要进行协商，不同的合同会有所不同，可能会导致付款流程与此类合同提供的材料或服务的期限 不匹配。本公司根据审判的各个方面的时间 来核算审判费用。本公司在确定应计估计时，会考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验的进度或完成状态或完成的服务进行的讨论。
在临床试验过程中，如果实际结果与其估计的结果不同，公司将调整其临床费用确认。 公司根据其当时所知的事实和情况对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。本公司的临床试验应计费用取决于合同 研究机构和其他第三方供应商的及时和准确报告。
向员工和非员工支付的所有基于股票的服务付款，包括授予限制性股票单位(“RSU”)、 和股票期权，均在授予日按公允价值计量，并在简明综合经营报表中确认为必要服务期内的薪酬或其他费用。本公司根据《会计准则汇编》(“ASC”)718《薪酬-股票薪酬》的规定，对股票奖励进行会计处理。
外币折算
公司加拿大子公司Tonix PharmPharmticals(Canada)，Inc.的运营是以当地货币进行的，当地货币代表其职能货币。美元是其他外国子公司的本位币。加拿大子公司的资产负债表账户 按资产负债表日的有效汇率从外币折算成美元，损益表账户按期间的平均汇率折算。折算 此过程产生的调整计入压缩综合资产负债表中的累计其他全面亏损 。
11
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。它包括一段时期内的所有权益变动，但因业主投资和分配给业主的变动除外。其他全面收益(亏损)为外币换算调整。
所得税 税
递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的。如果该等递延所得税资产变现的可能性不大于 ，则本公司就其递延所得税资产计入估值准备。
只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，该税务状况更有可能持续的情况下， 公司才会确认来自不确定税务状况的税收优惠。在简明综合财务报表中确认的税项优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。截至2022年6月30日，公司未记录任何未确认的税收优惠 。本公司的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税费用的 组成部分。
在计算截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度每股基本亏损和摊薄亏损时，不包括潜在的摊薄证券 ，如果这些证券的纳入将是反摊薄的，或者如果它们的行权价格高于期间内普通股的平均市场价格 。
所有已发行的认股权证和优先股均以一对一的方式与普通股一起参与公司普通股的股息分配，如果董事会宣布的话。 在计算每股收益时，这些权证和优先股被视为与普通股一起参与公司的收益。 因此，公司使用两级法计算基本和摊薄每股收益。在两级法下，根据宣布的股息和未分配收益的参与权，在普通股股东和参与证券之间分配 期间的净收益。截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的权证及优先股并无收入分配，因该等期间的经营结果为亏损。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| A系列可转换可赎回优先股 | — | |||||||
| B系列可转换可赎回优先股 | — | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
12
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
附注 3--财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 办公家具和设备 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年10月1日，该公司完成了对其约45,000名员工的收购位于马里兰州弗雷德里克的研发设施，总面积为$
2020年9月28日，该公司斥资400万美元完成了对其位于马萨诸塞州达特茅斯的约45,000平方英尺设施的购买，以容纳其新的高级开发中心，用于开发和制造疫苗。在购买的总价格中，120万美元分配给了征用土地的价值，280万美元分配给了在建工程，因为大楼没有准备好用于预期的用途。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，公司产生了约2,740万美元的成本，使迄今产生的总成本达到5,020万美元 ，其中大部分与设施的扩建有关，截至2022年6月30日，该设施包括在在建项目中。截至2022年6月30日，该资产已投入使用，但尚未做好预期用途的准备。该公司预计，该资产将于2022年第三季度准备就绪，可供预期使用。
该公司于2020年12月23日以450万美元完成了对其位于蒙大拿州汉密尔顿的约44英亩土地的收购，用于建设疫苗开发和商业规模生产设施。截至2022年6月30日，该资产 未做好预期使用准备。
注 4-公允价值计量
公允价值计量影响公司对其某些金融资产的会计处理。公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格 ，并根据包括以下内容的层次结构进行计量：
| 级别 1： | 可观察的 输入，例如活跃市场的报价。 |
| 级别 2： | 可直接或间接观察到的投入， 活跃市场报价以外的投入。二级资产和负债 包括市场报价的债务证券，其交易频率低于交易所交易工具。这一类别 包括美国政府机构支持的债务证券和公司债务证券。 |
| 级别 3： | 无法观察到的 市场数据很少或没有的输入。 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司使用活跃市场的一级报价分别对现金等价物进行估值 1.206亿美元和1.204亿美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何2级或3级资产或负债。
13
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
附注 5-股东权益
2022年5月16日，该公司向内华达州国务卿提交了一份变更证书，自2022年5月17日起生效。根据变更证书 ，该公司实现了32中1反向拆分其已发行和已发行普通股 股票，从而公司普通股的流通股换成了18,740,141股公司普通股的股份。关于股票反向拆分，公司增发了一份因零碎股份而到期的公司普通股的股份。此外，根据《变更证书》，普通股核定股数从8亿股减至5000万股。简明综合财务报表及相关附注内的所有每股金额及股份数目均已追溯重列，以反映股票反向拆分。由于股票反向分拆，2022年6月1日，本公司的股票 重新符合纳斯达克资本市场继续上市所需的每股1.00美元的最低买入价要求， 《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条规定。2022年8月5日，公司提交了经修订的公司章程修正案， 将普通股的法定股数从5000万股增加至.
附注 6--临时股本
于2022年6月24日，本公司完成与若干机构投资者(“投资者”)的发售(“发售”)。
据此，本公司以私募方式发行及出售2,500,000,000股股份。公司A系列可转换股票
可赎回优先股，面值$每股(“A系列优先股”)、
和500,000公司B系列可转换股票
可赎回优先股，面值$每股(“B系列优先股”，以及连同A系列优先股，“优先股”)，发行价为9.50美元每股，相当于
2022年8月5日，股东特别大会通过了对经修订的公司章程的修正案(“修正案”)，将公司的普通股法定股份从50,000,000股 增加到150,000,000股。 A系列优先股在转换为普通股的基础上有权就该修正案进行表决。B系列优先股的股票自动投票，其投票比例与 普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股的投票比例相同，以增加 授权股份。该修正案要求与有权就该提案投票的公司流通股相关的多数投票获得批准。由于B系列优先股 是自动的，且无需购买者采取进一步行动，其投票方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列优先股 就修正案进行表决的比例，普通股股东的弃权对B系列优先股持有人的投票没有任何影响。优先股指定证书规定，优先股 除了在修正案上的投票权和在某些其他指定事项上的投票权外没有投票权， 就B系列指定证书而言， 有权就修正案投B系列优先股每股2,500票。
优先股的 持有者有权在折算的基础上获得相当于普通股 股票实际支付的股息的股息。优先股可根据持有人的选择转换为普通股，在某些情况下，可由公司转换为普通股，转换价格为每股4.00美元。转换价格可以根据股票分红和股票拆分的指定证书、 后续配股、按比例分配股息或发生基本交易(如适用的指定证书中所定义)进行调整。优先股持有人有权要求本公司在2022年9月22日之前按优先股声明价值的105% 以现金赎回其持有的优先股。本公司有权按所述价值的105% 以现金赎回 优先股，但须受持有人在赎回前转换股份的权利所限。
28.5美元发行的毛收入中有100万美元存放在托管账户中，另外还有$
14
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
就是次发售，本公司与投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)，根据该协议，本公司须向证券及交易委员会提交登记声明，登记因可能转换优先股股份而发行的股份以供转售。 登记声明将于2022年8月5日股东大会日期后10个历日或之前向证券交易委员会提交。寻求批准修正案和注册权协议日期之后的第70个日历 日。
由于优先股在持有人的选择下具有赎回功能，因此被归类为临时股本。截至2022年6月30日，A系列优先股和B系列优先股已分别以约2630万美元和520万美元的赎回价值计入资产负债表。
截至2022年6月30日，资产负债表上反映的A系列和B系列优先股在下表中进行了对账(以千为单位)：
| A系列优先股 | B系列优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||
| 可能赎回的优先股 | $ | $ | ||||||
附注 7--与Katana签订的资产购买协议
于2020年12月22日，本公司与Katana PharmPharmticals，Inc.(“Katana”)订立资产购买协议(“Katana Asset Purchase协议”)，据此，Tonix收购与胰岛素抵抗及肥胖等相关症状有关的Katana资产(“Katana资产”)。关于收购Katana资产，根据2020年12月22日与日内瓦签订的转让和假设协议(“日内瓦转让和假设协议”)，Tonix根据Katana与日内瓦大学(“日内瓦”)之间的特定独家许可协议(“日内瓦许可协议”)承担了Katana的权利和义务。作为签订Katana资产购买协议的对价，Tonix向Katana支付了70万美元。与现金支付相关的成本 在截至2020年12月31日的年度运营报表中计入研究和开发费用。由于Katana知识产权是在美国食品和药物管理局(FDA)批准之前获得的，因此总计70万美元的现金对价 被作为研发成本支出，因为未来没有其他用途，而且获得的知识产权不构成企业。
根据日内瓦转让和承担协议的条款，日内瓦已向Tonix授予独家许可，并有权 再许可与Katana资产相关的某些专利。Tonix有义务以商业上合理的努力努力 开发、制造和销售专利所要求或涵盖的产品，并将以商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场。日内瓦许可协议规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定每年应向日内瓦支付维护费。
截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
附注 8-与TRIGEMINA签订资产购买协议
于2020年6月11日，本公司与Trigemina，Inc.(“Trigemina”)及其中列名的若干股东(“执行股东”)订立资产购买协议(“Trigemina资产购买协议”)，根据该协议，Tonix于2007年11月30日收购与偏头痛及疼痛治疗技术有关的Trigemina资产(“Trigemina Assets”)。根据与斯坦福大学于2020年6月11日签订的转让与承担协议(“转让与承担协议”)，Trigemina与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会(“斯坦福许可协议”) 之间 之间的协议。作为订立资产购买协议的代价，根据转让与假设协议的条款，Tonix向Trigemina支付了824,759美元，并向Trigemina 发行了62,500股公司普通股，每股价值21.76美元，并根据转让与假设协议的条款向Stanford支付了250,241美元。普通股未登记 ，并须遵守于2020年6月11日订立的为期12个月的禁售期及股东投票协议，根据该协议，Trigemina及执行股东已同意根据管理层的建议，就交由本公司股东表决的任何事项投票表决普通股。与现金支付和股票发行相关的成本共计240万美元，在截至2020年12月31日的年度运营报表中计入研发费用。由于Trigemina的知识产权是在FDA批准之前获得的，现金和股票对价, 已作为研发成本计入 ，因为未来没有其他用途，而且所收购的知识产权不构成业务。
15
Tonix 制药控股公司
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
根据转让和承担协议的条款，斯坦福大学已向Tonix授予独家许可，并有权 再许可与Trigemina资产相关的某些专利。斯坦福大学保留了自己在 专利下用于学术研究和教育目的的实践权。Tonix有义务以商业上合理的努力努力 开发、制造和销售专利所要求或涵盖的产品，并将以商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场。Trigemina许可协议规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定每年向斯坦福大学支付维护费。
截至2022年6月30日，除年度维护费外，未累计或支付与此 协议相关的里程碑付款。
附注 9--与三体船签订的资产购买协议
于2019年8月19日，本公司与Trimaran Pharma，Inc.(“Trimaran”)及其内列名的出售股东(“出售股东”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，Tonix据此收购Trimaran与若干吡喃类化合物有关的资产(“该等资产”)。关于收购资产，Tonix于2019年8月19日与韦恩州立大学(WSU)签订了首次修订和重新签署的独家许可协议(WSU 许可协议)。作为签订资产购买协议的对价，东尼克斯向三体船支付了100,000美元，并承担了三体船的某些负债共计68,500美元。 这168,500美元之前已在运营报表中记录为研发费用。在实现特定的开发、监管和销售里程碑后，东尼克斯还同意根据东尼克斯的选择，以限制性股票或现金的形式向Trimaran和出售股东支付总计约340万美元。根据资产购买协议的条款，三体船和出售股东不得披露与资产有关的机密信息，并在三年内不得参与任何含有 任何吡喃类药物化合物的治疗药物的开发或商业化，以治疗创伤后应激障碍、注意力缺陷多动障碍或严重抑郁障碍。此外，在三年内，如果三体船或任何出售股东从事研究或开发任何潜在的治疗中枢神经系统疾病的化合物, 三体船或此类销售 股东有义务向Tonix发出通知并提供机会，以便提出要约以获得或许可与该候选产品有关的权利。
根据WSU许可协议的条款，WSU已向Tonix授予独家许可，并有权再许可与资产相关的某些 专利、技术信息和材料(统称为“技术”)。威斯康星州立大学保留将该技术用于学术研究和教育目的的权利。在WSU许可协议的整个期限内，Tonix有义务使用商业上的合理努力来获得监管部门对一个或多个使用该技术的产品(“WSU产品”)的批准，并使用商业上合理的营销努力。WSU许可协议 规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定了应支付给WSU的年度维护费。如果WSU产品将在美国销售，Tonix有义务在美国大量生产WSU产品。
根据WSU许可协议，Tonix向WSU支付75,000美元作为某些专利费用的补偿，并且在实现指定的开发、法规和销售里程碑时，公司还同意向WSU支付总计约340万美元的里程碑付款。Tonix还同意在净销售额的基础上对Tonix或再被许可人销售的WSU产品的净销售额支付WSU个位数的版税，并根据从再被许可人那里收到的特定对价支付额外的再许可费。每个特定WSU产品的版税 应按国家/地区和产品逐个支付，直至《WSU许可协议》所涵盖的已发布专利的最后一个有效索赔到期之日为止。净销售WSU产品时应支付的版税可减少Tonix支付给任何第三方的知识产权版税的50%，这是实践根据WSU许可协议向Tonix授予的权利所必需的，但WSU产品应支付的版税 不得减少超过50%。每一方还有权因重大违约和破产等惯常原因终止协议。WSU许可协议包含与此类协议的终止、赔偿、保密和其他惯例事项有关的条款。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
16
东尼克斯制药控股公司。
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
附注10-与艾伯塔大学签订许可协议
2022年5月18日，该公司与艾伯塔大学签订了一项独家许可协议，重点是识别和测试针对SARS-CoV-2未来变种和其他新兴病毒的广谱抗病毒药物。作为签订许可协议的对价 ，Tonix向艾伯塔大学支付了五位数的低许可费。许可协议还规定了个位数 版税和或有里程碑付款。
截至2022年6月30日，除预付费用外，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
注11-与OYAGEN的许可协议
于2021年4月14日，本公司与OyaGen，Inc.(“OyaGen”)订立独家许可协议(“OyaGen许可协议”)，据此，OyaGen于许可协议期限内，向Tonix授予与SARS-CoV-2的抗病毒药桑地金霉素有关的若干专利及技术资料的独家许可，以及开发该等专利下的产品及将其商业化，以及取得许可协议期限内OyaGen为预防或治疗新冠肺炎而开发的任何技术的权利。
作为订立许可协议的代价，Tonix向OyaGen支付了七位数的低许可费，并向OyaGen和一家关联实体发行了总计86,010股未登记的本公司普通股，并受六个月的禁售期
和一项投票协议的限制，根据该协议，OyaGen和关联实体已同意根据管理层的建议就任何将
交由本公司股东投票的事项表决普通股。这些股票的价值为1美元。
截至2022年6月30日， 未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。
2022年7月，公司 通知OyaGen其终止许可协议的意向，生效日期为2022年9月20日。
附注12--与INSERM的许可协议
2021年2月11日，该公司签订了一项许可协议(“Inserm许可协议”)，根据该协议，该公司从Inserm(法国国家健康与医学研究院)、Aix-Marseille Universityé和图卢兹医院获得了使用基于催产素的疗法治疗Prader-Willi综合征和非器质性疾病失败的技术。Inserm许可协议规定在发生 指定销售里程碑时支付年费和里程碑付款，总额约为40万美元，以及基于许可 技术的产品净销售额的版税，以及转让/转让和再许可版税。
截至2022年6月30日， 未累计或支付与本协议相关的里程碑付款
附注13--与哥伦比亚大学签订的许可协议
于2019年9月16日，本公司与纽约市哥伦比亚大学(“哥伦比亚大学”)的受托人订立独家许可协议(“哥伦比亚许可协议”)，据此，哥伦比亚授予Tonix独家许可，并 有权再许可与重组三叶草家族因子2(TFF2)相关的某些专利和技术信息(统称为“TFF2技术”)，以及开发和商业化该协议项下的产品(每个产品为“TFF2产品”)。 根据哥伦比亚许可协议的条款，哥伦比亚保留将TFF2技术用于学术研究和教育目的的权利。
公司向哥伦比亚支付了五位数的许可费，作为签订哥伦比亚许可协议的代价，这笔费用在截至2019年12月31日的年度运营报表中记录为研究和开发费用。公司有义务按照哥伦比亚许可协议的规定，在商业上 合理努力开发和商业化TFF2产品，并实现指定的开发里程碑。
本公司对以下情况向哥伦比亚支付个位数的版税：(I)由Tonix或再被许可人销售的TFF2产品，以及(Ii)涉及与TFF2产品相关的材料或技术信息并根据由Tonix或再被许可人销售的哥伦比亚许可协议(“其他产品”)转让给Tonix的任何其他产品。每个特定TFF2产品的版税应按国家/地区和产品
的方式支付，直至(I)《哥伦比亚许可协议》所涵盖的已颁发专利的最后一项有效索赔到期之日和(Ii)TFF2产品在相关国家/地区首次商业销售后的一段指定时间内的最后一次有效索赔到期之日。每个特定其他产品的版税应按国家/地区和逐个产品支付
，直到该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的特定时间段为止。TFF2产品和其他产品的净销售额应支付的版税
可按Tonix支付给任何第三方的版税的50%扣减
为行使《哥伦比亚许可协议》下授予Tonix的权利所必需的知识产权，但产品或其他产品的应付版税不得减少超过
17
东尼克斯制药控股公司。
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
公司还有义务在实现与TFF2产品相关的某些开发、审批和销售里程碑时，按产品向哥伦比亚支付总计410万美元的或有里程碑付款。此外，公司应向哥伦比亚支付
截至2022年6月30日， 未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。
于2019年5月20日，本公司与Columbia订立独家许可协议(“许可协议”)，据此，Columbia为自身及代表肯塔基大学及密歇根大学(统称为“机构”) 向本公司授予独家许可，并有权再许可与双突变可卡因酯酶有关的若干专利、技术资料及材料 (统称为“技术”)，以及开发及商业化其下的产品 (各为“产品”)。根据许可协议的条款，哥伦比亚大学为自己和机构保留了将技术用于学术研究和教育目的的权利。
该公司向哥伦比亚支付了六位数的许可费，作为签订许可协议的代价。公司有义务按照许可协议中的规定，使用商业上合理的 努力来开发和商业化产品，并实现指定的开发里程碑。
本公司同意就(I)本公司或分被许可人销售的产品和(Ii)涉及与本产品相关的材料或技术信息并根据本公司或分被许可人销售的许可协议转让给本公司的任何其他产品
(“其他产品”)的净销售额向哥伦比亚支付个位数的版税。每种特定产品的版税应按国家/地区和产品类型进行支付，直至(I)许可协议所涵盖的已颁发专利的最后一项有效索赔到期之日、(Ii)产品在相关国家首次商业销售后的一段指定时间、或(Iii)监管机构授予的任何市场专有期届满之日中最晚的日期为止。每个特定其他产品的版税应按国家/地区和产品支付，直至(I)该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间段
或(Ii)监管机构授予的任何市场排他性期限届满
两者中的较晚者。产品和其他产品的净销售额应支付的版税可按本公司为行使许可协议项下授予本公司的权利所必需的知识产权而向任何第三方支付的版税减少50%，但产品或其他产品的应付版税不得减少超过
公司还有义务在实现与产品相关的某些开发、审批和销售里程碑时，按产品向哥伦比亚支付总计300万美元的或有里程碑付款。此外，公司应向哥伦比亚支付
截至2022年6月30日， 未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。
附注14--出售普通股
与林肯公园的购买协议
于2021年12月3日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“与林肯公园购买协议”)及登记权利协议(“林肯公园登记权利协议”)。 根据与林肯公园订立的购买协议条款，林肯公园同意在与林肯公园签订购买协议期间，不时向本公司购买本公司最多80,000,000股普通股(受若干限制所限)。根据林肯公园登记权协议的条款，本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据证券法登记根据与林肯公园的购买协议已经或可能向林肯公园发行的股份。
18
东尼克斯制药控股公司。
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
根据与林肯公园的购买协议的条款，于本公司与林肯公园签订购买协议及林肯公园登记权利协议时，本公司向林肯公园发行90,910股普通股，作为其根据与林肯公园的购买协议承诺购买我们普通股的代价。承诺股的价值为$。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司根据与林肯公园的购买协议出售了110万股普通股，净收益约为$
2021年林肯公园交易
于2021年5月14日，本公司与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)订立购买协议(“2021年购买协议”)及登记权利协议(“2021年登记权利协议”)。 根据2021年购买协议的条款，林肯公园同意在2021年购买协议期间不时向本公司购买最多80,000,000美元的公司普通股(须受某些限制)。 根据2021年登记权利协议的条款，本公司向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记根据证券法已经或可能根据2021年购买协议向林肯公园发行的股份。
根据2021年购买协议的条款，在本公司签署2021年购买协议和2021年登记权利协议时，公司向林肯公园
发行了40,000股普通股，作为其根据2021年购买协议承诺购买我们普通股的代价。承诺股
的价值为$
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司根据2021年购买协议出售了总计约86,000股普通股
，总收益约为$
2021年2月融资
于2021年2月8日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，有关以登记直接公开发售方式发行及出售180万股普通股(“2021年2月融资”)，
由A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)担任配售代理。普通股每股公开发行价为1美元。。2021年2月的融资于2021年2月9日结束。AGP收到了毛收入的7%的现金费用，
总金额为#美元。
2021年1月融资
于2021年1月11日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，以AGP为配售代理，以登记直接公开发售方式发行及出售其160万股普通股(“2021年1月融资”)。普通股的公开发行价为每股1美元。。2021年1月融资于2021年1月13日结束。AGP收到了毛收入的7%的现金费用，总额为#美元。
19
东尼克斯制药控股公司。
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
市场上的产品
于2020年4月8日，本公司与AGP订立一项销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可按市场发售(“ATM”)方式不时发行及出售合共发行价最高达2.40亿美元的本公司普通股。AGP将担任销售代理，并将获得
股票激励计划
2019年5月3日，公司股东批准了东力医药控股公司2019年股票激励计划(以下简称2019年计划)。 2019年计划规定发行至多4,375股普通股。随着2020年计划(定义见下文)的通过， 2019年计划不再提供进一步的赠款。2020年1月16日，公司股东批准了东力医药控股公司2020年度股票激励计划(以下简称“2020计划”)。2020年计划规定发放最多 普通股。随着修订和重订的2020年计划(定义见下文)的通过，不能在2020年计划下提供进一步的赠款。
2020年5月1日，公司股东批准东尼克斯医药控股公司修订重订2020年股票激励计划(下称《修订后的2020年计划》，与《2020年计划》、《2019年计划》一起，简称《计划》)。
根据修订和重订的2020年计划的条款，公司可以发行(1)股票期权(激励性和非法定的)、(2)限制性股票、(3)股票增值权(“SARS”)、(4)股票增值权、(5)其他股票奖励和(6)现金奖励。经修订及重订的2020年计划最初规定发行最多312,500股普通股，若根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算(修订及重订的2020计划另有规定者除外)，金额将会增加 。此外，修订和重新修订的2020计划包含一项“常青树条款” 规定，根据修订和重新修订的2020计划，我们的普通股可供发行的股票数量每年增加一次，从2021年1月1日起至2030年1月1日(包括该日)止，为期十年，金额相当于(X)20%(%)上一历年12月31日的已发行普通股总数 ，以及(Y)上一历年12月31日根据修订后的 和重订的2020计划预留的普通股总数(包括根据奖励发行的未发行股票或可供未来奖励的普通股)。董事会根据修订和重新修订的2020计划确定授予的行使价、归属和有效期 。然而，激励股票期权的行权价格不得低于授予10%或更多股东的普通股公允价值的110%。不是10%股东的受赠人的公允价值的百分比 。普通股的公允价值由董事会真诚地根据报价的市场价格或在没有该报价的情况下由董事会确定。此外，根据修订和重新修订的2020年计划，赠款的有效期不得超过十年。截至2022年6月30日，根据修订和重订的2020年计划，股票可用于未来的 授予。
20
东尼克斯制药控股公司。
简明合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
一般信息
| 股票 | 加权平均行权价 | 加权平均 剩余 合同条款 | 集料 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 赠款 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 没收或期满 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
上表中的合计内在价值代表总税前内在价值，基于行权价低于公司在各个日期的收盘价的期权。
于截至2022年6月止三个月及六个月内授出之购股权之加权平均公允价值分别为每股3.78美元及在截至2021年6月的三个月和六个月内授予的期权的加权平均公允价值分别为每股30.62美元和#美元。分别为每股 。
本公司以布莱克·斯科尔斯期权定价模型为基础，采用下文讨论的某些假设，计量授予日股票期权的公允价值，以及授予日本公司普通股的收盘价。 奖励的公允价值在授予之日计量。根据该计划授予的大多数股票期权中有三分之一授予从授予之日起至此后每个月1/36并自授予之日起满十年。此外，公司向董事发放 期权，这些期权授予句号。本公司亦向行使价高于授出日期公允价值的高级管理人员发行溢价期权，并已发行基于表现的期权，于目标参数 达到或可能达到时授予，每种情况下均须在授予前一年的最低服务期内授予。基于股票的薪酬 与奖励相关的费用使用直线法在适用的服务期内摊销。
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 June 30, 2021 | |||||||
| 无风险利率 | %至 | % | %至 | % | ||||
| 期权的预期期限 | 至 | 至 | ||||||
| 预期股价波动 | % - | % | % - | % | ||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利率 基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，其条款等于截至授予日期的期权的预期期限。期权的预期期限使用简化方法确定，如美国证券交易委员会员工会计公告所述，预期股价波动基于公司历史股价波动。
基于股票的薪酬 与授予的期权有关的费用280万美元，其中#在截至2022年6月30日的季度，分别确认了与总务和行政管理以及研究和开发相关的80万美元。与授予的期权有关的股票薪酬支出 $，其中150万美元和150万美元在截至2021年6月30日的季度中，分别确认了与一般和行政相关以及 研究和开发相关的业务。
21
东尼克斯制药控股公司。
合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
基于股票的薪酬 与授予的期权有关的费用540万美元，其中#在截至2022年6月30日的六个月期间，分别确认了与总务和行政管理以及研究和开发相关的150万美元。股票薪酬 与授予的期权相关的费用为$，其中230万美元和300万美元，分别于截至2021年6月30日止六个月期间确认。
截至2022年6月30日，公司有约1,730万美元的未确认补偿成本总额，与根据该计划授予的非既得奖励有关，公司预计将在加权平均期间确认好几年了。
员工购股计划
2019年5月3日，公司股东批准了通力制药控股公司2019年员工购股计划(简称《2019年员工持股计划》)。由于股东通过了以下定义的2020年ESPP，因此不能根据2019年ESPP计划提供进一步的赠款。2020年5月1日，公司股东批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2020员工股票购买计划(“2020 ESPP”)。由于股东通过了以下定义的2022年ESPP， 不能根据2020 ESPP计划提供进一步的赠款。2022年5月6日，公司股东批准了托尼克斯制药 控股公司2022年员工股票购买计划(以下简称2022年ESPP计划，与2019年ESPP计划和2020年ESPP计划一起， ESPP计划)。
2022年ESPP允许 符合条件的员工购买最多93,750股公司普通股。根据2022 ESPP，在每个要约期的第一天，该要约期的每个合格员工都有权登记参加该 要约期，这允许合格员工在要约期结束时购买公司普通股 。根据2022年ESPP，每个服务期为六个月，可以不时修改。受限制， 每个参与者将被允许购买一定数量的股票，方法是将员工在提供期间的累计工资扣减除以适用的购买价格，该价格等于在每个发行期开始或结束时，我们普通股公平市场价值的百分比 ，以较小者为准。参与者必须在其 或她的注册套餐中指定在2022年ESPP下购买股票的报价期间扣除的补偿百分比(如果有)，但须遵守《守则》规定的法定限制。截至2022年6月30日，根据2020年ESPP和根据2022年ESPP，股票可用于未来的出售。
2022年和2020 ESPP被视为补偿计划，相关补偿成本将在六个月的提供期间内支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，0美元和，分别进行了费用支出。2021年1月，根据2020年ESPP发行了截至2020年12月31日购买的1,703股股票。因此，在2021年第一季度，大约
美元截至2020年12月31日累计的员工工资扣除中，与收购该等股份有关的部分已从应计费用
转至额外实收资本。余下的四千元已退还给雇员。2022年1月，截至2021年12月31日根据2020 ESPP购买的股票
已发行。因此，在2022年第一季度，与收购该等股份有关的于2021年12月31日累计的约40,000美元员工工资扣除从
应计费用转移到额外实缴资本。剩余的$
附注16-认股权证
下表 汇总了有关在2022年6月30日购买公司普通股的未发行认股权证的信息：
| 锻炼 | 数 | 期满 | ||||||
| 价格 | 杰出的 | 日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
截至2022年6月30日止六个月内，并无行使任何认股权证。
在2021年6月30日的6个月内，从2020年2月的融资中获得107份认股权证，行权价为$，被行使，收益约为2,000美元。
22
东芝制药控股 公司。
合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
附注17-租约
该公司有各种 运营租赁协议，主要用于办公空间。这些协议通常包括一个或多个续订选项 ，并要求公司支付水电费、税费、保险费和维护费。任何租赁协议均不会对本公司从事融资交易或订立进一步租赁协议的能力构成限制。截至2022年6月30日， 公司拥有90万美元的使用权资产，经营租赁的总租赁负债为#美元。其中50万美元包括在长期租赁负债中，另有#亿美元。计入当期租赁负债。
截至2022年6月30日，未来 不可取消期限超过一年的经营租赁的最低租赁金额如下(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026年及以后 | |||||
| 包括权益 | ( |
) | |||
| $ | |||||
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司签订新的经营租赁及契约修订，导致本公司根据最低租金付款的现值，确认约334,000美元的额外经营租赁负债。公司
还确认了ROU资产的相应增加，约为$
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司订立契约修订，导致本公司根据未来最低租金付款的现值，确认约249,000美元的经营租赁负债。该公司还确认了相应的
净资产约为$
截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个季度的运营租赁费用为10万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营租赁费用 均为30万美元。
与租约有关的其他资料如下：
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 June 30, 2021 | ||||||
| 经营租赁产生的经营现金流(千) | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 经营租约 | ||||||||
附注18--承诺
合同协议
本公司已与多个合同研究机构签订了合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款总额约为6250万美元 ，用于未来要开展的工作。
截至2022年6月30日，该公司签订了一份建筑合同，未履行的承付款总额约为840万美元，用于未来要进行的工作 。
23
东尼克斯制药控股公司。
合并财务报表附注
2022年和2021年6月30日(未经审计)
固定缴款计划
根据守则第401(K)节，公司有一个合格的
固定缴费计划(“401(K)计划”)，所有符合条件的员工
都可以参与。参与者可以选择将其年度税前薪酬的一定比例推迟到401(K)计划，但
必须遵守规定的限制。公司必须为401(K)计划提供相当于每个参与者
税前缴费的100%，最高可达
附注19--后续活动
自2022年6月30日以来，本公司已根据自动柜员机销售协议售出960万股普通股，净收益约为
$
2022年6月30日之后，公司已销售根据与林肯公园的购买协议，购买普通股1,000,000股，净收益约为$
24
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括一些前瞻性的 陈述，反映管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。您可以通过前瞻性词语来识别 这些陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”和“继续”或类似词语。这些陈述包括关于我们及其管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及 此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不能保证 未来的业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与 此类前瞻性表述预期的结果大不相同。
请读者 仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露。我们已知的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映 随着时间的推移未来经营业绩中发生的意想不到的事件或变化。我们相信， 它的假设是基于来自我们的业务和运营的合理数据，以及我们对这些数据的了解。不能保证实际运营结果或我们未来活动的结果不会与其假设有实质性差异。可能导致差异的因素 包括但不限于：新冠肺炎疫情(包括对公司的影响)、激烈的 竞争；我们可能需要额外融资；专利保护和诉讼的不确定性；政府 或第三方付款人报销的不确定性；有限的研发努力和对第三方的依赖；以及与未能获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可或批准相关的风险，以及不遵守FDA的规定。
业务 概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、许可、获取和开发治疗方法，以治疗和预防人类疾病和减轻痛苦。我们的产品组合包括传染病、中枢神经系统(CNS)、罕见疾病和免疫学候选产品。我们的传染病研发项目 包括正在开发的预防天花和猴痘的疫苗、预防新冠肺炎的下一代疫苗，以及 制造治疗新冠肺炎的完全人类单抗的平台。Tonix正在开发的预防天花和猴痘的疫苗TNX-801预计将于2023年上半年在肯尼亚进入第一阶段研究。TNX-801还可用作其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘疫苗(RPV)平台。我们对新冠肺炎的主要候选疫苗是TnX-1850，这是一种基于Tonix的RPV平台的活病毒疫苗，编码SARS-CoV-2 BA2毒株的刺突蛋白。新冠肺炎疫苗的第一阶段研究预计将于2023年下半年启动。我们的CNS产品组合包括治疗疼痛、神经学、精神病学和成瘾疾病的小分子和生物制剂。我们的主要中枢神经系统候选药物TNX-102 SL(环苯扎林舌下片)正处于治疗纤维肌痛的第三阶段中期开发中，一项可能具有确证性的第三阶段研究将于2022年第二季度启动，中期数据预计将于2023年第一季度公布。TnX-102SL也正在开发中，用于治疗慢性冠状病毒病，一种急性后新冠肺炎的慢性疾病。我们预计 将在2022年第三季度启动Long COVID的第二阶段研究。TNX-102 SL也被开发用于治疗创伤后应激障碍, 或者创伤后应激障碍。我们预计在2022年第三季度开始在肯尼亚警察中登记创伤后应激障碍的第二阶段研究。TNX-1300(可卡因酯酶)是一种生物制剂，用于治疗处于第二阶段开发中期的可卡因中毒，一项新的潜在关键第二阶段研究预计将于2022年第四季度启动。这项研究将由国家药物滥用研究所(NIDA)提供部分资金。TNX-1300已被FDA授予突破性治疗称号。TNX-1900(鼻腔增强催产素)是一种正在开发中的治疗慢性偏头痛的小分子，预计将于2023年上半年进入临床，进行第二阶段研究。最后，用于治疗严重抑郁障碍的TnX-601 ER(噻奈普汀半草酸盐缓释片)正在开发中，预计将于2023年第一季度启动第二阶段研究。我们的罕见疾病组合包括用于治疗Prader-Willi综合征的TNX-2900(鼻内强化催产素)。TNX-2900已被FDA授予孤儿药物称号。我们的免疫学产品组合包括解决器官移植排斥、自身免疫和癌症的生物制剂，包括TNX-1500，这是一种针对CD40配体的人源化单抗，正在开发中，用于预防同种移植和异种移植排斥反应，并用于治疗自身免疫性疾病。预计将在2023年上半年启动对TNX-1500的第一阶段研究。2022年7月，Tonix宣布将终止基于OyaGen，Inc.许可技术的抗SARS-CoV-2抑制剂TNX-3500的开发。 与OyaGen，Inc.的相关许可协议预计将于2022年9月20日起终止。我们在弗雷德里克拥有并运营着一家传染病研究和开发机构, MD和位于马萨诸塞州达特茅斯新贝德福德商业园的活病毒疫苗工艺开发和制造设施。预计这两个设施将在2022年第三季度全面投入使用。
我们的所有候选产品都是研究用新药或生物制品 ，没有一种产品被批准用于任何适应症。
25
运营结果
我们 预计，在可预见的未来，我们的运营结果将因几个因素而波动，例如我们研发工作的进展 以及监管提交的时间和结果。由于这些不确定性，很难或不可能对未来的运营做出准确的预测。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
研究和开发费用。截至2022年6月30日的三个月的研发费用为1,660万美元，较截至2021年6月30日的3个月的1,810万美元减少了150万美元，降幅为9%。这一下降主要是由于临床费用减少了40万美元，非临床费用减少了430万美元，制造费用减少了90万美元， 与员工相关的费用增加了220万美元，实验室用品增加了80万美元。我们预计，随着我们推进临床开发计划并继续投资于我们的开发管道，2022年的研究和开发费用将会增加。
下表汇总了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内为我们的候选产品和开发平台支付的直接研发费用。
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 研发费用： | ||||||||||||
| 直接费用--TNX-102 SL | $ | 2,607 | $ | 2,867 | $ | (260 | ) | |||||
| 直接费用-TNX-601 ER | 383 | 624 | (241 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1300 | 319 | 1,680 | (1,361 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1500 | 1,660 | 826 | 834 | |||||||||
| 直接费用--TNX-1800 | 486 | 1,060 | (574 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1900 | 815 | 387 | 428 | |||||||||
| 直接费用--TNX-2100 | 851 | 858 | (7 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-3500 | 431 | 4,991 | (4,560 | ) | ||||||||
| 直接费用--其他计划 | 2,067 | 1,898 | 169 | |||||||||
| 内部人员配备、管理费用和其他 | 6,960 | 2,942 | 4,018 | |||||||||
| 总研发 | $ | 16,579 | $ | 18,133 | $ | (1,554 | ) | |||||
我们的直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，如支付给承包商、顾问和与我们的开发工作相关的CRO的费用。“内部人员配备、管理费用和其他费用”包括管理费用、用品、研发员工成本(包括股票期权费用)、差旅、监管和法律费用。
一般 和管理费用。截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用为680万美元，比截至2021年6月30日的三个月的540万美元增加了140万美元，增幅为26%。增加的主要原因是与员工相关的支出增加了120万美元，与差旅相关的支出增加了 万美元。
净亏损 。由于上述原因，截至2022年6月30日的三个月的净亏损为2,310万美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为2,360万美元。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
研究和开发费用。截至2022年6月30日的6个月的研发费用为3,500万美元，较截至2021年6月30日的6个月的3,350万美元增加了150万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于与员工相关的费用增加了410万美元，监管/法律费用增加了30万美元，实验室用品增加了100万美元 ，但非临床费用减少了330万美元，临床费用减少了140万美元，制造费用减少了 70万美元。我们预计，随着我们推进临床开发计划并继续投资于我们的开发管道，2022年期间的研发费用将会增加。
26
下表汇总了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内为我们的候选产品和开发平台支付的直接研发费用。
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| 研发费用： | ||||||||||||
| 直接费用--TNX-102 SL | $ | 6,130 | $ | 7,454 | $ | (1,324 | ) | |||||
| 直接费用-TNX-601 ER | 647 | 1,533 | (886 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1300 | 1,662 | 4,740 | (3,078 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1500 | 3,512 | 2,002 | 1,510 | |||||||||
| 直接费用--TNX-1800 | 3,462 | 3,476 | (14 | ) | ||||||||
| 直接费用--TNX-1900 | 1,553 | 700 | 853 | |||||||||
直接费用--TNX-2100 | 1,049 | 995 | 54 | |||||||||
| 直接费用--TNX-3500 | 1,064 | 4,991 | (3,927 | ) | ||||||||
| 直接费用--其他计划 | 3,834 | 2,398 | 1,436 | |||||||||
| 内部人员配备、管理费用和其他 | 12,088 | 5,171 | 6,917 | |||||||||
| 总研发 | $ | 35,001 | $ | 33,460 | $ | 1,541 | ||||||
我们的直接研发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，如支付给承包商、顾问和与我们的开发工作相关的CRO的费用。“内部人员配备、管理费用和其他费用”包括管理费用、用品、研发员工成本(包括股票期权费用)、差旅、监管和法律费用。
一般 和管理费用。截至2022年6月30日的6个月的一般和行政费用为1,480万美元，比截至2021年6月30日的6个月的1,080万美元增加了400万美元，增幅为37%。增加的主要原因是与员工相关的支出290万美元，以及与差旅相关的支出增加30万美元。
净亏损 。由于上述原因，截至2022年6月30日的6个月的净亏损为4,960万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净亏损为4,420万美元。
27
许可证 协议
2022年5月18日，我们与艾伯塔大学签订了一项独家许可协议，重点是识别和测试针对SARS-CoV-2未来变种和其他新兴病毒的广谱抗病毒药物。作为签订许可协议的对价，我们向艾伯塔大学支付了较低的五位数许可费。许可协议还规定了个位数的版税和或有里程碑付款。截至2022年6月30日，除预付费用外，未累计或支付与 本协议有关的任何付款。
于2021年4月14日，吾等与OyaGen，Inc.(“OyaGen”)订立独家许可协议(“OyaGen许可 协议”)，据此，OyaGen向吾等授予独家许可，以取得与SARS-CoV-2的抗病毒抑制剂sangvamycin相关的 若干专利及技术资料，以及开发据此产品及将其下的产品商业化，以及取得许可协议有效期内OyaGen为预防或治疗新冠肺炎而开发的任何基于技术的权利 。
作为订立许可协议的代价，吾等同意向OyaGen支付七位数字的低许可费，并同意 向OyaGen及其关联实体发行总值300万美元的86,010股本公司普通股，该等普通股未予登记，并须受六个月禁售期及一项投票协议的规限，据此，OyaGen及关联实体已同意根据管理层的 建议，就交付本公司股东表决的任何事宜表决普通股。OyaGen许可证还规定了个位数的特许权使用费和或有里程碑付款。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。2022年7月，我们通知OyaGen我们打算终止许可协议，终止日期为2022年9月20日。
2021年2月11日，我们签订了一项许可协议(“Inserm许可协议”)，根据该协议，我们从Inserm(法国国立卫生与医学研究院)、Aix-Marseille University和Centre Hospital italier of Toulouse获得了使用基于催产素的疗法治疗Prader-Willi综合征和非器质性疾病失败的技术的许可。Inserm许可协议规定在指定销售里程碑发生时支付年费和里程碑付款，总额约为40万美元，以及基于许可技术的产品净销售额的版税，以及转让/转让和再许可版税。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的里程碑付款 。
于2019年9月16日，吾等与纽约市哥伦比亚大学受托人 订立独家许可协议(“Columbia许可协议”)，据此，Columbia授予吾等独家 许可，并有权再许可与重组三叶因子2(TFF2)相关的若干专利及技术资料(统称为“TFF2技术”) ，并据此开发及商业化产品(每项产品均为“TFF2 产品”)。根据哥伦比亚许可协议的条款，哥伦比亚保留将TFF2技术用于学术研究和教育的权利。
我们 向哥伦比亚支付了五位数的许可费，作为签订哥伦比亚许可协议的代价，这笔费用在截至2019年12月31日的年度运营报表中记录了 研发费用。我们有义务 按照哥伦比亚许可协议的规定，使用商业上合理的努力来开发和商业化TFF2产品， 并实现指定的开发里程碑。
对于我们或再被许可人销售的(I)TFF2产品和(Ii)涉及与TFF2产品相关的材料或技术信息并根据我们或再被许可人销售的许可协议(“其他产品”)转让给我们的任何其他产品，我们 向哥伦比亚支付了一位数的版税。每个特定TFF2产品的版税应按国家/地区和产品支付 ，直至(I)《哥伦比亚许可协议》所涵盖的已发行专利中最后一个有效索赔到期之日，以及(Ii)在相关国家/地区首次商业销售TFF2产品后的指定时间段内。每个特定其他产品的版税应按国家/地区和产品支付，直到该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的一段指定时间为止。TFF2产品和其他产品的净销售额应支付的版税可按我们支付给任何第三方的知识产权版税的50%减去 ，这对于行使《哥伦比亚许可协议》项下授予我们的权利是必要的，但TFF2产品或其他产品的应付版税不得减少超过50%。
我们 还有义务根据与TFF2产品相关的某些开发、审批和销售里程碑的实现情况，按产品向哥伦比亚支付总计410万美元的或有里程碑付款。此外，除特许权使用费和某些其他类别的对价外，我们还将向哥伦比亚支付分许可人支付给我们的对价的5%。 截至2022年6月30日，尚未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
于2019年5月20日，我们与Columbia订立独家许可协议(“许可协议”)，据此，Columbia为自身及代表肯塔基大学和密歇根大学(统称为“机构”) 向我们授予独家许可，并有权再许可与双突变可卡因酯酶相关的某些专利、技术信息和材料(统称为“技术”)，并在此基础上开发和商业化产品 (每个均为“产品”)。根据许可协议的条款，哥伦比亚已为自己和机构保留了将技术用于学术研究和教育目的的权利。
28
我们向哥伦比亚支付了六位数的许可费，作为签订许可协议的对价。我们有义务按照许可协议中的定义，使用商业上合理的努力来开发和商业化产品，并实现特定的开发里程碑。
对于以下各项，我们向哥伦比亚支付个位数的版税：(I)我们或被许可人销售的产品，以及(Ii)涉及与产品有关并根据我们或被许可人销售的许可协议转让给我们的材料或技术信息的任何其他产品。 每种特定产品的版税应按国家/地区和产品的最新日期支付，直至(I)许可协议涵盖的已发布专利的最后一项有效索赔到期之日。(Ii)产品在有关国家/地区首次商业销售后的指定时间段 ，或(Iii)监管机构授予的任何市场专营期结束 。每个特定其他产品的版税应按国家/地区和产品 进行支付，直至(I)该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的一段指定时间内或(Ii)监管机构授予的任何市场专有期届满后的较晚者。产品和其他产品的净销售额所应支付的版税可以减去我们支付给任何第三方的知识产权版税的50%，这是实施许可协议项下授予我们的权利所必需的 ，但产品或其他产品的应支付版税的减幅不得超过50%。
我们 还有义务在实现与产品相关的某些开发、审批和销售里程碑时，按产品向哥伦比亚支付总计300万美元的或有里程碑付款。此外，我们将向哥伦比亚支付5%的对价，但特许权使用费和某些其他类别的对价除外，这些对价是由再被许可人支付给我们的。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
资产 购买协议
于2020年12月22日，吾等与Katana PharmPharmticals，Inc.(“Katana”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此，吾等收购与胰岛素抵抗及肥胖等相关综合症有关的Katana 资产(“Katana Assets”)。就收购该等资产而言，吾等根据于2020年12月22日与日内瓦签订的转让及假设协议(“日内瓦转让及承担协议”)，根据该份由Katana与日内瓦大学(“日内瓦”)订立及之间的特定独家许可协议(“日内瓦许可协议”)(“日内瓦许可协议”)，承担Katana的权利及义务。作为签订资产购买协议的对价，我们向Katana支付了70万美元。由于Katana知识产权是在FDA批准之前获得的，因此总计70万美元的现金对价被作为研发成本支出，因为 未来没有其他用途，而且收购的知识产权不构成企业。
根据日内瓦转让和承担协议的条款，日内瓦向我们授予了独家许可，并有权再许可与Katana资产相关的某些专利。我们有义务以商业上合理的努力努力开发、制造和销售专利要求或涵盖的产品，并将以商业上合理的努力努力为此类产品开拓市场 。《日内瓦许可证协议》规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定了每年应向日内瓦支付的维护费。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的里程碑付款 。
于2020年6月11日，吾等与Trigemina， Inc.(“Trigemina”)及其中点名的若干股东(“执行股东”)订立资产购买协议(“Trigemina资产购买协议”)，据此， 吾等收购与偏头痛及疼痛治疗技术有关的Trigemina资产(“Trigemina Assets”)。就收购Trigemina资产而言，我们根据Trigemina与利兰·斯坦福初级大学(“Stanford”)董事会 于2020年6月11日签订的转让与假设协议(“转让与假设协议”)，承担了Trigemina于2007年11月30日修订及重新签署的特定经修订独家许可协议(“Stanford许可协议”)下的权利及义务。 作为订立Trigemina资产购买协议的代价，我们支付了824美元，根据转让和承担协议的条款，向Trigemina发行了62,500股我们的普通股，并向Trigemina支付了250,241美元。 普通股未注册，并受日期为2020年6月11日的12个月禁售期和股东投票协议的约束，根据该协议，Trigemina和执行股东已同意根据管理层的建议就我们股东投票表决的任何事项投票表决普通股。与现金支付和股票发行相关的成本共计240万美元，在截至2020年12月31日的年度运营报表中计入研发费用。因为Trigemina的知识产权是在FDA批准之前获得的, 现金和股票对价作为研究和开发成本支出，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权不构成企业。
29
根据转让和承担协议的条款，斯坦福大学授予我们独家许可，并有权 再许可与Trigemina资产相关的某些专利。斯坦福大学保留了自己在 专利下用于学术研究和教育目的的实践权。我们有义务以商业上合理的努力勤奋地 开发、制造和销售专利所要求或涵盖的产品，并将以商业合理努力 努力为此类产品开拓市场。斯坦福许可协议规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定了支付给斯坦福大学的年度维护费。截至2022年6月30日，除年度维护费外，未累计或支付任何与本协议相关的里程碑付款 。
于2019年8月19日，吾等与三体船 Pharma，Inc.(“三体船”)及其内列名的出售股东(“出售股东”)订立资产购买协议(“三体船资产购买协议”)，据此，吾等收购了三体船与若干吡喃类化合物有关的资产(“三体船资产”)。关于收购三体船资产，我们于2019年8月19日与韦恩州立大学(WSU)签订了首次修订和重新签署的独家许可协议(WSU许可协议)。作为签订三体船资产购买协议的对价，我们向三体船支付了100,000美元，并承担了总计68,500美元的三体船的某些债务。这168,500美元在2019年的运营报表中记入了研发费用。 在实现指定的开发、监管和销售里程碑后，我们还同意以限制性股票或现金的形式向Trimaran和出售股东支付约340万美元，由我们选择。根据三体船资产购买协议的条款，三体船和出售股东不得披露与三体船资产有关的机密信息，并在三年内不得从事含有任何吡喃类药物化合物的治疗药物的开发或商业化，以治疗创伤后应激障碍、注意力缺陷多动障碍或严重抑郁障碍。同样在三年内，如果三体船或任何销售股东 从事任何潜在的治疗中枢神经系统疾病的治疗化合物的研究或开发, 三体船或此类销售股东有义务向Tonix发出通知并提供机会，以便提出要约以获得或许可与该候选产品有关的权利。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
根据WSU许可协议的条款，WSU授予我们独家许可，并有权再许可与三体船资产相关的某些专利、技术信息和材料(统称为“技术”)。威斯康星州立大学保留将该技术用于学术研究和教育目的的权利。在WSU许可协议的整个期限内，我们有义务以商业上的合理努力获得监管部门对一个或多个使用该技术的产品(“WSU产品”)的批准，并使用商业上合理的营销努力。WSU许可协议 规定了发展里程碑和必须完成这些里程碑的时间段，并规定了应支付给WSU的年度维护费。如果WSU产品将在美国销售，我们有义务在美国大量生产WSU产品。
根据WSU许可协议，我们向WSU支付了75,000美元作为某些专利费用的补偿，并且在实现指定的开发、法规和销售里程碑后，我们还同意向WSU支付总计约340万美元的里程碑付款。我们还同意在净销售额的基础上按我们或分被许可方销售的WSU产品的净销售额支付WSU个位数的版税，并根据从分许可方收到的某些对价支付额外的分许可费。每个特定WSU产品的版税应按国家/地区和产品逐个支付，直至《WSU许可协议》所涵盖的已颁发专利的最后一项 有效索赔到期之日为止。对于我们根据《WSU许可协议》授予我们的权利的实践而言， WSU产品的净销售所应支付的版税可以减去我们支付给任何第三方的知识产权版税的50%，前提是WSU产品的应支付版税的降幅不得超过50%。双方还有权因重大违约或破产等习惯性原因而终止协议。WSU许可协议包含与此类协议的终止、赔偿、保密和其他惯例事项有关的条款。截至2022年6月30日，未累计或支付与本协议相关的任何里程碑付款。
30
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的营运资本为1.443亿美元，其中不包括3150万美元的限制性现金，主要包括1.455亿美元的现金和现金等价物以及1480万美元的预付费用 和其他1480万美元，由960万美元的应付账款、580万美元的应计费用和50万美元的当前租赁负债抵消。应付账款和应计费用的很大一部分是由于与我们在FM进行的第三阶段临床试验、我们的疫苗计划以及我们设施的扩建有关的工作。
下表 汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营、投资和融资现金流 (以千为单位)：
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (52,217 | ) | $ | (40,166 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (34,656 | ) | (1,934 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 85,240 | 130,759 | ||||||
在截至2022年和2021年6月的六个月中，我们在经营活动中分别使用了约5,220万美元和4,020万美元的现金，这代表了这些期间用于研发的现金支出以及 一般和行政支出。现金支出增加的主要原因是研究和开发以及一般和行政活动的增加。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，融资活动的净收益分别为8520万美元和1.308亿美元，主要来自出售我们的普通股和优先股，其中3150万美元 预计将用于赎回我们已发行的可赎回优先股。在截至2022年和2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金分别为3470万美元和190万美元，用于购买房地产和设备。
我们相信，我们在2022年6月30日的现金资源，以及我们在2022年第二季度结束后通过股票发行获得的收益，将满足我们到2023年第二季度的运营和资本支出要求 ，但不会超过。
我们继续面临重大挑战和不确定性，因此，由于我们可能在研发支出计划中做出改变，我们可用的资本资源的消耗速度可能比目前预期的更快。这些因素使人对我们在提交本10-Q表格之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们有能力 通过公共或私人融资或与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加可用于为运营提供资金的资金。如果没有额外的资金，我们可能被迫推迟、缩减或取消我们的一些研发活动或其他运营，并可能推迟产品开发，以努力提供足够的 资金来继续运营。如果发生上述任何事件，我们实现开发和商业化目标的能力都将受到不利影响。
未来的流动性需求
我们预计在不久的将来会因运营而蒙受损失。我们预计将产生越来越多的研发费用，包括与临床试验相关的费用以及最近收购的研发和制造设施的建设费用。我们将 没有足够的资源来满足本报告提交之日起一年内的运营要求。
我们未来的资本要求 将取决于许多因素，包括我们对候选产品的研发进度、监管批准的时间和结果、准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利主张和其他知识产权所涉及的成本、竞争产品的状况、融资的可用性 以及我们在为候选产品开发市场方面的成功。
我们需要获得 资金，以便为未来的研发活动以及我们最近收购的研发和制造设施的建设提供资金。未来的融资可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排、 或其他融资机制。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也可能会产生意想不到的成本 和开支，无法收回欠我们的巨额款项，或者遇到意外的现金需求，迫使我们 寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的股权或债务证券，股东可能会经历额外的 稀释，或者新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的现有持有者的权利、优惠或特权。
如果无法获得或无法以可接受的条款获得额外的融资，我们可能会被要求推迟、缩小或取消我们的研究和开发计划，减少我们的商业化努力，或者通过与合作伙伴或其他可能要求我们放弃某些候选产品的权利的安排获得资金，否则我们可能会寻求独立开发或商业化 。
31
可转换可赎回优先股
2022年6月24日，我们以私募方式向某些机构投资者发行了250万股A系列优先股和500,000股B系列优先股。优先股的声明总价值为30,000,000美元。 优先股的每股收购价为9.50美元，OID为声明价值的5%。发生某些事件时，优先股的股票可转换为我们的普通股，转换价格为每股4.00美元。优先股可以根据持有人的选择进行转换。在满足某些条件并受某些限制的情况下，我们可能会强制转换优先股。本公司与优先股持有人亦订立登记权协议，登记优先股转换后可发行普通股股份的转售事宜。此次发行的总收益2,850万美元存放在托管账户中，另外还有公司存放的300万美元，用于支付总计的OID，以及在优先股赎回期限(视情况而定)到期之前支付105%优先股赎回价格所需的额外金额，但须 提前向赎回持有人付款。我们预计赎回将在2022年发生。
优先股的持有者有权在转换的基础上获得相当于普通股实际支付的股息(如果有的话)的股息。优先股可由持有人选择转换为普通股，在某些情况下可由本公司转换为普通股，转换价格为每股4.00美元。转换价格将根据股票分红和股票拆分、随后的配股、按比例分配股息或发生基本面交易而进行调整。优先股的持有者有权要求公司在2022年9月22日之前按优先股声明价值的105%以现金赎回优先股。本公司有权按所述价值的105%以现金赎回 优先股，但须受持有人在赎回前转换股份的权利所限。
与林肯公园的购买协议
2021年12月3日， 我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“林肯公园购买协议”)和注册权协议(“林肯公园注册权协议”)。 根据与林肯公园的购买协议的条款，林肯公园同意在与林肯公园的购买协议期限内不时向我们购买最多80,000,000美元的普通股(受某些限制)。 根据林肯公园注册权协议的条款，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据证券法登记 根据与林肯公园的购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。
根据与林肯公园的购买协议的条款，在我们与林肯公园签署购买协议和林肯公园登记权利协议时，我们向林肯公园发行了90,910股普通股，作为其根据与林肯公园的购买协议承诺购买我们普通股的 股的对价。承诺股的价值为160万美元， 被记录为发行普通股的额外股本，并被视为将根据与林肯公园的购买协议筹集的股本成本的股本减少 。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们根据与林肯公园的购买协议出售了110万股普通股，净收益约为650万美元。在2022年6月30日之后，我们售出了1.8根据与林肯公园的购买协议，购买100万股普通股，净收益约为$220万人。
根据纳斯达克全球市场的适用规则，未经股东批准，本公司不得发行或出售超过在紧接 与林肯公园根据购买协议签订的购买协议之前发行或出售的已发行普通股(约300万股)的19.99%，除非购买协议下向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或 超过门槛金额。由于吾等已根据购买协议向林肯公园发行约3,000,000股股份，金额低于门槛金额 ，故未经股东批准，吾等不会根据购买协议出售任何额外股份。
2021年林肯公园交易
2021年5月14日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签订了购买协议(“2021年购买协议”)和注册权协议(“2021年注册权协议”)。根据2021年购买协议的条款，林肯公园同意在2021年购买协议期间不时向我们购买最多80,000,000美元的普通股 (受某些限制)。根据《2021年登记权协议》的条款，我们向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，根据证券法 登记已经或可能根据2021年购买协议向林肯公园发行的股票进行转售。
根据2021年购买协议的条款，在我们签署2021年购买协议和2021年登记权协议时，我们向林肯公园发行了40,000股普通股，作为其根据2021年购买协议承诺购买我们普通股的代价 。承诺股的估值为160万美元，并被记录为发行普通股的额外股本，并被视为根据2021年购买协议将筹集的资本成本的股本减值 。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们根据2021年购买协议出售了总计约86,000股普通股 ，总收益约为330万美元。
2021年2月融资
于2021年2月8日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，由A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)担任配售代理，以登记直接公开发售(“2021年2月融资”)的方式发行及出售180万股普通股。普通股的公开发行价为每股38.40美元。 2021年2月的融资于2021年2月9日结束。AGP收到了毛收入的7%的现金费用，总金额为490万美元。我们产生了大约10万美元的其他发售费用。在扣除费用和其他发售费用后，我们获得了大约6500万美元的净收益。
32
2021年1月融资
于2021年1月11日，我们与若干机构投资者订立证券购买协议，以AGP为配售代理，以登记直接公开发售(“2021年1月融资”)的方式发行及出售160万股本公司普通股。普通股的公开发行价为每股25.60美元。2021年1月的融资于2021年1月13日结束。AGP收到了毛收入的7%的现金费用，总计280万美元。我们产生了大约 万美元的其他发售费用。在扣除费用和其他发售费用后，我们获得了大约3690万美元的净收益。
市场上的产品
于二零二零年四月八日，吾等与AGP订立销售协议(“销售协议”) ，据此，吾等可不时以市场发售(“ATM”)销售方式发行及出售合共发行价高达2.40亿美元的普通股股份。AGP将担任销售代理，并将根据销售协议向每笔销售支付3%的佣金 。我们的普通股将按出售时的现行市场价格出售，因此，价格将有所不同。在截至2022年6月30日的六个月内，我们根据销售协议出售了约1,500万股普通股，净收益约为5,150万美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们根据销售协议出售了约80万股 普通股，净收益约为2550万美元。在2022年6月30日之后，我们根据销售协议出售了960万股普通股，净收益约为1620万美元。
股票薪酬
2019年5月3日，我们的股东批准了东力制药控股 公司2019年股票激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定发行最多4,375股普通股 。随着2020年计划(定义见下文)的通过，2019年计划不能再提供赠款。2020年1月16日，我们的股东批准了东尼克斯制药控股公司2020年股票激励计划(简称《2020计划》)。2020年计划 规定发行最多18,750股普通股。随着修订和重申的2020年计划(定义见下文 )的通过，不能再根据2020年计划提供进一步的赠款。
2020年5月1日，我们的股东批准了东尼克斯制药控股公司修订并重新发布的2020年股票激励计划(“修订并重新发布的2020年计划”)，以及2020年计划和2019年计划(“计划”)。
根据修订和重申的2020年计划的条款，我们可以发布(1)股票期权(激励性和非法定)、(2)限制性股票、(3)SARS、(4)RSU、(5)其他基于股票的奖励和(6)基于现金的奖励。修订和重订的2020计划最初规定发行最多312,500股普通股，金额将增加到根据 计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(修订和重订的2020计划中另有规定的除外)。此外，经修订及重订的2020年计划包含一项“常青树条款”，规定自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，每年1月1日可供根据经修订及重订的2020计划发行的普通股数量按年增加 ，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的20%(20%)之间的差额 。以及(Y)在上一历年的12月31日，根据修订和重订的2020计划预留的普通股总数(包括未予奖励、根据奖励发行的或可供未来奖励的股票)。董事会根据修订和重新修订的2020年计划确定授予的行使价、归属和有效期。但是，激励性股票期权的行权价不得低于授予之日普通股公允价值的110%(对于10%以上的股东)和100%的公允价值(对于非10%股东的受赠人)。 普通股的公允价值是根据报价的市场价格确定的，如果没有报价，则由 董事会本着善意确定。另外, 根据修订和重申的2020年计划，赠款的到期日不得超过 十年。截至2022年6月30日，根据修订和重新修订的2020年计划，有227股可用于未来的授予 计划。
我们根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型，使用下面讨论的某些假设来衡量授予日股票期权的公允价值，以及授予日我们普通股的收盘价。对于员工和董事， 奖励的公允价值在授予之日计算。根据计划授予的大多数股票期权通常从授予之日起授予1/3 12个月，此后每月授予1/36，为期24个月，并自授予之日起10年期满。此外，我们还向董事发放为期一年的期权。我们还向高级管理人员发行溢价期权，行使价格高于授予日期公允价值的 ，受归属前一年的最低服务期限制。基于股票的薪酬 与奖励相关的费用使用直线法在适用的授权期内摊销。
33
截至2022年6月止三个月及六个月内授出的购股权之加权平均公允价值分别为每股3.78美元及5.25美元。截至2021年6月的三个月和六个月内授予的期权的加权平均公允价值分别为每股30.62美元和每股34.45美元。
无风险利率 基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，其条款等于截至授予日期的期权的预期期限。期权的预期期限使用简化方法确定，如美国证券交易委员会员工会计公告所述，预期股价波动基于公司历史股价波动。
截至2022年6月30日的季度，确认了与授予的期权有关的280万美元的股票薪酬支出，其中200万美元和80万美元分别与一般和行政管理以及研究和开发有关。截至2021年6月30日的季度确认了与授予的210万美元期权有关的基于股票的薪酬支出，其中150万美元和60万美元分别与一般和行政部门以及研究和开发部门有关。
截至2022年6月30日的六个月期间，确认了与授予的期权相关的540万美元的股票薪酬支出，其中390万美元和150万美元分别与一般和行政管理以及研究和开发有关。截至2021年6月30日的六个月期间，确认了与授予的期权相关的330万美元的股票薪酬支出，其中230万美元和100万美元分别与一般和行政管理以及研究和开发有关。
截至2022年6月30日，我们的未确认薪酬成本总额约为1,730万美元，与根据该计划授予的非既得性奖励相关， 我们预计将在2.09年的加权平均期间内确认这笔费用。
员工购股计划
2019年5月3日，我们的股东批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2019年员工股票购买计划(“2019年ESPP”)。 由于我们的股东通过了如下定义的2020年ESPP，因此不能根据2019年ESPP计划进行进一步的拨款 。2020年5月1日，我们的股东批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2020员工股票购买计划( 《2020 ESPP》)。由于我们的股东采纳了以下定义的2022年ESPP，因此不能在2020 ESPP计划下提供进一步的赠款 。2022年5月6日，我们的股东批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2022员工 股票购买计划(“2022年ESPP”，与2019年ESPP和2020年ESPP一起，称为“ESPP计划”)。
2022年ESPP允许 符合条件的员工购买我们最多93,750股普通股。根据2020 ESPP，在每个要约期的第一天 ，该要约期的每个合格员工都有权选择登记该要约期， 这允许合格员工在要约期结束时购买我们的普通股。2020年ESPP下的每个产品期限 为六个月，可随时修改。在受到限制的情况下，每位参与者将被允许购买一定数量的股票，其方法是将员工在发售期间的累计工资扣减除以适用的购买价格，该价格等于我们普通股在每个发售期间开始或结束时的公平市值的85%，以较小的价格为准。参与者必须在其注册套餐中指定在2020年ESPP下的股票购买要约期内扣除的补偿百分比(如果有)， 受《守则》规定的法定限额限制。截至2022年6月30日，根据2020年ESPP可供未来销售的股票有1股 ，根据2022年ESPP可供未来销售的股票有93,750股。
2022年和2020年ESPP被视为 补偿计划，相关补偿成本将在六个月的服务期内支出。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的支出分别为0美元和47,000美元。2021年1月，根据2020年ESPP发行了截至2020年12月31日购买的1,703股股票。因此，在2021年第一季度，截至2020年12月31日累计的约28,000美元与收购该等股份有关的员工工资扣除 从应计费用转移到额外实缴资本。剩余的4,000美元已退还给员工。2022年1月，根据2020年ESPP，发行了截至2021年12月31日购买的4,033股股票。因此，在2022年第一季度，与收购该等股份有关的于2021年12月31日累计的员工工资扣除约40,000美元从应计费用中转移到额外实缴资本中。剩余的30,000美元 已退还给员工。
34
承付款
合同协议
我们已与多个合同研究组织签订了合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款总额约为6,250万美元，用于未来要执行的工作。
我们已签订了一份建筑合同，截至2022年6月30日，未履行的承付款总额约为840万美元，用于未来要执行的工作。
经营租约
截至2022年6月30日， 未来最低租赁付款如下(以千为单位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2022 | 275 | ||||
| 2023 | 409 | ||||
| 2024 | 154 | ||||
| 2025 | 159 | ||||
| 2026年及以后 | 11 | ||||
| 包括权益 | (23 | ) | |||
| $ | 985 | ||||
35
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们 持续评估我们的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们相信，以下关键会计政策会影响我们在编制精简 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
研究和开发。 我们将我们的研究和开发工作外包并支出相关成本，包括生产用于测试的产品的成本、许可费以及与计划和进行临床试验相关的成本。归因于专利和取得的其他知识产权的价值作为研究和开发成本支出，因为它与特定的研究和开发项目有关，并且在未来没有其他用途。
我们估计我们的应计费用。我们的临床试验应计流程旨在计入我们根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的合同以及临床现场协议所承担的与进行临床试验相关的费用。这些合同的财务条款有待协商，这些条款因合同而异，并可能导致 与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不匹配的付款流程。我们根据试验的进展情况和试验各方面的时间安排，将试验费用记入 。我们确定应计估计数时，应考虑到与适用人员和外部服务提供商就试验进度或完成状态或已完成服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整我们的临床费用确认。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们的临床试验应计费用和预付资产 依赖于合同研究组织和其他第三方供应商的及时和准确报告。
基于股票的薪酬。 向员工和非员工董事支付的所有基于股票的薪酬包括授予限制性股票和股票期权，这些股票和股票期权在授予日按公允价值计量，并在简明综合运营报表 中确认为相关归属期间的薪酬支出。此外，对于立即授予且不可没收的奖励， 测量日期为奖励发布日期。
可赎回的可转换优先股。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。本公司将有条件可赎回优先股分类为临时权益(“夹层”)，包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权由持有人控制，或在发生非本公司完全控制的不确定事件时赎回，直至条件取消或失效。
除在正常业务过程中产生的合同债务外，本公司并无任何表外融资安排或负债、担保合同、转让资产的保留权益或或有权益或因非综合实体的重大变数权益而产生的任何债务。
36
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4--控制和程序
对披露控制和程序进行评估。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们根据1934年证券交易法规则13a-15进行的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 ，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断。
根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制程序和程序 设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告的内部控制变化 。
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序或索赔的当事人。
第1A项。风险因素
与我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中所列的风险因素相比，没有实质性的 变化。除了本报告中列出的可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2021年12月31日的财年的年度报告 10-K表中列出的风险因素，以及我们提交和已提交给美国证券交易委员会的其他报告和报表。本报告和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和声明，并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
37
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2022年6月24日，A系列优先股和B系列优先股分别以私募方式向某些机构投资者发行了2,500,000股 和500,000股。优先股的总声明价值为30,000,000美元，每股优先股的收购价为9.50美元。本公司与优先股持有人订立登记权协议，以登记优先股转换后可发行普通股股份的转售事宜。出售优先股所得的毛收入为2,850万美元，由第三方托管，预计将用于赎回优先股，赎回预计将于2022年进行。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 1.01 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投资者于2022年6月22日提交的证券购买协议表格，作为2022年6月22日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据，并通过引用并入本文。 |
| 1.02 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投资者于2022年6月22日提交的注册权协议表格，作为2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据，并通过引用并入本文。 |
| 1.03 | 日期为2022年6月22日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和每个投资者之间的附函形式，作为2022年6月22日提交给委员会的当前报告Form 8-K的证据，并通过引用并入本文。 |
| 3.01 | 公司章程，作为注册表S-1声明的证物，于2008年4月9日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，并通过引用并入本文。 |
| 3.02 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.之间的合并条款于2011年10月11日生效，作为2011年10月17日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据，并通过引用并入本文。 |
| 3.03 | 第三次修订和重新修订的章程，作为2016年6月3日提交给委员会的当前表格8-K报告的证据提交，并通过引用并入本文。 |
| 3.04 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的变更证书，日期为2017年3月13日，2017年3月17日生效，作为2017年3月16日提交给委员会的当前8-K表格报告的证据，并通过引用并入本文。 |
| 3.05 | 公司章程修正案证书，于2017年6月16日生效，作为8-K表格当前报告的证物，于2017年6月16日提交委员会，并通过引用并入本文 。 |
| 3.06 | 样本普通股证书，作为当前表格8-K报告的证物，于2018年5月24日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| 3.07 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.公司章程修正案证书已于2019年5月3日提交给内华达州国务卿。 |
| 3.08 | A系列可转换可赎回优先股指定证书表格，作为8-K表格当前报告的证物提交，于2022年6月22日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| 3.09 | B系列可转换可赎回优先股指定证书表格，作为8-K表格当前报告的证物提交，于2022年6月22日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| 4.01 | 注册人的样本普通股证书，作为当前8-K表格报告的证据 ，于2018年5月24日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| 4.02 | 注册人证券描述，作为表格10-K的年度报告的证物，于2022年3月14日提交给委员会，并通过引用并入本文。 |
| 31.01 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 |
| 31.02 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 |
| 32.01 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
| 101寸 | XBRL实例文档 |
| 101 SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101校准 | XBRL分类计算链接库文档 |
| 101实验 | XBRL分类标签Linkbase文档 |
| 101高级版 | XBRL分类演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
38
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 东尼克斯制药控股公司。 | ||
| 日期：2022年8月8日 | 发信人： | /s/赛斯·莱德曼 |
| 赛斯·莱德曼 | ||
|
行政总裁(首席行政干事) | ||
| 日期：2022年8月8日 | 发信人： | /s/布拉德利·桑格 |
| 布拉德利·桑格 | ||
|
首席财务官(首席财务官和 首席会计官) | ||
39