10.2
海龟海滩公司
2022年留任计划
计划文档
第一条
目的
海龟海滩公司(“本公司”)2022年留任计划(“本计划”)的目的是鼓励在保护期内(定义见下文)继续聘用本公司选定的一批管理雇员。
第二条
定义
“管理人”系指董事会指定的管理本计划的委员会。
“适用百分比”是指参赛者获奖信中规定的“适用百分比”。
“授权书”是指公司的书面协议，其中列出了参与者参与本计划的条款。
“基本工资”是指参与者按有关日期的现行比率计算的年度基本工资。
“董事会”是指公司的董事会。
“现金参与者”是指董事会为第四条的目的而确定为“现金参与者”的每一位参与者。
“原因”应具有参与者的雇佣或咨询协议中赋予它的含义，或者，如果雇佣或咨询协议没有生效或其中没有定义“原因”，则“原因”应指：(A)参与者对重罪的定罪或认罪；(B)董事会认定参与者对任何人犯有欺诈、挪用或挪用公款行为；(C)参与者实质性违反了与公司或参与者所属的任何关联公司达成的任何重要书面协议的条款；(D)参赛者在履行参赛者职责时故意行为不当或严重疏忽；或(E)参赛者未能或拒绝履行董事会或本公司行政总裁合理分配给参赛者的重大责任；但就上文(C)、(D)及(E)项而言，只有在书面通知后30天内向参赛者发出导致该等行为或不作为的书面通知，以及参赛者未能在书面通知后30天内纠正该等(可治愈的)行为或不作为，方可视为发生原因。
“生效日期”是指2022年5月17日。
“充分理由”应具有参与者的雇佣或咨询协议中赋予它的含义，或者，如果雇佣或咨询协议未生效或其中未定义“充分理由”，则“充分理由”应指：(A)未经参与者同意，在紧接该减损之前有效的该参与者的所有权、职责或责任发生实质性减损；(B)公司实质性违反参与者与公司之间的任何书面雇佣协议；(C)公司大幅削减参与者的基本工资或目标奖金机会，或(D)参与者的主要工作地点搬迁
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在每一种情况下，在向公司发出书面通知后，以及在公司未能在此后30天内纠正该等缩减、违约、减少或搬迁，以及参与者在治疗期届满后60天内实际终止雇佣关系后，均可在距离原始办公地点50英里以上的办公地点终止雇用。
“参与者”是指董事会指定为本计划所涵盖并签署授权书的公司员工。
“保护期”是指自生效之日起至2023年11月17日止的一段时间。
“RSU参与者”是指为第四条的目的而被董事会确定为“RSU参与者”的每个参与者。
“第409a条”系指经修订的1986年“国内税法”第409a条及其相应条例。
“离职期”是指参赛者的获奖信中所规定的“离职期”的月数。
“股权激励薪酬计划”是指本公司修订并重新制定的2013年度股权激励薪酬计划，并不时生效。
第三条
资格
任何由董事会以书面指定的公司雇员均有资格参加该计划。
第四条
保留奖
4.1.RSU参与者。经董事会批准后，每个RSU参与者将有权在董事会认为适当的时间(“授予日期”)获得与公司普通股的数量相关的限制性股票单位奖励，该奖励等于(I)(X)RSU参与者的适用百分比乘以(Y)RSU参与者截至生效日期(或员工成为计划参与者的较晚日期)的基本工资。除以(Ii)在适用授权日上市的公司普通股在主要国家证券交易所上市的股票的收市价，或如果公司普通股在该日期没有交易，则为公司普通股交易的前一天的收盘价(“RSU参与者奖”)。如果RSU参与者在2023年5月17日之前仍是本公司的雇员，则RSU参与者奖励将于2023年5月17日授予100%的受限股票单位，并可能有董事会认为合适的其他条款并在适用的奖励协议中阐明。RSU参与者奖励将根据基于股票的激励薪酬计划进行，并将受基于股票的激励薪酬计划的条款和适用奖励协议的约束。
4.2.现金参与者。每个现金参与者将有权获得等于现金参与者的适用百分比乘以现金的一次性现金付款
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如果现金参与者在2023年5月17日之前仍是一名良好的公司员工，并在2023年5月30日之前支付，则参与者截至生效日期(或员工成为计划参与者的较晚日期)的基本工资(“现金保留奖金”)。如果现金参与者在2023年5月17日之前被公司无故终止雇佣，或参与者有充分理由终止雇佣，则根据下文第五条第(V)款的条款，现金参与者有资格获得相当于现金留存奖金的金额。如果现金参与者的雇佣被公司以外的任何原因终止，或被参与者以正当理由终止，或没有执行解约，现金参与者将没有资格获得与现金保留奖金相关的金额。
第五条
终止雇用
如果参赛者在保护期内被公司无故终止雇用，或参赛者有正当理由终止受雇，则在参赛者签署并未撤销公司满意的形式和实质的惯常全面放行(“放行”)的前提下，参赛者继续遵守根据与参赛者达成的任何协议适用于参赛者的所有契约，参赛者将有权享有下列权利：
(I)参赛者在参赛者终止日期所持有的任何尚未完成的股权奖励，以及仅基于继续服务而获得的奖励(为免生疑问，包括RSU参赛者奖励，如适用)，应于参赛者终止之日起完全归属；
(2)就参与者在参与者终止日期持有的任何股权奖励和基于业绩的奖励而言，适用的绩效期间将在参与者终止受雇之日结束，以及(A)该奖励项下可归因于参与者终止受雇的绩效期间的单位或股份，应在参与者终止受雇之日归属于下列金额中的较大者：(1)如果绩效是可衡量的(由管理人确定)，(2)(2)目标奖励(在适用奖励协议中定义)；(2)目标奖励(定义在适用奖励协议中)；(B)该奖励下可归因于参与者终止雇佣的绩效期间或绩效周期的单位或股票的数量，自终止之日起授予的金额应与适用于该绩效期间或周期的目标奖励的金额相同；
(Iii)根据公司的一般薪酬惯例，在参与者终止日期起的若干个月内继续支付参与者的基本工资(“遣散费”)；但支付将在参与者终止日期后的第六十(60)天开始，在终止日期和第一次付款日期之间未支付的任何分期付款将在第一次付款时支付；
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(4)就参与者在参与者终止日期持有的任何尚未行使的股权奖励而言，根据适用的股票期权协议的条款(在上文第(I)及(Ii)款生效后)，将参与者终止日期后可继续行使该期权的期间延展至(I)参与者终止日期后十二(12)个月的日期及(Ii)该期权的到期日，两者以较早者为准；及
(V)对于任何现金参与者，在2023年5月17日之前终止雇佣关系的范围内(因此现金参与者将没有资格根据第四条获得现金保留奖金)，在参与者终止日期后第六十(60)天一次性支付相当于参与者的现金保留奖金的金额。
如果参与者根据任何其他计划、政策、方案或协议(“其他遣散费”)有资格因受雇于公司而获得任何其他遣散费、离职费、通知或解约金(“其他遣散费”)，则该参与者只能收到本协议项下的遣散费或其他遣散费中较大的一项。如果其他分期付款大于本协议项下的分期付款，参赛者无权获得本协议项下的分期付款。
第六条
行政管理
管理人应管理该计划，并有权酌情实施、操作和解释该计划，并有权根据该计划的目的，在该情况下采取其认为合理适当的其他行动。在所有情况下，参与者在本计划下的权利和利益应仅受本计划的条款和条件管辖。对计划的解释和应用，包括所有计划条款的构建和福利资格的确定，应由署长作出，并在署长的唯一和绝对自由裁量权范围内。
第七条
其他
7.1.修正案。本计划不得修改，除非不会对本计划下任何参与者的权利造成不利影响。
7.2.终止。本公司不得终止本计划。
7.3.扣留。本公司有权减少本计划下的任何付款，以满足联邦、州、当地或其他适用法律规定的扣缴税款或以其他方式从本计划下应支付的任何福利中扣除的任何要求。除本计划另有规定外，各参与方应负责适用于本计划项下应付金额的所有税费。
7.4.就业权；整个协议。本计划中的任何内容不得被解释为给予任何参与者继续受雇于公司的权利。本计划中的任何内容都不应削弱公司随时终止参与者雇佣的权利
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任何理由。本计划(以及适用的获奖通知书)构成了公司与每个参与者之间关于本计划主题的全部谅解和协议。本计划取代公司与任何参与者之间关于本计划主题事项的所有先前书面或口头协议或谅解。
7.5。继任者；无任务。本计划的规定对公司及其各自的继承人和受让人具有法律约束力，并将有利于他们的利益。参与者不得出于任何目的而转让、转让、转让或以其他方式妨碍其在本计划下的任何利益，除非依照世袭和分配法，任何这样做的企图均应视为无效。
7.6.治国理政与建设。本计划应按照加利福尼亚州的法律进行解释，不考虑法律冲突条款，但不得违反联邦法律的规定。
7.7.第409A条。该计划旨在遵守第409a条或其豁免。在适用的范围内，只有在第409a条允许的情况下，才能根据本计划支付款项，并且只有在第409a条规定的“离职”情况下，才能在雇佣终止时支付款项。在任何情况下，参与者都不能直接或间接地指定付款的日历年，如果第409a条要求，根据执行新闻稿的时间，如果一笔必须执行的付款可以在一个以上的日历年内支付，则付款应在较晚的日历年进行。尽管如上所述，尽管本公司已尽一切努力确保根据本计划提供的付款符合或免除第409A条的规定，但在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。尽管本计划有任何相反规定，但如果参与者是上市公司的“特定雇员”(第409a条所指)，并且根据第409a条的规定，本计划项下的任何金额在离职后需要延迟六(6)个月支付，则应按照第409a条的要求延迟支付该金额，并应在六(6)个月期限结束后十(10)天内(或在死亡后六十(60)天内，如果更早)一次性支付累计延迟支付的金额。
于2022年5月17日通过。
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