附件10.3董事及高级船员弥偿协议本董事及高级船员弥偿协议(“本协议”)日期为20月20日，由俄亥俄州的斯特里斯公司(“本公司”)及(“弥偿人”)之间订立。简介：A.认识到公司需要能够说服有能力和负责任的人接受并继续担任公司管理职位，俄亥俄州法律授权(在某些情况下要求)公司为其董事和高级管理人员以及应公司要求作为其他实体的董事和高级管理人员(每个董事或高级管理人员，“公司官员”)的利益购买和维持保险。B.公司赔偿的政策是：(1)允许公司官员抵制不合理的诉讼，确保公司知道，如果被证明是正确的，公司将承担诉讼费用；(2)鼓励有能力的女性和男性担任公司官员，确保公司将承担维护其诚实和正直的费用；(3)允许公司官员通过谈判和和解处理无理取闹和分散注意力的诉讼；以及(4)授权公司为公司官员的利益购买和维护保险。俄亥俄州的法律还授权公司在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付公司官员的费用。, 而任何该等垫支开支的权利，可与任何获得弥偿的权利分开和区别开来，而无须受任何行为标准的满足或任何针对该公司职员的申索的是非曲直所影响。D.立法和监管举措也使公司高管面临着更大的刑事诉讼风险，随之而来的是辩护费用，以及可能的刑事罚款和处罚。E.根据俄亥俄州的法律，公司管理人员获得刑事诉讼辩护费用补偿的权利不取决于针对公司管理人员的索赔的是非曲直，如果公司管理人员符合适用的行为标准，则允许对公司管理人员的刑事罚款进行赔偿。F.受偿人是董事和/或(1)STERIS plc的高级管理人员，该实体是根据爱尔兰法律成立的实体(“STERIS”)，是本公司和/或(2)本公司的间接最终母公司，受偿人愿意以这种身份服务，在很大程度上取决于公司愿意根据上文反映的原则，在俄亥俄州法律允许的最大范围内，以及本协议中规定的其他承诺，对受偿人进行赔偿。G.公司规章规定，公司应赔偿某些个人因其公司官员身份而可能成为威胁、待决或已完成索赔的一方，并由公司预付、垫付或偿还与此类索赔相关的某些费用。H.因此，认识到需要向受赔偿人提供免于个人责任的合同保护, 为了促使受偿方继续担任斯特里斯和/或本公司的董事和/或高级管理人员，并增强受偿方以有效方式为斯特里斯和/或本公司服务的能力，以及为了根据明示的合同权利提供此类保护(意图是可强制执行的，无论组织文件(定义如下)中包含的与赔偿有关的任何条款的任何修订，公司或董事会(定义如下)董事会组成的任何变化，任何与公司和/或董事有关的控制权变更或业务合并交易，或任何因退休或辞职而导致支付宝或高管地位的变化)，

NAI-1509358470v3 2本公司希望就本协议所载的弥偿及垫付费用(定义见下文)向受偿人作出规定，并继续承保本公司董事及高级职员责任保险单或在适用范围内的STERIS任何类似保单下的受偿人。一、鉴于前述叙述中提到的考虑因素，本公司的意图和愿望是，在符合其明示条款的情况下，自由地解释本协议的条款，以最大限度地保护本协议项下的受偿人。协议：因此，双方特此同意如下：1.某些定义。除本协议中其他定义的术语外，本协议中使用的下列术语还具有以下含义：(A)“关联方”指根据交易所法案第12条颁布的规则12b-2中定义的“关联方”。(B)“资产”是指STERIS拥有的任何种类的资产，包括但不限于STERIS子公司的证券和STERIS子公司拥有的任何资产。(C)“实益所有人”、“实益所有人”或“实益所有人”具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义。(D)“董事会”是指STERIS的董事会。(E)“控制权变更”系指下列任何一款所述事件在本合同生效之日后发生：(1)任何人直接或间接成为受益所有人, (A)当时已发行的STERIS股本普通股(“未偿还STERIS已发行股份”)；或(B)当时有权在STERIS的股东大会董事选举中投票的STERIS当时未偿还有投票权证券的合并投票权(“未偿还STERIS表决证券”)，不包括任何因符合本款(E)(3)段(A)、(B)及(C)条款的交易而成为上述实益拥有人的人；然而，下列交易不应构成控制权的变更：(I)任何人直接从STERIS收购经现任董事会多数成员(定义如下)批准的未偿还STERIS已发行股票或未偿还STERIS表决证券；(Ii)任何实益拥有者因未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券的股份数目减少而获取20%或以上的未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券，除非与直至该人其后成为任何额外的未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券的实益拥有人，而该额外股份或未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券占当时尚未偿还的未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券的1%或以上，但获现任董事会过半数批准而直接从STERIS收购，或并非因派发股息而直接从STERIS收购者除外，由STERIS进行的股票拆分或类似交易，其中所有持有STERIS已发行未偿还股票或未偿还STERIS投票证券的人一视同仁；和

NAI-1509358470v3 3(Iii)任何由实益拥有20%或以上未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券的人士进行的任何收购，而现任董事会真诚地认为该等收购至少大部分是无意中发生的，而该人士在合理可行范围内尽快剥离足够数目的股份，以使该人士实益拥有少于20%的未偿还STERIS已发行股份或未偿还STERIS表决证券(视何者适用而定)。(2)如果(I)在本协议日期后两年或之前，在本协议日期当日或之前组成董事会的个人，或(Ii)在本协议日期后两年组成董事会的个人，在任何决定日期(在两种情况下为“现任董事会”)之前组成董事会的个人，因任何原因不再占董事会成员的至少三分之二，然而，条件是在该两年期限开始后成为董事的任何个人，其当选或提名由STERIS的股东选举，经当时在任董事会至少三分之二的投票通过，须被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括任何个人，其首次就职是由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意的结果；(三)完成STERIS或其任何子公司的收购、重组、再注册、归化、合并、计划或安排方案、交换要约、业务合并或类似交易或出售, 转让或以其他方式处置全部或实质所有资产(其中任何一项为“公司交易”)，除非在该等公司交易或一系列有关公司交易(视属何情况而定)后：(A)在紧接该等公司交易前分别是未偿还STERIS已发行股份及未偿还STERIS表决证券实益拥有人的所有个人及实体，直接或间接分别拥有或实益拥有超过三分之二的未偿还STERIS已发行股份及未偿还STERIS表决证券的合并投票权(视属何情况而定)，由该等公司交易产生的实体(包括但不限于因该等交易而直接或透过一个或多个实体拥有STERIS或全部或实质所有资产的实体(包括但不限于任何新的母公司实体))，其比例与紧接该等公司交易前他们对未偿还的STERIS已发行股份及未偿还的STERIS表决证券(视属何情况而定)的拥有权大致相同；(B)任何人(不包括因该等公司交易而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)，或因该等公司交易而产生的该等实体)，并无直接或间接实益拥有因该等公司交易而产生的该实体当时已发行的普通股(或已发行普通股)的20%或以上，或该实体当时已发行有投票权证券的合并投票权, (C)在批准该公司交易时，因该公司交易而产生的实体的董事会(或其他管理机构)成员中至少三分之二是现任董事会成员；或(4)董事会或STERIS股东批准或通过一项可能直接或间接导致清算或解散、转让、出售或以其他方式处置全部或几乎所有资产或解散STERIS的计划或建议，但不包括符合上文第(3)款(A)、(B)和(C)条款的任何交易。(F)“索赔”是指(1)任何类型的威胁、主张、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也不论是依据联邦、州或其他法律提出的；及(Ii)任何受威胁、待决或已完成的查讯或调查，不论是由STERIS、STERIS UK或本公司或任何其他人士，包括任何联邦、州或其他法院或政府实体或机构，以及任何委员会或任何其他代表，或在其要求下作出、提起或进行的

NAI-1509358470v3 4公司选民，被赔偿人确定可能导致提起任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼。(G)“组织文件”是指公司的公司章程和规章，以及STERIS的公司章程大纲和公司章程。(H)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的索赔的一方的公司董事。(I)“实体”是指任何公司、合伙企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或其他商业实体；(J)“雇员退休损失”是指根据1974年《雇员退休收入保障法》(修订本)或1986年《国税法》(修订本)第4975条规定的任何税收、罚款或其他债务。(K)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。(L)“费用”是指律师和专家的费用和开支，以及与调查、辩护、作为证人、回应或参与(包括上诉)或准备调查、辩护、作为证人、回应或参与(包括上诉)、任何索赔、任何联邦、州、地方或外国所得税(因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而支付或应付)有关的已支付或应支付的所有其他费用和费用，以及在最终裁决之前为和解而支付的任何金额。不可上诉的判决或定罪。(M)“可弥偿申索”是指基于、引起或导致以下情况的任何申索：(I)受弥偿人以董事、高级职员、雇员或代理人或董事、高级职员、雇员、成员的身份行事的任何实际、指称或怀疑的作为或没有行事, 任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的经理、受托人或代理人，不论是否以营利为目的(包括任何员工福利计划或相关信托)，关于弥偿人是或曾经是应本公司的要求作为董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人服务的，包括但不限于STERIS及STERIS UK，(Ii)弥偿人就任何商业、交易、通讯、存档、(I)本句第(I)段提及的公司或任何其他实体或企业的披露或其他活动，或(Iii)受弥偿人现任或前任本公司或本句(I)段所述任何其他实体或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或现任或前任董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人的身分，或任何实际、指称或怀疑的作为或未能行事，或因该身分而对被弥偿人施加的任何义务或限制。除应本公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如果本公司正在或曾经作为董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人服务于另一实体或企业，并且(I)该实体或企业在提供服务时是或曾经是本公司的关联公司，则该受偿人将被视为正在或曾经以董事高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人的身份服务，(Ii)该实体或企业是或在提供该服务时是由本公司或本公司的联属公司赞助或维持的雇员福利计划(或相关信托), 或(Iii)本公司或本公司的联属公司直接或间接促使或授权弥偿人被提名、选举、委任、指定、雇用、聘用或挑选担任该职位。在不限制前述规定一般性的前提下，双方承认并同意，应公司要求，弥偿受保人正在或将以董事或斯特里斯英国高级职员的身份服务，并应公司要求以董事或斯特里斯英国高级职员的身份服务。(N)“可弥偿损失”是指与任何可弥偿索赔有关的、由任何可弥偿索赔引起的或因此而产生的任何和所有损失。(O)“独立顾问”是指在公司法事务方面有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前没有，过去五年也没有被聘请来代表：(I)公司、STERIS UK或STERIS(或任何附属公司)或

NAI-1509358470v3 5任何一方(与本协议项下的受赔方或类似的赔偿协议项下的其他受赔方有关的事项除外)，或(Ii)可赔款索赔的任何其他被指名的(或关于受威胁的事项，合理地可能被指名)引起本协议项下的索赔的任何其他被指名的一方。尽管如上所述，“独立律师”一词将不包括在确定本协议项下的弥偿人权利的诉讼中代表本公司、STERIS UK、STERIS或弥偿人的任何人，而根据当时流行的适用专业操守标准，会有利益冲突的任何人。(P)“损失”是指任何和所有费用、损害、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)、ERISA损失和为达成和解而支付的金额，包括但不限于与上述任何事项有关或与上述任何事项有关而支付或应付的所有利息、评估和其他费用。(Q)“通知日期”是指公司收到受赔方书面通知的日期，通知公司与该等可赔偿损失相关的适用的可赔偿索赔或其部分的最终处置，该等可赔偿损失产生或导致该等可赔偿损失。(R)“其他赔偿条款”统称为(I)成文文件，(Ii)俄亥俄州的实体法律，以及(Iii)弥偿公司和本公司、STERIS、STERIS UK和STERIS的任何其他子公司均为当事人的任何其他合同，包括但不限于STERIS契据和STERIS UK契据。(S)“人”系指“交易法”第3(A)(9)条所指的“人”, (I)本公司、STERIS或其任何附属公司；(Ii)受托人或根据STERIS及/或其任何联营公司的补偿计划、协议、安排、计划、保单、惯例、合约或协议持有证券的受托人或其他受信人(统称为“福利计划”)；(Iii)根据STERIS或STERIS联属公司的发售而暂时持有证券的承销商；或(Iv)由STERIS股东直接或间接拥有的实体，其比例与其对STERIS已发行股份的所有权相同。(T)“行为确定标准”是指确定受赔方是否已满足俄亥俄州法律规定的任何适用的行为标准，而俄亥俄州法律规定的行为标准是根据本协议对受赔方进行赔偿的法律要求的先决条件，以防止与可赔款索赔有关的、产生的或造成的可赔付损失。(U)“斯特里斯契据”指斯特里斯与高级职员或董事之间签立或将签立的弥偿契据。(V)“STERIS UK”指STERIS有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司，前身为STERIS plc。(W)“STERIS UK契据”指STERIS UK与人员或董事之间签立或将会签立的弥偿契据。(X)“附属公司”是指个人直接或间接实益拥有一般有权在董事选举中投票的证券的总总投票权的50%或以上的实体。2.赔偿义务。根据第8条的规定，公司将赔偿、辩护并持有无害的被赔偿人, 在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，在本协议生效之日生效的法律或该等法律此后可能不时修订的范围内，针对任何及所有可予弥偿的索赔及可予弥偿的损失，扩大该等准许或所需的弥偿范围；但：(A)除第4及22条另有规定外，受偿人无权

NAI-1509358470v3 6根据本协议就下列任何索赔要求赔偿：(I)受偿人对本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索赔，除非本公司已参与或同意提出此类索赔，或(Ii)根据《交易法》第16(B)节的规定，就买卖STERIS证券所得利润的会计处理作出败诉判决，及(B)俄亥俄州任何法律的废除或修订，不得以任何方式减损或不利影响受偿人根据本协议就任何该等废除或修订前发生的任何事故或事宜所享有的权利。3.预支就可予弥偿的申索而招致的开支。在最终处置任何可赔付索赔之前，受赔方有权垫付与受赔方支付或发生的任何可赔付索赔有关、产生或产生的任何及所有费用，或受偿方认为合理可能由受赔方支付或招致的任何费用。受赔方获得此类进展的权利不以任何行为标准的满足为条件，也不以任何事前确定受赔方有权根据本协议就可赔款索赔获得赔偿或没有任何相反的事前确定为条件。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后的五个工作日内，按照该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用；但受偿方应偿还, 实际垫付给被赔付人的任何款项，在与垫款有关的可赔付债权最终处置时，超过了被赔付人就与该可赔付债权有关的、产生或产生的费用而支付或应付的任何金额。对于任何此类付款、垫款或报销，如果交付承诺是此类付款、垫款或报销的法律要求的先决条件，则受赔方应签署并向公司交付一份不需要担保的承诺书，公司将在不考虑受赔方偿还费用的能力的情况下接受该承诺书。在任何情况下，根据本第3款获得费用的支付、垫付或报销的权利不得以任何对受赔方不利的承诺为条件，或附加于附件A中规定的承诺。本第3条就任何可赔付索赔规定的费用的付款、垫付和报销不得与STERIS或STERIS UK就同一可赔付索赔所作的任何付款、垫付或报销发生重复。4.额外开支的弥偿。本公司将向被保险人进行赔偿并使其不受损害，如果被保险人提出要求，公司将在提出要求后五个工作日内向被保险人偿还或垫付由被保险人支付或发生的任何和所有费用，或被保险人认为因被保险人提出、提起或进行的任何索赔而合理地很可能由被保险人支付或发生的任何和所有费用, 在每一种情况下，在本协议生效之日生效的俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，或该等法律此后可能不时修订的范围内，该等允许或要求的赔偿、补偿或垫付费用的范围将扩大：(A)公司根据本协议的任何规定，或根据本协议的任何规定，或根据现在或今后生效的任何其他协议或构成文件中与可赔偿索赔有关的任何其他协议或规定，对费用进行赔偿或支付、垫付或垫付，和/或(B)根据公司或STERIS维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿。不论在每一种情况下，受偿方最终是否被确定有权获得这种赔偿、补偿、垫付或保险追偿；但条件是，被赔付人将无息退还在最终处置与垫款有关的索赔时仍未支出的任何此类预付费用(或部分费用)(如适用，包括最后付款)。本第4条规定的有关费用的赔偿、报销或垫款不得与STERIS或STERIS UK就相同费用提供的任何赔偿、报销或垫款重复。5.贡献。在本协议生效之日生效的适用法律允许的最大范围内，或该法律此后可能不时修改的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将代替赔付给受赔方

NAI-1509358470v3 7任何和所有可赔偿的索赔或赔偿损失，按在所有情况下公平合理的比例列出，以反映(A)公司和受赔方因导致此类索赔或损失的事件和/或交易而获得的相对利益和/或(B)公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)和受赔方在该等事件和/或交易中的相对过错；但如根据第8节对该等可弥偿申索或可弥偿损失的最终处置确定受弥偿人无权就该等可弥偿申索或可弥偿损失获得本公司的弥偿，则无须作出上述分担。6.部分弥偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿任何可赔偿损失的一部分，但不是其全部金额，则公司仍将就其有权获得的部分向受赔人进行赔偿。7.通知程序。为了根据本协议就可赔款索赔或可赔款损失获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括对此类可赔款索赔或可赔款损失的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。如果在收到该请求时，公司或STERIS有有效的董事和高级管理人员责任保险，而根据该责任保险，公司或STERIS将立即发出书面通知或促使STERIS立即发出书面通知(视情况而定), 根据适用保单中规定的程序，向适用的保险人赔偿此类可赔偿索赔或可赔偿损失。本公司将提供或安排STERIS向弥偿受保人提供该通知的副本，以及本公司或STERIS与该等保险人之间关于可赔索赔或可赔损失的所有后续通信的副本，在每种情况下，基本上与本公司或STERIS交付或收到通知的副本同时进行。受赔方未能及时通知本公司任何可赔付索赔或可赔付损失，不会解除本公司在本合同项下的任何责任，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉此类可赔付索赔或可赔付损失，且此类不能及时通知本公司是导致本公司丧失实质性抗辩、权利或保险范围的主要原因。8.获得弥偿的权利的确定。(A)不需要确定行为标准的情况。如果一项可赔偿索赔或其任何部分，包括对任何可赔偿索赔或其任何部分的抗辩，或对其中任何问题或事项的抗辩，将在案情或其他方面以有利于受偿方的方式成功解决，包括通过不造成损害的驳回，则受赔方将根据第2条获得与此类可赔款索赔相关、引起或造成的所有可赔偿损失的赔偿，并且不需要任何行为确定标准。如果在没有损害的情况下已经被驳回的事项后来以相同或类似的形式重新提出, 就本协议的所有目的而言，该事项将被视为新的索赔。(B)行为准则。如果一项可赔偿的索赔或其任何部分，包括对任何可赔偿的索赔或其任何部分的抗辩，或对其中的任何问题或事项的抗辩，在案情或其他情况下不能成功地解决，包括通过不造成损害的解雇，并且第8(A)节的规定因此而不适用，则任何行为标准的确定将如下：(I)经被解除利害关系的董事的多数票，即使不到本公司董事会的法定人数，(Ii)如果大多数被解除利益的董事由独立律师指示，在致公司董事会的书面意见中，副本应交付给弥偿人；或(Iii)如果没有该等公正的董事，由独立律师在致公司董事会的书面意见中选定，经公司董事会合理批准后，应将书面意见的副本交付给弥偿人；然而，前提是

NAI-1509358470v3 8如果在本协议日期后控制权发生变化，则此后的所有行为标准确定将由独立律师作出，除非受偿人根据其唯一选择选择由公司董事会确定行为标准。赔偿人和本公司将合理地与作出行为标准决定的人合作，包括在合理的事先请求下，向该人或该人提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护而不被披露，并且对赔偿人是合理可用的，并且是确定决定所合理需要的。本公司应赔偿被保险人的损失并使其不受损害，如果被保险人提出要求，应在提出要求后五个工作日内向被保险人偿还或垫付因与作出该等行为标准决定的人合作而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和专家费)。(C)确定行为标准的时间。本公司将尽其合理努力，使第8(B)条所要求的任何行为标准在切实可行的情况下尽快作出决定。如果(I)根据第8(B)条获授权或选定作出行为标准裁定的一人或多名人士在(A)通知日期及(B)挑选独立律师后30天内仍未作出裁定，而该项裁定将由独立律师作出，及(Ii)受偿人将已履行第8(B)条倒数第二句所述的义务, 则被赔偿人将被视为已满足适用的行为标准；但如果善意地确定行为标准的人需要额外的时间来获得或评估或与之有关的文件和/或信息，则这30天期限可延长一段合理的时间，不得超过30天。(D)付款时间。如果(I)根据第8(A)节，受赔方有权就任何可赔付损失获得本合同项下的赔偿，(Ii)确定受赔方是否已满足俄亥俄州法律规定的任何适用的行为标准，这不是根据俄亥俄州法律就任何可赔付损失向受赔方进行赔偿的法律要求的先决条件，或(Iii)根据第8(B)条，受赔方已被确定或被视为已满足俄亥俄州法律规定的任何适用的行为标准，这是根据俄亥俄州法律向受赔方就任何可赔款损失进行赔偿的法定要求的条件，则本公司将向受赔方支付，在(X)通知日期和(Y)本第8(D)条第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准得到满足的最早日期(X)和(Y)最早日期之后的五个工作日内，相当于该等可赔偿损失的金额。9.权利的推定。(A)在确定受赔人是否在案情或其他方面成功抗辩任何可赔偿的索赔或其任何部分，或抗辩其中的任何问题或事项时，公司承认，未作出驳回或最终判决的决议、处置或结果，包括允许受偿人避免费用、延误、尴尬、声誉损害、分心、干扰或不确定的结果, 可能构成了这样的成功。如果任何可赔付的索赔或其中的任何部分或其中的问题或事项以不利判决以外的任何方式得到解决或处置(包括通过支付或不支付金钱或其他代价的和解方式作出的任何决议或处置)，则应推定受偿人已就该等须赔付的索赔或其中的部分或问题或事项的案情或其他辩护取得胜诉。公司只有通过引用明确和令人信服的相反证据才能推翻这一推定。(B)在作出任何行为准则裁定时，作出该裁定的人须推定获弥偿保障人已符合适用的行为准则，

NAI-1509358470v3 9，而本公司只有通过其明确和令人信服的相反证据才能推翻这一推定。任何行为标准认定受偿方已满足适用的行为标准应是最终的，在各方面都具有约束力，包括受偿方为执行其在本协议项下的权利而发起的任何诉讼或其他诉讼或程序。任何对赔偿对象不利的行为标准判定都可能受到赔偿对象在俄亥俄州或联邦法院的挑战。本公司(包括其董事或任何独立顾问)所作的任何裁定，如认为受弥偿人未符合任何适用的行为标准，但行为准则的厘定对受偿人不利，则不得作为对受偿人要求本公司根据本条例提出的任何赔偿、补偿或预付费用的申索的抗辩，亦不得推定受偿人未符合任何适用的行为标准。(C)在不限制第9(B)条的一般性或效力的原则下，(I)就任何须予补偿的索偿与“可予补偿的索偿”定义第一句第(I)款所指的任何实体或企业(公司除外)有关的范围而言，如受赔者真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该实体或企业(或其所有人或受益人，就任何雇员福利计划而言，包括其参与者和受益人)的利益的方式行事，则应被视为已符合适用的行为标准。就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的；及(Ii)在所有情况下, 基于公司的记录或帐簿(包括财务报表)，或基于公司董事或高级管理人员在履行职责过程中向赔偿对象提供的资料，或公司、公司董事会或任何董事会委员会的法律顾问的意见，或基于向公司、公司董事会或公司董事会提供的资料或记录或报告，由独立注册会计师或由本公司或代表本公司挑选的评估师或其他专家组成的本公司董事会委员会、本公司董事会或本公司任何董事会委员会应被视为合理。10.不得作出不利的推定。就本协议而言，以判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或以不作为抗辩或同等理由终止任何索赔，不会推定受赔人不符合任何适用的行为标准，或不允许在本协议项下进行赔偿。11.非排他性。本协议项下受赔方的权利将是受赔方根据任何其他赔偿条款可能享有的任何其他权利之外的权利；但是，只要对任何其他赔偿条款作出任何更改，允许在本协议日期之前获得比本协议规定的更大的赔偿权利，则受赔方将被视为在本协议项下拥有更大的权利。本公司不会对任何构成文件进行任何修改，其效果将是否认, 减少或阻碍受赔方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。12.责任保险和资金。在受弥偿人担任董事及/或高级职员期间，以及其后只要受弥偿人将受到任何待决或可能的索偿，本公司将采取商业上合理的努力(考虑可供承保的保险范围及金额相对于其成本而言)，或促使STERIS作出商业上合理的努力，以维持董事及高级职员责任保险单为STERIS董事及/或高级职员提供的保障范围及金额至少在实质上与本公司现行董事及高级职员责任保险单所提供的相若。应保险公司的要求，本公司将提供或促使STERIS向保险公司提供所有董事和高级职员的责任保险申请、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本，并应向保险公司提供合理的机会对其进行审查和评论。在不限制前面两句话的一般性或效力的情况下，公司将不会停止或大幅减少或允许停止或大幅缩小范围或

NAI-1509358470v3 10保单期间至下一保单期间的承保金额(I)未经现任董事会多数票批准(即使不足法定人数)，或(Ii)如在建议终止承保范围或大幅缩减承保范围或金额时，没有现任董事会事先书面同意(同意不会被无理拒绝或延迟)。在本公司或STERIS根据本第12条获得的所有董事和高级管理人员责任保险保单中，受赔人将被指定为被保险人，其方式是向受保人提供与该保单最有利投保的STERIS董事和高级管理人员相同的权利和福利，但受相同的限制。为免生疑问，若上述保险的投保人由公司改为STERIS，而该等保险并无实质改变，则不应构成保险范围的缩减。13.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，在付款的范围内，公司将被代位向其他个人或实体(受赔方的继承人除外)追回受赔方的所有相关权利，包括“可赔偿索赔”定义第(I)款中所指的任何实体或企业。受偿人将签署所有合理需要的文件来证明这种权利(受偿人的所有合理费用，包括与代位权有关的律师费和费用，由受偿人或根据受偿人的选择报销, (由本公司垫付)。14.不得重复付款。本公司将不承担根据本协议就任何可赔付损失向受赔方支付任何款项的责任，前提是受赔方已实际收到并有权保留根据任何保险单、组织文件、其他赔偿条款或其他规定就本协议下可予赔付的此类可赔款支付的款项(扣除与此相关的费用和受赔方就此所作的任何偿还)。15.申索的抗辩。本公司、STERIS和STERIS UK将有权参与任何可赔偿索赔的抗辩或承担其抗辩，律师合理地令受偿人满意；但如果在与受偿方选定的律师协商后，受偿方认为(I)使用本公司、STERIS或STERIS英国选择的律师来代表受偿方会给该律师带来实际或潜在的冲突，(Ii)任何此类可受偿索赔的指名方(包括任何被牵涉的当事人)包括(A)本公司、STERIS和STERIS英国中的任何一方，以及(B)受偿方，并且受偿方得出结论认为，受偿方可能有一个或多个与本公司可用抗辩不同或不同于本公司可用抗辩的法律抗辩，Steris或STERIS UK，视情况而定，或(Iii)根据当时流行的适用专业行为标准，禁止由此类律师进行任何此类代理，则赔偿人将有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，如果适用, 任何特定的可赔偿索赔的当地法律顾问)，费用由公司承担。未经公司、STERIS和STERIS UK事先书面同意，公司、STERIS和STERIS UK均不向本协议项下的弥偿人支付任何款项，以了结任何受到威胁或悬而未决的可赔偿索赔。本公司将不会，且就其根据第15条承担的可赔偿索赔的抗辩而言，未经受偿方事先书面同意，STERIS和STERIS UK均无权对受偿方是或合理地可以预期为一方的任何威胁或待决的可赔付索赔达成任何和解，除非此类和解(A)仅涉及付款，(B)不包括承认受偿方的过错，(C)不会对受偿方在任何其他涉及本公司的未决诉讼或程序中的抗辩产生实质性不利影响，Steris或STERIS UK或其任何现任或前任董事和高级管理人员，以及(D)包括完全和无条件地免除受赔人对属于此类可赔付索赔标的的任何索赔的所有责任。本公司或受偿人均不得不合理地拒绝同意任何拟议的和解方案，STERIS或STERIS英国公司也无权不合理地拒绝同意任何拟议的和解方案，只要公司、STERIS或STERIS英国公司或STERIS英国公司或受赔人根据本条款第15条承担了可获弥偿索赔的抗辩；但如果任何和解协议不提供完全和无条件地免除受赔人的权利，且公司、STERIS或STERIS英国公司或受赔人另一方面未能同意，则受偿人可拒绝同意任何和解方案。, 在连续十个工作日以上的时间内对拟议的和解作出回应，将构成无理拒绝同意。至

NAI-1509358470v3 11在俄亥俄州法律允许的最大范围内，公司、STERIS或STERIS UK根据第15条承担的抗辩索赔将构成公司不可撤销地承认因此而产生的任何费用或因此而产生的任何费用可由公司根据本协议予以赔偿。16.继承人和具有约束力的协定。(A)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)，以协议的形式和实质，以合理地令受偿人及其律师满意的形式和实质，明确承担和同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继承，本公司将被要求履行本协议。本协议对本公司及本公司的任何继承人，包括以购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接取得本公司全部或实质全部业务或资产的任何人士(该等继承人就本协议而言将被视为“公司”)具有约束力，但不得由本公司以其他方式转让或转授。(B)本协议将使受偿人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和其他继承人受益，并可由他们执行。(C)本协议属于个人性质，未经另一方同意，本协议任何一方不得, 转让或委派本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非第16(A)条和第16(B)条明确规定。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过受赔方遗嘱或继承法和分配法的转让，否则不得转让本协议项下受偿人获得付款的权利，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第16(C)条的任何转让或转让的企图，本公司将不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。17.通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括通知、同意、请求或批准，都将以书面形式进行，并在通过电子邮件(经口头或电子确认收到)专人递送或发送时被视为已正式发出，或在通过国家认可的夜间快递服务发送至次日递送后一个工作日，收件人为公司(请公司秘书注意)和被赔付人，地址为本协议签字页上所示的适用地址。或任何一方以书面形式并按照本协议向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。18.适用法律、管辖范围和地点。本协议的有效性、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法的管辖和解释, 而不实施该国的法律冲突原则。本公司和受偿方在此均不可撤销地同意司法管辖权，同意俄亥俄州和联邦法院就任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼的所有目的而在俄亥俄州的地点，并同意根据本协议提起的任何诉讼将仅在俄亥俄州的州或联邦法院提起。19.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款对任何其他人或情况的适用将不受影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款将在使其可执行、有效或合法所必需的范围内且仅在必要的范围内进行改革。如果任何法院或其他裁决机构拒绝改革本协议的任何条款，如前一判决所设想的那样，本协议的任何条款无效、不可执行或以其他方式非法，协议各方将采取一切可能的行动

NAI-1509358470v3 12用一个或多个替代条款替换被认定为无效、不可执行或非法的条款，以尽可能充分地实现本协议原始条款的目的和意图，而不是无效、不可执行或非法。20.事先协议。本协议将取代本公司与受赔方之间的任何和所有先前的赔偿协议。21.杂七杂八的。除非俄亥俄州法律的变更允许比本协议规定更广泛的赔偿或垫付费用，否则不得放弃、修改或解除本协议的任何条款，除非该放弃、修改或解除是由Indemnitee和公司签署的书面协议。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，将被视为在同一时间或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或默示的。22.律师费和开支。本公司的意图是，不要求受偿方通过诉讼或其他方式产生与本协议项下受偿方权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和/或其他费用，因为这样做的成本和费用将大大减损本协议项下向受偿方提供的利益。因此，在不限制本协议任何其他规定的一般性或效力的情况下, 如果本公司认为本公司未能履行本协议项下的任何义务(包括第3条下的义务)，或者公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在拒绝或向受赔方追回本协议项下提供或打算提供的利益，本公司不可撤销地不时授权受赔方保留其选择的律师，费用由本公司承担，就任何此类解释向受偿方提供并代表受赔方，强制执行或抗辩，包括在任何司法管辖区内由或针对本公司或任何董事、高级管理人员、股东或与本公司有关联的其他人士提起的任何诉讼或其他法律诉讼或抗辩。尽管本公司与该律师之间存在任何现有的或以前的律师-客户关系，本公司不可撤销地同意受偿人与该律师建立律师-客户关系，在这方面，本公司和受偿人同意在受偿人与该律师之间将存在保密关系。在不涉及与上述任何一项有关的全部或部分受偿人的情况下, 本公司将在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内支付任何和所有合理的律师及相关费用和支出，并承担全部财务责任，这些费用和支出由俄亥俄州法律于本协议生效之日起生效，或该等法律此后可能不时修订以扩大该等允许或要求支付该等费用和支出的范围。23.某些解释事项。除非本协议上下文另有要求，(I)“它”或“它的”或任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”、“特此”和派生的或类似的词语指的是整个协议，(Iv)术语“节”或“附件”是指本协议的特定章节或附件，(V)术语“包括，“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”一词(无论是否如此表达)，(Vi)“或”一词是断言但不是排他性的，以及(Vii)本协议各节和小节的描述性标题仅为方便起见，不会控制或影响本协议任何条款的含义或解释。当本协议提到天数时，该数字指的是日历日，除非明确规定了营业日，并且在特定时间段内或在非营业日结束或发生的特定日期之前，必须根据本协议采取行动(包括发出通知或交付文件)，则该期间或日期将延长至紧随其后的营业日。如本文所用，“工作日”指星期六以外的任何一天。, 周日或美国联邦假日。

NAI-1509358470v3 13 24.对应者。本协议可签署多份副本，每份副本均视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。[签名紧随其后。]

NAI-1509358470v3 14特此声明，本协议自上文第一次写明之日起，受偿人已签署，本公司已安排其正式授权代表签署。地址：俄亥俄州海斯利路曼托44060号[印地安那][地址][受偿人]

NAI-1509358470v3 15承诺本承诺的证据A根据董事公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)和以下签署人于20月20日签订的STERIS公司和官员赔偿协议(“赔偿协议”)提交。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有《赔偿协议》中赋予此类术语的含义。以下签署人特此请求[付款][进阶][报销]由公司支付下列签字人的费用[已招致][合理地预计会招致]与(“可予弥偿的索赔”)有关。下列签署人承诺(A)偿还[付款][进阶][报销]公司为回应上述要求而向下文签署人或代下文签署人支付的开支，但以最终确定下文签署人无权根据《弥偿协议》就须予弥偿的申索获得公司的弥偿为限，及(B)退还任何[付款]或[进阶]公司应上述要求向签名人或其代表支付的费用，但以最终不用于可赔偿索赔为限。兹证明下列签署人已於20年月日签立本承诺书。[受偿人名称]