附件10.2
咨询协议
本咨询协议(以下简称“协议”)于2022年6月10日由特拉华州公司ATEA制药有限公司(以下简称“公司”)和布鲁斯·波尔斯基医学博士(以下简称“顾问”)签署。
引言
本公司和顾问希望确定顾问向本公司提供服务的条款和条件。考虑到本合同所载的相互契约和承诺以及其他良好和有价值的对价--本合同双方特此确认已收到和充分对价--双方同意如下：
1.1
顾问同意按照公司不时提出的合理要求，为公司提供咨询、咨询和相关服务，包括但不限于公司产品的临床开发、监管批准和商业化。
1.2
咨询人声明并保证，咨询人将按照咨询人职业的合理和安全的做法，按照所有适用的法律、规则和法规以及公认的专业标准、道德和习俗，以及时、专业和熟练的方式提供服务。
2.
学期。本协议自本协议之日起生效，一直持续到根据第4款的规定终止为止(该期限为“咨询期”)。
3.1
咨询费。公司应向顾问支付咨询费，费率为每小时500美元，在公司收到顾问的发票后按月支付欠款。
3.2
报销费用。公司应根据公司的费用报销政策和/或顾问标准做法，在事先获得公司书面批准的情况下，偿还顾问因履行本协议项下的顾问服务而发生或支付的所有合理和必要的有据可查的自付费用。
3.3
福利。顾问无权且任何成员、高级管理人员、董事、雇员、代表或代表顾问行事的其他人无权享有向公司员工提供的任何福利、保险或特权，包括但不限于社会保障、失业、医疗或养老金付款。如果
1
|US-DOCS\124002279.3||
顾问或代表顾问行事的任何成员、高级管理人员、董事、员工、代表或其他人被州或联邦机构或法院重新分类为公司员工，该人将成为重新分类的员工，将不会从公司获得任何福利，州或联邦法律规定的福利除外，即使根据重新分类时生效的公司福利计划或计划的条款，该人本来有资格享受此类福利。
4.
终止。在不损害因顾问未能履行本协议项下的义务而可能享有的任何权利或补救措施的情况下，公司可在书面通知顾问后立即终止咨询期。顾问可提前至少三十天书面通知公司终止咨询期。在此类终止的情况下，顾问有权获得本合同项下的补偿，以及在终止生效日期之前支付或发生的费用，但须受本合同规定的任何限制或其他限制的限制。此类付款应构成顾问根据本协议向公司提出的任何和所有索赔的全部清偿。
5.
合作。咨询人应尽其最大努力履行本协议项下咨询人的义务。顾问应与公司人员合作，不得干预公司业务的进行，并应遵守公司关于人身和财产安全的所有规则、法规和安全要求。
(a)
由顾问或代表顾问行事的成员、高级管理人员、董事、雇员、代表顾问的其他人员单独或与他人合作，或在正常营业时间或其他时间进行、构思、付诸实践、创作、撰写、工作、设计或开发的所有想法、发明、发现、计算机程序、数据、技术、设计、创新、改进、工作产品、原创作品、材料和其他交付成果(无论是否可申请专利，也不论是否可享有版权)，(I)于咨询期内如与本公司业务有关或(Ii)于咨询期后产生或直接源自专有资料(定义见下文)(在第(I)及(Ii)条“发明”下统称)，应为本公司独有财产。顾问特此向公司转让，并应促使其成员、高级管理人员、董事、员工、代表或代表顾问行事的其他人转让在美国和其他地方的所有发明和任何及所有相关专利、版权、商标、商号和其他工业和知识产权以及对其的申请。应公司要求并由公司支付合理费用，顾问应签署并应促使其成员、高级管理人员、董事、雇员、代表或代表顾问行事的其他人签署必要或适宜的进一步转让、文件和其他文书，包括专利申请、发明转让和版权转让，以充分和完全地将所有发明转让给公司，并协助公司在美国和任何外国申请、获得和执行专利或版权或其他权利
|US-DOCS\124002279.3||
关于任何发明。顾问也特此放弃，并应促使其成员、高级管理人员、董事、雇员、代表或代表顾问行事的其他人放弃对任何发明的精神权利的所有主张。如果公司在经过合理努力后，由于任何原因不能在与上述规定的行动有关的任何文件上获得顾问成员、高级人员、董事、雇员、代表顾问的代表或其他人的签署(或代表顾问行事的其他人的签署，如适用)，则顾问在此不可撤销地指定并指定公司作为顾问的代理人和事实受权人，该任命与利益相关，代表顾问行事，并代表顾问执行，核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以促进前款的目的，具有同等的法律效力和效力，如同由顾问执行一样。
(b)
顾问应及时向公司披露所有发明，并将保存充分和最新的书面记录(以笔记、草图、图纸和公司可能指定的形式)，以记录任何发明的构思和/或首次实际实施。此类书面记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。
(c)
顾问特此授予公司非独家的、免版税的、全额支付的、永久的、不可撤销的、全球范围内的权利和许可，以及在顾问背景知识产权(定义见下文)下和向顾问背景知识产权再许可的权利，目的是直接或通过多层分销开发、营销、销售和支持公司或其关联公司或子公司的产品和服务，但不是为了将背景知识产权与公司或其关联公司或子公司的产品和服务分开授权。就本协议而言，“背景知识产权”是指不构成发明、由顾问拥有或由第三方许可给顾问并有权再许可的、在本协议日期之前存在的、或由顾问在服务之外独立开发但用于提供服务或适用于发明的任何和所有技术和知识产权。
(a)
顾问承认，顾问与公司的关系是高度信任和信任的关系，在顾问向公司提供服务的过程中，顾问将能够接触和接触专有信息。顾问承认专有信息的机密性和保密性，并同意专有信息是公司的唯一、独家和极其有价值的财产。顾问同意，在咨询期间或之后的任何时间，顾问不会发布、说教、向他人披露或为顾问的利益或他人的利益使用任何专有信息或发明。顾问同意制定保护专有信息的措施，其方式应与其保护自己最敏感的专有和机密信息的措施一致，该措施不得低于合理的注意标准。一旦发现专有信息的任何实际或疑似丢失或未经授权的披露，顾问应立即通知公司，并应采取公司要求的所有合理步骤，以防止、控制或补救任何此类损失或披露。
|US-DOCS\124002279.3||
(b)
就本协议而言，“专有信息”系指公司拥有、拥有或使用的所有信息(不论是否可申请专利以及是否可享有版权)，包括但不限于任何发明、配方、供应商信息、客户信息、仪器、设备、商业秘密、工艺、研究、报告、技术数据、技术诀窍、计算机程序、软件、软件文档、硬件设计、技术、营销或商业计划、预测、未公布的财务报表、预算、许可证、价格、成本和员工名单。顾问在为公司提供顾问服务期间开发或以其他方式获得的。专有信息在披露时可能被标记或标识为机密或专有或同等的信息，但专有信息也包括根据其上下文合理地被视为机密和专有的信息。
(c)
本第6.2节规定的顾问义务不适用于顾问通过有能力的证明所确定的任何信息：(I)在顾问或其他人没有违反本第6.2节的条款的情况下为公众所知；(Ii)本公司一般向第三方披露，不受此类第三方的限制；或(Iii)经本公司高级管理人员的书面授权批准发布。如果法院或政府机构在法律上迫使咨询公司披露专有信息，咨询公司应就所需披露向公司提供合理的事先书面通知，并采取合理和合法的措施，避免和/或尽量减少此类披露的程度。顾问将在获得保护令或其他补救措施的任何程序中与公司进行合理合作。如果没有获得保护令或其他补救措施，顾问将把任何强制披露专有信息的行为限制在顾问法律顾问认为的法律要求范围内。顾问将要求在可获得的情况下给予此类专有信息保密待遇。根据本节作出的强制性披露不会解除咨询人在非强制性披露方面的保密和不使用义务。
(d)
在本协议终止或到期时，或在公司提出要求的任何其他时间，顾问同意停止使用，并应立即向公司交付与公司业务有关的所有记录、文件、备忘录、笔记、设计、数据、报告、价目表、客户清单、图纸、计划、计算机程序、软件、软件文档、草图、实验室和研究笔记本和其他文件(以及该等材料的所有副本或复制品)。
(e)
顾问表示，顾问留任本公司顾问及顾问在本协议项下的表现，并不且不得违反任何协议，该协议规定顾问有义务对顾问或任何其他方的任何商业秘密或机密或专有资料保密，或避免直接或间接与任何其他方的业务竞争，或以其他方式与其对任何其他方的任何协议或义务冲突。顾问不得向公司披露任何其他方的任何商业秘密或机密或专有信息。
|US-DOCS\124002279.3||
(f)
顾问承认，公司可能会不时与其他人或美国政府或其机构签订协议，对公司在工作过程中根据此类协议进行的发明或此类工作的保密性质施加义务或限制。顾问同意受顾问已知的所有此类义务和限制的约束，并采取一切必要行动履行公司在此类协议下的义务。
(g)
根据《美国法典》第18编第1833节的规定，本公司特此通知顾问，即使本协议有任何相反规定：(I)顾问不应违反本协议，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法(X)向联邦、州或地方政府官员或仅出于报告或调查涉嫌违法行为的目的向律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任。或(Y)对于在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中的商业秘密的披露，如果该申请是加盖印章的，并且(Ii)如果顾问因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果顾问提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则顾问可以向顾问的律师披露该商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。此外，公司和顾问同意，本协议中的任何条款都不禁止顾问根据州或联邦法律或法规的举报人保护条款的规定和规则向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或释放或限制顾问因向任何此类政府机构或实体提供的信息而获得奖励的权利。
(h)
顾问同意将包含与公司、其专有信息、发明、服务或服务的任何结果相关的任何讨论的任何拟议出版物提交给公司审查。咨询公司同意，在未经公司事先书面同意的情况下，不得发布任何此类信息。
7.
非恳求。在咨询期内及之后的十二(12)个月内，顾问不得单独或与他人合作，(I)招揽或允许由顾问直接或间接控制的任何组织招揽本公司的任何员工离职，或(Ii)招揽、聘用或聘用独立承包商，或允许由顾问直接或间接控制的任何组织招揽、聘用或聘用在顾问与本公司聘用期间的任何时间受雇于本公司的任何人员；但本条第(Ii)款不适用于终止受雇于本公司六(6)个月或更长时间的任何个人。
8.
补救措施。顾问承认，任何违反第6条或第7条规定的行为都将对公司造成严重的、不可弥补的损害，而公司不能仅通过金钱损害来充分补偿。因此，咨询公司同意，除其可能拥有的任何其他补救措施外，公司应
|US-DOCS\124002279.3||
有权强制执行顾问对本协议的具体履行，并(在法律允许的范围内)寻求临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害或张贴保证书。
9.
其他协议。咨询人特此声明，咨询人或咨询人根据本协议受聘提供服务的任何人都不会以任何方式阻止或限制向公司提供服务。此外，顾问表示，顾问履行本协议项下的义务，不会违反或与顾问或顾问聘用的任何人士必须遵守的任何协议相抵触，包括但不限于与任何第三方达成的任何协议，即在顾问与公司的关系中不使用或披露任何商业秘密或机密或专有信息，避免直接或间接与该第三方的业务竞争，或避免招揽该第三方的雇员、客户或供应商。顾问同意应要求向公司提供任何此类协议的副本。
10.
独立承包商身份。顾问应作为“独立承包商”而不是作为公司的雇员或代理人履行本协议项下的所有服务，并且作为独立承包商，顾问将完全负责遵守与收入、就业和其他扣缴税款、社保缴费、失业缴费和类似事宜有关的所有适用法律、规则和法规，公司不应被要求扣缴向顾问支付的收入、就业或其他税款。顾问无权代表本公司或以本公司的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式约束本公司。
11.
通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并应视为在亲自交付、通过电子邮件发送或存放在美国邮局、通过挂号信或挂号信、预付邮资、寄往公司主要执行办公室的挂号信或挂号信、寄往公司记录中显示的顾问的最新地址(视情况而定)或任何一方根据本第11条指定给另一方的其他一个或多个地址时视为有效。
12.
代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
13.
整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。
14.
修正案。只有由公司和顾问双方签署的书面文件才能修改或修改本协议。
15.
治国理政。本协议应根据马萨诸塞州联邦的法律进行解释、解释和执行，而不考虑
|US-DOCS\124002279.3||
将导致适用除马萨诸塞州联邦以外的任何法律的法律原则。
16.
继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括本公司可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承其资产或业务的任何公司，均具有约束力，并有利于双方的利益，但顾问的义务不应由其转让。
17.
口译。如果任何有管辖权的法院认定第7节中的任何限制因其延长的时间太长、活动范围太广或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为仅在其可执行的最长时间段、活动范围或地理区域内进行。
18.1
任何一方在行使本协议项下的任何权利时的拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。任何一方在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。
18.2
本协议各部分的标题仅为参考方便，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。
18.3
如果本协议的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
18.4
本协议可通过传真或其他可靠的电子复制(包括但不限于PDF传输)一式多份签署，每一份应视为一份相同的文书。
[签名页面如下]
|US-DOCS\124002279.3||
特此证明，双方已于上述日期签署了本咨询协议。
ATEA制药公司
作者：Jean-Pierre Sommadossi
姓名：Jean-Pierre Sommadossi，博士
头衔：首席执行官
顾问
/s/Bruce Polsky
______________________
姓名：布鲁斯·波尔斯基，医学博士
|US-DOCS\124002279.3||