美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)
需要提供的信息
委托书
附表14A资料

根据第 14(A)节的委托书
1934年证券交易法(修订号)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的其他方提交

选中相应的框：
☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)
☑		最终委托书
☐		权威的附加材料
☐		根据第240.14a-12条征求材料

联邦快递公司

(注册人姓名载于其章程 )

(提交委托书的人姓名 ，如果不是注册人)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☑		不需要任何费用
☐		以前与初步材料一起支付的费用
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

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联邦快递。今天就送到。
为明天而创新。

联邦快递的成立是为了将人们与各种可能性联系起来。近50年来，我们遍布220多个国家和地区的网络和团队成员生态系统使我们的客户、全球贸易和社会得以持续发展。

*	地图既反映了联邦快递航班，也反映了联运航班。进出俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯的航线目前暂停。

企业文化			工作场所优先事项			气候变化
联邦快递的文化使一支富有弹性的员工队伍能够应对当今的挑战，做正确的事情，并在世界各地建立联系。我们的团队成员因我们实现紫色承诺的热情而团结在一起。这种热情始于我们的人-服务-利润(PSP)理念，并由我们的质量驱动管理(QDM)体系驱动。联邦快递建立在全方位的理念之上，即照顾我们的团队成员会带来出色的服务，这使我们能够赚取公平的利润，并对我们的团队成员进行再投资。			我们一贯的“安全至上”理念是我们整个企业和日常工作的重中之重。我们致力于让我们的工作场所和社区对我们的团队成员、客户和公众更加安全。作为一家全球性公司，我们从团队成员每天带来的多样化视角和经验中看到了非凡的商业和社区价值。我们致力于拥抱多样性、公平和包容(DEI)，使联邦快递成为一个包容、公平和注重增长的工作场所，所有团队成员都有机会蓬勃发展。			联邦快递了解气候变化对我们业务的影响。2021年3月，我们宣布了我们的雄心勃勃的目标，即到2040年在我们的全球运营范围1和2排放以及我们的范围3合同运输温室气体(GHG)排放范围内实现碳中性运营。我们的碳中性运营之路包括专注于车辆电气化、可持续燃料、燃料节约和飞机现代化以及设施。

		2022年ESG报告 讨论了我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略、计划以及实现我们目标的进展情况。请访问fedex.com/en-us/sustance/reports.html了解我们的目标和进展。 *2022 ESG报告网页上的信息、ESG报告以及我们在此可能引用的网站上的任何其他信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的任何部分。我们的ESG报告及以上内容中讨论的任何目标或目标都可能是雄心勃勃的，因此，我们不保证或承诺这些目标将会实现。此外，本代理声明和ESG报告中披露的统计数据和 指标是估计值，可能基于最终证明 不正确的假设。我们没有义务更新这些信息。

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我们的执行主席兼独立首席执行官董事发来的信息

致我们的股东，

关于将于2022年9月19日举行的联邦快递 2022年度股东大会，我们想向您介绍联邦快递如何通过我们稳健的治理框架继续提供最高标准的道德、诚信和可靠性。联邦快递致力于遵守堪称典范的公司治理标准和做法，以下领域的发展就是明证：

欢迎新的领导层

由于严格的继任规划，拉杰·苏布拉曼尼亚姆于今年3月被任命为公司新的总裁兼首席执行官。正如3月份宣布的那样，新设立的执行主席职位将专注于董事会治理和重要的行业事务，如可持续性、公共政策和创新。这些过渡于2022年6月1日生效--新财年的开始，我们将在这一年庆祝具有重大意义的50周年^这是联邦快递周年纪念日。

加强联邦快递董事会及其委员会

作为此次过渡的一部分， 董事会任命R.Brad Martin为董事会非执行副主席以及董事长职位的指定继任者 。

自去年年会以来，我们还任命了三名高素质的联邦快递董事会新成员，并在今年的年会上推荐了另外两名高素质的候选人参加选举。这些独立的 董事和被提名人为联邦快递带来了丰富的经验和专业知识，这些经验和专业知识对于董事会监督我们公司的战略目标将是非常有价值的 。

今年早些时候，联邦快递也进行了改革，以更好地反映委员会的监督领域，并加强它们与公司 优先事项和价值观的一致性，包括关注安全战略和计划以及人力资源管理事项和公共政策。

雪莉·安·杰克逊博士将于今年9月任期届满后离开董事会。在过去的23年里，雪莉的建议一直是不可或缺的-她对我们的董事会、多元化倡议以及学习和发展机会的贡献使联邦快递成为世界上最受尊敬的公司和最佳工作场所之一。简单地说，联邦快递是一家更好的公司，因为有了杰克逊博士。

通过ESG承诺发挥领导作用

正如4月份发布的联邦快递2022年ESG报告中详细说明的那样，我们仍然坚定不移地采用战略方法来提供可持续的未来。我们最新的ESG 报告涵盖了ESG主题的进度和性能。这包括我们在2040年前实现碳中和运营的绩效指标，以及我们为支持多元化、蓬勃发展的员工队伍而做出的努力，这些员工队伍拥有高质量的增长机会。

让我们的股东参与

最后，在去年的股东大会之后，我们继续深思熟虑地讨论了包括高管薪酬和我们的政治活动和支出在内的多个话题。根据我们收到的反馈，我们对高管薪酬计划 进行了重大调整，以提升股东价值和解决股东关切，并增加了围绕联邦快递公共政策和宣传的披露。

我们珍视您的持续参与 并深切感谢您的支持，因为我们将继续履行我们的使命，将世界各地的人们和各种可能性联系起来。

真诚地

弗雷德里克·W·史密斯创始人兼执行主席 联邦快递公司	大卫·P·施泰纳 独立董事首席执行官 联邦快递公司

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股东年会通知

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目录

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代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方 包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读 完整的委托书声明。提供的页面引用可帮助您在此代理 语句中查找其他信息。

提案 1董事选举

					董事 因为	委员会				其他 公共 董事职位
	被提名人和职位			年龄		自动售检票	CHRC	CyTOC	GSPPC
		联邦快递公司执行主席兼董事会主席弗雷德里克·W·史密斯		77	1971
		马文·R·埃里森 洛威公司董事长总裁兼首席执行官 Inc.		57	2014					劳氏公司。
		斯蒂芬·E·戈尔曼 空气方法公司前首席执行官		67	—					皮博迪能源公司和ArcBest公司*
		苏珊·帕特里夏·格里菲斯 总裁和进步公司首席执行官		57	2018					进步 公司
		金伯利 A.贾巴尔 联合科技前首席财务官		53	2013
		艾米·B·莱恩 美林零售银行集团前董事董事总经理兼集团负责人		69	2022					下一步能源公司和 TJX公司。
		布拉德·马丁 RBM风险投资公司副董事长		70	2011					Riverview收购公司
		南希·A·诺顿退役海军中将，美国海军		57	—
		弗雷德里克·P·珀帕尔 贝克集团首席执行官		47	2021					喜达屋地产信托公司
		约书亚·库珀·拉莫 索尔奈有限责任公司董事长兼首席执行官		53	2011					星巴克公司
		苏珊·施瓦布马里兰大学公共政策学院埃默里塔教授		67	2009					卡特彼勒公司和万豪国际公司。
		大卫·P·施泰纳 首席独立董事前废物管理公司首席执行官		62	2009					火神材料公司
		拉杰什·苏布拉马尼亚和联邦快递公司首席执行官总裁		56	2020					First Horizon National 公司
		詹姆斯·维纳 联合太平洋公司前首席运营官		63	2022
		保罗·S·沃尔什迈凯轮集团有限公司执行主席		67	1996					麦当劳公司和Vintage Wine EStates公司
	*如果当选联邦快递董事会成员，戈尔曼先生将辞去ArcBest公司董事的职务
	AFC -审计和财务委员会		网络与技术监督委员会					成员		独立的
	CHRC-薪酬和人力资源委员会		GSPPC-治理、安全和公共政策委员会					椅子
	如果所有董事提名者都当选，请在年会后立即参阅第41页的委员会成员资格。
	您的董事会建议您投票支持15位被提名者中的每一位									参见第12页

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代理对账单摘要 -董事提名亮点

董事提名者亮点*

任期、年龄、性别和背景的多样性

独立董事 被提名人任期**		年龄**
主板 更新		多样性

*统计数据假设所有董事提名者都是在年会上当选的 。

**截至2022年8月8日

董事被提名人的经验、资格、属性、 和技能

董事会认为，以下经验、资格、属性和技能最好由联邦快递的一名或多名董事会成员拥有，因为它们与公司的业务和结构特别相关，并且董事会在今年的董事提名过程中考虑了这些因素：

运输/ 物流/供应链	国际	金融	营销	零售业/ 电子商务
7名被提名者	8名被提名者	8名被提名者	7名被提名者	6名被提名者
技术/数字/ 网络安全	能量	人力资源 管理	政府	风险管理
4名被提名者	5名被提名者	2名提名者	4名被提名者	8名被提名者
领导力
15名被提名者

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代理对账单摘要 -公司治理亮点

公司治理亮点

您可以在本委托书的公司治理事项部分找到有关我们的公司治理政策和实践的详细信息。您还可以访问我们网站投资者关系页面上ESG标题下的公司治理 文档，网址为Investors.fedex.com。 我们网站上包含的信息不被视为通过引用并入本委托书的一部分。

公司治理事实

代理访问 董事的多数票 年度全体董事选举 性别和种族/族裔多元化董事会 董事会和委员会年度自我评价 没有绝对多数表决条款 股东召开特别会议的权利 董事会主席兼首席执行官分别担任 独立副主席 领衔独立董事 独立董事在管理层不在场的情况下定期开会

对董事会执行主席和首席执行官的年度独立董事评估 董事在其他三家上市公司董事会中任职的比例均不超过 身为上市公司高管的董事不得在其他一个上市公司董事会任职 适用于所有董事的行为守则 领导独立董事的治理、安全和公共政策委员会 董事和高管的持股目标 关于返还激励薪酬的政策 关于限制离职金的政策 没有“毒丸”

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代理对账单摘要 -提案 2

提案2咨询投票批准任命的高管薪酬

	高管薪酬设计 我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质、高效率的高管，还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。我们认为薪酬和公司业绩之间应该有很强的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。 鉴于我们在2021年关于指定高管薪酬的咨询投票中获得的支持率较低，以及我们在2021年年会上就某些遣散费和离职后付款提出的股东提案获得了62%的支持 ，从2021年9月开始，一直持续到2022年财年结束，我们要求与我们最大的15家机构投资者会面，这些机构投资者总共拥有我们已发行普通股的40%以上，并与总共拥有我们普通股35%以上的投资者进行接触，以征求对我们高管薪酬计划的反馈。更好地了解2021年关于高管薪酬结果的咨询投票背后的原因和对股东提案的支持，并讨论我们高管薪酬计划的潜在变化 以供薪酬和人力资源委员会(“薪酬和人力资源委员会”)审议。 有关我们如何回应的其他信息， 请参阅《公司治理事项-董事会的角色和责任-股东参与 -董事会对2021年非约束性股东提案的反应-股东关于股东批准离职薪酬的提案》、《高管薪酬-薪酬讨论与分析-2021年薪酬话语权 咨询投票结果》和《-离职后薪酬-离职福利限制》。 补偿要素 2022财年目标直接薪酬总额的要素如下所示。

			要素和2022财年 平均NEO目标薪酬组合(1)		描述和指标
			基本工资		固定现金收入，在竞争激烈的高管人才市场中留住并吸引高市场价值的高管。
			基于性能的AIC		年度现金激励计划旨在激励我们的高管实现年度财务目标和其他业务目标，并相应地奖励他们。支付的总金额 基于： 实现调整后的合并营业收入目标和个人业绩目标
			限制性股票(2)		年度股权激励 旨在通过促进高级管理人员对联邦快递股票的大量所有权来进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 授予的限制性股票的期权和股票数量主要基于 ： 官员的职位和责任级别
			股票期权
			基于性能的LTI		设计了长期现金激励计划，以激励管理层建立长期股东价值并相应地奖励他们。对于 FY20-FY22财年长期激励(“LTI”)计划，总返款机会基于 ： 前三个会计年度每股收益(EPS)目标的实现情况

			(1)	有关2022财年目标直接薪酬总额的具体内容，请参阅第53页。
			(2)	这一平均值不包括我们在2022财年的董事会主席和首席执行官，因为限制性股票不是他2022财年薪酬的组成部分。因此，此表中包含的百分比总和不是100%。

您的 董事会建议您投票支持此提案。

参见第46页

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代理对账单摘要 -提案 3

2022财年薪酬亮点
	根据2022财年年度激励薪酬 (“AIC”)计划，年度奖金支付与实现调整后综合运营收入的积极目标挂钩。由于产量管理措施，包括燃料的有利净影响，我们在2022财年实现了收入和营业收入的增长。此外，由于采取了提高收入质量的战略行动，我们的业绩受到了向更高收益的服务的转变的积极影响。然而，我们的业务受到了冠状病毒 (“新冠肺炎”)疫情、劳动力市场挑战和通胀成本压力的负面影响。劳动力市场挑战导致了全球供应链中断，并影响了劳动力的可用性和成本，导致网络效率低下、采购运输成本上升和工资率上升。此外，随着新变种病毒的出现，全球从新冠肺炎疫情的影响中复苏放缓，导致运输需求减少，并导致网络中断，特别是在2022财年联邦快递 。这些挑战导致调整后的综合营业收入低于我们2022财年AIC计划的目标目标。因此，根据我们的绩效薪酬理念，2022财年AIC计划的参与者，包括被任命的高管，获得了低于目标的支出 。
	2022财年的LTI计划支出与在三个财年期间实现预先设定的 总每股收益目标挂钩。虽然2021财年和2022财年调整后的每股收益增长强劲，但2020财年调整后的每股收益增长弱于预期，使我们无法实现根据LTI计划支付任何款项所需的三年每股收益目标。
	仅当股票价格在授予日之后升值时，管理人员才能从包含在总直接薪酬计算中的股票期权中实现价值。授予高管的2022财年股票期权的行权价为294.605美元。2022年7月25日，联邦快递普通股的收盘价为228.17美元。

	提案3 批准任命安永律师事务所为
	联邦快递的独立注册会计师事务所
审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，并制定了确保其独立性的具体政策。审计与财务委员会已任命安永会计师事务所(“安永会计师事务所”)担任联邦快递2023财年的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。 向安永支付的2022财年和2021财年费用详见第93页。 安永的代表将出席会议，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

您的 董事会建议您投票支持此提案

参见第90页

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委托书摘要-建议 4

	提案 4 批准联邦快递公司修正案
	2019年综合股票激励计划将增加 授权的共享数量
联邦快递依靠股权奖励来留住和吸引关键员工和非员工董事会成员，并认为股权激励对于联邦快递在留住和吸引在很大程度上依赖于联邦快递未来增长和成功的高素质人员方面保持竞争力是必要的。我们的股东最初在2019年年度股东大会上批准了修订后的联邦快递2019年综合股票激励计划(以下简称2019年计划)。2019年计划目前规定，根据2019年计划授予的奖励可以发行的联邦快递普通股的最高数量为17,000,000股，其中不超过1,500,000股可以作为全价值奖励(即股票期权或股票增值权以外的奖励)发行。为了继续授予股权激励奖励的做法，董事会正在寻求股东批准对2019年计划的修正案，以增加2019年计划下授权发行的股票数量。如果得到我们股东的批准，修正案将授权根据2019年计划额外发行500万股。然而，增发的股票都不能作为全价值奖励发行。修正案不会对2019年计划做出任何其他改变。 如果2019年计划下的授权股份数量没有增加，我们预计不会有足够的股份来满足我们2024年6月1日开始的2025财年预期的股权补偿需求。我们认为，增加根据2019年计划可发行的股票数量是必要的，以使联邦快递能够继续利用股权奖励来保留和吸引对联邦快递的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的服务，并进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致。

您的 董事会建议您投票支持此提案

参见第96页

	建议书 5-9 五个股东提案，如果提交得当的话

您的董事会建议您投票反对这些提案中的每一项

See pages 107 – 121

前瞻性陈述

本委托书中的某些陈述可能被视为适用证券法所指的“前瞻性”陈述。前瞻性表述 包括在“将”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预测”、“预期”、“计划”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语的表述。此类前瞻性声明会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与历史经验或此类前瞻性声明明示或暗示的未来结果大不相同。 潜在的风险和不确定因素包括但不限于，在联邦快递及其子公司的新闻稿和联邦快递提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(包括其2022财年10-K表格年度报告)中包含的因素。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。联邦快递不承担或承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

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企业管治事宜

	提案 1 董事选举
联邦快递的所有董事都是在每次年度股东大会上选举产生的，任期到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会目前由14名成员组成。雪莉·安·杰克逊将在今年的年度股东大会前从董事公司退休，不会竞选连任(有关更多信息，请参阅“-董事会程序和政策-董事强制退休”)。董事会提议，除杰克逊博士外，每一位现任董事都将连任董事会成员。此外，董事会还提名斯蒂芬·E·戈尔曼和南希·A·诺顿参加董事选举。弗雷德里克·P·珀尔最初是在董事会成员以及治理、安全和公共政策委员会(以下简称GSPP委员会)的推荐下于2021年12月被董事会推选为董事成员的。艾米·B·莱恩和V·詹姆斯·维纳最初都是在2022年6月被董事会选为董事的。Lane女士、Vena先生和Gorman先生被提名为董事，这是根据与下文所述D.E.Shaw集团附属公司达成的一项合作协议。联邦快递执行主席兼董事会主席弗雷德里克·W·史密斯和GSPP委员会推荐诺顿中将作为提名人选。 2022年年会前杰克逊博士退休后生效，董事会规模将增加到15名成员。在本次年会上选出的每一位被提名人的任期将持续到2023年召开的年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或直到他或她之前被取消资格、死亡、辞职或被免职。 每一位被提名人都同意在这份委托书中被点名，并同意在当选后任职。如果被提名人不能参选，董事会可以减少待选董事的人数，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人可以投票将您的股票投票给替代被提名人。 根据联邦快递的多数票标准，15名董事提名人中的每一位都必须获得支持多于反对的票数才能当选为董事会成员。详见《-董事遴选流程-提名流程-多数票-董事选举投票标准》。

您的 董事会建议您投票支持15位被提名者中的每一位。

遴选董事的流程

董事会负责推荐董事 股东选举的候选人，并选举董事填补空缺或新设立的董事职位。董事会 已将董事候选人的筛选和评估过程委托给普华永道委员会，该委员会负责识别、评估、 和招募高素质的董事候选人，并将他们推荐给董事会。

经验、资历、属性和技能

GSPP委员会寻找具备适当监管公司利益、风险和业务所需技能和经验的董事提名者。委员会对每位候选人进行仔细的评估，以确保他或她具备委员会 认定的有效董事会成员所需的经验、资格、品质和技能。除其他外，这些关键品质包括：

个人和职业道德、正直和价值观的最高水平； 实用的智慧和成熟的判断力；

求知欲强，思想独立； 对联邦快递有用并与其他董事会成员的背景和经验互补的专业知识 ；以及

愿意代表所有股东的最大利益，客观地评价管理业绩。

除了每个董事提名人必须具备的资格外，董事会认为联邦快递的一名或多名董事会成员应拥有以下所列的经验和专业知识 ，因为他们与公司的业务、战略和结构特别相关。这些都是董事会在今年的董事提名过程中考虑的 。

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公司治理事项-选择董事的流程

	运输/物流/供应链管理经验			能源专业知识		多样性： 董事会致力于拥有反映性别、种族、民族、年龄和背景多样性的成员 。董事会目前*包括五名女性董事和四名种族或族裔多元化的董事，这一事实证明了这一承诺。 *自2022年8月8日起，包括雪莉·安·杰克逊，她将在2022年年会前从董事会退休。
	国际经验			人力资源管理 专业知识
	财务专业知识			政府工作经验
	市场营销专业知识			风险 管理专长
	零售/电子商务专业知识			领导力 经验
	技术/数字/网络安全专业知识

提名过程

董事候选人提名

GSPP委员会确定、评估和招聘董事候选人，考虑在当前董事会组成中增加新董事的可行性，并评估 并向董事会推荐现有的董事提名人选，具体如下：

GSPP委员会考虑现任董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人员可能提出的潜在新候选人。委员会可能会聘请第三方高管猎头公司来协助确定 潜在的董事候选人。委员会审议和评估股东推荐的董事候选人的方式与董事会成员、管理层、猎头公司或其他来源推荐的候选人相同。			GSPP委员会对潜在的董事新候选人进行彻底评估，考虑候选人是否符合董事会对所有董事寻求的标准，以及候选人的技能和经验将如何为董事会做出积极贡献 。该流程可能包括审查候选人的资格、面试候选人、聘请外部公司收集有关候选人的其他信息，以及向了解候选人的人员进行询问。			在对所有董事候选人，包括有资格连任的董事会成员的评估中，GSPP委员会 考虑了现任成员的适当规模、组成、技能和贡献，以及董事会及其每个委员会的需求。			作为这一过程的结果，如果所有被董事提名的人都在年会上当选，那么在过去五年里，将有六名新的、独立的、高素质的董事加入联邦快递董事会。

2022年6月13日，联邦快递与D.E.Shaw Oculus Portfolios，LLC和D.E.Shaw Valence Portfolios，LLC(统称为“D.E.Shaw”)签订了合作 协议(“合作协议”)。根据合作协议，董事会最初选举莱恩女士和韦纳先生为董事会成员，自2022年6月14日起生效。此外，根据合作协议，该等新董事 连同Gorman先生获提名参加2022年股东周年大会的选举，其任期于2023年 股东周年大会届满。

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目录表

公司治理事项-董事培训和评估流程

根据合作协议的条款，D. E.Shaw已同意遵守惯常的停顿限制(受与联邦快递私人通信有关的某些例外情况的限制)，从合作协议的日期起至联邦快递章程规定的提名非代理访问董事候选人参加2023年股东年会 董事会选举的通知截止日期之前30个历日(“合作期”)。合作协议规定，停顿限制将在发生某些事件时自动终止，包括联邦快递严重违反合作协议等。

根据合作协议，D.E.Shaw已 同意亲自或委派代表出席合作期间举行的任何联邦快递股东年度会议或特别会议，并对其持有的联邦快递普通股进行投票：(I)支持董事会提名的董事名单，并根据董事会对所有其他提议的建议；(Ii)反对罢免任何在任董事或选举董事会未推荐的任何董事被提名人；如果D.E.Shaw有权就有关特殊交易的任何提案进行投票，则D.E.Shaw可自行决定投票；此外，如果机构股东服务公司和Glass，Lewis&Co.在任何此类会议上对公司的任何提案 提出其他建议(有关选举或罢免董事、董事会规模或填补董事会空缺的提案除外)，D.E.Shaw将被允许根据ISS和Glass Lewis的建议进行投票。

股东推荐

GSPP委员会将审议股东推荐的董事提名人选。为了推荐潜在的董事候选人供联邦快递委员会考虑，股东 可以提交候选人的姓名、资格，包括候选人是否满足我们的公司治理指南中提出的要求，并在“-董事选择流程-经验、资格、属性和技能”中讨论，以及其他相关传记信息，书面发送至：联邦快递公司治理、安全和公共政策委员会，c/o公司秘书，地址：田纳西州孟菲斯南阴林路942号，邮编：38120。联邦快递的章程 要求股东提前通知股东的提议，包括董事候选人的提名。详情请参阅《2023年年会股东提案及董事提名》。

董事选举实行多数票标准

联邦快递的章程要求我们在无竞争的董事选举中使用多数票标准，并要求未能获得所需多数票的董事辞职。章程还禁止董事会在没有持有联邦快递股票至少多数投票权的人 投赞成票的情况下恢复多数投票标准， 一般有权在董事选举中投票， 作为一个类别一起投票。根据多数票标准，董事提名人必须获得支持多于反对的票数才能当选为董事会成员。根据多数票标准 和辞职要求，每一位在年会上竞选连任的董事已经提交了不可撤销的辞呈 ，如果(I)董事在年会上没有获得超过 的赞成票和反对票，并且(Ii)董事会接受辞呈，该辞呈将生效。联邦快递的章程 要求董事会在选举结果证明后90天内接受董事的辞职，除非有令人信服的理由不接受，并在提交给美国证券交易委员会的文件中迅速披露其决定(如果适用，包括拒绝辞职的原因)。

培训和评估董事的流程

董事新定位

联邦快递推出了新的董事迎新计划，使新董事会成员能够迅速成为积极有效的董事会成员。该计划包括： 董事受托责任概述，与董事会主要成员和高管管理人员的个别会议，设施参观，以及出席委员会会议，而无论新董事是否为这些委员会的成员， 以便更好地了解委员会的职能。该流程经过量身定制，以考虑每个新董事的个人需求 。

普惠制委员会负责监督新的董事迎新计划，常务副法律顾问兼秘书长总裁负责管理该计划，并向普惠制委员会报告每一项新董事的迎新工作的进展情况。介绍流程旨在为新董事提供有关公司业务、战略、资本结构、财务业绩、风险监督、管理层评估和高管薪酬实践的全面信息，以及董事会及其委员会的政策、程序和责任。

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目录表

公司治理事项-董事培训和评估流程

“董事”继续教育

联邦快递通过董事会会议上的个人演讲者 提供董事继续教育，通常每年四次。公司会收到董事对可能对这些讨论有用的 主题的反馈。除了为这些定制的内部项目提供便利外，联邦快递还监测董事教育的相关发展，并推荐有价值的外部项目供董事会委员会主席参加。 联邦快递委员会每年审查公司的董事教育流程，以确保 提供的持续教育有助于董事们进一步了解他们的监督责任。

联委会和委员会的评价

GSPP委员会负责监督董事会各委员会和整个董事会的年度绩效评估。每位董事会成员还会完成个人自我评估，这些回复将提供给董事会主席和GSPP委员会主席，他是我们的首席独立董事 。对绩效评估和个人自我评估的答复由第三方每年汇编，该第三方将结果分发给适用的收件人。

GSPP委员会审查和讨论每个委员会和整个董事会的评估结果。每个委员会讨论其年度评估结果，并确定任何改进的机会。GSPP委员会主席向董事会报告结果，包括任何行动计划。主席还向理事会报告理事会全面评估的结果。董事会主席和普惠制委员会主席与相关 董事讨论个人董事自我评估的任何显著结果。

作为评估的一部分，我们的董事考虑了董事会的流程，以确保其领导结构保持有效，董事会和委员会会议以促进坦诚和建设性对话的方式进行，为此类会议分配了足够的时间，议程项目反映了对公司重要的关键事项，以及向董事会提供的材料和从管理层收到的报告是有用的、全面和及时的。

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目录表

公司治理事项-董事会选举提名人

委员会选举的提名人

您可以在下面找到每个被提名人的简历以及其他相关信息，包括每个董事会被提名人的技能和资质。在传记之后，我们提供了一张图表，展示了我们的 董事会候选人的集体经验、资历、属性和技能。

弗雷德里克·W·史密斯

年龄：77岁 董事自：1971年以来 委员会：无 其他上市公司董事职位：无

史密斯先生是该公司的创始人 ，自2022年6月1日以来一直担任联邦快递的执行主席，自1998年以来一直担任董事会主席。史密斯先生于1998年至2022年5月担任联邦快递首席执行官，总裁于1998年至2017年1月担任联邦快递首席执行官。1983年至1998年担任联邦快递董事长兼首席执行官，1977年至1998年担任联邦快递首席执行官，1971年至1975年担任联邦快递首席执行官总裁。 技能和资格 运输/物流/供应链 管理；领导 我们公司的创始人和前首席执行官， 快递行业的先驱。 能量 能源安全领导委员会荣誉主席 。 国际 我们跨国公司的创始人和前首席执行官，曾在外交关系委员会董事会任职，并担任美中贸易委员会和法美贸易委员会的主席。

马文·R·埃里森独立

年龄：57岁 董事自：2014年起 委员会： 审计与财务 治理、安全和公共政策 其他上市公司董事职位：劳氏公司。

埃里森先生自2021年6月起担任罗氏公司董事会主席兼首席执行官，自2021年6月起担任董事长，自2018年7月起担任总裁兼首席执行官。埃里森先生于2016年8月至2018年5月担任服装和家居零售商J.C.Penney公司的董事长，并于2015年8月至2018年5月担任首席执行官 (J.C.Penney于2020年5月15日向联邦破产法院申请重组)。 他于2014年11月至2015年7月担任J.C.Penney的首席执行官兼候任首席执行官。2008年8月至2014年10月，埃里森先生担任家居装修专业零售商家得宝美国门店执行副总裁总裁。2002年6月至2008年8月，他在家得宝担任各种运营职务，包括担任总裁(北方事业部)和高级副总裁(全球物流)。在加入家得宝之前，埃里森先生在Target Corporation工作了15年，担任过各种运营职务。他曾是J.C.Penney Company，Inc.和H&R Block，Inc.的董事成员。 技能和资格 市场营销；零售/电子商务 通过在Lowe‘s、家得宝和J.C.Penney的执行经验，拥有重要的零售和电子商务专业知识的营销专家。 领导力 在劳氏、J.C.Penney和家得宝担任的高管职位上获得了丰富的高管领导经验 。 运输/物流/供应链管理 在他的职业生涯中担任过各种物流职务 ，包括在家得宝担任高级副总裁-全球物流。

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史蒂芬·E·戈尔曼独立

Age: 67 董事自：- 委员会： 无 其他上市公司董事职务： 皮博迪能源公司 ArcBest公司 (如果当选联邦快递董事会成员，戈尔曼先生将辞去ArcBest公司董事的职务 )

戈尔曼先生是航空医疗市场领先的国内供应商Air Methods Corporation的前首席执行官，从2018年8月至2020年1月退休。在此之前，他于2014年至2017年7月担任鲜奶和增值乳制品加工商和分销商博登乳业公司的总裁兼首席执行官。在加入博登乳业之前，他于2008年至2014年担任达美航空公司执行副总裁总裁兼首席运营官，并于2007年至2008年担任达美航空执行副总裁总裁-运营总监。在此之前，戈尔曼先生于2003年至2007年担任灰狗航空公司总裁兼首席执行官； 2001年至2003年担任Krispy Kreme Doughnuts公司北美区运营支持和总裁执行副总裁总裁；以及于2001年担任西北航空公司飞行运营和技术运营执行副总裁总裁。他之前 曾担任灰狗航运公司、罗恩工业公司、Timco航空服务公司和顶峰航空公司的董事公司。 技能和资格 运输/物流/供应链管理 在运输行业拥有丰富的经验 担任航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官。 金融 作为上市公司首席执行官，负责监督财务报表和战略财务决策，并领导并购和战略重组活动 。 风险管理 作为航空和运输行业上市公司的首席执行官和首席运营官，具有丰富的风险管理专业知识。 国际 在拥有全球业务的大公司担任高管 经验丰富。 领导力 在多个大型公共和私营公司的首席执行官和其他高管职位上具有广泛的领导力，并拥有董事上市公司的经验， 包括担任独立董事公司(ArcBest Corporation)的首席执行官。

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苏珊·帕特里夏·格里菲斯独立

年龄：57岁 董事自：2018年起 委员会： 薪酬与人力资源 治理、安全和公共政策 其他上市公司董事职务： 《进步公司》

格里菲斯女士目前担任领先的财产和意外伤害保险公司进步保险公司的总裁 兼首席执行官，她自2016年7月以来一直担任这两个职位。在被任命为总裁和首席执行官之前，格里菲斯女士于2015年4月至2016年6月期间担任进步人脉的首席运营官，并于2015年5月至2016年6月期间担任总裁副首席运营官。她于1988年加入进步组织，担任索赔代表，并在任职期间担任过许多关键的领导职位。Griffith女士在2002年被任命为首席人力资源干事之前，曾在索赔司担任过几个管理职位。2008年，她以总裁的身份回到理赔事业部，在被任命为个人首席运营官之前，她在2014年4月至2015年3月期间担任客户运营部门的总裁。格里菲斯女士被评为财运2016年度和2017年度《商界最具影响力女性》。她是儿童之家公司的前董事成员。 技能和资格 市场营销；零售/电子商务 在强调独特的广告和营销活动的行业中拥有丰富的执行和管理经验 。 领导力 曾在进步公司担任过一系列高管领导职务，包括担任总裁和首席执行官。 技术/数字/网络安全 在严重依赖其适应变化、创新、开发和实施新应用程序和其他技术的能力的公司的执行和管理经验。 风险管理；人力资源管理 总裁在进步公司担任首席执行官，具有丰富的风险管理专业知识；还在进步公司担任过其他几个管理职位，包括首席人力资源官。

金伯利·A·贾巴尔独立

年龄：53岁 董事自：2013年起 委员会： 审计与财务 网络与技术监督 其他上市公司董事职位：无

贾巴尔女士是联合技术公司的前首席财务官，该公司是实时3D开发平台的创建者，她在2019年3月至2021年5月期间担任该职位。在2019年3月加入Unity Technologies之前，Jabal女士在2015年11月至2018年12月期间担任小型商业软件公司Weeble的首席财务官。在2015年11月加入Weeble之前，她曾在Path，Inc.担任首席财务官，并在Lytro，Inc.担任财务副总裁总裁，这两家公司都是处于早期阶段的技术公司 。2003年至2011年，她在谷歌担任过各种职务，包括工程金融部门的董事、投资者关系部门的董事和在线销售金融部门的董事。在加入谷歌之前，贾巴尔女士在高盛工作了两年，在科技投资银行工作了两年，在埃森哲工作了八年，从事信息技术工作。她是SVB金融集团的前董事 。 技能和资格 金融 一家上市软件公司和两家私营软件公司的前首席财务官 ，在软件和互联网公司的财务工作经验为16年，在科技投资银行工作的经验为2年。获得哈佛商学院工商管理硕士学位。 技术/数字/网络安全 拥有丰富的信息技术经验， 曾在谷歌担任各种职务八年，并在埃森哲工作八年，为全球公司的主要信息技术系统实施设计和建设技术基础设施。贾巴尔女士还拥有伊利诺伊大学香槟分校的工程学学士学位。

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艾米·B·莱恩独立

年龄：69岁 董事自：2022年起 委员会： 审计与财务 薪酬与人力资源 其他上市公司董事职务： 下一个Era能源公司和TJX公司。

莱恩女士是投资银行美林公司全球零售投资银行集团的前董事董事总经理和集团负责人，从1997年一直担任这一职位，直到2002年退休。莱恩女士之前曾在投资银行公司所罗门兄弟公司担任董事经理，并于1989年加入所罗门兄弟公司，在那里她创立并领导了零售行业投资银行部门。莱恩女士此前还曾担任GNC Holdings，Inc.的董事董事和Urban Edge Properties董事会成员。 技能和资格 金融 在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融MBA学位。在金融服务、资本市场、金融、会计和上市公司审计和财务委员会方面拥有多年经验，包括担任主席。 零售业/电子商务 在所罗门兄弟和美林创立并领导零售业投资银行部门，是全球领先的低价零售商TJX公司的董事会成员。 能量 领先的清洁能源公司NextEra Energy， Inc.董事会成员。 领导力 作为涵盖全球零售业和董事服务的两家投资银行业务的前负责人，在众多上市公司董事会中具有重要的行政领导、管理、 和战略专长。

R.布拉德·马丁独立副主席

年龄：70岁 董事自：2011年起 委员会： 审计与财务(主席) 其他上市公司董事职务： Riverview收购公司

马丁先生是私人投资公司RBM Venture Company的董事长，自2007年以来一直担任该职位。他目前还担任投资公司Riverview Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，自2021年4月以来一直担任该职位。马丁先生曾是切萨皮克能源公司的董事会主席，该公司是一家石油、天然气和天然气液体生产商， 他在2015年10月至2021年2月期间担任这一职位。他在1989年至2006年期间担任萨克斯公司的董事长兼首席执行官 ，并一直担任董事长直至2007年退休。他是孟菲斯大学前临时总裁，2013年7月至2014年5月担任该职位。他之前是切萨皮克能源公司、第一地平线国家公司、凯撒娱乐公司、迪拉德公司、盖洛德娱乐公司、露露柠檬运动公司和Ruby Tuesday，Inc.的董事成员。 技能和资格 金融；风险管理 获得范德比尔特大学工商管理硕士学位。 作为一家上市公司的前首席执行官，他积极监督首席财务官，并拥有丰富的上市公司审计委员会 经验，包括担任主席。董事会认定的审计委员会财务专家。First Horizon National Corporation执行和风险委员会前主席。 市场营销；零售/电子商务 获得了宝贵的零售营销经验 ，并成功应用了他作为领先百货商店零售商Saks的前首席执行官的营销专业知识。 能源；运输/物流/供应 连锁管理 Pilot旅游中心有限责任公司董事会成员，切萨皮克能源公司前董事会主席。 政府 前田纳西州众议员。

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南希·A·诺顿独立

Age: 57 董事自：- 委员会：无 其他上市公司董事职位：无

诺顿中将是美国国防部作战支持机构国防部信息系统局退役的董事 ，在2017年8月至2018年2月担任国防部信息系统局副董事后，于2018年2月至2021年2月担任国防部联合司令部信息网司令。诺顿中将在美国海军服役34年，担任军官。她曾任美国太平洋司令部董事指挥、控制、通信和网络司令部；董事信息战一体化；并在多个国际地点担任指挥和 职位。她获得了许多个人和竞选奖项，包括美国国家安全局的弗兰克·B·罗利特奖，以表彰她在信息安全方面的个人成就。 技能和资格 技术/数字/网络安全 曾担任DISA的董事， 主要为美国国防部提供信息和网络安全工具和支持；在美国海军服役期间曾担任过许多其他 通信和信息安全高级领导职位。 人力资源管理 在美国海军和DISA董事担任海军中将后领导全球团队。 国际 作为一名美国海军军官，拥有丰富的技术和网络空间运营经验，曾担任过多个国际领导职位。 政府 在美国海军担任军官34年；领导和监督DISA的全球团队。

弗雷德里克·P·珀尔独立

年龄：47岁 董事自：2021年起 委员会： 审计与财务 治理、安全和公共政策 其他上市公司董事职务： 喜达屋地产信托公司

Perpall先生目前担任Beck Group的首席执行官，Beck Group是世界上最大的综合设计建造公司之一，他自2013年以来一直担任该职位。佩波尔先生负责该公司的国内外设计、规划和建筑业务。他还在卡特中心理事会任职，是美国高尔夫协会执行委员会候任委员总裁。Perpall先生拥有德克萨斯大学阿灵顿分校的学士和硕士学位， 是美国建筑师学院研究员，哈佛商学院高级管理项目的校友，以及赖斯大学贝克研究所的前美洲研究员。他之前曾在凯旋银行担任董事 。 技能和资格 风险管理 在安全和合规相关风险的监督和管理是关键任务职能的行业中拥有丰富的经验 。 金融 哈佛商学院高级管理课程的校友；上市公司审计和投资委员会成员。 领导力 在贝克集团担任首席执行官 九年。

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约书亚·库珀·拉莫独立

年龄：53岁 董事自：2011年起 委员会： 审计与财务 网络与技术监督(主席) 其他上市公司董事职务： 星巴克公司

Ramo先生是战略咨询公司Sornay，LLC的董事长兼首席执行官，自2021年1月以来一直担任该职位。他曾在2011年至2020年期间担任战略咨询公司基辛格联合公司的副董事长兼联席首席执行官(他自2011年起担任副董事长，自2015年起担任联席首席执行官)。他在2006至2011年间担任基辛格合伙人公司董事的董事总经理。在加入基辛格联合公司之前，他是咨询公司JL Thornton&LLC的管理合伙人。在此之前，他是一名记者，曾任高级编辑、外国编辑，然后 助理执行主编时差杂志发表于1995年至2003年。 技能和资格 领导力 索尔奈有限责任公司董事长兼首席执行官；基辛格联合公司前副董事长兼联席首席执行官。 国际 一直是外交关系委员会、亚洲21世纪领袖计划、世界经济论坛全球青年领袖和明日全球领袖的任期成员。 他与美中关系全国委员会共同创办了美中青年领袖论坛。

苏珊·施瓦布独立

年龄：67岁 董事自：2009年起 委员会： 薪酬与人力资源 网络与技术监督 其他上市公司董事职务： 卡特彼勒公司和万豪国际公司。

施瓦布大使目前是马里兰大学公共政策学院的Emerita教授，她自2020年6月以来一直担任该职位。在被任命为Emerita教授之前，施瓦布大使在2009年1月至2020年5月期间担任教授。自2010年3月以来，她还担任律师事务所Mayer Brown LLP的战略顾问。她于2006年至2009年1月担任美国贸易代表，并于2005年至2006年担任美国副贸易代表。2004年至2005年，她担任马里兰州大学系统副校长和总裁，并担任马里兰州基金会大学系统首席执行官。1995年至2003年，她担任马里兰大学公共政策学院院长。1993年至1995年，她担任电子制造商摩托罗拉公司企业业务发展部董事。1989年至1993年，她担任负责美国和外交商务部的助理商务部长。她是波音公司的前董事成员。 技能和资格 国际；政府 前美国贸易代表和前董事美国和外交商务部(商务部助理部长)，美国政府的出口促进部门 。 领导力 前美国贸易代表，前董事美国和外交商务部部长(商务部助理部长)，前总裁 兼马里兰基金会大学系统首席执行官，马里兰大学公共政策学院前院长。

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大卫·P·施泰纳独立--独立领导的董事

年龄：62岁 董事自：2009年起 委员会： 治理、安全和公共政策(主席) 其他上市公司董事职务： 火神材料公司

施泰纳先生是废物综合管理服务提供商Waste Management，Inc.的前首席执行官，从2004年到2016年10月担任首席执行官 。2010年至2016年7月任废物管理公司总裁，2003年至2004年任执行副总裁兼首席财务官，2001年至2003年任高级副总裁总法律顾问兼公司秘书，2000年至2001年任总裁副法律顾问兼副总法律顾问。1990年至2000年，他是菲尔普斯·邓巴律师事务所的合伙人。施泰纳之前是TE Connectivity Ltd.和Waste Management Inc.的董事员工。 技能和资格 运输/物流/供应链管理 废物管理公司的前首席执行官，该公司负责运输废物。 金融 拥有路易斯安那州立大学会计学位，在成为首席执行官之前是废物管理公司的首席财务官。 能量 废物管理公司的前首席执行官，该公司在将废物转化为可再生能源方面发挥了行业领导作用。

拉杰什·萨布拉马尼亚姆

年龄：56岁 董事自：2020年 委员会：无 其他上市公司董事职务： 第一地平线国家公司

Subramaniam先生自2022年6月以来一直担任联邦快递公司的首席执行官总裁和首席执行官。在这一职位上，Subramaniam先生为联邦快递的运营公司组合提供战略指导。 在联邦快递30多年的任期内，Subramaniam先生担任过多种领导职务，包括2022年3月至2022年5月担任联邦快递公司候任首席执行官总裁和候任首席执行官，2019年3月至2022年3月担任总裁和联邦快递公司首席运营官，2019年1月至2019年3月担任全球最大快递公司联邦快递的首席执行官总裁。2017年1月至2018年12月，担任联邦快递公司执行副总裁总裁和首席营销传播官 。2013年至2017年1月，他在联邦快递服务公司担任营销和公关部执行副总裁总裁 。 技能和资格 运输/物流/供应链管理 在联邦快递工作了30多年，在多家运营公司工作。 国际；领导力 曾在联邦快递亚太地区和加拿大担任领导职务。在美印战略伙伴关系论坛和美中贸易委员会任职。 市场营销；零售/电子商务 监管联邦快递全球营销和沟通的方方面面，包括广告、品牌和声誉、产品和业务开发、电子商务、收入和预测规划、零售营销和数字接入。 技术/数字/网络安全 负责联邦快递的几个里程碑式的发展 ，包括联邦快递服务的持续数字化转型，并在最近的技术升级中发挥了重要作用，以应对电子商务的持续增长。

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V.詹姆斯·维纳独立

年龄：63岁 董事自：2022年起 委员会： 审计与财务 治理、安全和公共政策 其他上市公司董事职位：无

Vena先生是联合太平洋铁路公司的母公司联合太平洋公司的前首席运营官，从2019年 到2021年退休。Vena先生之前在加拿大国家铁路公司(CN)工作了40年，在那里他担任了许多高级领导职务，最近的一次是从2013年到2016年退休，担任CN的执行副总裁总裁和首席运营官。 技能和资格 运输/物流/供应链管理 在铁路行业有40多年的经验 ，最近担任联合太平洋公司的首席运营官。 国际；领导力 曾在联合太平洋公司和加拿大国家铁路公司担任领导职务，包括担任这两家公司的首席运营官。 风险管理；市场营销 在安全、运营和合规相关风险的监督和管理至关重要的行业 拥有丰富的经验，并通过在市场营销和销售中担任高级职位拥有丰富的营销经验 。

保罗沃尔什独立

年龄：67岁 董事自：1996年 委员会： 薪酬及人力资源(主席) 其他上市公司董事职务： 麦当劳公司和Vintage Wine EStates公司

沃尔什先生是豪华汽车、赛车和科技公司迈凯轮集团有限公司董事会的执行主席，自2020年1月以来一直担任该职位。他目前还担任全球战略咨询公司L.E.K.Consulting和私人投资公司TPG资本有限责任公司的顾问。沃尔什先生曾在2016年8月至2021年6月期间担任投资公司Bespoke Capital Partners LLC的运营合伙人和Bespoke Capital Acquisition Corp.的执行主席，并于2014年2月至2020年12月担任食品服务和支持服务公司Compass Group PLC的董事会主席。沃尔什先生于2000年至2013年6月担任饮料公司帝亚吉欧的首席执行官，然后于2013年7月至2014年担任该公司的顾问。沃尔什先生也是董事中国传播有限公司的一员，他担任该公司的董事会主席。自2015年7月以来，他一直是英国首相商业顾问组的成员，并自2012年8月被任命为英国政府商业大使网络的商业大使。沃尔什先生于1996年至2000年担任总裁全资子公司皮尔斯伯里公司的董事长兼首席执行官，并于1992年至1996年担任皮尔斯伯里公司的首席执行官。他曾在董事任职于Avanti Communications Group PLC、Centrica Plc、Compass Group PLC、Diageo、汇丰控股、Ontex Group NV、Pace Holdings Corp.、RM2 International S.A.、TPG Pace Holdings Corp.、联合利华(Unilever PLC)和Bespoke Capital Acquisition Corp.。 技能和资格 国际 英国一家大型跨国公司的前首席执行官。 金融 曾在一家总部位于英国的上市公司担任高管财务职位，包括一个主要部门的首席财务官。 市场营销；零售/电子商务 领导一家公司将其增长和成功很大程度上归功于其品牌的高效营销。他以消费者为中心的体验为董事会带来了重要而独特的视角 。 政府 曾在政府干预至关重要的公司担任高管职位 。

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公司治理事项 -董事会提名人选

董事提名者经验、资格、属性和技能摘要

运输/物流/供应链 管理经验 是一个积极的属性，因为它极大地提高了董事对我们的业务运营及其管理的了解。

国际经验 有益于我们的 在220多个国家和地区开展业务。

考虑到我们的使用，财务专业知识 很重要 将财务目标作为衡量成功的标准，以及准确的财务报告和稳健的内部审计的重要性。

营销专业知识 很有价值，因为我们 强调推广和保护联邦快递品牌，这是我们最重要的资产之一。

零售/电子商务 专业知识非常重要 因为我们从战略上关注这个庞大且快速增长的市场所带来的机遇。

技术/数字/网络安全专业知识 是有益的，因为 吸引和留住客户以及有效竞争在一定程度上取决于我们技术的成熟度和可靠性。

能源专业知识 和我们一样重要 致力于保护环境，并正在采取措施 减少我们的能源消耗，最大限度地减少对环境的影响。

人力资源 管理专业知识是 重要是因为我们的成功依赖于我们的人才、奉献精神、 和员工的福祉--这是我们最大的资产。

政府经验 对我们非常有用 受监管的行业，因为我们与世界各国政府建设性地合作 。

风险管理 专业知识很重要 我们致力于在复杂的全球经济中识别和管理我们的业务和运营所面临的风险。

领导力 经验至关重要，因为 我们希望有经验和信心的董事能够就广泛的问题向我们的执行管理团队提供有能力的建议。

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公司治理事项 -董事会提名人选

审计委员会财务专家

董事会已确定R.布拉德·马丁为审计委员会财务专家，这一术语在美国证券交易委员会规则中有定义。

董事独立自主

董事会已确定 审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会和GSPP委员会的每个成员都是独立的。除弗雷德里克·W·史密斯和拉杰什·萨布拉马尼亚姆外，董事会现任成员和董事提名人(马文·R·埃利森、斯蒂芬·E·戈尔曼、苏珊·帕特里夏·格里菲斯、金伯利·A·贾巴尔、雪莉·安·杰克逊、艾米·B·莱恩、R.布拉德·马丁、南希·A·诺顿、弗雷德里克·P·珀波尔、约书亚·库珀·拉莫、苏珊·C·施瓦布、大卫·P·施泰纳、V·詹姆斯·韦纳，和Paul S.Walsh)是独立的 ，符合纽约证券交易所适用的独立性要求(包括对审计委员会和财务委员会以及薪酬和人力资源委员会成员的额外要求，视情况而定，涉及现任委员会成员 以及如果所有董事被提名人在年会上当选将在任何一个委员会任职的成员)以及董事会确定董事独立性的 更严格标准。史密斯先生是联邦快递公司的执行主席，苏布拉马尼亚姆先生是联邦快递公司的总裁兼首席执行官。

根据董事会关于董事独立性的标准，包括在联邦快递的公司治理准则中，可在我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面上的ESG标题下查阅， 只有在董事会肯定地确定董事除了作为董事与联邦快递没有直接或间接的 实质性关系外，董事才被视为独立的。这些标准规定了下列交易类别或类型、与联邦快递的关系或安排：(I)被视为与联邦快递没有实质性关系，因此(Ii)本身不会阻止董事被视为独立：

	曾受雇于董事。 董事受雇于联邦快递，或 作为联邦快递独立审计师的雇员或合作伙伴亲自从事联邦快递的审计工作，自此类雇佣、合作伙伴或审计关系终止以来，已有五年多的时间。
	有直系亲属工作经历。直系亲属是联邦快递的官员，或作为联邦快递独立审计师的雇员或合伙人 亲自参与联邦快递的审计工作，自这种雇佣、合作伙伴或审计关系 结束以来，已经过去了五年多。
	直系亲属目前的就业情况。 直系亲属受雇于联邦快递，担任非官方职位，或受雇于联邦快递的独立审计师，而不是合伙人，也不是联邦快递 审计的亲自工作人员。
	连锁董事职位。联邦快递的一名高管曾在雇用董事或聘请直系亲属担任高管的公司的董事会任职，而自这两种关系结束以来，已经过去了五年多。
	交易和业务关系。董事或直系亲属是指 向联邦快递支付或已经支付、或从联邦快递收到或收到财产或服务付款(捐款除外，如果该公司是免税组织)的合作伙伴、持股超过10%的股东、董事或公司高管，并且在其他公司 最近结束的三个财年中，此类付款的金额从未超过1%(或100万美元，以较大者为准)该其他公司在该年度的综合毛收入。
	负债累累。董事或直系亲属是指欠联邦快递或联邦快递债务的合作伙伴、持股超过10%的股东、董事或公司高管，且此类债务总额不到该负债公司综合资产总额的1%(或100万美元，以金额较大者为准)。
	慈善捐款。董事是联邦快递出资的免税组织的受托人、受托人、董事或高级职员，联邦快递对该组织的贡献 在该组织最近结束的三个财年中的任何一个都未超过该组织在该 年度综合毛收入的1%(或250,000美元，以金额较大者为准)。

在确定每个董事被提名人的独立性时，董事会广泛考虑了所有相关事实和情况，包括以下非实质性交易、 关系和安排：

埃里森先生和马丁先生分别在孟菲斯大学董事会任职(至2022年6月30日)，孟菲斯大学是一家非营利性实体，联邦快递向该非营利性实体支付款项并进行慈善捐赠。联邦快递在孟菲斯大学2021财年、2020财年和2019财年每年向该大学支付的款项和慈善捐款不到该大学当年综合总收入的1%。董事会认定，按照董事会的独立性标准，埃里森先生和马丁先生是独立董事，因为他们除了作为董事或受托人之外，与联邦快递或孟菲斯大学都没有直接或间接的实质性关系，也没有从这些交易中获得任何财务或其他个人利益。

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公司治理事项 -董事会提名人选

	施泰纳先生是私人投资公司普利兹克私人资本的董事顾问。联邦快递与普利兹克有着普通的业务关系。联邦快递在2021历年从Pritzker收到的付款金额约占Pritzker 2021历年毛收入的1.3%，而联邦快递在2020和2019年每年从Pritzker收到的付款金额(反之亦然)不超过其综合毛收入的1%(或100万美元，以较大者为准)。董事会认定，根据董事会的独立性标准，施泰纳先生是独立的董事公司，因为他与联邦快递或普华永道没有直接或间接的实质性关系，除了作为董事或顾问董事之外，他也没有从这些交易中获得任何财务或其他个人利益。
	联邦快递与洛氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)有着普通的业务关系，埃里森先生自2021年6月以来一直担任该公司的董事会主席，总裁先生和首席执行官 自2018年7月以来一直是董事的一员。联邦快递在最近完成的三个财政年度中的任何一个向Lowe‘s支付的款项(反之亦然)不超过该年度综合总收入的1%(或100万美元，以较大者为准)。
	联邦快递与进步公司有着普通的业务关系，格里菲斯女士自2016年7月以来一直担任总裁女士兼首席执行官和董事的成员。联邦快递在最近完成的三个财政年度中的任何一个向进步(反之亦然)支付的金额 未超过该年度综合毛收入的1%(或100万美元，以较大者为准)。
	马丁先生和罗伯特·B·卡特，联邦快递执行副总裁、联邦快递信息服务和首席信息官总裁先生担任Pilot Travel Center LLC的董事会成员。联邦快递在2021年向Pilot旅游中心支付的款项约占Pilot旅游中心2021年综合毛收入的1.1%，联邦快递在2020和2019年每年向Pilot支付的款项(反之亦然)不超过该年度综合毛收入的1%(或100万美元，以较大者为准)。

关联人交易

根据公司关于审查和预先批准关联人交易的政策，GSPP委员会 审查了以下现有的关联人交易，并确定它们仍然符合联邦快递和我们的股东的最佳利益，这一政策将在下文的“-董事会 流程和政策-关联人交易审查和预先批准政策”中详细介绍：

	联邦快递关于个人使用公司飞机的政策要求官员 为个人旅行向联邦快递支付两倍于燃油成本的费用，外加适用的乘客机票税费。根据这一要求，史密斯先生在2022财年向联邦快递支付了858,009美元，与某些个人使用公司飞机有关。
	史密斯先生的长子受雇于联邦快递，担任总裁和候任首席执行官，原为总裁(美洲地区)和执行副总裁总裁(全球支持)。史密斯先生长子在2022财年的薪酬(包括任何激励性薪酬和任何股票期权奖励的布莱克-斯科尔斯价值)为2,213,626美元。
	史密斯先生的女儿受雇于联邦快递公司，担任董事全球公共政策部门的员工；史密斯先生的妹夫受雇于联邦快递公司，担任首席全球车辆技师；萨布拉马尼亚姆先生的哥哥受雇于联邦快递服务公司，担任信息技术经理；联邦快递执行副总裁马克·R·艾伦的女婿兼总法律顾问兼秘书总裁受雇于联邦快递公司法律部，担任董事主管。史密斯先生的女儿、史密斯先生的妹夫、Subramaniam先生的兄弟和Allen先生的女婿在2022财年的年薪酬总额(包括任何激励性薪酬和任何股票期权奖励的布莱克-斯科尔斯价值)各自不超过369,000美元。
	2017财年，在董事会批准后，联邦快递与LiveSafe，Inc.签订了为期两年的软件服务协议，LiveSafe，Inc.是领先的移动风险情报解决方案，用于安全和安保事件预防、 响应和通信。史密斯先生是LiveSafe的前董事会成员，史密斯先生的一个附属实体在LiveSafe的B系列融资中投资了725万美元。史密斯的小儿子是一名员工，也是LiveSafe的部分所有者。根据协议条款，联邦快递每年向LiveSafe支付300,000美元，此外还有大约20,000美元的初始设置费用。2018年7月，在董事会批准后，联邦快递和LiveSafe同意修改协议并将其延长至2021年7月。根据修正案，LiveSafe应用程序的许可联邦快递用户数量增加，联邦快递在 协议的三年期限内总共支付了约440万美元的许可费。2020年10月，向量解决方案公司收购了LiveSafe，该公司是一家独立的第三方，提供用于学习、运营准备、员工管理和降低风险的软件解决方案。在将LiveSafe出售给矢量解决方案后，史密斯先生和史密斯先生的小儿子不再拥有LiveSafe或矢量解决方案的任何所有权权益。 史密斯先生的小儿子不再受雇于LiveSafe或矢量解决方案。在出售LiveSafe的过程中，向量解决方案公司和史密斯先生的小儿子签订了一项转介协议，根据该协议，史密斯先生的小儿子在续签出售前的某些LiveSafe协议时可获得佣金, 包括联邦快递的协议。LiveSafe是我们工作场所安全计划不可或缺的一部分。根据我们的安全和信息技术领导层的建议，联邦快递在2022财年第一季度延长了与矢量解决方案(作为LiveSafe的继任者)的软件服务协议的期限

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

为期三年，从2021年7月31日起至2024年7月30日止。GSPP委员会和董事会的独立成员批准了协议的延期。联邦快递将根据当前获得许可的联邦快递用户数量，为三年期限内的每一年支付1,545,000美元的年许可费。根据推荐协议，矢量解决方案公司将根据联邦快递目前的许可用户数，在三年续约期内每年向史密斯先生的小儿子支付154,500美元的佣金。

董事会的作用和责任

联邦快递公司治理

我们的董事会和管理团队致力于实现并保持公司治理的高标准，以及以最高水平的道德、诚信和可靠性而闻名的文化和声誉。我们根据不断发展的标准定期审查我们的治理政策和做法，并在董事会认为符合股东最佳利益的情况下做出改变。我们重视我们的股东和其他利益相关者的观点，包括我们的员工和我们所在的社区，并采取措施在必要时解决他们的关切。

在考虑对我们的公司治理政策和实践进行可能的修改时，我们的董事会和管理层将重点放在对我们的公司和行业最有利的那些变化上。我们的重点是我们公司、我们的股东和其他利益相关者的最佳长期利益。

以下各节概述了我们的公司治理政策和实践，包括我们的董事会领导结构以及我们董事会及其委员会的职责和活动。我们的公司治理文件，包括我们的公司治理准则、我们的董事会 委员会章程和我们的行为准则，可以在我们网站 的投资者关系页面上的ESG标题下找到。

董事会风险监督

董事会在联邦快递风险监督中的作用 与公司的领导结构一致，管理层负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会对这些努力进行监督，特别注重确保联邦快递的风险管理实践是充分的，并定期 审查公司面临的最重大风险。董事会通过使用几个不同的审查级别来履行其风险监督职责。每次董事会会议都包括首席执行官的战略概述，其中描述了影响公司的最重要的问题，包括风险，还包括每个报告部门首席执行官的业务最新情况。此外，董事会至少每年都会详细审查公司各报告部门的业务和运营情况，包括与该部门相关的主要风险。董事会还审查与公司财务预测和年度业务计划相关的风险。

此外，根据公司稳健的企业风险管理(“ERM”)流程识别和管理风险。我们的企业风险管理流程 为企业提供通用框架和术语，以确保关键风险的识别、报告和管理的一致性 。ERM流程嵌入到我们的战略财务规划流程中，确保明确考虑影响战略计划基本假设的风险，并提供一个平台来促进在业务决策中整合风险信息 。

2022年委托书

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

董事会有四个常设委员会。 董事会已授权每个委员会负责监督委员会职责范围内的特定风险。

		审计和财务委员会					网络与技术 监督委员会
	审计和财务委员会审查公司的财务状况、资本分配和回报、战略财务展望、 年度业务计划、重大财务和其他风险敞口、管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的步骤，以及公司合规和道德计划的实施和有效性，包括《行为准则》和联邦快递警报热线，并与管理层进行讨论。此外，审计和财务委员会负责审查并与管理层讨论指导方针和政策，以规范公司评估和管理其面临的所有风险的流程，包括我们的ERM流程。ERM过程的最终结果是向审计和财务委员会提交关于联邦快递面临的主要企业风险的年度报告。					网络和技术监督委员会审查 并与管理层讨论公司的网络和技术相关风险，包括网络安全、信息安全、数据隐私和保护，以及管理和缓解此类风险的技术、政策、流程和做法，并与管理层审查和讨论公司业务连续性和灾难恢复能力和应急计划的网络安全、网络弹性和技术方面。
		薪酬与人 资源委员会					治理、安全和 公共政策委员会
	薪酬和人力资源委员会，或“薪酬和人力资源委员会”，审查 并与管理层讨论公司的薪酬政策和做法与公司的风险管理之间的关系，包括这些政策和做法为公司创造或降低风险的程度。此外，薪酬和人力资源委员会还与管理层一起审查和讨论公司的关键人力资源管理战略和计划，包括公司文化、多样性、公平性和包容性(“DEI”)、劳动力人口统计数据、 和企业医疗保健计划。					治理、安全和公共政策委员会，或“GSPP委员会”，根据公司的风险敞口，审查并与管理层讨论董事会和董事会委员会的组成、结构、流程和做法 。此外，GSPP委员会还与管理层一起审查和讨论公司的安全战略、政策、计划和实践以及与安全相关的风险管理战略、计划和举措； 管理层为识别、评估和管理与公司的政治活动和支出相关的风险而采取的步骤；以及企业社会责任(CSR)目标、战略和计划，包括可持续性和气候相关风险的管理。

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

董事会对可持续性的监督和企业社会责任事务

联邦快递不仅在运输行业和技术创新方面，而且在全球企业社会责任方面都是公认的领导者 。我们明白，可持续的全球业务与我们的ESG承诺、战略和目标息息相关，我们致力于以负责任的方式和足智多谋地连接世界。我们的CSR战略和计划强调长期绩效，为我们的业务、社会和利益相关者(包括客户、团队成员、供应商、社区和股东)创造持久的积极价值。自50年前公司成立以来，我们的文化、原则和对长期业绩的重视一直指导着我们的公司。我们企业社会责任战略的关键要素包括环境效率创新；可持续供应链；我们对所有业务的“安全至上” 承诺；多元化、公平和包容性的工作场所；以及名为联邦快递关怀的强大捐赠和志愿服务平台。我们已将CSR平台与公司的使命和价值观保持一致，并将其嵌入到我们的战略、治理、运营、系统和文化中。我们定期进行ESG重要性评估，以确保我们始终专注于正确的CSR优先事项，以造福我们的业务、我们的客户、我们的团队成员、我们的股东和其他关键利益相关者。

联邦快递企业可持续发展理事会负责制定、实施和审查我们的全公司可持续发展战略，并由我们的首席可持续发展官担任主席。首席可持续发展官还监督我们的环境管理系统在全公司范围内的实施，并每年审查业绩。首席可持续发展官定期与GSPP委员会一起审查我们的可持续发展计划 。

我们的治理、运营、文化、 和企业社会责任的优先事项紧密一致。董事会及其委员会监督我们的全球企业社会责任倡议。董事会负责审查和监督我们的文化，并评估管理层为使企业文化与我们所宣称的价值观和长期战略保持一致所做的努力。此外，董事会已授权其每个委员会负责监督委员会职责范围内的企业文化和其他企业社会责任活动的具体方面。

	审计和财务委员会与管理层审查和讨论有关ESG报告和披露的立法、法规和其他发展，包括我们的财务报告和ESG披露的一致性；审查公司公司诚信和与ESG披露相关的合规计划和内部控制程序的实施和有效性；并与GSPP委员会协商， 审查我们的年度ESG报告。
	GSPP委员会审查并与管理层讨论：(1)我们的CSR目标、战略、计划和方案，以及可持续性和气候相关风险的管理，并与审计和财务委员会协商，审查和讨论我们的年度ESG报告；(2)我们的安全战略、政策、计划和做法；以及(3)我们对政治进程的参与，包括我们的游说活动和支出。
	薪酬和人力资源委员会审查并与管理层讨论公司的关键人力资源管理战略和计划，包括公司文化、多样性、公平性和包容性、劳动力 人口统计数据和企业医疗保健计划。
	网络和技术监督委员会审查并与管理层讨论公司用于管理和缓解与网络和技术相关的风险的技术、政策、流程和实践，并监控公司的业务连续性和灾难恢复能力以及应急计划。

联邦快递致力于通过我们的人员、资源和网络的战略投资，积极支持我们在全球范围内服务的社区。我们为团队成员提供财政捐助、实物慈善托运服务和志愿者服务，帮助各种非营利性组织实现其目标并对世界产生重大影响。

联邦快递发布年度ESG报告 ，描述我们如何看待我们在全球企业社会责任领域的责任，其中包括重要目标和指标，表明我们致力于履行这些责任。我们的2022年ESG报告可在fedex.com/en-us/sustainability/reports.html. The上查阅2022年ESG报告未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

企业文化

我们相信，通过专注于运营的公司提供高附加值的物流、运输和相关业务服务，保持良好的企业文化将进一步推动我们的企业使命，即通过为股东提供高附加值的物流、运输和相关业务服务，为我们的股东带来卓越的财务回报。为进一步履行其监督职责，董事会定期与首席执行官和其他管理层成员讨论(1)公司政策、实践、计划和计划的实施和有效性，以促进与公司声明的价值观相一致的文化，以及(2)公司文化如何支持实现其长期战略目标。

董事会还通过审查和批准年度业务计划、战略性收购和重大资本分配，与管理层 就公司战略的发展进行接触。董事会定期获得公司业绩的最新信息，以对照其业务计划和战略举措的进展情况。这些行动使董事会能够就公司战略和长期价值创造与管理层进行持续和开放的对话。

自近50年前开始运营以来，文化一直是联邦快递的优先事项，每家运营公司都以自己独特的方式展示了自己的承诺。随着我们追求支持集体竞争、协作运营和数字化创新的运营原则的战略，我们的文化将随着时间的推移反映出这种相同的一致性。基于广泛的研究，全球企业范围的文化质量行动团队确定了企业价值观和行为，以使我们的文化从现在发展到下一步。我们的五种文化价值观 植根于使联邦快递与众不同的一切-文化基础、战略运营原则、品牌和声誉-反映我们是谁，使我们与重要的事情保持一致，帮助我们增强韧性，并使我们能够交付伟大的结果。这些值 始终适用于所有团队成员，而不受角色、地区或运营公司的影响。

互相照顾	致力于做好事	推动业务成果	自己的出色表现	创建下一步是什么
我们把安全放在首位。 我们让“安全”成为一种场所、一种习惯和一种心态。我们全力以赴地工作。我们珍视我们的差异 并相信每一个声音都很重要。	我们在寻找联系。我们 想方设法保护我们的星球。 我们以正确的方式做正确的事情。我们帮助社区蓬勃发展。	我们知道我们的角色 如何支持业务。我们提供与我们的战略一致的结果。我们明智地投资，以推动利润。我们为我们的股东创造价值。	我们让每一次体验都变得重要。我们为我们的客户简化和更智能地工作。我们会想办法从人群中脱颖而出。 我们快速、灵活且 专注。	我们预测未来。 我们保持好奇心。我们现在采取行动，保持领先地位。我们为每个人提供了一条增长之路。

工作场所优先事项

在联邦快递，我们的员工构成了我们良好声誉的基础，是我们成功的核心。我们致力于在整个企业范围内招聘、留住和发展我们的 团队成员。团队成员的反馈非常有价值，我们提供了几种敬业度方法，如年度调查、员工网络和直接反馈，帮助我们了解员工的担忧和期望并采取行动。 我们每年都会进行调查，以衡量员工对文化、敬业度和多样性的看法。高级领导审核这些 结果，以便为领导力发展计划提供信息。

安全问题

我们长期坚持的“安全高于一切”的理念是我们业务各个方面的首要价值。它得到了严格的政策、强有力的团队成员教育、安全认可奖和对技术的持续投资的支持。在整个企业中，我们致力于让我们的工作场所和社区对员工、客户和公众更加安全。GSPP委员会监督我们的安全战略、政策、计划和实践。在2022财年，我们修改了GSPP委员会的章程，将“安全” 添加到委员会的名称中，并明确规定委员会将审查并与管理层讨论公司的安全战略、政策、计划和实践以及与安全相关的风险管理战略、计划和举措。

我们利用安全管理系统 来减少工伤和疾病。每个运营公司都执行政策和程序，以遵守国际标准并管理健康和安全风险。驾驶是我们组织中许多团队成员的主要责任。 我们确保司机以及人民和社区的安全

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

与我们共享道路的人，通过 为现有和新款车辆配备创新的道路安全技术，例如视频事件数据记录器技术、先进的驾驶员辅助系统、可防止驾驶员查看导航辅助屏幕的逐个转弯的音频方向、 自动对接技术、可提高路线安全性的GPS跟踪以及其他碰撞避免功能。此外，联邦快递地面 最近推出了新的车辆安全技术和激励措施，以供其服务提供商采用，以及针对服务提供商雇用的司机的新资格标准 。

在新冠肺炎疫情期间，我们 实施了许多措施，以确保我们的团队成员、客户和社区的安全，同时在受影响地区的第一线开展工作，并向世界各地运送关键医疗物资。我们的团队成员在面对逆境时表现出了令人难以置信的韧性 并且没有忽视我们的长期战略。我们保持灵活，并在我们运营的公司之间进行协作，从头开始建立系统来跟踪阳性病例，监督员工重返工作岗位，并为世界各地的团队成员管理特定国家的 隔离和检测法规。

有关我们的安全举措的更多信息，请参阅《2022年ESG报告》，网址为fedex.com/en-us/consiliance/reports.html。

多样性、公平性和包容性

我们相信，Dei将为所有团队成员、客户、供应商和社区带来更美好的未来。作为一家全球性公司，我们看到团队成员每天为工作带来的各种视角和体验具有非凡的商业和社区价值。我们致力于拥抱上帝，让每个人都感受到被赏识和重视。虽然我们为我们在近50年的历史中取得的成就感到自豪，但我们 知道Dei必须始终站在我们业务战略的前沿。

联邦快递的员工队伍和我们服务的世界一样多样化，我们相信每个人都值得尊重。我们致力于成为一个多元化、公平和包容的雇主。我们通过四个战略支柱设定、衡量和评估我们的DEI目标和进展：我们的员工；我们的教育和参与度；我们的社区、客户和供应商；以及我们的故事。

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公司治理事项 -董事会的作用和责任

虽然我们为DEI提供了一致的框架 ，但每家运营公司都分别构建和实施其方法，以考虑法规和文化的地区差异。在2022财年，我们继续将我们的战略与这些支柱保持一致，在我们的员工队伍、文化、市场和社区中投资于项目、计划和人员。我们Dei努力的最重要成果 是为我们的团队成员创造了成长和职业发展的机会。我们积极投资于招聘、发展和留住反映我们所服务社区的多元化员工队伍。

为进一步提高我们员工构成的透明度，我们按照联邦快递及其运营子公司向平等就业机会委员会提交的综合EEO-1报告中所述，按EEO-1工作类别报告了前一年我们美国员工的性别、种族和民族构成。这些报告可以在环保部的网页上找到，网址是：fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html.

有关Dei 计划的更多信息可在《2022年可持续发展报告》中查阅，网址为fedex.com/en-us/sustendance/reports.html，也可在我们的Dei网页上查看，网址为fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html. The。

气候变化和迈向2040年目标的进展

在联邦快递，我们理解我们的业务 对环境有影响，我们将坚定不移地致力于将这些影响降至最低。联邦快递认识到气候变化的影响，例如恶劣天气事件、温室气体(“GHG”)排放法规，以及公众对气候变化影响的认识的提高，都会给我们的公司和我们的利益相关者带来战略风险。联邦快递通过可持续实践的历史证明了其致力于将对环境的影响降至最低。

2021年3月，我们宣布了我们的雄心勃勃的目标，即到2040年在我们的全球运营范围1和2排放以及我们的范围3合同运输温室气体排放中实现碳中性运营。为了实现这一目标，我们将在未来几年投资20多亿美元，在三个关键领域支持大胆行动：汽车电气化、可持续能源和碳封存。此外， 我们继续利用其他方法来减少车辆排放，例如增加联邦快递地面和联邦快递货运的多式联运铁路使用量，从而避免了近60万吨二氧化碳当量(CO)₂E)仅在2021财年。

我们的碳中和运营之路 包括关注以下领域：

	车辆电动化-我们正在利用各种创新技术将我们的收发车和最后一英里车队过渡到电动汽车。
	可持续燃料-我们支持政策措施和激励措施，以提高低碳燃料的可用性和可负担性。
	燃油节约和飞机现代化- 我们继续对机队进行现代化改造，并实施节油计划，同时面临新冠肺炎疫情的挑战 。
	设施-尽管电动汽车充电对能源的需求增加，但我们仍在提高设施的效率 并减少范围2的排放。

有关我们的气候变化努力的更多信息，请参阅《2022年ESG报告》，网址为fedex.com/en-us/sustendance/reports.html。

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公司治理事项-董事会的作用和责任

股东参与度

我们认为，深思熟虑的股东参与非常重要，我们在这方面有着悠久的历史。我们有一个积极的股东参与计划 ，我们定期与最大的股东会面，讨论我们的业务战略、运营、可持续性和企业社会责任计划、公司治理以及他们感兴趣的其他话题。我们的股东参与工作使我们能够 更好地了解股东的优先事项、观点和关切，并使公司能够有效地解决对股东最重要的问题。

我们还为我们的 股东提供与我们董事会沟通的方式。正如我们的公司治理准则中规定的那样，我们的首席独立董事和董事会副主席每人的一项职责是在适当的情况下并在被要求时与股东进行沟通。此外，正如在“董事会流程和政策-与董事的沟通”中更详细地讨论的那样，我们的股东能够直接与任何董事(包括我们的首席独立董事或董事会副主席)、任何董事会委员会或全体董事会进行沟通。

股东参与度

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公司治理事项 董事会的角色和责任

董事会对2021年不具约束力的股东提案的反应

在我们的2021年年度会议上，两项股东提案获得了多数人的支持：

	关于游说活动和支出报告的提案(2021年年会提案6)；以及
	关于股东批准离职薪酬的提案(2021年年会提案8)。

在2021年 年会之后，关于这些提议，我们要求与我们最大的15家机构投资者会面，这些机构投资者总共拥有我们已发行普通股的40%以上，并与总共拥有我们普通股35%以上的投资者进行接触，讨论他们对这些提议的看法，并征求用于制定我们回应的反馈意见。 收到的反馈已与薪酬和人力资源委员会、GSPP委员会以及董事会分享。下面的 是我们参与工作的摘要、我们收到的反馈以及我们的回应。

关于游说活动和支出报告的股东提案

在我们的2021年年度股东大会上，一位股东建议联邦快递准备一份每年更新的报告，披露联邦快递的游说活动和支出(提案6)，包括：(1)联邦快递管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序；(2)联邦快递用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说通讯的付款 ，每种情况下都包括付款金额和收件人；(3)联邦快递的成员资格和向起草和签署示范立法的任何免税组织支付的款项；和(4)上文第(2)和(3)项所述的管理层和董事会的决策程序和付款监督的说明。

董事会认为，联邦快递成为政治进程的有效参与者，包括直接和间接政治支出，以及参与游说活动和支出，符合我们股东的最佳利益。我们在联邦和州一级受到广泛的监管，并参与了涉及广泛政策领域的多项立法举措， 可以对我们的业务和运营产生立竿见影的影响。我们在道德上和建设性地推动立法和监管行动，以促进联邦快递的业务目标，并试图保护联邦快递免受各级政府不合理、不必要、 或繁重的立法或监管行动的影响。

正如我们的政治捐款政策(可在我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面上的ESG标题下的“治理”下更全面地描述)， 我们积极参与政治进程，包括直接和间接的政治支出以及参与游说活动和支出，并保持各种行业协会的会员资格，最终目标是促进和保护联邦快递以及我们股东和员工的经济未来。有效参与政治进程的一个重要部分是作出谨慎的政治贡献和有重点的游说支出。联邦快递的政治捐款和支出是为了促进公司以及我们的股东和员工的最大利益，而不考虑联邦快递董事会成员、官员和员工个人的政治偏好。

GSPP委员会 协助董事会监督我们的游说、政治活动和支出。

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公司治理事项-董事会的作用和责任

我们讨论的内容

	股东认可我们的政治捐款政策，并通过GSPP委员会对我们的游说活动和支出以及其他政治活动和支出进行董事会级别的监督。
	股东要求我们的政治活动更加透明，特别是在我们参与行业协会和参与政治进程的理由方面，包括游说活动。
	股东要求提供有关我们的直接和间接政治支出以及游说支出的信息。
	股东建议更容易找到有关我们的游说和政治活动及支出的公开信息。

我们是如何应对的

	我们加强了对联邦快递公共政策和宣传的披露，并创建了一个新的网站页面来集中这些披露，该页面在我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面上的ESG标题下“治理”下公开可用。这些信息包括：
		我们参与政治进程和游说活动的政策和程序，如我们的政治捐款政策所述；
		讨论管理层与游说活动、支出和其他政治活动有关的决策过程以及董事会的相关监督；
		有关我们美国联邦和州游说活动的信息，包括我们向美国众议院和参议院提交的季度报告的链接，该报告披露了我们的游说活动清单，以及有关如何获取提交给美国50个州和哥伦比亚特区国务卿的游说披露报告的信息；
		联邦快递无党派政治行动委员会(“FedExPAC”)的信息， 包括FedExPAC向联邦选举委员会提交的月度和年终报告的链接；
		讨论我们在行业协会中的参与和会员资格(其中一些协会将会费的一部分用于不可扣除的州和联邦游说和政治支出)，包括我们认为保持各种行业协会和行业组织的会员资格非常重要的原因；我们评估行业协会会员资格的程序 ；董事会对我们行业协会会员资格的监督；以及从联邦快递获得50,000美元或更多年付款的行业协会的列表；以及
		根据《国税法》第501(C)(4)条或第(Br)527条组织的团体的公司捐款清单。
	我们将我们的提名和治理委员会更名为“治理、安全和公共政策委员会”，以更好地反映我们对董事会监督我们公共政策努力的承诺，并确认该委员会在监督我们的游说、政治活动和支出方面的重要作用。
	我们修改了GSPP委员会的章程，明确规定委员会将与高级领导层审查和讨论：
		影响或可能影响公司业务、业绩、战略或声誉的公共政策、政治和立法趋势和事项；
		公司的政治活动和对政治进程的参与，包括直接和间接的政治支出以及游说活动和支出；
		公司对从事政治活动的行业协会和其他免税组织的贡献 ；
		管理层采取了哪些步骤来识别、评估和管理与公司的政治活动和支出有关的风险；以及
		该公司的政治活动和支出的报告。

关于股东批准离职薪酬的股东提案

在我们的2021年年度股东大会上，一位股东提议联邦快递寻求股东批准任何高级经理的新的或续订的薪酬方案，该方案规定的遣散费或解约金的估计价值超过该高管的 基本工资和目标短期奖金之和的2.99倍(提案8)。

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质、高效率的高管，而且还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。因此，我们的董事会和薪酬与人力资源委员会认为，薪酬与公司业绩(财务业绩和股价)之间应该存在密切的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。 请参阅第48页开始的“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。联邦快递的每一位高管都是随心所欲的员工，因此没有雇佣合同。因此，除退休外，不存在由任何离职事件(包括辞职和遣散费)触发的支付或福利。

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目录表

公司治理事项 董事会的角色和责任

死亡，或永久残疾，或与联邦快递控制权的变更有关。见“高管薪酬-控制权终止或变更时的潜在付款-控制权变更或控制权变更后终止控制权引发的福利-股票期权和限制性股票计划”和“-管理层保留协议”。

我们讨论的内容

	股东没有对联邦快递向前高管支付的任何实际历史遣散费或离职付款表示担忧。
	股东表示有兴趣在未来提供一些防止极端支付的保护，但一般表示，这种限制不应适用于死亡或永久残疾的情况。
	股东们担心，2019年计划中的消费税条款，包括 最佳净值条款，可能会在联邦快递控制权发生变化时，在2019年计划下加速股权奖励时触发消费税。
	股东们表示，我们之前披露的有关被任命的高管的潜在付款的情况可能会得到加强，并表示倾向于使用一个表格来显示所有 终止情况下的潜在付款。

我们是如何应对的

	我们采取了一项政策，即我们不会支付与高管自愿或非自愿终止(除非是由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关的)有关的遣散费福利，也不会与高管签订任何新的协议 ，金额超过高管终止年度基本工资和目标AIC支出总和的2.99倍 (计算任何在适用终止雇佣事件时加速的未归属股权奖励的价值 根据《国税法》第280G条(“第280G条”))，除非得到股东批准或批准。 本政策，结合我们《管理保留协议》的条款和下文所述的2019年计划修正案 ，将终止(死亡或永久伤残除外)时向任何高管支付的金额(包括与控制权变更有关的金额)限制在个人第280G条 “基本金额”的三倍以下，并受到几乎所有与此进行讨论的投资者的好评。
	我们还修改了我们2019年计划中的消费税条款，规定如果任何因联邦快递控制权变更而加速的未归属股权奖励的价值触发了根据《国税法》第 4999节规定的消费税，则有资格加速的个人奖励金额将在可能的范围内减少至低于个人第280G条的三倍的一美元(1美元) -换句话说，2019年计划现在规定了“280克的削减”，而不是“最佳净值”的消费税拨备。
	我们加强了对指定高管在终止雇佣时的潜在付款的披露，将所有潜在的终止事件和相关的潜在付款一起显示在一个综合的 表中。请参阅第86页的“高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款-由控制权变更或控制权变更后的终止触发的福利-终止或控制权变更后的潜在付款的量化”。

执行管理 继任计划

董事会制定了一套有效的规划程序，以挑选首席执行官的继任者和执行管理层的其他成员。GSPP委员会与首席执行官协商后，每年向董事会报告执行管理人员继任计划。整个董事会与GSPP委员会和首席执行官一起评估首席执行官和其他执行管理层成员的潜在继任者。通过这一过程，董事会收到的信息包括对首席执行官和其他高管潜在继任者的定性评价。每位董事会成员都可以完全开放 访问任何管理层成员。我们认为，这加强了委员会对继任规划的监督。首席执行官将始终提供并定期向董事会提供他对潜在继任者的建议和评估，以及对为这些个人建议的任何发展计划的审查。此外，董事会还会定期 根据需要审查和修订公司的紧急管理人员继任计划，该计划详细说明了在执行管理人员突然去世、意外离职或丧失工作能力的情况下，具体个人应采取的措施。

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目录表

公司治理事项-董事会结构

董事会结构

董事会领导层结构

联邦快递强大而独立的董事会有效地监督我们的管理，并对联邦快递的业务和事务提供严格的监督，以支持我们的使命，即通过专注于运营的公司提供高附加值的物流、运输和相关业务服务，为我们的股东创造卓越的财务回报。

我们董事会的领导结构 包括：

一名独立的执行主席、董事会主席和首席执行官，以及一名独立的副主席，他是董事会主席的指定继任者。

具有同等重要性和权利的独立、积极和有效的董事，他们在严格监督管理政策的有效性方面都有相同的机会和责任。

独立董事的领头羊。 GSPP委员会主席是独立董事的牵头机构，每年由大多数独立董事会成员选举产生。

目前，联邦快递董事会主席和首席执行官由两个不同的人担任。从1977年到2022年5月31日，联邦快递创始人弗雷德里克·W·史密斯同时担任董事会主席和首席执行官。董事会于2022年3月25日宣布，史密斯先生将辞去首席执行官一职，而Rajesh Subramaniam已晋升为总裁兼首席执行官，自2022年6月1日起生效，董事会决定任命史密斯先生为执行主席。作为执行主席，史密斯先生将专注于董事会治理以及具有全球重要性的问题，包括可持续性、创新和公共政策。董事长和首席执行官的角色分离使联邦快递可以利用史密斯先生对联邦快递的广泛知识，同时将联邦快递的战略举措和业务计划的全面监督移交给苏布拉马尼亚姆先生。此外，自2022年3月25日起，董事会任命审计和财务委员会独立主席R.Brad Martin为董事会副主席，并指定他为董事会主席的继任者，这意味着他将在Smith先生离开董事会时成为董事会的独立主席。董事会还决定维持政策，要求如果董事会主席是首席执行官、执行主席或其他非独立人士，则GSPP委员会主席应担任董事的首席独立董事。

当前的董事会 领导模式与董事会的组成、独立董事、董事会委员会、副董事长和首席独立董事的强大领导以及高效的公司治理结构和流程相结合， 在对联邦快递业务和事务的一致领导和独立监督之间取得了适当的平衡。 根据我们的公司治理准则，首席独立董事拥有以下职责和权力：

	主持非管理层和独立董事会成员的执行会议，如果董事会副主席未任职，则主持董事会主席未出席的所有其他董事会会议；
	作为董事会主席和独立董事会成员之间的联络人，应了解到，所有董事会成员都可以完全和开放地接触任何管理层成员；
	审核和批准董事会会议议程和董事会会议日程；
	就发送给董事会的与董事会会议或其他董事会行动有关的其他信息与董事会主席进行磋商。
	可在其认为必要或适当时召开独立董事会成员会议； 和
	如果股东提出要求，可酌情与公司股东进行沟通。

此外，根据我们的公司治理准则，董事会可以选举一位独立的董事担任副董事长，该副董事长 将作为董事会主席的指定继任者。联邦快递的章程规定，在董事会主席不在的情况下，董事会副主席应行使董事会主席的权力并履行董事会主席的职责。 此外，董事会副主席：

	与董事会主席密切合作，协助董事会主席履行职责；
	提供董事会主席可能要求的其他协助；
	应公司股东的要求，酌情与这些股东进行沟通；
	具有董事会可能不时规定的其他职责。

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目录表

公司治理 事项-董事会结构

董事会认为 联邦快递的章程和公司治理准则有助于确保强大和独立的董事继续发挥核心监督作用，以维持联邦快递对最高质量公司治理的承诺。 根据我们的章程和公司治理准则，董事会除了上述做法 外，还维持以下做法：

董事以多数票参加每年一次的选举。		根据我们的章程，我们的所有董事会成员都是每年选举产生的。 此外，我们的章程还要求我们在无竞争的董事选举中使用多数票标准，在这种选举中，董事被提名人必须获得的赞成票 多于反对票才能当选。
我们的独立董事定期举行执行会议 。		我们的独立董事会成员在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。董事会主席(如果独立)或首席独立董事主持并主持这些会议。 此外，首席独立董事可以召开他或她认为必要或适当的独立董事会会议，在没有副主席任职的情况下可以被指定主持任何董事会或股东会议，并在董事会主席或副主席(如果任职)不在场的所有董事会会议上主持。
董事会成员可以提交议程项目并请求 信息。		每位董事会成员可将项目列入董事会会议议程，提出不在该会议议程上的议题，或要求提供未提供给董事会的信息。此外，首席独立董事(如果任职)审查和批准所有董事会会议日程和议程，并就发送给董事会会议或其他董事会行动的其他信息与董事会主席进行磋商。
我们的董事会成员与管理层互动。		与我们赋予董事会每位成员权力的理念一致，每个董事会成员都可以完全和开放地接触任何管理层成员和每个董事会委员会的主席，以便 讨论与该委员会工作相关的任何事项。董事会主席(如果是独立的)和独立董事的负责人也是首席执行官和独立董事会成员之间的联络人，而不是缓冲。
我们鼓励董事与 股东互动。		如果我们的任何大股东要求与任何董事会成员就与联邦快递有关的事宜进行交谈，我们鼓励董事提供咨询，并将为这种互动提供便利。此外，如果股东提出要求，董事首席独立董事和董事会副主席可酌情与这些股东进行沟通。
我们的董事可以要求召开特别董事会会议。		董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或副主席召开，或应两名或两名以上董事的要求召开。
董事会或任何董事会委员会均可保留独立顾问 。		董事会及各董事会委员会有权在其认为适当时保留独立的法律、财务、 及其他顾问。
我们的章程为股东提供了有意义的代理访问权限。		我们的章程为股东提供了一项有意义的代理访问权。这些章程包括以下条款：3%的持股门槛和3年的持有期要求；董事提名的董事不得超过两名或董事会成员不得超过20%(以较大者为准)；股东团体总数不得超过20人。
我们的章程规定股东有权召开 特别会议。		我们的章程规定，持有20%或以上普通股的持有者有权召开特别 会议，但须遵守本章程的条款。

董事会委员会

董事会 有四个常设委员会。2022年，董事会重新命名了每个委员会，以更好地反映其各自的监督职责。 这四个委员会是审计和财务委员会、薪酬和人力资源委员会、网络和技术监督委员会和GSPP委员会。董事会通过的每个委员会的书面章程可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为Investors.fedex.com “董事会”下的ESG标题下。委员会成员如下：

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目录表

公司治理事项-董事会结构

审计和财务委员会

委员会成员： R.布拉德·马丁* (主席) 马文·R·埃里森金伯利·A·贾巴尔 艾米·B·莱恩** 弗雷德里克·P·珀帕尔 约书亚·库珀·拉莫 V.James Vena** 举办了22财年会议 10 委员会报告 第91页 *审计 委员会财务专家 **加入 ，2022年6月14日生效

委员会的职能： 监督独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩； 协助董事会监督(I)联邦快递财务报表的完整性，(Ii)联邦快递对财务报告的披露控制程序和内部控制的有效性，(Iii)内部审计师的表现，(Iv)与其ESG披露相关的公司控制程序，以及(V)公司的财务事务，包括资本结构、分配和回报； 预先批准联邦快递的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务； 审查 并与管理层和董事会讨论(I)公司评估和管理其风险敞口的流程的指导方针和政策，以及(Ii)公司的主要财务和其他风险敞口 以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤； 监督联邦快递的诚信和合规计划，包括遵守法律和法规要求，并审查 并与管理层讨论有关ESG报告和披露的立法、法规和其他发展； 和 审查 并与管理层和董事会讨论(I)公司的年度业务计划和战略财务展望，(Ii)资本支出和租赁申请(以董事会确立的批准门槛为准)以及公司的投资资本回报率和其他财务业绩指标，以及(Iii)公司的资本结构和分配、现金股息政策、股票回购授权、债务和股权融资以及重大信贷协议。

薪酬和人力资源委员会

委员会成员： PAUL S. WALSH (主席) 苏珊·帕特里夏·格里菲斯·雪莉·安·杰克逊* 艾米·B·莱恩** 苏珊·施瓦布 举办了22财年会议 6 委员会报告 第48页 *杰克逊博士将在2022年年会之前退休 **加入 ，2022年6月14日生效

委员会的职能： 与独立董事会成员一起评估联邦快递的每一位执行主席和首席执行官的表现，并建议他们的薪酬供独立董事批准； 审查 并与管理层讨论薪酬讨论和分析，并生成一份报告，建议是否应将 薪酬讨论和分析包括在代理报表中； 监督联邦快递股权薪酬计划的管理，并审查与关键员工福利和附带福利计划和计划相关的战略、成本和结构； 帮助 履行董事会与执行管理层薪酬有关的责任；以及 审查 并与管理层讨论公司的关键人力资源管理战略和计划，包括公司文化；多样性、公平性和包容性；劳动力人口统计；以及企业医疗保健计划。

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目录表

公司治理 事项-董事会结构

网络和技术监督委员会

委员会成员： 约书亚 库珀·拉莫 (主席) 金伯利 A.贾巴尔 苏珊·施瓦布 举办了22财年会议 6

委员会的职能： 审查主要的网络和技术相关项目和技术架构决策； 评估联邦快递的网络和技术计划是否有效地支持公司的业务目标和战略； 协助联邦快递董事会监督网络和技术相关风险，并协助管理层努力监测和缓解这些风险；以及 为联邦快递的高级信息技术管理团队和董事会提供网络和技术相关事务的建议。

治理、安全和公共政策委员会

委员会成员： 大卫·P·施泰纳 (主席) 马文·R·埃里森苏珊·帕特里夏·格里菲斯 {br]雪莉·安·杰克逊* 弗雷德里克·P·珀帕尔 V.James Vena** 举办了22财年会议 6 *杰克逊博士将在2022年年会之前退休 **加入 ，2022年6月14日生效

委员会的职能： 确定 名有资格成为董事会成员的个人； 向董事会推荐拟在年度股东大会上选举的董事提名人选； 向董事会推荐 董事进入董事会委员会； 协助董事会确定董事的独立性，监督董事会和委员会的评估，并制定和实施有效的公司治理方案； 审查 并与管理层讨论公司的安全战略、政策、计划和实践以及与安全相关的风险管理战略、计划和倡议； 审查 并与管理层讨论(I)影响或可能影响公司业务、业绩、战略或声誉的公共政策、政治和立法趋势和事项；(Ii)公司的政治活动和对政治进程的参与；(Iii)公司对从事政治活动的行业协会和其他免税组织的贡献；(Iv)管理层采取了哪些步骤来识别、评估和管理与公司政治活动和支出有关的风险；(V)公司报告其政治活动和支出；以及(Vi)公司的政治捐款政策；以及 审查 并与管理层讨论公司的CSR目标、战略和计划，包括可持续性管理和与气候相关的风险，并与审计和财务委员会协商，与管理层审查和讨论公司的年度ESG报告。

此外，如上文“-董事会的角色和职责-董事会风险监督”所述，每个董事会委员会 都有责任监督委员会职责范围内的特定风险。此外，审计和财务委员会负责审查并与管理层讨论指导方针和政策，以规范公司评估和管理其面临的所有风险的流程，包括我们的ERM流程。

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目录表

公司治理事项-董事会 流程和政策

如上所述，杰克逊博士将在今年年会前从董事首席执行官的位置上退休，不再竞选连任。董事会已 批准重组委员会，以便在年会结束后立即选举出所有董事提名人选，委员会成员如下：

董事会会议和会议出席率

在2022财年，董事会举行了六次定期会议和一次特别会议。所有董事出席董事会和委员会会议的平均比例为98%。每名董事 在其担任董事期间，至少出席了董事会及其所服务的任何委员会会议总数的90%。我们对董事参会的政策可以在我们的公司治理 指南中找到，这些指南可以在我们网站投资者关系页面的ESG标题下找到，网址是Investors.fedex.com。

出席股东周年大会

联邦快递希望所有董事会成员都参加股东年度会议。每一位当时的董事会成员都参加了2021年的年度股东大会。

董事会流程和政策

董事强制退休

联邦快递的公司治理准则规定，非管理层董事必须在联邦快递股东年会之前退休 年满75岁的日历年。根据这项政策，非管理层董事如果在举行选举的日历年度结束时已满75岁或以上，则不得被提名连任。为了在董事继任规划方面为普惠制委员会和董事会提供更大的灵活性，该政策规定，董事会可根据普惠制委员会的建议，对特定董事的强制退休规定给予例外， 每个此类例外都需要每年续签。

根据这一政策，杰克逊博士将在今年年会之前从董事公司退休，董事会并未提名她连任。

毒药政策

董事会通过了一项政策，要求股东在采用毒丸之前或之后12个月内批准任何未来的“毒丸”。 (毒丸是一种用于阻止敌意收购的装置。请注意，联邦快递目前没有，我们也从来没有 毒丸。)有关毒丸的政策包括在联邦快递的章程和公司治理指南中。

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目录表

公司治理事项-董事会 流程和政策

关联人交易审批预审政策

董事会通过了一项关于审查和预先批准关联人交易的政策，该政策包括在联邦快递的公司治理指南中。 政策要求所有拟议的关联人交易(如政策中的定义)和对 现有关联人交易的所有拟议重大变更均须经GSPP委员会审查和预先批准。如果相关人士(定义见政策)是董事或董事的直系亲属，交易或变更还必须经董事会全体成员审查和预先批准 。该政策规定，关联人交易或对现有关联人交易的重大变更如果符合以下条件，则不能预先批准：

	干扰任何相关人士在履行其对联邦快递的职责和责任时的判断或行为的客观性和独立性 ；
	对联邦快递不公平；或
	否则将与联邦快递及其股东的最佳利益背道而驰。

该政策要求GSPP委员会每年 (I)审查剩余期限至少一年或剩余款项至少为120,000美元的每笔现有相关人士交易，以及(Ii)根据所有重要事实和情况，并考虑到我们的合同 义务，确定继续、修改或终止交易或关系是否符合联邦快递和我们股东的最佳利益 。

与董事的沟通

股东和其他相关方可以通过以下方式直接与整个董事会或任何董事会成员(包括首席独立董事或副主席)、委员会或独立董事 沟通：联邦快递公司董事会，抄送公司秘书，地址：田纳西州孟菲斯南阴林路942号，邮编：38120。请具体说明你的信应该寄给谁。联邦快递公司秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交他认为涉及董事会或其委员会的职能或他认为需要董事会任何成员、小组或委员会注意的所有此类通信的摘要和所有通信的副本。董事会成员可以随时查看联邦快递收到的致董事会成员的所有信件的日志，并要求提供任何此类信件的副本。

规范内幕交易的政策

我们有全面而详细的政策(在联邦快递证券手册中记录了 )，规范包括董事会成员在内的内部人士的交易。《证券手册》包括 有关静默期的信息，解释了何时允许进行联邦快递股票交易，并包含了针对某些内部人士(包括董事会成员)进行的联邦快递证券交易的强制性预清算政策。《证券手册》禁止内部人士，包括董事会成员在内，在信息向公众披露之前，不得根据“重要的、非公开的信息”进行联邦快递证券的交易(或向他人提供信息)。该政策解释了管理“材料、非公开信息”的原则，并提供了可被视为材料的事件或信息类型的例子。 《证券手册》，包括其中包含的示例和上下文信息，将定期审查并根据适用情况进行更新。

《证券手册》和我们的《公司治理指南》还规定了联邦快递证券的某些交易类型，这些交易即使在法律允许的情况下也是被禁止的，以进一步使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。具体地说，禁止 (1)公开交易(或交易所交易)期权，如看跌、看涨和其他衍生证券；(2)卖空，包括 “现货销售”；以及(3)旨在限制所有权财务风险的对冲或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套期、交易所基金和其他类似交易。

证券手册和我们的公司治理准则也禁止保证金账户和质押；但是，我们的首席独立董事(如果任职)和执行副总裁、总法律顾问兼秘书长总裁可以根据具体情况，禁止在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券的例外情况，适用于任何董事会成员、执行主席(如果任职)、 任何非独立董事长或首席执行官(如果他或她清楚地证明他或她具有偿还贷款而不诉诸质押证券的财务能力)。如果董事会主席是独立的，则该等例外可由董事会主席及执行副总裁总裁、首席执行官总法律顾问兼秘书或董事会主席以外的任何董事批准，以及由董事会其他独立成员及执行副总裁总裁、总法律顾问兼董事会主席秘书批准。执行副总裁总裁、总法律顾问和秘书可逐一批准公司其他高管和员工的例外，并将批准的任何此类例外通知董事会主席和首席独立董事(如果正在任职)。

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目录表

公司治理事项-董事薪酬

董事和高级管理人员的持股目标

为了鼓励董事和高级管理人员持有大量股份，并进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致， 董事会制定了一个目标，即(A)每位非管理层董事成员在加入董事会后五年内拥有价值相当于其 年预聘费五倍的联邦快递股票，和(B)在被任命为高级管理人员后五年内， 每位高级管理人员拥有的联邦快递股票价值如下：

高级管理职位		所有权目标
执行主席(如在职)				6倍年薪 基本工资
总裁与首席执行官				6倍年薪 基本工资
其他联邦快递高管，包括联邦快递、联邦快递地面和联邦快递货运的首席执行官				3倍年薪 基本工资
联邦快递、联邦快递地面、联邦快递货运和联邦快递服务执行副总裁				2倍年薪 基本工资
某些其他高级人员				1倍年薪 基本工资

为实现这一目标，未授予的限制性股票计入，但未行使的股票期权不计入。董事会还建议每位董事和高级管理人员保留通过行使股票期权而获得的股份，直到实现其目标。股权目标包含在联邦快递的 公司治理准则中。截至2022年7月25日，目前服务的每个董事拥有足够的股份来实现这一目标，或者在五年内获得合规。此外，每位高管拥有足够的股份来实现这一目标，或者在五年内达到目标。

董事薪酬

外部董事薪酬

在2022财年，非管理层(外部)董事 的年薪为140,000美元。薪酬和人力资源委员会、网络和技术监督委员会以及GSPP委员会的主席额外获得15,000美元的年费。审计和财务委员会主席获得额外的 年费25,000美元。非雇员董事可以选择以所有现金、所有股票或50%现金和50%股票的形式获得年度聘用金。预留股数是根据联邦快递普通股于2021年股东周年大会日期的公平市价(股票在纽约证券交易所(“NYSE”)的高低价平均值)，以及任何零碎的现金支付。此外，董事以外的每位在联邦快递2021年年会上当选的人 都可以获得2,850股联邦快递普通股的股票期权。

弗雷德里克·W·史密斯和拉杰什·萨布拉马尼亚姆是仅有的两位董事，同时也是联邦快递的员工，他们不会因为担任董事的员工而获得任何额外的补偿。

薪酬与人力资源委员会每年审查董事薪酬，其中包括将联邦快递的董事薪酬做法与年收入在250亿美元至1,000亿美元之间的其他公司的薪酬做法进行比较(今年的比较组包括86家公司， 这些公司在附录A，并基于第三方薪酬数据提供商提供的委托书数据)。 在就董事薪酬向董事会提出建议之前，薪酬与人力资源委员会考虑 如果薪酬超过适当水平或如果联邦快递达成有利于董事的其他 安排，可能会损害董事的独立性。

外部董事的退休计划

1997年7月，联邦快递(联邦快递的前身)董事会投票决定冻结外部董事退休计划(即根据该计划将不再获得任何福利)。在冻结的同时，董事会修改了计划，以加快董事以外尚未根据该计划归属的每个人的利益归属。该计划没有资金，该计划下的任何福利都是联邦快递的一般无担保债务 。一旦从该计划支付了所有福利，该计划将被终止。

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目录表

公司治理事项-董事薪酬

保罗·S·沃尔什是唯一一位在2022财年在董事会任职的董事有权享受该计划福利的人。沃尔什先生尚未收到任何计划福利， 将在沃尔什先生退休后的下一个月的第15个工作日或之前一次性支付。如果沃尔什先生去世，其尚存配偶有权获得一次性付款。下表列出了假设退休日期为2022年6月1日应支付给沃尔什先生的金额。

名字		一次性支付 付款 金额 ($)
附注：沃尔什		71,146	(1)

(1)	从计划规定的60岁正常退休日期起打折。

2022财年董事薪酬

下表列出了截至2022年5月31日的财年联邦快递非雇员(外部)董事薪酬的相关信息：

名字		费用 挣得 或已支付 现金 ($)(1)		库存 奖项 代替 现金的数量 固位器 ($)(2)		选项 奖项 ($)(3)(4)		所有其他 薪酬 ($)		合计 ($)
M.R.埃里森		70,168		69,832		179,994		—		319,994
S.P.格里菲斯		109		139,891		179,994		—		319,994
J.C.英格利斯(5)		—		—		—		—		—
K.A.贾巴尔		140,000		—		179,994		—		319,994
S.A.杰克逊		140,000		—		179,994		—		319,994
A.B.里(6)		—		—		—		—		—
R.B.马丁		25,109		139,891		179,994		—		344,994
P.P.Perpall(7)		54,770		54,430		141,433		—		250,633
J.C.拉莫		19,159		139,891		179,994		—		339,044
S.C.施瓦布		70,168		69,832		179,994		—		319,994
D.P.施泰纳		155,000		—		179,994		—		334,994
V.J.维纳(6)		—		—		—		—		—
附注：沃尔什		155,000		—		179,994		—		334,994

(1)	包括 (A)预付金和委员会主席费用(视情况而定)，以及(B)支付给Ellison先生、Perpall先生和Ramo先生、Griffith女士和施瓦布大使的现金，以代替他们因选择接受联邦快递普通股股份以代替全部或部分预约费而发行的 股。Ramo先生从2021年6月21日至2021年股东年会期间担任网络和技术监督委员会主席的报酬为4,050美元。见上文“--外部董事薪酬”。
(2)	马丁、拉莫和格里菲斯选择100%获得联邦快递普通股(每股615股)的年度预约金(140,000美元)，埃里森和施瓦布大使选择以联邦快递普通股(每股307股)的普通股(307股)获得他们年度预约金的50%(70,000美元)。收到的股份数量是通过以下方法确定的：将以股票支付的聘用金的美元金额除以我们的普通股在2021年股东年会日期的公允市值(227.465美元)，向下舍入到最接近的完整股份。珀波尔选择从按比例分摊的年度聘用金(54,600美元)中获得50%的联邦快递普通股(224股)。收到的股份数量是通过以下方法确定的： 以股票形式支付的定金的美元金额除以我们普通股在2021年12月13日的公平市值(242.99美元)， 向下舍入为最接近的完整股份。
(3)	2021年9月27日，在2021年年会上当选的董事以外的每个人都获得了2,850股普通股的股票期权。2021年12月13日，在他被任命为董事会成员后，Perpall先生获得了1,992股普通股的股票期权。每个此类期权的授予日期公允价值都是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的，并在本专栏中阐述。计算这些金额时使用的假设包括在我们截至2022年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注11中，也包括在我们2022财年的10-K表格年度报告中。授予外部董事的股票期权通常在授予日期一年后完全授予。

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目录表

公司治理事项-董事薪酬

(4)	The following table sets forth the aggregate number of outstanding stock options held by each current outside director listed in the above table as of May 31, 2022:

名字		选项 杰出的
M·R·埃里森		26,685
S.P.格里菲斯		14,888
J.C.英格丽斯(5)		—
K.A. Jabal		12,810
美国广播公司：杰克逊		8,220
A.B. 车道(6)		—
R.B. 马丁		35,105
F.P. 永久(7)		1,992
J.C. 拉莫		24,150
S.C.施瓦布		30,385
D.P. 斯坦纳		30,385
V.J.维纳(6)		—
附注：沃尔什		30,385

(5)	约翰·C(克里斯) 英格丽斯于2021年6月21日辞去董事会职务，成为美国国家网络董事。
(6)	莱恩女士和韦纳先生于2022年6月14日首次被任命为董事会成员。
(7)	Perpall先生于2021年12月13日首次被任命为董事会成员。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬

建议2 咨询投票批准任命的高管薪酬

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高管薪酬

你的董事会建议你投票支持这项提议。

建议书的效力 这项咨询决议通常被称为“薪酬话语权”决议，对联邦快递、董事会或薪酬与人力资源委员会没有约束力。 因此，对该提案的投票不会影响已经支付或授予任何指定高管的任何薪酬，并且 不会否决董事会或薪酬与人力资源委员会做出的任何决定。尽管如此，董事会和薪酬与人力资源委员会高度重视我们股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑此次咨询投票的结果。 批准所需的投票 若要批准这项提议，必须获得出席会议并有权投票的出席会议 的多数股份的赞成票 。

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目录表

高管薪酬--董事会薪酬和人力资源委员会报告

董事会薪酬和人力资源委员会报告

薪酬和人力资源委员会审查了 ，并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论， 薪酬和人力资源委员会建议董事会，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析包括在本委托书和联邦快递截至2022年5月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

薪酬和人力资源委员会成员

保罗·S·沃尔什主席		苏珊·帕特里夏 格里菲斯		雪莉·安 杰克逊		艾米·B·莱恩*		苏珊·施瓦布

*	莱恩女士被任命为薪酬和人力资源委员会成员，自2022年6月14日起生效。

薪酬问题的探讨与分析

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质、高效率的高管，还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。

在本节中，我们将讨论和分析截至2022年5月31日的财年，我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管 (被任命的高管)的薪酬。有关指定高管的薪酬 的其他信息，请参阅“-薪酬汇总表”和下文中与薪酬相关的其他表 和披露。

在2022财年，我们的创始人Frederick W.Smith 担任董事会主席兼首席执行官。2022年3月28日，我们宣布史密斯先生将从2022年5月31日起辞去首席执行官一职，成为执行主席，而曾在2022财年担任我们的总裁和首席运营官的拉杰什·苏布拉马尼亚姆将从2022年6月1日起担任总裁和首席执行官。 除非另有明确说明，本薪酬讨论和分析中对2022财年的所有提及都是指史密斯先生，2022财年的“总裁和首席运营官”是指苏布拉曼尼亚姆先生 。

2021年薪酬话语权咨询投票结果

每年，薪酬和人力资源委员会都会仔细考虑股东最近的咨询投票，以批准被任命的高管薪酬。在2021年的咨询投票中，76.4%的投票股份支持联邦快递任命的高管的薪酬。虽然有相当大比例的股份投票支持我们的高管薪酬计划，但支持率远低于2020年投票支持我们高管薪酬计划的91.6%的股份。

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目录表

高管薪酬--薪酬 探讨与分析

我们听到的是什么

鉴于我们在2021年关于指定高管薪酬的咨询投票中获得的支持率较低，以及在我们的2021年年度会议上提出的关于股东批准终止薪酬的建议 获得了62%的支持 ，从2021年9月开始，一直持续到2022财年结束，我们要求与我们最大的15家机构投资者会面，这些机构投资者总共拥有我们已发行普通股的40%以上，并与总共拥有我们普通股35%以上的投资者接触，以征求对我们指定的高管薪酬计划的 反馈。更好地了解2021年高管薪酬结果咨询投票背后的原因和对股东提案的支持，并讨论我们高管薪酬计划的潜在变化 以供薪酬和人力资源委员会审议。我们的股东参与工作包括董事会成员，包括首席独立董事和GSPP委员会主席、薪酬和人力资源委员会主席，以及来自我们人力资源、投资者关系、战略财务和法律团队的 管理层成员。

2021财年对高管薪酬的咨询投票较低的主要关注领域与我们的高管在2021财年获得AIC计划批准之前授予我们高管的特别股权奖励有关，以及我们的高管随后被纳入 财年AIC计划。投资者还表示强烈倾向于将一个或多个与股东回报相关的指标 纳入我们的LTI计划，并不赞成为根据我们的LTI计划确定派息而对业绩指标进行的某些调整。

我们是如何应对的

由于新冠肺炎疫情造成的经济和商业不确定性，我们在2021财年授予高管的特别股权奖励 是由独特和非常的情况推动的。薪酬和人力资源委员会赞赏股东表达的意见，并将在未来对我们高管的任何特别股权奖励中考虑 这些意见。

为了回应对我们LTI计划中使用的指标的反馈，薪酬和人力资源委员会和董事会在23-25财年的LTI计划中加入了一个额外的指标-相对TSR，以直接将高管薪酬与股东回报 保持一致 并调整了每股收益和资本支出的目标目标，将其作为 23-25财年LTI计划中使用的总收入指标的百分比，以与我们在2022年6月宣布的三个财年财务目标保持一致，包括在未来三年减少 资本支出。有关FY23-FY25 LTI计划的其他信息，请参阅 “薪酬要素和2022财年金额-LTI计划下的现金支付-未来LTI支付机会-FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划。”

薪酬和人力资源委员会和董事会将继续与股东接触，作为评估和优化联邦快递高管薪酬计划的设计、目的和方向的持续过程的一部分。在其正在进行的对联邦快递高管薪酬计划和做法的评估中，薪酬和人力资源委员会将继续 考虑未来股东咨询投票的结果，以批准任命的高管薪酬。

执行摘要

2022财年激励薪酬 亮点

我们在2022财年经历了收入和营业收入的增长，这得益于产量管理措施，包括燃料的有利净影响。此外，由于采取了提高收入质量的战略行动，我们的业绩受到了向高收益服务的转变的积极影响。然而，我们的业务受到新冠肺炎疫情、劳动力市场挑战和通胀成本压力的负面影响。劳动力 市场挑战导致全球供应链中断，并影响劳动力的可用性和成本，导致网络效率低下、采购运输成本上升和工资率上升。此外，随着新变种病毒的出现，全球从新冠肺炎疫情的影响中复苏放缓，导致运输需求减少，并导致网络中断， 2022财年联邦快递的情况尤其如此。这些挑战导致调整后的综合营业收入低于我们2022财年AIC计划的目标。因此，根据我们的绩效薪酬理念，2022财年AIC计划的参与者，包括被任命的高管，都获得了低于目标的薪酬。

根据我们针对FY20-FY22财年的LTI计划，该计划与三个财年(2020财年至2022财年)的财务业绩捆绑在一起，任何参与者，包括我们指定的高管，在2022财年都没有获得任何支出。虽然2021财年和2022财年调整后每股收益增长强劲，但2020财年调整后每股收益增长弱于预期，使我们无法实现 根据财年20-22财年LTI计划支付任何款项所需的三年每股收益目标。

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高管薪酬--薪酬探讨与分析

下表详细介绍了过去五个财年的主要激励措施 薪酬亮点，展示了我们的高管薪酬计划的绩效薪酬性质 。

激励性薪酬要点

2018财年	19财年	2020财年	21财年	22财年
AIC计划支付低于目标	无AIC计划支出	无AIC计划支出	AIC计划最高支付	AIC计划支付低于目标
2016财年-18财年LTI计划最高支付	17财年至19财年LTI计划支付高于目标	没有FY18-FY20财年LTI计划支出	19财年至21财年无LTI计划支出	没有FY20-FY22财年LTI计划支出

哲理

联邦快递一直是全球最受尊敬和信赖的雇主和受人尊敬的品牌之一。保持这一声誉并继续为联邦快递未来的成功定位需要高素质的人才来保护和发展公司，以支持我们为股东创造卓越财务回报的使命。我们设计的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力且内部公平的薪酬和福利方案，以反映个人和公司的绩效、工作复杂性和该职位的战略价值，同时确保长期留任和激励。

每位被任命的高管 都是我们管理层的长期成员，我们的董事会主席兼2022财年首席执行官Frederick W.Smith在近50年前创立了该公司，并开创了快递行业。因此，我们任命的高管对我们的业务和行业尤其了解，因此对公司和我们的股东特别有价值。

与任期一样，职位和责任级别是任何联邦快递员工薪酬的重要因素，包括我们指定的高管。每个级别都有内部薪酬范围，年度目标奖金百分比、长期奖金金额以及授予的股票 期权和限制性股票数量都与管理层和职责密切相关。例如，我们的总法律顾问和首席信息官拥有相同的薪资范围和年度目标奖金百分比，并在年度授予中获得相同的长期 奖金以及相同数量的期权和限制性股票。

我们的理念是(I)将支付给高管的薪酬与公司的短期和长期业绩紧密结合，(Ii) 设定不会助长过度风险的业绩目标，同时支持公司的核心长期财务目标。 2022年6月，我们宣布了2025财年的财务目标，其中包括：

稳定、持续的收入增长	扩大营业利润率和盈利能力	降低资本密集度	加大对投资资本回报率的关注	年化TSR为18%至22% 在接下来的三个财政年度 *

*	假设市盈率不变，以隔离净收益增长和股息率的影响。

我们的高管薪酬在很大程度上是高度可变的，与上述目标和联邦快递股价随时间的表现挂钩。

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

薪酬目标和与设计相关的功能

我们设计我们的高管薪酬计划 ，通过追求以下目标来推进联邦快递为股东创造卓越财务回报的使命：

				如何追求
	客观化			大体上			具体而言
	留住和吸引高素质人才和高效的行政官员。			有竞争力地支付。			在评估总直接薪酬的目标水平时，使用比较调查数据作为参考，其中包括与股价升值以及短期和长期财务业绩挂钩的固定和可变风险组成部分。
	激励高管为我们未来的成功做出贡献，建立长期股东价值，并相应地奖励他们。			将薪酬的很大一部分与联邦快递的财务和股价表现联系起来，特别是长期表现。			权衡高管薪酬方案倾向于以激励和股权为基础的薪酬要素(而不是基本工资)，特别是长期激励现金薪酬和股权激励形式的股票期权和限制性股票。
	进一步协调高管和股东的利益。			鼓励和促进长期股东回报和高管对联邦快递股票的大量拥有。			进行基于股权的年度奖励；将长期现金薪酬与我们每股收益的增长挂钩，这与长期股价升值密切相关，从23-25财年LTI计划开始，相对TSR；维持高级管理人员的股权目标，并鼓励每位管理人员保留通过行使股票期权获得的股份，直到实现他或她的目标。

留住和吸引人才的承诺

联邦快递被广泛认为是世界上最受尊敬和尊敬的公司之一，正是我们的员工-我们最大的资产-为联邦快递赢得了强大的声誉。由于联邦快递是一家全球性企业，在极具挑战性的商业环境中运营，我们与世界上一些最大的公司--我们的行业和其他公司--争夺 人才管理。我们在管理和领导力方面的全球认可和声誉使我们的员工成为其他公司的目标，我们的关键员工 正在积极招聘。为了防止我们的管理人才流失，我们寻求提供一个全面的薪酬计划，该计划与所有类型的公司都具有竞争力，并继续留住和吸引优秀的人才来开展我们的业务。 薪酬的每一个要素都旨在履行这一重要义务。

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

市场参考

由于留任是当务之急，而任期和管理水平是决定性因素，因此我们仅使用外部调查数据作为市场参考点来评估我们薪酬计划的竞争力 。我们任命的高管的目标薪酬水平并不是为了与这些调查中的特定薪酬百分比相对应。相反，我们的分析考虑了被分析头寸的多个市场参考点，而不是指特定的百分位数。

对于2022财年的高管薪酬审查， 我们考虑了该公司聘请的两家主要咨询公司发布的调查数据：Willis Towers Watson和怡安咨询。 每家咨询公司在各自的数据库中提供了一般行业公司(不包括金融服务公司)的目标薪酬数据，包括美国和跨国公司，年收入在250亿美元到1000亿美元之间。 这些公司在附录B.

一般行业公司，包括美国和 跨国公司，是合适的比较类别，因为我们的高管是从联邦快递行业同行集团 以外的企业招聘的。此外，我们的行业同业集团没有提供足够数量的公司， 的规模与联邦快递相当。使用稳健的数据样本(2022财年有138家公司)可以减轻离群值、薪酬水平的年年波动性和选择偏差风险的影响，并增加与高管职位与我们相似的公司进行比较的可能性。由于这些公司的年收入差异很大， 每家咨询公司都使用回归分析来纳入大量大公司和小公司的数据。然后，对每家公司提供的数据结果进行平均，得出一般行业高管的混合市场薪酬数据。

当我们根据参考调查数据评估我们高管人员的薪酬要素时，我们考虑的贸易发展局如下所示：

贸发局的组成要素

短期补偿		长期补偿
基本工资	AIC	限制性股票*	股票期权	LTI

*	包括相关的税款支付

TDC包括目标的AIC(即假设实现所有目标)和目标的所有长期组成部分。有关限制性股票奖励的税款包括在贸发局内。

与我们参考的调查信息一致，被点名的高管人员的其他薪酬要素(如额外津贴和退休福利)不包括在贸发局中。 因此，这些其他要素不会参考调查数据，有关这些其他要素的决定不会影响 关于贸发局包含的薪酬要素的决定。然而，薪酬的这些其他要素要经过薪酬和人力资源委员会的审查和批准。

虽然我们可以将我们的目标高管薪酬 水平与调查的公司集团进行比较，但我们不会将我们的AIC和LTI财务业绩目标与这些公司或任何其他公司集团进行比较。相反，正如下面讨论的那样，我们的AIC和LTI财务业绩目标是基于我们的内部业务目标，当每年设定这些目标时，这些目标代表着积极的目标。因此，我们的财务业绩和调查公司的财务业绩之间的关系不会影响我们的高管薪酬 和该集团在给定年份的高管薪酬之间的关系。

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

按绩效付费

我们的高管薪酬计划不仅旨在留住和吸引高素质、高效率的管理人员，还旨在激励他们为联邦快递未来的成功做出重大贡献，为股东的长期利益做出贡献，并为此给予适当的奖励。因此，我们认为薪酬与公司业绩(财务业绩和股票价格)之间应该有很强的关系，我们的高管薪酬计划反映了这一信念。特别是，AIC薪酬、LTI薪酬和股票期权在我们的高管薪酬计划中占很大比例，而这种可变薪酬是有风险的，直接依赖于公司财务业绩目标的实现和股票价格的升值：

	2022财年，所有计划参与者(包括被任命的高管)的AIC支出与实现调整后综合营业收入的具体水平以及下文进一步描述的个人业绩目标挂钩。实际调整的综合营业收入(不包括不反映核心业务业绩的某些项目，如下所述)低于2022财年的目标水平，导致2022财年AIC计划下的支出低于目标水平。
	LTI在2022财年的支出与在三个财年期间实现预先设定的每股收益总目标挂钩。虽然2021财年和2022财年调整后每股收益增长强劲，但2020财年调整后每股收益增长弱于预期，使我们无法实现根据财年20-22财年LTI计划支付任何款项所需的三年每股收益目标。
	根据我们的股权激励计划授予的股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公平市场价值，因此只有当股票价格升值时，期权才会为高管带来价值。

下表说明了每个指定的高管 官员在2022财年目标TDC在基本工资、激励和以股权为导向的薪酬要素之间的分配( 限制性股票价值包括相关税款)：

2022财年目标贸易发展局组成部分

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

我们认为，长期业绩是衡量我们成功的最重要指标，因为我们管理联邦快递的运营和业务是为了股东的长期利益。 因此，我们的高管薪酬计划不仅侧重于可变的风险薪酬组成部分，而且我们还强调 取决于长期公司业绩和股价升值的激励措施。这些长期激励包括LTI计划的现金薪酬和股权奖励(股票期权和限制性股票)，这在高管人员的总薪酬中占有相当大的比例。这些激励措施旨在激励和奖励我们的高管实现公司的长期财务业绩目标和长期股东价值最大化。

某一年实际支付的薪酬可能与目标水平相差很大，因为根据AIC和LTI计划赚取的薪酬是可变的，并与财务业绩目标的实现程度 相称。当我们达不到业务目标时，这些可变 计划下的付款会相应减少。相反，当我们取得优异的结果时，我们会根据这些计划的 条款相应地奖励我们的高管。此外，关于贸发局的股票期权部分，只有在股票价格在授权日之后升值的情况下，人员才能从贸发局计算中确认的股票期权中实现价值。

下表说明了每个指定的高管 官员在2022财年目标TDC在短期组成部分(基本工资和AIC)和长期激励(LTI)、股票期权和限制性股票(包括相关税款)之间的分配情况：

2022财年长期目标与目标 短期薪酬

使管理层和股东利益保持一致

我们授予股票期权和限制性股票，以创建 并为我们的高级管理人员维护公司的长期经济股权，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

此外，对于在2021财年之前批准的LTI计划(包括FY20-FY22 LTI计划)，我们的LTI计划下的支出完全取决于三个财年期间预先设定的 总每股收益目标的实现情况。之所以选择每股收益作为LTI计划的财务指标，是因为我们每股收益的增长与长期股价升值密切相关。

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

下图显示了1978年至2022年联邦快递每股收益增长与股价升值(基于财年末股价并根据股票拆分进行调整)之间的关系 ：

*	2019财年、2020财年、2021财年和2022财年每股收益分别为2.03美元、4.90美元、19.45美元和14.33美元，包括在EPS GAAP系列中。2019财年、2020财年、2021财年和2022财年调整后每股收益分别为15.14美元、7.92美元、16.12美元和18.67美元，包括在调整后的每股收益行中。如下文所述，董事会根据薪酬与人力资源委员会的建议，批准了针对LTI计划对2019财年、2020财年、2021财年和2022财年每股收益的某些调整，以确保适用LTI计划下的支出(如果有的话)更准确地反映核心财务业绩。看见附录C将非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则计量进行对账。

高级官员的持股目标

为了鼓励联邦快递高级管理层(包括被任命的高管)持有大量股份，并进一步使他们的利益与我们股东的利益 保持一致，董事会通过了针对高级高管的股权目标，该目标包含在联邦快递的 公司治理准则中。关于我们的高管，我们的目标是在被任命为高管 后的五年内，每位高管持有的联邦快递股票价值为其年度基本工资的以下倍数：

	执行主席为6倍；
	总裁和首席执行官的6倍；以及
	其他执行干事是3倍。

为实现这一目标，未授予的限制性股票计入，但未行使的股票期权不计入。在实现所有权目标之前，鼓励该官员保留因行使股票期权而产生的“净利润股份”。净利润股份是指支付期权行权价和期权行使时应缴税款后剩余的股份。截至2022年7月25日，每位被任命的高管都超过了 股权目标。

反对对冲和质押交易的政策

此外，我们采取了全面和详细的政策(在联邦快递证券手册中规定)，规范我们内部人士的交易，包括指定的高管和董事会成员。证券手册包括有关静默期的信息，并解释了何时允许进行联邦快递股票交易 。

证券手册和我们的公司治理准则还规定了某些类型的交易是被禁止的，即使在法律允许的情况下也是如此，以进一步使我们高管和董事的利益与股东的利益保持一致。具体而言，禁止公司高管、员工和董事会成员直接或间接购买金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司或其任何子公司的股权或其他证券市值下降的交易，这些股票或证券的市值是作为补偿授予高管、员工或董事会成员的，或由高管、员工或董事会成员直接或间接持有的，包括以下金融工具和交易：(1)公开交易(或交易所交易) 期权，如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；(2)卖空，包括“现货销售”； 和(3)旨在限制所有权财务风险的套期保值或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套期、外汇基金和其他类似交易。证券手册和我们的公司治理准则也禁止保证金账户和质押；但是，我们(I)独立领导

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

董事(如果正在任职)和总法律顾问(如果正在任职) 对于执行主席(如果正在任职)、任何非独立董事会成员或首席执行官 (Ii)董事会独立主席和总法律顾问(对于首席执行官或除主席之外的任何董事会成员)或(Iii)其他独立董事会成员和总法律顾问(对于董事会主席)，可以视情况适用，对禁止在保证金账户中持有联邦快递证券或在个案基础上质押联邦快递证券的禁令给予例外，如果他或她清楚地证明有财务能力偿还贷款，而无需诉诸质押证券。

根据这一标准，对于本委托书中披露的由联邦快递执行主席弗雷德里克·W·史密斯和弗雷德里克·史密斯企业公司(以下简称“企业”)质押作为担保的股票，已批准了此类例外。请参阅“股票 所有权-董事、董事被提名人和高管”。关于史密斯先生和企业截至2022年7月25日质押的股份：

	质押的股份都不是通过联邦快递的股权补偿计划获得的。
	质押股份不用于转移或对冲持有联邦快递股票的任何经济风险。这些股票以贷款为抵押，用于为外部个人商业企业和之前购买联邦快递股票提供资金。如果史密斯无法质押这些股份，他可能会被迫出售这些股份，以获得必要的资金。
	截至2022年7月25日，质押股份不到联邦快递流通股的1%，因此，不会对投资者或公司构成任何可察觉的风险。
	史密斯是联邦快递的创始人，也是该公司最大的股东之一，他个人净资产的很大一部分是公司股票。史密斯只质押了他总持股的10.6%。史密斯质押的股票数量自去年以来没有变化。根据财政年度末的股价(224.58美元)，他质押的股票价值约为4.62亿美元。此外，不包括质押股份，截至2022年7月25日，史密斯先生的股票持有量是公司股权目标所要求的517倍。
	根据我们的政策，史密斯先生已经建立了偿还贷款的财务能力，而不是求助于质押的股份。如果需要这样的出售，根据截至2022年7月25日联邦快递股票的30天平均交易量，质押股票将需要两天时间在公开市场上出售，这是不太可能的情况。此外，史密斯未质押的股份持有量非常大，很可能能够阻止任何追加保证金通知。

如上所述，我们有一个积极的股东参与计划，在该计划中，我们定期与我们的最大股东会面。在这些讨论中，我们的最大股东都没有对史密斯先生质押的股份提出任何担忧。

目前没有其他联邦快递高管或董事会成员 持有根据保证金账户、贷款或其他方式质押的联邦快递证券。

退还政策

董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议 ，通过了联邦快递公司关于退还激励性薪酬的政策，或称追回政策，该政策可在我们网站投资者关系页面的ESG标题下获得，网址为 Investors.fedex.com。根据该政策，如果触发事件发生，公司现任或前任第16条官员可以获得基于公司财务报告措施的现金或股权激励薪酬奖励。触发事件在以下情况下发生：(I)由于重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而导致公司财务报表重述 ，(Ii)从事欺诈或故意不当行为导致需要重述，以及(Iii)将根据重述的财务结果支付或授予较低的报酬或奖励。根据该政策，董事会在考虑薪酬和人力资源委员会的建议后，拥有执行裁量权。该政策适用于在2019年3月11日或之后发放的激励性薪酬奖励，该日期为 政策通过之日。

薪酬和人力资源委员会、薪酬顾问、执行主席和首席执行官的作用

我们的董事会负责执行管理层的薪酬 。董事会的薪酬和人力资源委员会完全由独立董事组成，其目的是帮助履行这一责任，其中包括：

	审查并与管理层讨论薪酬政策和决定的基本因素，包括整体薪酬目标；
	审查并与管理层讨论公司薪酬政策和做法与公司风险管理之间的关系，包括这些政策和做法对公司造成风险的程度；

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高管薪酬 薪酬 探讨与分析

	审查和批准与首席执行官薪酬相关的所有公司目标和目标(包括财务和非财务)。
	审核和批准与执行董事长薪酬相关的所有公司目标和目的；
	与其他独立董事一道，根据这些目标和宗旨及其领导的质量和效力，评价执行主席和首席执行官的业绩；
	向董事会推荐执行主席和首席执行官薪酬的每一项要素，供独立董事批准；
	审查执行管理层所有其他成员的考绩(首席执行干事负责向他汇报的非执行干事的考绩)；
	审查和核准(如适用，建议联委会核准)这些执行管理层其他成员的薪酬的每一要素以及雇用条款和条件；
	根据我们的股权薪酬计划发放奖励，并监督所有此类计划的管理 ；以及
	回顾与我们的关键员工福利和附带福利计划和计划相关的战略以及成本和结构。

薪酬和人力资源委员会可根据其书面章程的条款，根据其认为适当或可取的方式组建任何小组委员会，并将权力授予该小组委员会。 然而，迄今为止，该委员会尚未成立或授权给任何小组委员会。

为进一步履行薪酬与人力资源委员会的职责，委员会已聘请Steven Hall&Partners(“顾问”)协助委员会评估联邦快递的高管薪酬，包括2022财年。关于这项工作，顾问 直接和专门向委员会报告。顾问参加委员会会议，审查委员会材料， 并应委员会要求向其提供咨询意见。例如，顾问：向委员会通报高管薪酬的趋势和问题的最新情况，并就联邦快递高管薪酬计划的竞争力和合理性发表评论； 协助委员会制定和审查联邦快递的AIC和LTI计划，包括对绩效衡量标准和目标设定过程发表评论；在审查与薪酬相关的 委托书披露方面，包括本次薪酬讨论和分析，以及就任何新的股权薪酬计划或建议通过的计划修正案，审查并向委员会提供建议，供其审议。

除了向薪酬和人力资源委员会提供的服务外，该顾问不为联邦快递提供任何服务。此外，顾问制定了强有力的政策和程序以防止利益冲突；顾问在顾问最近完成的财政年度从联邦快递获得的费用不到顾问收入的5%；在2022财年，顾问和顾问的任何 顾问都没有与薪酬和人力资源委员会成员或联邦快递的任何 高管有业务或个人关系；顾问的顾问没有直接拥有或在2022财年直接拥有任何联邦快递股票。因此，薪酬和人力资源委员会认定该顾问独立于公司，不存在与该顾问向该委员会提供的服务有关的利益冲突。薪酬和人力资源委员会的独立薪酬顾问向公司提供的任何服务都需要得到该委员会的预先批准。这确保了顾问在外表和事实上都保持了最高程度的独立于公司。

首席执行干事应薪酬和人力资源委员会主席的邀请出席薪酬和人力资源委员会的大多数会议，除其他外，协助委员会确定所有其他执行干事的薪酬：

	核准在委员会规定的限度内向他报告的执行干事的基本工资的任何年度业绩增长；
	视需要核准为在委员会规定的限度内维持市场竞争力而作出的任何特别基薪调整；
	为向他报告的执行干事制定年度个人业绩目标，并对照这些目标评价他们的业绩(委员会审查这些业绩评价)；
	不时就特别股票期权和限制性股票授予(例如，出于激励或保留目的)向其他管理人员提出建议。

于2022财政年度内，除与行政总裁及总裁及首席营运官(视乎情况而定)讨论其年度个人表现目标及所取得的业绩外，其他行政人员并无参与厘定本身的薪酬。

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高管薪酬 -薪酬讨论与分析

薪酬要素和2022财年金额

基本工资

我们关于高管基本工资水平的主要目标 是提供足够的固定现金收入，以在竞争激烈的高管人才市场中留住和吸引这些高度市场化的高管。我们执行干事的基本工资至少每年进行一次审查和调整(如果适当)，以反映经济状况、干事之间的基本工资 以及干事级别的内部薪金范围等。

自2021年10月1日起，每位被任命的高管的年基本工资增加了3%。因此，自2021年10月1日起，联邦快递 被任命的高管的基本工资如下：

名字		年度 基本工资 ($)
F·W·史密斯		1,426,365
M.C. Lenz		755,119
R.Subramaniam		1,126,389
D·F·科勒兰		922,748
R.B.卡特		920,215

自2022年6月1日起生效(1)Subramaniam先生的基本工资增至1,300,000美元，以反映其担任总裁和首席执行官的新职位 ；及(2)Smith先生的基本工资降至910,000美元，以反映其作为执行主席的新职位。此外，在我们的年度薪酬审查中，Lenz先生的基本工资增加到850,000美元。

AIC计划下的现金支付

我们AIC计划的主要目标是激励员工实现我们的年度财务目标和其他业务目标，并相应地奖励他们 。该计划通常在每个财年结束时为我们的许多受薪员工提供年度现金奖金机会 ，包括指定的高管。支付机会基于 实现平等适用于所有计划参与者的财务绩效目标，以及如下所述的个人绩效目标。

AIC的目标支出是根据高管在本财年实际支付的基本工资的百分比确定的。高于目标 水平的派息完全基于公司的财务业绩(首席执行官 除外，如下所述)。因此，只有当公司超过AIC年度财务业绩目标 时，高管才会收到高于目标的奖金。

公司年度财务业绩的AIC目标历来基于我们本财年的业务计划，该计划由董事会审查和批准，其中反映了与我们的企业风险管理流程相关的风险和机会。与我们的长期关注一致，并为了阻止不必要和过度的风险承担，AIC计划 历来根据我们的业务计划衡量业绩，而不是固定增长率或前几年的平均增长率 ，以考虑到短期经济和竞争状况以及可能 对短期利润产生不利影响的预期战略投资。我们历来通过LTI 计划实现每年的改进目标，如下所述。

2022财年AIC计划设计

为了继续激励管理层实现强劲的财务业绩，2022财年AIC计划的所有参与者的业绩衡量标准都进行了调整，合并营业收入。为了确保2022财年AIC计划下的支出准确反映公司的核心财务业绩，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将与2021年1月宣布的欧洲联邦快递 裁员计划相关的2022财年业务重组活动相关成本从2022财年综合运营收入中剔除。董事会认为，将业务重组活动对所有计划参与者的影响降至最低是适当的。但是，2022财年TNT Express集成费用不包括在2022财年AIC计划中。2022年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准了 不包括2022财年第四季度发生的费用，即2022财年判决前和判决后应计利息，与2012年联邦快递地面聘用的服务提供商涉及一起涉及司机的车辆事故的不利决定有关的综合营业收入。

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高管薪酬 -薪酬讨论与分析

由于经济环境下业务计划的内在风险和不确定性，2022财年AIC计划下的调整后综合营业收入目标目标等于2022财年调整后综合营业收入的目标。2022财年AIC计划下的目标目标要求调整后的综合运营收入同比大幅增长，才能实现目标或高于目标的支出。根据AIC计划，实际调整后综合营业收入的表现超过了AIC计划下调整后综合营业收入的 目标目标，将产生高于目标的支付机会，最高可达最高支付金额。根据该计划，最大支付机会是目标金额的200%。

计划参与者(包括非CEO任命的高管)的实际支出取决于他们各自 绩效目标的实现水平。2022财年首席执行官的AIC支出金额并非基于个人业绩目标，但可由独立董事会成员根据其对其业绩的年度评估进行调整，如下所述 。

如上所述，2022财年AIC 每位被任命高管的支付机会是基于调整后综合营业收入的公司目标的实现情况，而2022财年AIC计划对被任命高管 没有资金下限。根据该计划，史密斯和苏布拉曼尼亚姆的最低分红机会为零，原因是财务业绩目标的门槛，以及独立董事能够根据史密斯和苏布拉曼尼亚姆各自的年度业绩评估向下调整史密斯和苏布拉曼尼亚姆的奖金金额。由于设定了最低财务业绩目标，史密斯先生(相对于Lenz、Subramaniam和Carter)以及Subramaniam先生(相对于Colleran先生)有能力根据每位适用高管在本财年开始时设定的个人业绩目标的完成情况，向下调整每位适用高管的支付金额，因此彼此任命的高管的最低支付机会也为零。

2022财年AIC 被任命的高管在2022财年支付的目标薪酬占其各自基本工资的百分比如下：

名字	目标 支出 (以基本工资的百分比表示)(1)
F·W·史密斯	165%
M.C. Lenz	120%
R.Subramaniam	140%
D·F·科勒兰	120%
R.B.卡特	120%

(1)	每位被任命的高管在2022财年获得的最高AIC分红机会为其目标奖金的200%。

首席执行官

如上所述，首席执行官的2022财年AIC派息机会基于达到指定的调整后综合经营收入水平。如上所述，由于财务业绩目标的门槛，以及独立董事能够根据其 年度业绩评估向下调整其奖金金额，首席执行官的最低AIC派息机会为零。

首席执行官 的目标AIC支出设置为其基本工资的百分比，其最高AIC支出设置为目标支出的倍数。根据薪酬和人力资源委员会的建议，独立董事会成员批准了这些百分比。根据公司的业绩与我们的财务业绩目标 ，AIC的实际支出范围是按比例浮动的。

此外，独立董事会成员可根据薪酬和人力资源委员会的建议，根据他们对首席执行官的年度业绩评估，将这一金额上调或下调，或确定没有理由支付任何AIC薪酬。在进行评估时，薪酬和人力资源委员会和独立董事会成员会考虑许多因素，包括首席执行官领导的质量和效率、关键战略计划的执行情况，以及以下公司业绩衡量标准：

	联邦快递相对于标准普尔500综合指数、道琼斯交通平均指数、道琼斯工业平均指数和竞争对手的股价表现 ；
	联邦快递相对于标准普尔500综合指数、道琼斯工业平均指数和竞争对手的市盈率(P/E)。
	联邦快递的市值；
	联邦快递相对于竞争对手的收入增长和营业收入增长(不包括某些项目)；

2022年委托书	59

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

	联邦快递的自由现金流(不包括业务收购)、投资资本回报率(不包括某些项目)和加权平均资本成本；
	分析师对联邦快递股票的报道和评级；
	联邦快递在美国和国际收入市场的份额。
	通过各种出版物和调查对联邦快递的声誉进行排名。
	联邦快递在AIC计划下实现财务业绩的公司目标 。

在决定是否调整首席执行官的奖金金额时，这些因素都没有被给予任何特别的权重。

非首席执行官被任命为高管

如上所述，2022财年AIC 每位非CEO任命的高管的派息机会是基于调整后的综合营业收入达到指定水平的情况。由于财务业绩目标的门槛，以及史密斯先生(或基于史密斯先生对Subramaniam先生的推荐的独立董事)或Subramaniam先生(视情况而定)或Subramaniam先生(视适用情况而定)或Subramaniam先生有能力根据高管个人业绩目标的完成情况向下调整 高管人员的奖金金额，每位非CEO被任命的高管 的最低AIC派息机会为零。

每个非CEO任命的高管的目标AIC支出 设置为该高管基本工资的百分比，最高AIC支出 设置为目标支出的倍数。根据个人和公司相对于目标的表现，AIC的实际支出范围是按比例浮动的。

对于2022财政年度，史密斯先生、独立董事或Subramaniam先生(视情况而定)能够根据财政年度开始时确定的个人业绩目标的实现情况调整适用官员的奖金金额。非CEO任命的高管的个人绩效目标因管理级别和运营部门而异，包括 (但不限于)：

	领导支持财务目标的实现；
	指导和支持关键战略举措；
	提升联邦快递的客户体验，实现与衡量客户满意度和服务质量的内部指标相关的目标 ；
	招聘和培养管理人才，确保所有管理职位都有继任者。
	指导联邦快递所有业务的安全和安保持续改进 ；
	在全公司推广人-服务-利文化和紫色承诺；
	实施和记录旨在确保将女性和少数族裔纳入公开职位和晋升机会的合格申请者库中的诚信努力，并以其他方式促进联邦快递对工作场所多样性、公平、宽容和包容性的承诺；以及
	保持最高标准的公司治理 ，包括继续关注合规活动、适当的企业社会责任活动，以及提升联邦快递全球品牌和声誉。

个人绩效目标旨在推动公司的业务目标。个人业绩目标的实现一般在每个干事的控制或职责范围内，目标的实现应由该干事作出适当的努力和有效的领导。每位被任命为执行董事的非首席执行官的个人绩效目标是基于史密斯先生、独立董事或Subramaniam先生在本财年结束时的评估(如适用)，薪酬和人力资源委员会也会对其进行审查。

2022财年AIC业绩和支出

2022财年调整后的综合营业收入低于公司2022财年AIC计划的目标。下表 列出了我们2022财年AIC计划下的调整后综合营业收入的门槛、目标和最高目标，以及我们2022财年计划下的实际调整后综合营业收入(以百万为单位)：

公司业绩衡量标准		阈值		靶子		最大		实际
调整后的综合营业收入(1)		$6,273		$7,323		$7,989		$6,733

(1)	如上所述，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2022财年AIC计划的实际调整后综合营业收入中剔除。看见附录C将2022财年调整后的综合营业收入与最直接可比的GAAP指标进行对账。

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

下表 列出了每位指定执行干事的实际AIC支出与其目标AIC支出的比较：

名字		目标AIC派息(美元)		AIC实际派息 ($)
F·W·史密斯		2,330,652		819,224
M.C.伦茨		897,345		322,057
苏布拉曼尼亚姆		1,561,634		548,915
D.F.科勒兰		1,096,547		369,207
R.B.卡特		1,093,537		364,148

2023财年AIC计划设计

为了继续 激励管理层实现强劲的财务业绩，2023财年AIC计划的所有参与者的绩效衡量标准是调整后的综合营业收入。为了确保2023财年AIC计划下的支出准确反映公司的核心财务业绩，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将与2021年1月宣布的欧洲联邦快递裁员计划相关的2023财年业务重组活动相关成本的影响从2023财年合并运营收入中剔除。董事会认为，将业务重组活动对所有计划参与者的影响降至最低是适当的。

由于当前经济环境下业务计划的固有风险和不确定性，2023财年AIC计划下的调整后综合营业收入目标目标等于2023财年调整后综合营业收入的业务计划目标。 2023财年AIC计划下的目标目标要求调整后综合营业收入同比大幅增长 才能实现目标或高于目标支出。该计划下的最大支付机会是目标金额的200%。 但是，计划参与者(包括非CEO任命的高管)的实际支付取决于他们各自的个人绩效目标的实现水平 。如上所述，总裁先生和首席执行官苏布拉曼尼亚姆先生的AIC支付金额不是基于个人业绩目标，而是由独立董事会成员根据其对其业绩的年度评估进行调整。

如上所述，2023财年AIC 每位被任命的高管的支付机会将基于调整后综合营业收入的公司目标的实现情况，而2023财年的AIC计划对被任命的高管 没有资金下限。如上所述，根据该计划，Subramaniam先生的最低派息机会将为零，原因是财务业绩门槛目标以及独立董事能够根据Subramaniam先生的年度业绩评估向下调整Subramaniam先生的奖金金额。每个非CEO任命的高管的最低支付机会也将为零，这是因为门槛财务业绩目标，以及Subramaniam先生能够根据每位适用的高管 在本财年开始时设定的个人业绩目标的实现情况，向下调整其支付金额。Subramaniam先生将在2023财政年度结束时确定该干事个人目标的实现程度。

2023财年AIC 被任命的高管的目标支出占其在2023财年实际支付的基本工资的百分比如下：

名字		目标支出(占基本工资的百分比)
F·W·史密斯(1)		—%
M.C.伦茨		120%
苏布拉曼尼亚姆		165%
D.F.科勒兰		120%
R.B.卡特		120%

(1)	作为执行主席的新角色，史密斯先生将不会参与2023财年AIC计划。

2023财年，每位被任命的高管的最高AIC分红机会将是其目标奖金的200%。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

LTI计划下的现金支付

我们LTI计划的主要目标是激励管理层为我们未来的成功做出贡献，并建立长期股东价值并相应地 奖励他们。该计划根据财务业绩的长期目标的实现情况，为管理层成员，包括指定的 高管提供长期现金支付机会。对于FY20-FY22财年LTI计划，唯一的衡量标准是三个财年期间每股收益目标的完成情况。LTI计划设计规定了与董事会确定的特定每股收益目标相对应的派息。EPS目标代表LTI计划三年期限内EPS的总增长(基准年)。下表说明了20财年至22财年LTI计划的每股收益增长与支出之间的关系。

FY20–FY22 LTI PLAN PAYOUT OPPORTUNITY (as a percentage of target)

如上图所示，2020财年至2012财年LTI计划规定：

	除非三年平均每股收益增长率(“EPS增长率”)至少为5%，否则不支付LTI；
	如果每股收益增长率为12.5%，则目标派息；
	如果每股收益增长率高于12.5%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为15%或更高，则最高可达目标支出的150%；以及
	低于目标支出(如果每股收益增长率低于 12.5%)，如果每股收益增长率为5%，则降至阈值金额(相当于目标支出的25%)。

按市值计价的退休计划会计 为LTI计划目的对每股收益进行的其他调整

董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准将2020财年、2021年、2022年和2022年EPS中的某些项目排除在联邦快递的FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI计划中，并为适用的FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划建立基准EPS。董事会确定，剔除上述每个项目，LTI计划下的支出(如果有的话)将更准确地反映联邦快递在2020财年、2021财年和2022财年的核心财务业绩。

按市值计价退休 计划会计调整

按市值计价的退休计划会计调整(“MTM调整”)反映了公司的固定收益养老金和其他退休后计划的估值的年终和其他调整，可能会因年而异，因为它们受到利率和金融市场变化的显著影响。因此，董事会先前决定，MTM调整将被排除在所有LTI计划的每股收益计算之外。

其他调整

此外，该公司 在2022财年因整合TNT Express产生了巨额费用。董事会批准将TNT Express整合费用从2020财年每股收益中剔除，以确定20-22财年LTI计划下的支出，并为21-23财年LTI计划确定基准每股收益，因为公司通常不会在持续运营中产生此类费用 。董事会批准将下文所述的其他各项调整排除在适用的LTI计划的会计年度每股收益之外，因为这些调整与公司的核心财务业绩无关。

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

适用财年的每一次调整对每股收益的影响在下面的说明中阐述。说明后面的表格列出了用于每个适用LTI计划的2020、2021和2022财年的调整后每股收益衡量标准，与相应的GAAP每股收益衡量标准进行了比较。与用于每个适用LTI计划的非GAAP EPS衡量标准相比，显示了适用财政年度的GAAP EPS衡量标准的个别调整的完全对账，载于附录 C.

针对适用计划的目的对2020财年GAAP每股收益进行了调整，以排除：(I)MTM调整(每股稀释后2.22美元)；以及(Ii)2020财年 TNT Express整合费用(每股稀释后0.80美元)。

2021财年GAAP每股收益 为适用计划的目的进行了调整，不包括MTM调整(稀释后每股3.33美元)。

2022财年GAAP每股收益 针对FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI计划进行了调整，不包括MTM调整(稀释后每股4.49美元 )。针对2022财年至2014财年LTI计划，进一步调整了2022财年GAAP每股收益，以排除与2021年1月宣布的欧洲联邦快递裁员计划相关的业务重组活动相关成本(稀释后每股0.80美元)。

就23财年至25财年LTI计划而言，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，决定进一步调整2022财年GAAP每股收益(FY23至25财年LTI计划的基准每股收益)，以排除：(I)2022财年 TNT Express整合费用(稀释后每股0.39美元)和(Ii)与上文讨论的联邦快递地面法律事项有关的应计判决前和判决后利息(稀释后每股0.60美元)。因此，调整后的2022财年每股收益为20.61美元 是23财年至25财年LTI计划的基准每股收益。

就FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划而言，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，决定将与FedEx Express裁员计划有关的2023财年欧洲业务重组活动的相关成本从这两个计划的每股收益计算中剔除。

股票回购 针对LTI计划对每股收益进行与计划相关的调整

该公司在2020财年回购了20,000股股票，作为我们股票回购计划的一部分，这对2020财年调整后的每股收益没有影响。2021财年未回购任何股票 。在2022财年，公司根据股票回购计划回购了8,857,202股股票。 由于2022财年股票回购对每股收益的积极影响不能反映核心业务业绩， 董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准从2022财年起排除超过股权奖励稀释(每股稀释后每股0.15美元)的影响，以计算2022财年至21财年的每股收益。2013财年、 和FY22-2014财年LTI计划。因此，调整后的2022财年每股收益为18.67美元，而不是调整后的2022财年每股收益18.82美元，用于计算20财年至22财年和21财年至23财年计划下的绩效；2022财年调整后每股收益为19.47美元，而不是调整后的2022财年每股收益19.62美元，用于计算2012财年至2014财年LTI计划下的绩效。看见附录C用于每个LTI计划的非GAAP财务指标的完全对账。

LTI计划的每股收益

下表列出了用于每个适用LTI计划的2020财年、2021财年和2022财年的调整后每股收益，与报告的GAAP每股收益进行比较。看见附录C将适用的非GAAP EPS指标与相应的GAAP EPS指标进行核对。

		2020 EPS				2021 EPS				2022 EPS
LTI计划		GAAP每股收益		调整后每股收益		GAAP每股收益		调整后每股收益		GAAP每股收益		调整后每股收益
FY20–FY22		$4.90		$7.92		$19.45		$16.12		$14.33		$18.67	(2)
FY21–FY23		$4.90		$7.92	(1)	$19.45		$16.12		$14.33		$18.67	(2)
FY22–FY24		不适用		不适用		$19.45		$16.12	(1)	$14.33		$19.47	(2)
FY23–FY25		不适用		不适用		不适用		不适用		$14.33		$20.61	(2)

(1)	这是适用的LTI计划的基准每股收益。
(2)	如上所述，调整后的2022财年每股收益18.67美元用于计算FY20-FY22和FY21-23财年LTI计划下的业绩，而调整后的2022财年每股收益19.47美元用于计算FY22-FY24 LTI计划下的业绩 ，以计入股票回购超过股权奖励稀释的影响。

2022年委托书	63

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

2022财年LTI业绩和支出

对于20财年至22财年的LTI计划，衡量三个财年平均每股收益增长率目标的基准每股收益为15.52美元。

为了确定 FY20-FY22财年LTI计划的基准每股收益，对2019财年GAAP每股收益2.03美元进行了调整，以排除：(I)MTM调整 (每股稀释后11.22美元)；(Ii)2019财年TNT Express整合费用(每股稀释后1.18美元)；(Iii)与业务重组活动相关的成本，包括公司在美国的自愿员工买断计划(每股稀释后0.91美元)；(Iv)联邦快递地面公司与纽约市和纽约州就因据称联邦快递地面公司向纽约居民运送香烟而产生的未决诉讼达成和解的相关成本(稀释后每股0.16美元)；以及(V)与公司在TCJA通过后重新计量公司的美国递延纳税净负债相关的临时收益的修订 (稀释后每股0.02美元)。

下表 列出了董事会于2019年6月制定的20-22财年LTI计划下的每股收益合计门槛(最小值)、目标和最大值，以及截至2022年5月31日的三个财年期间计划下的实际调整后每股收益合计：

绩效衡量标准		阈值		靶子		最大		实际
FY20-FY22财年综合调整后每股收益		$51.40		$59.20		$61.99		$42.71	*

*	实际总计调整后每股收益包括：2020财年7.92美元、2021财年16.12美元和2022财年18.67美元。看见附录C将适用的非GAAP EPS衡量标准与相应的GAAP EPS衡量标准进行对账。

下表 显示了FY20-FY22 LTI计划下的门槛、目标和最大支付机会以及实际支付：

名字		THRESHOLDLTI支出 ($)		目标LTI 支出 ($)		最大 LTI支出 ($)		实际LTI 支出 ($)
F·W·史密斯		1,150,000		4,600,000		6,900,000		0
M.C.伦茨		256,667		1,026,667		1,540,001		0
苏布拉曼尼亚姆		518,750		2,075,000		3,112,500		0
D.F.科勒兰		437,500		1,750,000		2,625,000		0
R.B.卡特		343,750		1,375,000		2,062,500		0

未来的LTI返款机会

FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划

2020年6月，根据通过股东参与过程获得的反馈，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，通过了新的LTI计划设计，从2021年至2023年的三个财年期间开始。FY21-FY23 和FY22-FY24 LTI计划包括两个财务业绩指标：(1)三个财年期间的总每股收益目标，权重为总支付机会的75%；和(2)基于总资本支出占三个财年期间总收入的百分比的组成部分(“资本支出/收入”)，加权为总支付机会的25%。

2022年6月，根据股东参与过程中获得的进一步反馈，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，从23-25财年LTI计划开始，进一步修订了LTI计划设计，包括 三个财务业绩指标：(1)三个财年的每股收益目标，占总支付机会的50%；(2)基于三个财年期间的资本支出/收入的组成部分，占总支付机会的25%。以及(3)三个财年期间的相对TSR目标，权重为总支付机会的25%。

易办事

如上所述， 在21财年至23财年LTI计划之前，EPS是我们LTI计划的唯一指标。薪酬和人力资源委员会和董事会确定，每股收益仍然是21-23财年、22-24财年和23财年的合适财务指标-考虑到每股收益的增长与长期股价升值密切相关，LTI计划25财年。 FY21-FY23和FY22-FY24 LTI计划下的EPS性能目标与FY20-FY22 LTI计划中的EPS目标一致：

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目录表

高管 薪酬-薪酬讨论和分析

	除非EPS增长率至少为5%，否则不在EPS组成部分下付款 ；
	如果每股收益增长率为12.5%，则每股收益构成项下的目标支出；
	如果每股收益增长率高于12.5%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为15%或更高，则最高可达目标支出的150%；以及
	低于目标支出如果增长率低于12.5%，则 如果增长率为5%，则降至阈值金额(相当于目标支出的25%)。

对于23财年至25财年 LTI计划，每股收益目标如下：

	除非EPS增长率至少为5%，否则不在EPS组成部分下付款 ；
	如果每股收益增长率为15.0%，则每股收益构成项下的目标支出；
	如果每股收益增长率高于15.0%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为17.5%，则最高金额等于目标支出的150%；
	如果每股收益增长率高于17.5%，则高于目标支出；如果每股收益增长率为20.0%或更高，则最高限额(相当于目标支出的200%)；以及
	低于目标支出(如果每股收益增长率低于 15.0%)，如果每股收益增长率为5%，则降至阈值金额(相当于目标支出的25%)。

如上所述，《按市值计价的退休计划会计和用于LTI计划的EPS的其他调整》一节中所述，调整后的2021财年每股收益为16.12美元，用于计算FY21-23财年LTI计划的实现情况，调整后的2022财年EPS为18.67美元，用于计算FY21-FY23 LTI计划的实现程度，调整后的2022财年EPS为19.47美元，用于计算FY22-FY24 LTI计划的实现情况。调整后的2022财年每股收益为20.61美元，是23-25财年LTI计划的基准每股收益。

下表 列出了FY21-FY23、FY22-FY24、 和FY23-FY25 LTI计划的EPS部分下的每股收益阈值、目标和最大值，以及我们在实现FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划目标方面的进展：

绩效衡量标准		阈值		靶子		最大		截至以下日期的实际汇总调整后每股收益 MAY 31, 2022*
21财年至23财年调整后每股收益		$26.24		$30.20		$31.64		$34.79
22财年至24财年调整后每股收益合计		$53.38		$61.51		$64.38		$19.47
23财年至25财年调整后每股收益		$68.22		$82.31		$90.03		不适用

*	看见附录C将适用的非GAAP衡量标准与相应的GAAP衡量标准进行对账。

资本支出/收入

选择第二个指标资本支出/收入 来激励管理层，以进一步优化每个三个财年期间的资本配置和效率。薪酬和人力资源委员会和董事会选择将资本支出/收入与历史每股收益指标结合使用 ，因为它可以根据公开信息轻松计算，所有计划参与者都很容易理解，并与每股收益一起 改善现金流。门槛、目标和最高支出目标是在每个财年根据公司业务计划中适用财年的资本支出预测水平确定的。

资本支出/收入构成项下的支出确定如下：

	除非资本支出/收入 达到或低于门槛目标，否则不支付；
	如果资本支出/收入达到目标，则目标支出；
	如果资本支出/收入低于目标目标，则高于目标支出；如果资本支出/收入达到或低于最高目标，则最高支出上限(等于目标支出的150%)； 和
	低于目标支出如果资本支出/收入高于目标目标，则低于目标支出；如果资本支出/收入达到阈值目标，则下降到阈值金额(等于目标支出的25%)。

2022年委托书	65

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目录表

高管薪酬 -薪酬讨论与分析

下表 列出了FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划下的资本支出/收入阈值、目标和最大值，以及截至2022年5月31日我们在实现这一目标方面的进展：

表演期		资本支出/收入 阈值			资本支出/ 收入 靶子			资本支出/ 收入 最大			实际 资本支出/ 收入 年份截止日期 MAY 31, 2022
FY21–FY23		8.5	%		7.0	%		6.0	%		7.1	%
FY22–FY24		9.5	%		8.0	%		7.0	%		7.2	%
FY23–FY25		7.2	%		6.9	%		6.6	%		不适用

相对TSR

第三个指标是相对TSR，其目的是将高管薪酬与股东回报和我们在2022年6月宣布的三个财年财务目标 直接挂钩。相对TSR指标衡量投资者对联邦快递股票的投资总回报(股票升值加股息)，与标准普尔500指数成份股公司在 三个财年期间的总回报相比。如果我们在三个财年期间的TSR为负值，将不会有任何派息，无论相对于标准普尔500指数中的公司的业绩 。2013财年至25财年LTI计划的相对TSR部分的最高派息为200%。

下表显示了 相对TSR指标下的潜在支出：

三个财年TSR与标准普尔500指数的比较		百分比 实现的目标
大于75这是百分位数		200%
大于50这是百分位数		100%
大于25这是百分位数		50%
少于25这是百分位数		0%

未来潜在支出

下表 列出了根据FY21-FY23、FY22-FY24、 和FY23-FY25 LTI计划指定的高管的潜在门槛、目标和最高支出。

					未来的潜在支出
名字		表演期			阈值 ($)		靶子 ($)		最大 ($)
F·W·史密斯		FY21–FY23	(1)		271,875		4,350,000		6,525,000
		FY22–FY24	(1)		264,583		4,233,333		6,350,000
		FY23–FY25			240,625		3,850,000		7,218,750
M.C.伦茨		FY21–FY23			85,937		1,375,000		2,062,500
		FY22–FY24			109,375		1,750,000		2,625,000
		FY23–FY25			125,000		2,000,000		3,750,000
苏布拉曼尼亚姆		FY21–FY23	(2)		182,292		2,916,667		4,375,000
		FY22–FY24	(2)		265,625		4,250,000		6,375,000
		FY23–FY25			343,750		5,500,000		10,312,500
D.F.科勒兰		FY21–FY23			109,375		1,750,000		2,625,000
		FY22–FY24			109,375		1,750,000		2,625,000
		FY23–FY25			125,000		2,000,000		3,750,000
R.B.卡特		FY21–FY23			85,937		1,375,000		2,062,500
		FY22–FY24			85,937		1,375,000		2,062,500
		FY23–FY25			109,375		1,750,000		3,281,250

(1)	显示的金额按比例反映史密斯先生在2021财年和2022财年担任董事会主席和首席执行官的职位，以及他于2022年6月1日起担任董事会执行主席和董事长的新职位。
(2)	显示的金额按比例反映Subramaniam先生在2021财年和2022财年担任总裁和首席运营官的职位，以及他于2022年6月1日起担任的总裁和首席执行官的新职位。

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目录表

高管薪酬 薪酬 探讨与分析

长期股权激励--股票期权和限制性股票

我们向高管提供长期股权激励的主要目标是，通过促进高管对联邦快递股票的大量所有权，进一步将他们的利益与我们的股东 保持一致。这在他们的薪酬和长期股东回报之间建立了直接的联系。股权奖励也是一种有效的留住和激励工具， 高管关注联邦快递的长期成功，并在股价上涨时对他们进行奖励。在2022财年，薪酬和人力资源委员会再次审查了我们的长期股权激励计划，并确定这些计划仍然适用于联邦快递。

金额

股票 期权和限制性股票一般按年授予高管。如上所述，官员的职位和责任水平是决定年度奖励中授予该官员的期权和限制性股票数量的主要因素。例如，联邦快递的总法律顾问和首席信息官在年度授予中获得相同数量的期权和限制性股票。

每个管理层授予的股票期权和限制性股票数量每年都会有所不同。在确定每个级别应授予多少限制性股票的期权和股份时，薪酬和人力资源委员会可考虑：

	目标TDC 水平和参考调查数据-如上所述，我们在计算目标TDC时包括所有基于股权的奖励 (包括限制性股票奖励的纳税)的总目标值，在评估我们任命的高管的2022财年目标TDC水平时，我们参考了 参考调查中可比职位的多个市场参考点；
	当时可授予的股份总数 ；以及
	潜在的股东稀释。

截至2022年7月25日，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，已发行或可供未来授予的标的期权和限制性股票的股份总数占已发行股份总数的9.0%，加上已发行或可供未来授予的标的期权 加上可供未来授予的限制性股票。

薪酬和人力资源委员会可能考虑的其他因素，特别是在年度补助金框架之外的特别补助金方面，包括晋升一名干事或希望留住一名有价值的行政人员或承认某一名干事的 贡献。所有这些因素都没有被赋予任何特别的权重，所使用的具体因素可能会因高管而异。

计时

股票 期权和限制性股票奖励通常每年根据预先确定的时间表向高管人员发放。我们高管的年度股权薪酬奖励每年在薪酬和人力资源委员会6月份的会议上获得批准。这次会议的日期一般至少提前一年安排。如果会议日期不在工作日 ，则授权日期为下一个工作日。如果会议日期在我们的《证券手册》禁止交易联邦快递证券的静默期内 ，薪酬和人力资源委员会可能会批准奖励，但使其自该静默期之外的未来授予日起生效 。

全年都会向新员工、晋升员工颁发股权奖励，在极少数情况下，还会奖励表现出众的员工。 当薪酬和人力资源委员会批准年度拨款框架之外的特别拨款时，此类拨款通常在定期安排的会议上发放，奖励的发放日期为批准日期或下一个工作日，如果会议不在工作日，则为 。如果补助金是与个人晋升或官员选举有关的，则补助金日期可以是个人晋升或官员当选的生效日期，如果该生效日期晚于批准日期的话。如果会议日期在我们的《证券手册》禁止交易联邦快递证券的静默期内 ，薪酬和人力资源委员会可能会批准奖励，但使其自该静默期之外的未来授予日起生效 。

定价

根据我们的股权激励计划授予的股票期权的 行权价格等于授予之日联邦快递普通股的公平市值。根据我们的股权激励计划的条款，授予日的公平市场价值定义为联邦快递普通股在纽约证券交易所当天的高交易价格和低交易价格的平均值。我们认为这是确定我们股票期权奖励行权价格的最公平的方法，因为我们的股票经常显示出日内价格波动。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬 薪酬 探讨与分析

归属

授予高管的股票 期权和限制性股票一般在授予日一周年 开始的四年内按比例授予。这四年的行权期旨在进一步鼓励保留我们的高管，因为 高管因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用时，未授予的股票期权将被没收。 高管因死亡、永久残疾或退休以外的任何原因终止聘用时，未授予的限制性股票将被没收。

税收 限制性股票奖励的支付

在授予限制性股票时，联邦快递首先确定奖励的总目标价值，然后批准该价值的交付 分为两个部分：受限股票和现金支付到期税款。因此，奖励的总目标值与不纳税时的总目标值相同 。特别是，由于纳税金额包括在限制性股票奖励目标值的计算中，官员们在每个奖励中获得的股份比他们在没有纳税的情况下获得的股份要少：减少的数额与纳税的价值相同。

这种 方法使管理人员无需处置联邦快递股票，以支付受限股票奖励的税收后果，并稀释其在联邦快递的权益。相反，如果没有缴纳税款，在每个 奖励中收到的股票数量将增加与放弃缴纳的税款价值相同的金额，从而对我们的股东在联邦快递的 股权产生稀释效应。虽然美国证券交易委员会披露规则要求将这些支付包括在退税支付中，并在摘要补偿表中报告为 “其他补偿”，但我们不认为这些支付是传统意义上的“税收 总和”，因为它们的价值已充分反映在最终交付给收件人的股份数量 中。下图使用授予我们的总法律顾问和首席信息官的2022财年年度限制性股票奖励的目标值说明了这一原则(与前几年一样，史密斯先生在2022财年没有获得限制性股票奖励)：

限售股奖励目标 价值

不仅是对高管的价值以及对公司的成本，通常与其他情况下相同，但这种做法 使用更少的股票来实现相同的收益，并被证明在留住高管和使他们能够保留股份方面非常成功。我们的限制性股票计划还包括被提名获得特别奖项的某些较低级别的官员和业绩良好的经理 和个人贡献者，我们向这些个人支付税款作为限制性股票奖励的一部分 。

总而言之，我们坚信我们的限制性股票计划是有效设计的，符合我们 股东的最佳利益。

投票权和限制性股票的股息权

限制性股票的持有者 有权投票并获得该等股票的任何股息。股息权计入限制性股票奖励价值的计算 ，以确定接受者的目标贸易发展公司。

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目录表

高管薪酬 薪酬 探讨与分析

2022财年奖项

2021年6月15日，被任命的高管获得了股票期权和限制性股票奖励，具体如下：

名字		股票期权数量		股票数量： 限制性股票
F·W·史密斯		85,855		0
M.C. Lenz		13,850		3,030
R.Subramaniam		18,210		3,575
D·F·科勒兰		13,850		3,030
R.B.卡特		10,650		2,345

正如往年一样，应史密斯先生的要求并考虑到他持有大量股份，薪酬和人力资源委员会没有授予他任何限制性股票。相反，他的股票奖励是股票期权的形式，只有在股票价格从授予之日起上涨的情况下，股票期权才会给他带来价值。

摘要补偿表中报告的限制性股票奖励金额反映了授予日纽约证券交易所联邦快递普通股的高价和低价的平均值，这可能与确定 目标授予水平时使用的股价假设有所不同。

额外津贴、税款和其他年度补偿

联邦快递 被任命的高管还会获得其他一些年度薪酬，包括：

	某些额外津贴，如个人使用公司飞机(尽管官员需要补偿联邦快递与此类使用相关的某些费用)、安保服务和设备、报税准备和财务咨询服务、伞形保险、体检、某些航空公司合作伙伴的旅行特权、短期残疾的工资延续福利以及补充的 残疾津贴；
	团体定期人寿保险和401(K)公司等额供款；以及
	与限制性 股票奖励(如上所述)以及公司和商用飞机的某些与业务相关的使用有关的税款支付。

我们 提供这一其他薪酬是为了增强我们高管薪酬计划的竞争力，并提高我们高管的生产力 (公司飞机差旅、报税准备和财务规划的专业协助)、安全(安全服务和设备)和健康(年度体检)，以便他们能够专注于为我们的股东创造卓越的财务回报 。我们与限制性股票奖励相关的纳税是限制性股票奖励总目标值的一部分。因此，奖励的总目标值与没有纳税的情况下的总目标值相同 并且不会稀释我们的股东在联邦快递的股权。薪酬和人力资源委员会 审查和批准这些薪酬要素，所有独立董事批准每个要素，因为它与我们的执行主席、我们的总裁和首席执行官 有关。委员会还审查和批准联邦快递关于额外津贴和其他个人福利以及纳税的政策和程序，包括：

	联邦快递的书面政策，列出了有关个人使用联邦快递公司飞机的指导方针和程序；以及
	联邦快递的执行安全程序。

联邦快递的高管安全程序规定了向执行主席、总裁和首席执行官及其他高管提供的个人安全级别，基于与业务相关的真正安全考虑，是联邦快递整体风险管理和安全计划的组成部分。这些程序已由一家独立的安全咨询公司进行评估，考虑到联邦快递高管受到直接安全威胁的历史以及官员受到额外威胁的可能性，这些程序被认为对于保护官员及其家人是必要和适当的。向联邦快递高管提供的安全服务和设备可能被视为向高管传达个人利益 ，因此，他们的价值必须在薪酬汇总表中报告。

尊重我们的总裁和首席执行官(以及在2022财年，我们的董事会主席和首席执行官)， 根据联邦快递的执行安全程序，董事会要求他使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行，包括私人旅行。我们的执行主席不需要使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行。 此外，联邦快递还为我们的执行主席和首席执行官总裁和首席执行官提供某些人身和个人安全服务，包括执行主席主要住所的现场住宅安全。董事会认为，Smith先生和Subramaniam先生的人身安全和保障对联邦快递及其股东至关重要，因此，与这种保障相关的成本是适当和必要的业务费用。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬 薪酬 探讨与分析

离职后补偿

虽然联邦快递任命的高管中没有一人有雇佣协议，但他们有权在终止雇佣关系或联邦快递控制权变更时获得某些报酬和福利，包括：

	退休 联邦快递401(K)和养老金计划下的福利，包括符合税务条件的固定缴款401(K)退休储蓄计划，称为联邦快递公司退休储蓄计划；符合税务条件的固定福利养老金计划，称为联邦快递公司员工养老金计划；以及补充的非符合税务条件的计划，称为联邦快递公司退休 平价养老金计划--旨在向高管提供根据符合税务条件的养老金计划支付的福利，但根据美国税法的某些限制；
	在高管退休(60岁或之后)、死亡或永久残疾或联邦快递控制权变更时，加速授予受限股票；
	在高管死亡或永久残疾或联邦快递控制权变更时加速授予股票期权 ；
	在联邦快递控制权变更后符合资格的高管离职时，根据其与联邦快递(“MRA”)的管理层保留协议，一次性支付现金和离职后保险 。MRA，以及联邦快递控制权变更时股权奖励的加速授予，旨在确保高管在发生任何威胁或控制权变更的情况下继续提供服务，这将使他们在评估任何此类潜在交易时进一步与我们股东的利益保持一致；
	适用的LTI计划下的部分支付，基于高管受雇和高管因退休、死亡或永久残疾而终止就业的三个会计年度的部分；以及
	根据适用的AIC计划，根据高管受雇和因退休、死亡或永久残疾而终止受雇的财政年度部分，按比例支付的薪酬。

薪酬和人力资源委员会批准并建议董事会批准为这些付款和福利提供 的所有计划、协议和安排。

对离职金的限制

为回应2021年股东年会通过的关于股东批准终止薪酬的股东提案，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，我们采取了一项政策，即我们不会支付与高管自愿或非自愿终止(除非是由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关的)的遣散费福利，或与高管签订任何新的协议，金额超过高管终止年度基本工资和目标AIC的2.99倍(根据第280G条计算的任何未归属股权奖励的价值)，除非得到股东的批准或批准。我们还修改了我们的2019年 计划，规定如果任何与联邦快递控制权变更相关的未归属股权奖励的价值因联邦快递的控制权变更而加速，则根据《国内税法》第499条，有资格加速的个人奖励金额将在可能的范围内减少到低于个人条款 280g“基本金额”的三倍，以避免触发消费税。

在控制权变更和符合资格的终止的情况下，MRA将根据MRA向每位高管支付的金额限制为最大金额，从而导致MRA付款不需要缴纳任何消费税。有关更多信息，请参阅第84页的“控制权终止或变更后的潜在付款--控制权变更或管理层保留协议变更后的终止所触发的福利”。

薪酬政策和做法产生的风险

管理层 对联邦快递的薪酬政策和做法进行了深入的风险评估，得出的结论是，这些政策和做法不会产生可能对公司产生实质性不利影响的风险。薪酬和人力资源委员会已审查并同意管理层的结论。风险评估流程包括审查(I)所有关键的激励性薪酬计划，以确保它们与我们的绩效工资理念保持一致，并包括满足和支持公司目标的绩效指标，以及(Ii)总体薪酬组合，以确保固定和可变薪酬组成部分之间以及短期和长期激励之间的适当平衡。该流程的目标是 确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划和做法。 未确定此类计划或做法。

税收 补偿可抵扣

《国税法》162(M)节将联邦快递支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管的所得税扣减额限制在每年1,000,000美元以内。从2019财年开始，减税和就业法案通过后，联邦快递支付给现任或前任高管的任何超过100万美元的薪酬 通常不能再扣除，但2017年11月2日未完成的特定绩效奖励除外。从2028财年起生效的《2021年美国救援计划法案》扩大了受扣减限额限制的员工名单，将接下来五名薪酬最高的员工包括在内。

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目录表

高管 薪酬-汇总 薪酬表

汇总表 薪酬表

在本部分中，我们提供某些表格和叙述性信息，说明截至2022年5月31日的财年以及前两个财年(除特别说明外)我们的主要高管和财务主管以及其他三位薪酬最高的高管的薪酬。

名称 和 主体地位(1)		年		工资 ($)		奖金 ($)(2)		库存 奖项 ($)(3)		选项 奖项 ($)(3)		非股权 奖励计划 薪酬 ($)(4)		更改 中的 养老金 值和 不合格 延期 薪酬 收益 ($)(5)		所有 其他 薪酬 ($)(6)		合计 ($)
弗雷德里克 W.史密斯 董事会主席兼首席执行官(首席执行官)		2022		1,412,516		0		0		7,160,341		819,224		—		1,204,069		10,596,150
		2021		966,125		0		0		8,784,094		3,427,430		—		1,147,888		14,325,537
		2020		1,175,473		0		0		7,404,485		0		1,843,623		702,218		11,125,799
迈克尔·C·伦茨(7)常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)		2022		747,788		0		892,653		1,155,096		322,057		184,314		634,765		3,936,673
		2021		633,334		100,000		987,438		947,897		1,083,000		63,514		693,204		4,508,387
Rajesh Subramaniam 总裁和首席运营官		2022		1,115,453		0		1,053,213		1,518,721		548,915		195,153		738,671		5,170,126
		2021		987,667		0		1,504,730		2,469,792		1,991,136		271,001		1,013,604		8,237,930
		2020		968,301		137,500		1,141,852		1,570,283		0		549,340		787,593		5,154,869
Donald F.Colleran 总裁和联邦快递首席执行官		2022		913,789		0		892,653		1,155,096		369,207		—		634,256		3,965,001
		2021		890,016		0		1,276,205		1,232,609		1,553,969		—		917,912		5,870,711
		2020		872,565		62,500		967,863		1,194,511		0		649,482		679,864		4,426,785
罗伯特 B.卡特 联邦快递信息服务执行副总裁兼首席信息官总裁		2022		911,281		0		690,849		888,214		364,148		—		597,740		3,452,232
		2021		887,573		0		987,438		947,897		1,565,678		—		766,206		5,154,792
		2020		870,170		0		749,366		918,497		0		1,551,328		616,568		4,705,929

(1)	本专栏中包含的头衔 截至2022年5月31日，反映了被任命的高管在2022财年担任的头衔。 自2022年6月1日起，Smith先生过渡到执行主席的角色，Subramaniam先生过渡到总裁和首席执行官的角色 。
(2)	本栏报告的金额 反映(A)Subramaniam先生和Colleran先生在2020财政年度支付的晋升奖金，以及(B)Lenz先生在2021财政年度支付的晋升奖金。
(3)	这些 列中报告的金额反映了每个会计年度授予指定高管的限制性股票和期权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则汇编 主题718计算。这些金额反映了我们在授予日计算的这些奖励的价值，并不一定与该官员最终可能实现的实际价值相对应。
	限制性股票 奖励的公允价值等于授予日联邦快递普通股的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的高低价的平均值)乘以授予的股票数量。
	出于会计目的，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算股票期权的授予日期公允价值。在计算“期权奖励”栏中的金额时使用的假设包括在我们截至2022年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表的附注11中，该附注11包括在我们2022财年的Form 10-K年度报告中。有关在2022财年授予被任命的高管的限制性股票和期权奖励的信息，请参阅“2022财年基于计划的奖励的授予 ”表。
(4)	反映联邦快递2022财年、2021财年和2020财年AIC计划以及FY20-FY22、FY19-FY21和FY18-FY20 LTI计划下的现金支出(如果有)， 如下(有关2022财年AIC计划和FY20-FY22 LTI计划的进一步讨论，请参阅上面的“-薪酬 讨论和分析-薪酬要素和2022财年金额-AIC计划下的现金支付” 和“-LTI计划下的现金支付”)：

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目录表

高管 薪酬-汇总 薪酬表

	名字		年		AIC返款 ($)		LTI支出 ($)		非股权合计 奖励计划 薪酬 ($)
	F·W·史密斯		2022		819,224		0		819,224
			2021		3,427,430		0		3,427,430
			2020		0		0		0
	M.C.伦茨		2022		322,057		0		322,057
			2021		1,083,000		0		1,083,000
	苏布拉曼尼亚姆		2022		548,915		0		548,915
			2021		1,991,136		0		1,991,136
			2020		0		0		0
	D·F·科勒兰		2022		369,207		0		369,207
			2021		1,553,969		0		1,553,969
			2020		0		0		0
	R.B.卡特		2022		364,148		0		364,148
			2021		1,565,678		0		1,565,678
			2020		0		0		0

(5)	反映了养恤金计划和平价计划下指定执行干事福利现值的精算增长(这两个术语在“--2022财政年度养恤金福利--养恤金计划概览”下定义)。 史密斯先生的养恤金计划和平价计划下福利的现值减少如下：(A)2022财政年度至2021财政年度-842 796美元和(B)2021财政年度至2020财政年度2 125 383美元。Colleran先生和Carter先生在养恤金计划和平价计划下的福利现值减少如下：(A)2022财政年度至2021财政年度--分别为3 191美元和278 544美元；和(B)2021财年和2020财年分别为295,558美元和1,083,742美元。 表中和本脚注中的金额是根据假设(例如，利率和死亡率)确定的 与我们在截至2022年5月31日的财年的Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表中使用的假设一致。见下文“--2022财政年度养老金福利”。
(6)	包括：

		联邦快递提供额外福利和其他个人福利的累计增量成本 ；
		联邦快递支付的团体定期人寿保险费；
		根据联邦快递符合纳税条件的、 固定缴款401(K)退休储蓄计划(称为联邦快递公司退休储蓄计划)下的公司匹配缴款；以及
		与限制性股票奖励以及公司和商用飞机的某些与业务相关的使用有关的税款支付。联邦快递代表收件人支付限制性股票奖励产生的税款，以防止该官员需要出售股票奖励的一部分来支付相应的纳税义务。虽然美国证券交易委员会披露 规则要求将这些支付包括在退税支付中，并在薪酬摘要表中报告为“其他补偿” ，但我们不认为这些支付是传统意义上的“税收汇总”， 因为它们的价值完全反映在最终交付给收件人的股票数量中。见上文“-薪酬 讨论和分析-薪酬要素和2022财年金额-长期股权激励-股票期权和限制性股票-限制性股票奖励的税款支付”。

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目录表

高管 薪酬-汇总 薪酬表

下表 显示了每个此类项目包括的金额：

	名字		年		额外津贴和 其他个人 好处 ($)(a)		生活 保险 保费 ($)		公司 投稿 低于401(K) 计划 ($)		税 报销 付款 ($)(a)		其他 ($)		合计 ($)
	F·W·史密斯		2022		1,191,979		1,509		10,581		0		0		1,204,069
			2021		1,136,700		1,213		9,975		0		0		1,147,888
			2020		690,760		1,408		10,050		0		0		702,218
	M.C. Lenz		2022		38,528		2,289		10,675		583,273		0		634,765
			2021		36,106		2,227		14,216		640,655		0		693,204
	R.Subramaniam		2022		39,497		2,035		10,921		686,218		0		738,671
			2021		23,960		2,289		10,082		977,273		0		1,013,604
			2020		21,267		2,286		7,197		756,843		0		787,593
	D.F.科勒兰		2022		36,832		2,050		10,572		584,802		0		634,256
			2021		75,222		2,228		9,611		830,851		0		917,912
			2020		26,323		2,286		9,379		641,876		0		679,864
	R.B.卡特		2022		135,066		2,289		10,572		449,813		0		597,740
			2021		110,996		2,289		9,924		642,997		0		766,206
			2020		113,285		2,286		10,000		490,997		0		616,568

(a)

有关每个项目中包含的金额的其他详细信息，请参阅以下两个表。

在2022财年、 2021财年和2020财年，除非下面另有说明，联邦快递向指定的 高管提供了以下福利和其他个人福利：

个人使用公司飞机：联邦快递 维护着一支主要用于联邦快递员工商务旅行的公司飞机机队。联邦快递有一项书面政策，规定了有关个人使用联邦快递公司飞机的指导方针和程序。这项政策要求官员 向联邦快递支付两倍于个人旅行燃油成本的费用，外加适用的乘客票税和费用。这些付款 旨在接近联邦快递使用个人公司飞机的增量成本。

		从2022年6月1日起，史密斯先生和Subramaniam先生的家人或客人在陪同他出差时，不需要为其乘坐公司飞机的任何旅行支付联邦快递费用。然而，他们每个人都被要求支付联邦快递 他的任何个人旅行费用，以及当他的家人或客人陪同他进行私人旅行或当他们不带他旅行时的任何私人旅行费用。
		以上 表中包含了指定高管及其家人和客人的个人公务飞机差旅(为此包括出席该高管担任董事或受托人的外部公司或组织的董事会或股东会议的差旅)，但前提是所有此类差旅给联邦快递带来的累计增量成本超过该高管向联邦快递支付的此类旅费的金额。联邦快递个人使用公司飞机的增量成本是根据联邦快递的可变运营成本计算的，其中包括燃料、飞机维护、机组人员差旅、着陆费、停机坪费用和其他较小的可变成本。由于联邦快递公司飞机主要用于商务旅行，因此不包括不随使用情况变化的固定成本，如飞行员工资以及购买和租赁成本 。
		此外，当飞机已因商务目的飞往目的地，而官员或其家属或客人乘坐飞机进行私人旅行时，联邦快递不会因额外的乘客而产生额外的可变运营成本，因此不包括在上表中对此类私人旅行的补偿。除了史密斯先生(从2022年6月1日起，Subramaniam先生)，如果出差人员占飞机总可用座位的比例低于50%，官员仍需向联邦快递支付此类私人旅行费用。这种支付的金额是航班燃油成本的按比例部分(基于乘客总数)乘以2，再加上适用的乘客机票 税费。
		出于税务目的，个人旅行和与商务有关的旅行(人员的配偶或陪同人员出差的成年客人的旅行，主要目的是协助人员完成出差的主要目的)在一个日历年度内所有此类航班的标准工业票价水平(SIFL)价值超过该人员在该日历年度内支付的总燃油费的部分(如果有的话)，收入将计入每位指定的执行干事的个人旅行和“与商务有关的”旅行。在2022财年、2021财年和2020财年，董事会和联邦快递高管安全程序要求史密斯先生作为我们的首席执行官，使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行，包括私人旅行。因此，联邦快递向Smith先生 报销了与他的个人旅行以及陪同他的家人和客人的个人旅行的任何估算收入有关的税款(过去三个财政年度没有支付过这种补偿)。联邦快递 向其他被点名的高管报销与商务旅行的推算收入有关的税款。作为执行主席，史密斯先生将不再需要使用联邦快递公司的飞机进行所有旅行。Subramaniam先生作为首席执行官，将被要求使用联邦快递的飞机进行所有航空旅行，包括个人旅行。有关联邦快递关于使用联邦快递公司飞机的政策的其他信息 ，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2022财年金额-额外津贴、税款和其他年度薪酬”。

2022年委托书

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目录表

高管 薪酬-汇总 薪酬表

安全 服务和设备：根据联邦快递的执行安全程序，将为指定的高管提供安全服务和设备。 如果服务和设备是由第三方提供的(例如，城外交通和其他与安全相关的费用以及家庭安全系统安装、维护和监控)，我们已将联邦快递为此类服务和设备支付的金额 包括在上表中。对于史密斯来说，这些金额在2022财年、2021财年和2020财年分别为101,634美元、67,550美元和105,214美元。如果安保服务是由联邦快递员工提供的，我们已经包括了 金额，其代表：(A)每位此类员工向该官员提供的服务小时数乘以(B)该员工的总每小时薪酬成本(除其他外，包括养老金和其他福利成本)。对于Smith先生来说，这些金额在2022财年、2021财年和2020财年分别为329,107美元、290,820美元和274,755美元。有关为Smith先生提供的高管安全服务的其他信息 ，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2022财年金额-额外津贴、税款和其他年度薪酬”。

		税务 报税表准备服务：联邦快递 要求官员由合格的第三方(不是我们的独立注册会计师事务所)准备他们的所得税申报单，并为此类服务支付所有合理和惯例成本。
		财务咨询服务：联邦快递向 官员报销某些财务咨询服务，但有不同的上限。
		雨伞保险费： 联邦快递代表高级职员支付雨伞保险费。
		体检： 联邦快递为官员支付费用，让他们进行全面的年度体检。
		旅行特权：联邦快递 为某些高管及其配偶提供某些航空公司合作伙伴的旅行特权。联邦快递与这些特权相关的单程票务手续费很小。联邦快递向一名高管报销与商务旅行有关的税收。
		补充伤残福利：联邦快递为 高管提供短期伤残工资续发福利(28周为基本工资的100%)和补充 长期伤残津贴。这两个福利计划都是自筹资金(即不向第三方保险公司支付保费) ，因此联邦快递不会增加提供这些福利计划的成本。

下表显示了上表中每个此类项目的额外津贴和其他个人福利 列中包含的金额(联邦快递的累计增量成本)：

	名字		年		个人使用 %的企业 飞机 ($)(a)		安全 服务 和 设备 ($)		退税 退税 准备工作 服务 ($)		财务 咨询 服务 ($)		雨伞 保险 保费 ($)		其他 ($)(b)		合计 ($)
	F·W·史密斯		2022		630,202		463,740		44,547		50,000		3,490		0		1,191,979
			2021		684,865		358,370		40,292		50,000		3,173		0		1,136,700
			2020		264,863		330,727		41,629		50,000		2,884		657		690,760
	M.C. Lenz		2022		0		21,635		7,000		5,250		3,490		1,153		38,528
			2021		0		29,361		3,500		0		3,173		72		36,106
	R.Subramaniam		2022		0		19,307		10,600		3,734		3,490		2,366		39,497
			2021		0		6,249		4,050		10,488		3,173		0		23,960
			2020		0		13,210		0		3,500		2,884		1,673		21,267
	D·F·科勒兰		2022		0		17,711		6,500		9,083		3,490		48		36,832
			2021		10,757		15,125		3,250		42,917		3,173		0		75,222
			2020		0		20,655		0		0		2,884		2,784		26,323
	R.B.卡特		2022		56,973		66,543		0		5,451		3,490		2,609		135,066
			2021		0		69,173		0		38,650		3,173		0		110,996
			2020		73,475		28,239		0		8,399		2,884		288		113,285

	(a)	显示的金额 包括使用公司飞机出席外部公司或组织的董事会或股东会议的下列金额 以下指定的高管在2020财年担任董事的组织：卡特先生-66,489美元。
	(b)	显示的金额包括 航空旅行特权的体检和/或票务费用。

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目录表

高管 薪酬-汇总 薪酬表

下表 显示了与表中所列项目相关的纳税情况：

	名字		年		受限 库存 ($)		与业务相关的 使用企业 和商业广告 飞机 ($)		合计 ($)
	F·W·史密斯		2022		0		0		0
			2021		0		0		0
			2020		0		0		0
	M.C. Lenz		2022		579,157		4,116		583,273
			2021		640,655		0		640,655
	R.Subramaniam		2022		683,329		2,889		686,218
			2021		976,276		997		977,273
			2020		740,839		16,004		756,843
	D·F·科勒兰		2022		579,157		5,645		584,802
			2021		828,008		2,843		830,851
			2020		627,954		13,922		641,876
	R.B.卡特		2022		448,226		1,587		449,813
			2021		640,655		2,342		642,997
			2020		486,192		4,805		490,997

(7)	在2020财年，Lenz 并不是一名被点名的高管。因此，该表仅列出了伦茨在2021财年和2022财年的薪酬。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬-在2022财年发放基于计划的奖励

2022年财政期间基于计划的奖励拨款

下表列出了在截至2022年5月31日的财政年度内向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的情况：

								预计未来支出 非股权项下 奖励计划奖励						所有其他 库存 奖项： 号码 个股份 库存 或单位 (#)		所有其他 选项 奖项： 数量 证券 基础 选项 (#)		锻炼身体 或底座 价格 选项 奖项 ($/SH)(1)		结案 价格在 授予 日期 ($/SH)		授予日期 公允价值 库存 和选项 奖项 ($)(2)
名字		类型 计划/奖励		格兰特 日期		批准 日期		阈值 ($)		靶子 ($)		最大 ($)
F·W·史密斯		股票 期权	(3)	06/14/2021		06/13/2021										85,855		294.605		292.99		7,160,341
		22财年AIC	(4)					0		2,330,652		4,661,304
		2012财年至2014财年 LTI	(5)					312,500		5,000,000		7,500,000
M.C.伦茨		受限库存	(6)	06/14/2021		06/13/2021								3,030								892,653
		股票 期权	(3)	06/14/2021		06/13/2021										13,850		294.605		292.99		1,155,096
		22财年AIC	(4)					0		897,345		1,794,690
		2012财年至2014财年 LTI	(5)					109,375		1,750,000		2,625,000
苏布拉曼尼亚姆		受限库存	(6)	06/14/2021		06/13/2021								3,575								1,053,213
		股票 期权	(3)	06/14/2021		06/13/2021										18,210		294.605		292.99		1,518,721
		22财年AIC	(4)					0		1,561,634		3,123,268
		2012财年至2014财年 LTI	(5)					171,875		2,750,000		4,125,000
D.F.科勒兰		受限库存	(6)	06/14/2021		06/13/2021								3,030								892,653
		股票 期权	(3)	06/14/2021		06/13/2021										13,850		294.605		292.99		1,155,096
		22财年AIC	(4)					0		1,096,547		2,193,094
		FY22-FY24 LTI	(5)					109,375		1,750,000		2,625,000
R.B.卡特		限制性股票	(6)	06/14/2021		06/13/2021								2,345								690,849
		股票 期权	(3)	06/14/2021		06/13/2021										10,650		294.605		292.99		888,214
		22财年AIC	(4)					0		1,093,537		2,187,074
		2012财年至2014财年 LTI	(5)					85,937		1,375,000		2,062,500

(1)	期权的行权价格是联邦快递普通股在授予日的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的高低价的平均值)。
(2)	代表每个股权奖励的授予日期公允价值， 根据FASB ASC主题718计算。有关计算这些金额时使用的 假设的信息，请参阅《薪酬汇总表》附注3。
(3)	授予被任命的高管的股票期权一般在授予日一周年起的四年内按比例授予。除遗嘱或继承法和分配法外，不得以任何其他方式转让期权，并且只能在期权接受者的有生之年由期权接受者行使。有关股票期权奖励的进一步讨论，请参阅上文“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2022财年 金额-长期股权激励-股票期权和限制性股票”。
(4)	2021年6月，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议 制定了这一年度绩效现金薪酬计划，该计划在2022财年结束时提供了 现金支付机会。支付金额基于2022财年公司财务绩效目标的实现情况，对于除史密斯先生以外的被任命高管，则基于个人绩效目标的实现情况。有关该计划的进一步讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析-薪酬要素和2022财年金额 -AIC计划下的现金支付”。
(5)	董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，于2021年6月制定了这一长期绩效现金薪酬计划。该计划在2024财年结束时为指定的高管提供长期现金支付机会，前提是联邦快递实现了董事会就2022至2024三个财年期间(占总支付机会的75%)制定的每股收益目标 ，以及关于2022至2024财年三个财年期间的总资本支出/收入目标(占总支付机会的25%)。该计划在2024年前不能获得任何金额，因为EPS和资本支出/收入目标的实现只能在三个财政年度结束后 确定。 该计划下的估计个人未来支出是设定的美元金额，范围从门槛(最低)金额(如果已实现的每股收益和资本支出/收入目标低于目标)到最高金额(如果大幅超过计划目标)。于2022年6月，董事会根据薪酬及人力资源委员会的建议，批准Smith先生及Subramaniam先生于LTI计划下按比例派发股息，以反映彼等分别担任执行主席及总裁及行政总裁的新角色。 不能保证这些预计的未来支出将会实现。有关该计划的进一步讨论，请参阅上面的“-薪酬讨论和分析 -薪酬要素和2022财年金额-LTI计划下的现金支付” 。
(6)	授予指定高管的限制性股票一般在授予日一周年起的四年内按比例授予。限制性股票的持有者有权对这些股票进行投票，并获得联邦快递普通股支付的任何股息。联邦快递代表收件人支付因限制性股票奖励而产生的税款(这些税款包括在汇总补偿表中的“所有其他补偿”列 中)。有关限制性股票奖励的进一步讨论，请参阅“-薪酬讨论和分析-薪酬要素 和2022财年金额-长期股权激励-股票期权和限制性股票”。

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目录表

高管薪酬--2022财年末的杰出股权奖励

2022财年末未偿还股权奖励

下表为每位指定的高管 官员提供了截至2022年5月31日的财年末未行使的股票期权和持有的限制性股票的未归属股份的某些信息：

		选项 奖励								股票 奖励
		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项 (#)		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项 (#)		选项 练习 价格 ($)		选项 到期 日期		第 个，共 个股份或单位 库存的数量 还没有 既得利益 (#)(a)		市场价值 价值 股份数量或 库存单位 没有 既得利益 ($)(b)
名字		可操练		不能行使(a)
F·W·史密斯		203,780		—		96.8650		06/03/2023
		159,485		—		143.5450		06/09/2024
		132,520		—		180.8200		06/08/2025
		156,210		—		162.8200		06/06/2026
		139,080		—		207.3050		06/12/2027
		86,917		28,973	(1)	261.7800		06/11/2028
		107,440		107,440	(2)	161.8500		06/10/2029
		67,220		201,660	(3)	130.9600		06/15/2030
		—		85,855	(4)	294.6050		06/14/2031
M.C. Lenz		7,335		—		96.8650		06/03/2023
		5,745		—		143.5450		06/09/2024
		4,770		—		180.8200		06/08/2025
		5,655		—		162.8200		06/06/2026
		5,035		—		207.3050		06/12/2027
		2,865		955	(5)	261.7800		06/11/2028
		3,542		3,543	(6)	161.8500		06/10/2029
		7,253		21,762	(7)	130.9600		06/15/2030
		—		13,850	(8)	294.6050		06/14/2031
										9,466	(9)	2,125,874
R.Subramaniam		1,373		—		107.4850		03/08/2023
		17,150		—		96.8650		06/03/2023
		13,425		—		143.5450		06/09/2024
		11,155		—		180.8200		06/08/2025
		13,225		—		162.8200		06/06/2026
		12,120		—		207.3050		06/12/2027
		6,888		2,297	(10)	261.7800		06/11/2028
		122		41	(11)	173.0200		01/28/2029
		22,785		22,785	(12)	161.8500		06/10/2029
		18,900		56,700	(13)	130.9600		06/15/2030
		—		18,210	(14)	294.6050		06/14/2031
										16,304	(15)	3,661,552

2022年委托书

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目录表

高管薪酬-2022财年末杰出的 股权奖励

		选项 奖励								股票 奖励
		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项 (#)		第 个，共 个证券 潜在的 未练习 选项 (#)		选项 练习 价格 ($)		选项 到期 日期		第 个，共 个股份或单位 库存的数量 还没有 既得利益 (#)(a)		市场价值 价值 股份数量或 库存单位 没有 既得利益 ($)(b)
名字		可操练		不能行使(a)
D.F.科勒兰		11,155		—		180.8200		06/08/2025
		13,225		—		162.8200		06/06/2026
		12,120		—		207.3050		06/12/2027
		6,888		2,297	(16)	261.7800		06/11/2028
		17,332		17,333	(17)	161.8500		06/10/2029
		9,432		28,298	(18)	130.9600		06/15/2030
		—		13,850	(19)	294.6050		06/14/2031
										14,037	(20)	3,152,429
R.B.卡特		24,620		—		96.8650		06/03/2023
		19,270		—		143.5450		06/09/2024
		16,010		—		180.8200		06/08/2025
		19,385		—		162.8200		06/06/2026
		17,260		—		207.3050		06/12/2027
		10,785		3,595	(21)	261.7800		06/11/2028
		13,327		13,328	(22)	161.8500		06/10/2029
		7,253		21,762	(23)	130.9600		06/15/2030
		—		10,650	(24)	294.6050		06/14/2031
						11,019	(25)	2,474,647

(a)	下表列出了这些列中包括的期权和限制性股票的归属日期：

					日期		数						日期		数
	F·W·史密斯		(1)		06/11/2022		28,973		M.C.伦茨		(5)		06/11/2022		955
			(2)		06/10/2022		53,720				(6)		06/10/2022		1,771
					06/10/2023		53,720						06/10/2023		1,772
			(3)		06/15/2022		67,220				(7)		06/15/2022		7,254
					06/15/2023		67,220						06/15/2023		7,254
					06/15/2024		67,220						06/15/2024		7,254
			(4)		06/14/2022		21,463				(8)		06/14/2022		3,462
					06/14/2023		21,464						06/14/2023		3,463
					06/14/2024		21,464						06/14/2024		3,462
					06/14/2025		21,464						06/14/2025		3,463
											(9)		06/10/2022		299
													06/11/2022		183
													06/14/2022		757
													06/15/2022		1,885
													06/10/2023		299
													06/14/2023		758
													06/15/2023		1,885
													06/14/2024		757
													06/15/2024		1,885
													06/14/2025		758

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目录表

高管薪酬--2022财年末的杰出股权奖励

					日期		数						日期		数
	R.Subramaniam		(10)		06/11/2022		2,297		D·F·科勒兰		(16)		06/11/2022		2,297
			(11)		01/28/2023		41				(17)		06/10/2022		8,666
			(12)		06/10/2022		11,392						06/10/2023		8,667
					06/10/2023		11,393				(18)		06/15/2022		9,433
			(13)		06/15/2022		18,900						06/15/2023		9,432
					06/15/2023		18,900						06/15/2024		9,433
					06/15/2024		18,900				(19)		06/14/2022		3,462
			(14)		06/14/2022		4,552						06/14/2023		3,463
					06/14/2023		4,553						06/14/2024		3,462
					06/14/2024		4,552						06/14/2025		3,463
					06/14/2025		4,553				(20)		06/10/2022		1,495
			(15)		06/10/2022		1,764						06/11/2022		583
					06/11/2022		583						06/14/2022		757
					06/14/2022		893						06/15/2022		2,436
					06/15/2022		2,873						12/07/2022		125
					06/10/2023		1,764						06/10/2023		1,495
					06/14/2023		894						06/14/2023		758
					06/15/2023		2,872						06/15/2023		2,436
					06/14/2024		894						06/14/2024		757
					06/15/2024		2,873						06/15/2024		2,437
					06/14/2025		894						06/14/2025		758
	R.B.卡特		(21)		06/11/2022		3,595
			(22)		06/10/2022		6,664
					06/10/2023		6,664
			(23)		06/15/2022		7,254
					06/15/2023		7,254
					06/15/2024		7,254
			(24)		06/14/2022		2,662
					06/14/2023		2,663
					06/14/2024		2,662
					06/14/2025		2,663
			(25)		06/10/2022		1,157
					06/11/2022		704
					06/14/2022		586
					06/15/2022		1,885
					06/10/2023		1,158
					06/14/2023		586
					06/15/2023		1,885
					06/14/2024		586
					06/15/2024		1,885
					06/14/2025		587

(b)

计算方法是将联邦快递普通股在2022年5月31日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价(即224.58美元)乘以股票数量。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬-2022财年期权行权和股票授予

2022财年期间的期权行使和股票授予

下表为每位指定的高管 列出了在截至2022年5月31日的财政年度内行使的股票期权和授予的限制性股票的某些信息：

		选项 奖励				股票 奖励
名字		股份数量： 通过锻炼获得的 (#)		已实现的价值 论锻炼 ($)(1)		股份数量： 归属时取得的 (#)		已实现的价值 论归属 ($)(2)
F·W·史密斯		198,675		22,131,402		—		—
M.C. Lenz		—		—		2,565		759,651
R.Subramaniam		—		—		5,855		1,729,483
D·F·科勒兰		—		—		5,275		1,552,064
R.B.卡特		16,235		3,480,827		4,516		1,333,510

(1)	如果股票在行使时立即售出 ，期权行使时的变现价值为实际销售价格与期权行使价格之间的差额。否则，实现的价值是联邦快递普通股在行使日的公平市场价值(股票在纽约证券交易所的最高和最低价格的平均值)与期权的行使价格之间的差额。
(2)	表示股票在归属日期的公允市值 。

2022财年养老金福利

下表列出了每个指定高管 在联邦快递固定福利养老金计划下于2022年5月31日的累计福利现值。有关根据我们的股票期权和限制性股票计划退休所触发的福利的信息 ，请参阅下面的“-终止或控制权变更后的潜在付款 ”。

名字		计划名称		编号 年数 贷记 服务 (#)		赠送 的值累计 效益 ($)(1)		付款 在 期间2022财年 ($)
F·W·史密斯		联邦快递 公司员工养老金计划		50		1,049,191		110,191	(2)
		联邦快递 公司退休平价养老金计划		50		23,637,671		—
M.C.伦茨		联邦快递 公司员工养老金计划		13		249,677		—
		联邦快递 公司退休平价养老金计划		13		352,121		—
苏布拉曼尼亚姆		联邦快递 公司员工养老金计划		31		1,374,731		—
		联邦快递 公司退休平价养老金计划		31		2,974,008		—
D.F.科勒兰		联邦快递 公司员工养老金计划		33		1,606,171		—
		联邦快递 公司退休平价养老金计划		33		3,970,757		—
R.B.卡特		联邦快递 公司员工养老金计划		29		1,353,422		—
		联邦快递 公司退休平价养老金计划		29		8,638,967		—

(1)	这些金额是使用与我们截至2022年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包括的经审计综合财务报表中使用的假设一致的假设(例如，利率和死亡率)来确定的。福利以 一次性金额表示，尽管养老金计划下使用传统养老金福利公式(定义如下)的福利通常不作为一次总付分配支付(根据养老金计划下的传统养老金福利公式，只能一次性分配5,000美元或更少的金额)。使用养老金计划下的可移植养老金帐户公式(下面讨论 )的福利可以一次性支付。
	养老金计划传统养老金福利的现值等于在正常退休日期(60岁)应支付的单身年金，或如果人员已超过正常退休年龄，则为2022年6月1日，根据4.247%的利率和Club Vita 2021 US VitaCurves 死亡率表(MP-2021死亡率改善量表)折算至2022年5月31日，利率为4.247%。平价计划(定义见下文)传统退休金福利的现值等于在正常退休年龄(60岁)时应支付的单一终身年金，或如已过正常退休年龄，则为2022年6月1日，按截至2023年5月31日的一次性支付利率2.80%换算，对于在2023年6月1日及以后支付的一次性付款，按3.30%的利率折算， 1994年团体年金储存表，以4.247%的利率折现至2022年5月31日。截至2022年5月31日，可移植养老金账户的现值等于该官员在2022年5月31日的账户余额，预计为 正常退休日期(如果适用)，按季度1%的利率计算，并以4.247%的利率贴现至2022年5月31日。
(2)	根据退休金计划的条款，史密斯先生须于2016财年开始领取退休金计划福利。

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目录表

高管薪酬--2022年财政养老金福利

养老金计划概述

联邦快递维护着一项符合税务条件的固定福利养老金计划，名为联邦快递公司员工养老金计划(“养老金计划”)。在2022财年，符合税务条件的养老金计划的最高补偿限额为29万美元。《国内税法》还限制了符合税务条件的固定福利养老金计划下可累积的最高年度福利。为了100%提供养老金计划中某些管理层参与者因这些限制而无法享受的福利 ，联邦快递还 维护了一项名为联邦快递公司退休平价养老金计划(“平价计划”)的不符合税务条件的补充计划。平价计划下的福利是联邦快递的一般无担保债务。

自2003年5月31日起，联邦快递修改了养老金计划和平价计划，增加了现金余额功能，称为便携式养老金账户。自2003年5月31日起，符合条件的员工可以选择根据现金余额公式 或传统养老金福利公式一次性选择应计未来养老金福利。在这两种情况下，员工保留了以前根据传统养老金福利公式应计的所有福利，并继续获得截至2003年5月31日应计福利的未来薪酬增加福利的福利。2003年5月31日后聘用的符合条件的员工只在可移植养老金账户下应计福利。

从2008年6月1日起，参加养老金计划和平价计划的合格员工，包括指定的高管，将在可移植养老金账户下获得所有未来养老金福利 。此外，养老金计划和平价计划以前使用传统养老金福利公式应计的福利自2008年5月31日起设置上限，这些福利将从退休时开始支付。 自2008年6月1日起，养老金计划和平价计划中每个在该日年满40岁或以上且 拥有应计传统养老金福利的参与者将获得过渡补偿抵免，如下所述。在2003年选择在可移植养老金帐户下应计未来福利的员工 将继续根据该公式应计福利。

自2020年1月1日起，联邦快递修改并重申了养老金计划，对2020年1月1日或之后受雇的员工关闭养老金计划。在2021年夏季，在2020年1月1日之前聘用的符合条件的员工可一次性选择(A)根据现有的可移植养老金账户公式继续领取养老金补偿积分，并继续参加联邦快递公司退休储蓄计划(“401(K)计划”)， 其现有的匹配公司缴费最高可达合格收入的3.5%，或(B)自2022年1月1日起生效。停止领取养老金计划下的薪酬积分 ，转而使用具有更高匹配度的新401(K)计划(“新401(K)计划”) (如下所述)。2020年1月1日或之后聘用的员工将自动转入2022年1月1日生效的新401(K)计划。平等计划将继续向所有新干事和主管/工作人员主任开放，但根据该计划提供的福利将反映养恤金计划和401(K)计划提供的福利。

被任命的高管还参与了401(K)计划。根据401(K)计划，公司每年的等额缴费最高为合格收入的3.5%。从2022年1月1日起，在2020年1月1日或之后聘用的员工或选择新的401(K)计划选项的合格员工的401(K)计划下的年度匹配缴款增加到最高8.0%的合格收入。

为了提供100%的福利，否则将因美国税法施加的某些限制而受到限制，平价计划参与者，包括指定的 高管，将获得相当于任何符合条件的收入的3.5%的额外可移植养老金账户补偿抵免，这些收入超过 符合纳税条件的计划的最高补偿限额(如果符合条件的员工选择参加新的401(K)计划或在2020年1月1日或之后受雇，则在2022年1月1日之后获得8%)。

根据养恤金计划和平价计划，大多数参与者的正常退休年龄为60岁，其中包括指定的执行干事。然而，对于2016年1月31日之后的应计福利，正常退休年龄为62岁。退休年龄在55岁到60岁之间的参与者的养老金计划下的传统养老金福利将在参与者在 到60岁之前领取其福利的每一年减少3%。

传统养老金福利

根据传统的养恤金福利公式，养恤金计划和平价计划提供就业期间最高收入的五个日历年(平价计划为三个日历年)的平均值乘以福利应计最高可达25年的贷记服务年数的2%。符合条件的 养老金计划和平价计划下的传统养老金福利的补偿通常包括工资和年度奖励补偿 。

每位被任命的高管的上限应计传统养老金福利是根据其截至2003年5月31日或2008年5月31日的计入年限计算的，这取决于他在2003年选择按现金余额公式还是按传统养老金福利公式应计未来福利， 以及他截至2008年5月31日的合格收入记录。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬 -2022财年养老金福利

便携式养老金账户

可移植养恤金账户下的福利表示为名义上的 现金余额账户。对于参与者获得服务年限的每个计划年度，将根据参与者在上一计划年度结束时的年龄和服务年限以及参与者在上一历年的合格薪酬 根据下表添加薪酬积分：

年龄 +5月31日服务		补偿抵免
少于 55		5	%
55 – 64		6	%
65 – 74		7	%
75 或以上		8	%

2022年5月31日，被提名的执行干事的年龄加服务年限之和如下：史密斯先生-125岁；伦茨-69岁；Subramaniam先生-85岁；科勒兰-97岁；卡特-89岁。可移植养老金帐户功能下的合格薪酬包括工资、年度激励薪酬、 以及晋升和某些其他奖金(但不包括长期激励薪酬)。

过渡补偿积分是授予养老金计划和平价计划参与者的额外补偿积分 百分比，这些参与者在2008年6月1日年满40岁或以上，并且根据传统养老金福利公式具有应计福利。对于符合条件的参与者 获得服务年限的每个计划年度，将根据参与者的年龄和截至上一计划年度结束时的服务年限 以及参与者在上一日历年度的符合条件的薪酬 根据下表添加过渡补偿积分：

年龄 +5月31日服务		过渡薪酬抵免*
少于 55		2	%
55 – 64		3	%
65 – 74		4	%
75 或以上		5	%

*	对于超过25年的积分服务年限，过渡 薪酬积分为每年2%。

符合条件的参与者将获得为期 五年(至2013年5月31日)的过渡补偿积分，或直至其具有25年的积分服务年限，以较长的时间为准。对于服务年限为25年或以上的参与者，过渡补偿积分为每年2%，自2013年5月31日起停止。自2009年5月31日起，合格参与者的 首次过渡补偿积分已添加到其可移植养老金帐户中。

在参与者累积其 首次薪酬积分后，自每个财政季度(8月31日、11月30日、2月28日和5月31日)结束时，利息积分将添加到参与者的可移植养老金帐户 福利中。5月31日利息抵免在5月31日薪酬抵免或过渡薪酬 抵免(或平价计划下的额外薪酬抵免)之前添加。利息抵扣基于可移植养老金账户名义余额和季度利息抵扣系数，该系数等于(A)上一计划年度4月一年期国库不变 到期率的1/4加0.25%和(B)1%(4%的1/4)。计划福利发放前一个月的最后一天将继续增加利息抵免 。截至2022年5月31日、2021年5月31日和2020年5月31日的每个计划年度的季度计息系数为1%。

分布

参与者退休后，养老金计划项下的既得传统养老金 福利按月支付。参与者退休或以其他方式终止雇佣关系时，将以一次性付款或年金的形式向参与者支付一笔相当于养老金计划下既得可移植养老金账户名义余额的金额 。

所有平价计划福利以一次性分配方式支付，如下所示 ：

	对于根据可转移养恤金账户公式应计的福利部分 ，将在参与者终止雇佣之日起六个月支付一次性福利；以及
	对于根据传统养老金福利公式应计的福利部分，一次性福利将在参与者年满55岁的较晚日期或参与者终止雇佣日期后六个月支付。

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目录表

高管薪酬 -不合格的 延期补偿

非限定延期补偿

2005年至2010年，伦茨先生担任联邦快递办公室和印刷服务公司(“联邦快递办公室”)财务副总裁总裁，并参与了联邦快递办公室补充高管退休计划(“联邦快递办公室SERP”)。自2010年以来，Lenz先生没有向联邦快递办公室SERP做出任何贡献，但该计划中的余额应计利息抵免。

名字		执行人员 投稿 上一财年 ($)		注册人 投稿 上一财年 ($)		聚合 最近一年的收入 财年(1)($)		付款 在 期间2022财年 ($)		聚合 最后的余额 FYE ($)
M.C. Lenz		—		—		67		—		42,090

(1)	所有这些收入 都不包括在汇总薪酬表中。

终止或控制权变更时可能支付的款项

本节提供因联邦快递终止雇用(包括辞职或自愿终止；遣散费或非自愿终止；以及退休)或变更联邦快递控制权而向被点名的高管支付和福利的信息。

自愿或非自愿分居带来的好处

每个被提名的高管都是一名随心所欲的员工，因此， 没有雇佣合同。此外，如果该官员因死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用，则任何未授予的股票期权将自动终止。如果该官员因退休、死亡或永久残疾以外的任何原因终止雇用 ，任何未归属的限制性股票将自动被没收 。因此，除退休、死亡或永久残疾外，或与联邦快递控制权变更相关的任何终止事件(包括辞职和 遣散费)都不会触发任何付款或福利。

根据我们的遣散费福利限制政策，除非获得股东批准或批准，否则我们不会支付 高管自愿或非自愿离职(除非由于死亡或永久残疾或与控制权变更有关)超过高管基本工资和目标AIC支付之和2.99倍的金额，也不会向高管支付 或与高管订立任何新协议，规定与高管自愿或非自愿离职相关的遣散费福利。我们还修改了我们的2019年计划，规定 如果任何因联邦快递控制权变更而加速的未归属股权奖励的价值根据《国税法》第499条触发消费税 ，则有资格加速的个人奖励金额将在可能范围内减少到不到个人第280G条基本金额的三倍。 请参阅《薪酬讨论和分析-就业后补偿-对服务性福利的限制》。

退休、死亡或永久残疾引发的福利

退休

当员工退休时：

	如果退休年龄在60岁或之后，适用于员工持有的限制性股票的所有限制在退休之日失效；
	如果退休年龄在55岁或之后，但在60岁之前，适用于员工持有的限制性股票的限制继续有效，直到指定的限制期届满、员工永久残疾或员工死亡，以较早者为准；
	员工所有未授予的股票期权均终止。

有关我们养老金计划下的退休福利的信息， 请参阅上面的“-2022财政年度养老金福利”。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬- 终止或控制权变更时的潜在付款

死亡或永久残疾

当员工死亡或永久残疾时：

	适用于该员工持有的受限股票的所有限制立即失效；以及
	员工所有未授予的股票期权立即授予。
此外，联邦快递还为每位指定的高管 提供：
	1,500,000美元的团体定期人寿保险；
	500,000美元的商务旅行意外保险，承保因公司公务出差而造成的死亡或某些伤害；以及
	长期残疾补充方案，每月津贴相当于该官员基本月收入的60%(如果该官员继续符合残疾的定义，这些津贴通常持续到65岁)。

控制权变更或控制权变更后终止所引发的利益

股票期权和限制性股票计划

我们经修订的2010年综合股票激励计划和我们的2019年 计划(统称为“股票激励计划”)规定，如果发生“控制权变更”(如股票激励计划中定义的)，未到期期权的每位持有人均有权行使该期权，而不考虑该期权首次行使的日期。股票激励计划还规定，如果发生控制权变更，根据控制权变更事件，(I)限制性股票将被注销，联邦快递将向每位持有人支付现金，金额等于联邦快递普通股持有人因控制权变更收到的每股最高价格乘以所持限制性股票数量的乘积，或(Ii)适用于任何此类股票的 限制将立即失效。

根据股票激励计划，我们的薪酬和人力资源委员会可行使其自由裁量权，就相关奖励协议中规定的任何特定股票期权或限制性股票奖励提供与上文所述不同的待遇。到目前为止，这种自由裁量权还没有行使过。

我们的2019年计划规定，如果任何获奖者因控制权变更而加速的未归属奖励的价值会根据《国税法》第 4999节产生不利的税收后果，那么有资格加速的获奖者的奖励金额将自动减少， 在可能的范围内，比参与者的“基本金额”(如第280g节中定义的 )的三倍自动减少一美元(1美元)。

管理保留协议

联邦快递已经与其每一位高管签订了MRA，包括指定的高管。MRAS的目的是确保高管在发生任何 威胁或控制权变更的情况下继续提供服务(如MRAS中所定义；该术语的含义与联邦快递的股权薪酬计划中使用的含义相同)。与被任命的执行干事签订的MRA的条款和条件概述如下。

术语

每个MRA每年续签一年，除非联邦快递 提前发出至少30天但不超过90天的通知，表示不会延长协议。 当董事会知道任何人已采取合理措施改变联邦快递的控制权时，不得在任何时候发出不延期通知。

雇用期

控制权变更后，每个MRA会立即与主管人员签订为期两年的雇佣协议。在任职期间，官员的职位(包括身份、职位、头衔和汇报关系)、权力、职责和责任不得大幅减少。

84

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目录表

高管薪酬 -终止或控制权变更时的潜在付款

补偿

在两年聘用期内，执行干事领取 基本工资(不低于其在控制权变更前12个月期间的最高基本工资)，并保证获得与紧接控制权变更前90天期间有效的相同的年度奖励薪酬机会。高管还获得激励性薪酬(包括长期绩效奖金)和退休计划福利、费用报销、附带福利、办公室和员工支持、福利计划福利和假期福利。这些 福利不得少于该人员在紧接控制权变更之前的90天期间所享有的福利。

终端

每个MRA在主管人员去世、自愿终止或退休后立即终止。联邦快递可以根据联邦快递长期残疾福利计划下的程序确定的残疾终止MRA。一旦确定残疾，他或她将收到180天前的终止通知。

在受雇期间，联邦快递还可因“原因”(包括该官员意图导致大量个人致富的任何不诚实行为、对该官员的重罪定罪以及该官员对其在MRA下的某些实质性违反义务的行为)而终止该官员的雇用。

符合资格的终止合同的好处

“符合资格的解雇”是指联邦快递以非原因、伤残或死亡以外的理由或以“充分理由”(主要是指官员的权力、职责或责任的重大减少，或联邦快递未能按照MRA的规定对官员进行赔偿)而终止对高管的雇用。

如果符合资格的解雇，执行干事将获得相当于其基本工资(终止之日前12个月期间有效的最高年率)两倍的一次性现金付款 外加两倍的目标年度奖励薪酬。这笔款项将在其离职之日起6个月内(如果早于这6个月期满，则在行政人员死亡之日起30天内)支付给该官员。此外，该高管还将获得持续18个月的医疗、牙科和视力福利。

高级管理人员在MRA下的福利将减少到 最大金额，从而导致MRA付款无需缴纳任何消费税。如果国税局 以其他方式确定任何MRA福利需要缴纳消费税，则高管必须向联邦快递退还必要的最低金额 ，这样就不需要支付消费税。

作为对这些福利的交换，这位高管同意，在他或她离职后的一年内，他或她将不拥有、管理、运营、控制或受雇于任何与联邦快递或其任何附属公司竞争的企业。

2022年委托书

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目录表

高管薪酬- 终止或更改控制权时的潜在付款

在终止或控制权变更时量化潜在付款

下表和脚注描述了截至2022年5月31日联邦快递终止雇佣或控制权变更时可能向 名高管支付的款项。

此表不包括：

	被任命的高管以前获得的薪酬或福利或完全归属的股权奖励；
	从第80页开始的《2022财政年度养恤金利益表》中披露的养恤金福利的价值或第83页《非限定递延补偿表》中披露的余额。
	在相同基础上向基本上 所有其他员工提供的任何福利的价值。

名字		自愿 分离 (非CIC) ($)		非自愿 分离 (非CIC) ($)		退休 ($)	(1)	死亡 ($)		永久性的 残疾 ($)		更改 控制(无 终止) ($)		更改 控件和 资格审查 终止 ($)
F·W·史密斯
基本工资(2)		—		—		—		—		—		—		2,852,730
AIC(2)		—		—		—		—		—		—		4,661,304
现役LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(3)		—		—		—		—		—		—		—
股票期权(3)		—		—		—		25,619,120		25,619,120		25,619,120		25,619,120
健康福利(2)		—		—		—		—		—		—		92,337
280g减少量(4)		—		—		—		—		—		—		—
共计		—		—				25,619,120		25,619,120		25,169,120		33,225,491
M.C. Lenz
基本工资(2)		—		—		—		—		—		—		1,510,238
AIC(2)		—		—		—		—		—		—		1,794,690
现役LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(3)		—		—		2,125,874		2,125,874		2,125,874		2,125,874		2,125,874
股票期权(3)		—		—		—		2,259,611		2,259,611		2,259,611		2,259,611
健康福利(2)		—		—		—		—		—		—		44,112
280g减少量(4)		—		—		—		—		—		—		—
共计		—		—		2,125,874		4,385,485		4,385,485		4,385,485		7,734,525
R.Subramaniam
基本工资(2)		—		—		—		—		—		—		2,252,778
AIC(2)		—		—		—		—		—		—		3,123,268
现役LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(3)		—		—		3,661,552		3,661,552		3,661,552		3,661,552		3,661,552
股票期权(3)		—		—		—		6,739,671		6,739,671		6,739,671		6,739,671
健康福利(2)		—		—		—		—		—		—		39,045
280g减少量(4)		—		—		—		—		—		—		—
共计		—		—		3,661,552		10,401,223		10,401,223		10,401,223		15,816,314

86

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目录表

高管薪酬 -终止或更改控制权时的潜在付款

名字		自愿 分离 (非CIC) ($)		非自愿 分离 (非CIC) ($)		退休 ($)	(1)	死亡 ($)		永久性的 残疾 ($)		更改 控制(无 终止) ($)		更改 控件和 资格审查 终止 ($)
D·F·科勒兰
基本工资(2)		—		—		—		—		—		—		1,845,496
AIC(2)		—		—		—		—		—		—		2,193,094
现役LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(3)		—		—		3,152,429		3,152,429		3,152,429		3,152,429		3,152,429
股票期权(3)		—		—		—		3,736,558		3,736,558		3,736,558		3,736,558
健康福利(2)		—		—		—		—		—		—		56,738
280g减少量(4)		—		—		—		—		—		—		—
共计		—		—		3,152,429		6,888,987		6,888,987		6,888,987		10,984,315
R.B.卡特
基本工资(2)		—		—		—		—		—		—		1,840,430
AIC(2)		—		—		—		—		—		—		2,187,074
现役LTI计划		—		—		—		—		—		—		—
限制性股票(3)		—		—		2,474,647		2,474,647		2,474,647		2,474,647		2,474,647
股票期权(3)		—		—		—		2,873,424		2,873,424		2,873,424		2,873,424
健康福利(2)		—		—		—		—		—		—		50,826
280g减少量(4)		—		—		—		—		—		—		—
共计		—		—		2,474,647		5,348,071		5,348,071		5,348,071		9,426,401

(1)	年满55岁后分居。
(2)	每名指定高管的MRA规定：(A)一次性支付相当于其基本工资的两倍加上目标AIC机会的两倍的现金，以及(B)持续承保18个月的医疗、牙科和视力福利。
(3)	表示事件发生后加速授予 任何受限股票或股票期权的内在价值。对于限制性股票，内在价值的计算方法是将联邦快递普通股在2022年5月31日的每股收盘价(224.58美元)乘以该官员截至2022年5月31日持有的限制性股票的未归属股票数量。对于股票期权，内在价值代表联邦快递普通股在2022年5月31日的收盘价(224.58美元)与官员截至2022年5月31日持有的每一未授予期权的行权价 (如果行权价低于市场价格)之间的差额。与高管退休或联邦快递实际控制权变更相关的限制离职福利政策下的任何股权奖励的加速 价值将使用第280G节阐述的适用方法 确定，该金额将低于上表所示的内在价值。
(4)	表示根据限制福利政策、2019年计划或MRA(视情况而定)， 被任命的高管为避免缴纳任何消费税或超额支付而没收的付款金额。根据截至2022年5月31日的假设分析，在加速授予截至2022年5月31日的限制性股票或股票期权 时，不需要高管 没收任何现金支付或减少收到的股票股份数或金额。

2022年委托书	87

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目录表

高管薪酬- CEO薪酬比率

CEO薪酬比率

根据S-K条例第402(U)项(“薪酬比率规则”)，我们提供首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。这一比率是以符合薪酬比率规则的方式计算的合理估计数，并基于我们的员工 和工资单记录以及下文所述的方法。薪酬比率规则允许公司采用各种方法， 在计算比率时应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体。 由于行业、业务模式、国际业务范围和规模的差异，以及其他公司在计算其比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的比率可能无法与其他公司报告的比率进行比较。

在薪酬比率规则允许的情况下，我们使用与计算2021财年薪酬比率相同的中位数员工来计算我们的2022财年薪酬比率，因为我们认为我们的员工总数或员工薪酬安排没有任何变化，这将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化。 根据本文所述的估计、假设和方法，我们首席执行官2022财年的总薪酬为10,610,447美元(包括14,297美元的雇主提供的医疗福利，未包括在薪酬摘要表中)， 2022财年我们的中位数员工的年总薪酬为39,177美元(包括雇主提供的9,267美元的医疗福利)， 这些金额的比例为271：1。

被认为是人口

我们确定了截至2021年3月1日的员工中位数，也就是工资比率规则所要求的2021财年的最后三个月内。截至当日，我们在全球拥有565,238名员工(首席执行官除外)，包括全职、兼职、季节性和临时工。在工资比率规则允许的情况下，在确定员工中值时，我们排除了以下国家和地区的员工总数的大约4.3%，即美国以外的24,115名员工：安的列斯·弗朗西斯(9)、阿根廷(261)、阿鲁巴(12)、奥地利(251)、巴哈马(28)、巴林(182)、巴巴多斯(36)、百慕大(27)、博茨瓦纳(22)、英属维尔京群岛(7)、保加利亚(441)；开曼群岛(22)；哥伦比亚(294)；哥斯达黎加(71)；库拉索(14)；塞浦路斯(166)；捷克共和国(1,133)；丹麦(Br)(809)；多米尼加共和国(99)；埃及(199)；爱沙尼亚(131)；斐济(80)；芬兰(357)；希腊(549)；格林纳达(6)；瓜德罗普(9)；关岛(13)；危地马拉(43)；匈牙利(602)；爱尔兰(367)；以色列(131)；牙买加(65)；约旦(23)；肯尼亚(81)；科威特(136)；拉脱维亚(Br)(184)、立陶宛(250)、卢森堡(46)、澳门(10)、马拉维(25)、纳米比亚(62)、新西兰(277)、挪威(284)、阿曼(17)、巴拿马(Br)(81)、秘鲁(22)、菲律宾(861)、葡萄牙(995)、波多黎各(647)、罗马尼亚(958)、俄罗斯(762)、圣基茨(9)、圣卢西亚(Br)(9)、圣马丁(9)、圣文森特(5)、新加坡(1,314)、斯洛伐克(412)、斯洛文尼亚(208)；南非(1,546)、韩国(1,153)、斯威士兰(12)、瑞典(1,179)、瑞士(1,541)、台湾(1,324)、特立尼达和多巴哥(47)、特克斯和凯科斯群岛(Br)(7)、土耳其(879)、乌克兰(182)、阿拉伯联合酋长国(1210)、美属维尔京群岛(19)、乌拉圭(38)、委内瑞拉(33)、越南(Br)和赞比亚(114)。因此，员工总数为541人, 在确定我们2021财年的员工中位数时，123被考虑(被考虑的 人口)。

确定我们的中位员工

我们选择年度应税工资作为用于确定员工中值的一贯应用的薪酬 衡量标准，这是一种允许的方法，尽管此定义在不同司法管辖区的定义有所不同 。对于美国以外的员工，我们采用合理的估计来确定应税工资，方法是持续上调每个非美国员工的年薪率，以包括额外的应税薪酬元素。从被考虑的人口中，我们使用统计抽样收集了一组员工(“中位数人口”)的额外数据，这些员工的薪酬在我们估计的应税工资中位数上下10%的范围内。我们回顾了中位数人口的最近 历史应税工资数据，并选择了过去三年中应税工资保持不变的中位数人口中的员工。我们使用计算首席执行官2021财年总薪酬的方法 来计算每个选定员工的2021财年总薪酬，该方法在我们的2021年委托书的摘要薪酬表中阐述了 。然后，我们从这一组中确定了一名员工，他合理地代表了我们的员工队伍，其工资是我们组织的工资中位数的合理估计值，作为中位数员工。

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目录表

股权补偿计划

股东批准的股权薪酬计划

股东批准了经修订的联邦快递 股票激励计划、经修订的联邦快递2010年综合股票激励计划和2019年计划(股票 计划)。尽管截至2022年5月31日，激励股票计划和2010年综合股票激励计划仍未完成期权 ，但这些计划下没有股票可用于未来的授予。

股权薪酬计划未经股东批准

1998年1月，联邦快递收购了Caliber System，Inc.(“Caliber”)，联邦快递采用了Caliber的高级职员递延薪酬 计划。这一计划得到了Caliber董事会的批准，但没有得到Caliber或联邦快递股东的批准。 联邦快递收购Caliber后，该计划下的Caliber股票单位被转换为相当于联邦快递普通股的单位 。此外，雇主根据该计划递延的50%补偿的匹配缴款是以联邦快递普通股等值单位 支付的。在符合本计划规定的情况下，向参与者分配的股票单位可按一对一的方式以联邦快递普通股的形式支付。自2003年1月1日起，该计划将不再延期或雇主 进行等额缴费。然而，根据股息等值权利，参与者可以根据该计划继续收购联邦快递普通股等值单位。

汇总表

下表列出了截至2022年5月31日关于联邦快递普通股股票可以发行的补偿计划的某些 信息。

股权薪酬计划信息

计划 类别		共享数量 待签发 在锻炼时 未偿还债务的百分比 期权、认股权证、 和权利			加权平均 行权价 未偿还债务的百分比 期权、认股权证、 和权利		共享数量 保持可用状态 以备将来发行 权益项下 薪酬计划 (不包括股票 反映在 中(第一栏)
股东批准的股权 薪酬计划		15,328,425	(1)		$190.00		10,824,217	(2)
股权 未经股东批准的薪酬计划		581	(3)		不适用		—
总计		15,329,006			$190.00		10,824,217	(2)

(1)	代表根据联邦快递股票计划授予的未偿还期权 行使后可发行的普通股。这一数字不包括根据联邦快递为有能力的前非雇员董事承担的退休计划可发行的720股普通股。
(2)	根据2019年计划可用于股权授予的股份(根据2019年计划可用于全价值奖励的股票不超过1,060,628股)。
(3)	代表可根据联邦快递在上述“-未获股东批准的股权补偿计划”所述的口径收购中承担的高级人员递延薪酬计划而发行的联邦快递普通股股份。

2022年委托书

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目录表

审计事项

	提案 3批准任命 独立的注册会计师事务所
批准所需的投票 审计和财务委员会负责挑选联邦快递的独立注册会计师事务所。因此，任命安永会计师事务所为联邦快递2023财年的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将安永的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计和财务委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。 要批准安永会计师事务所成为联邦快递的独立注册会计师事务所，需要亲自或委托代表出席会议并有权投票的大多数股份投赞成票。
你的董事会建议你投票支持这项提议

任命独立注册会计师事务所

安永审计了联邦快递截至2022年5月31日的年度财务报表，以及截至2022年5月31日的联邦快递财务报告内部控制 。审计和财务委员会已任命安永会计师事务所为联邦快递截至2023年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

自2002年以来，安永一直是联邦快递的外部审计师。审计和财务委员会成员和董事会成员认为， 安永会计师事务所继续担任联邦快递的独立注册会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。

要求股东在年度会议上批准这一任命。安永的代表将出席会议，回答适当的问题并发表声明(如果他们愿意)。

关于独立审计师的政策

审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，包括与保留该事务所相关的审计费用谈判。此外，随着独立注册会计师事务所主要业务合作伙伴的强制轮换，审计和财务委员会及其主席将直接参与挑选任何新的主要业务合作伙伴。为确保独立注册会计师事务所的独立性，审计与财务委员会通过了两项政策：聘用独立审计师政策和聘用独立审计师某些员工和合伙人的政策。

根据独立审计师聘用政策 ，审计和财务委员会预先批准由其独立注册会计师事务所向联邦快递提供的所有审计服务和非审计服务。审计和财务委员会可授权其一名或多名成员批准所需的审批，但这种权力的行使须在下一次审计和财务委员会会议上报告。

审计和财务委员会可在不超过一年的时间内预先批准提供与审计有关的特定类型的常规和经常性审计服务、税务和其他非审计服务，每种情况都有合理的详细描述，并受审计和财务委员会也批准的特定年度资金限额的限制。必须向审计和财务委员会通报实际提供的每项此类服务。如果某项服务不在其中一项批准范围之内，则该项服务必须在不早于服务开始前一年由审计和财务委员会明确预先批准。

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目录表

审计事项 -董事会审计和财务委员会的报告

经审计和财务委员会批准的每项审计或非审计服务(不包括在联邦快递正常业务过程中执行的税务服务，也不包括预计总费用低于50,000美元的其他服务)将反映在一份书面聘书或书面文件中，说明将执行的服务和此类服务的成本，并由审计和财务委员会成员或经审计和财务委员会授权代表联邦快递签署的联邦快递官员 签署。

审计与财务委员会将不会批准任何被禁止的非审计服务，或审计与财务委员会认为个别或总体可能损害独立注册会计师事务所独立性的任何非审计服务。

此外，该政策规定，联邦快递的独立注册会计师事务所不得向任何联邦快递官员、审计和财务委员会成员、或联邦快递在财务部门管理董事(或同等职位)的任何人员或任何此类人员的直系亲属提供任何服务，包括财务咨询和税务服务。独立审计师聘用政策可在我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面上的ESG标题下的“治理”下查阅。

根据《关于聘用独立审计师某些员工和合伙人的政策》，联邦快递不会聘用同时是独立注册会计师事务所合伙人或其他专业 雇员的人，在某些情况下，也不会聘用此类人员的直系亲属。此外，如果独立注册会计师事务所的前合伙人或专业雇员仍能影响独立注册会计师事务所的运营或政策，在独立注册会计师事务所有资本余额，联邦快递将不会聘请他或她担任会计或财务报告监督角色。或与独立注册会计师事务所维持某些其他财务安排。联邦快递不会 聘请独立注册会计师事务所审计参与团队的前成员(某些例外情况) 担任财务报告监督角色，而不是等待所需的“冷静期”过去。

联邦快递执行副总裁总裁和首席财务官必须预先批准在过去三年内受雇于独立注册会计师事务所的任何人员，并至少每年向审计和财务委员会报告所有此类人员。

董事会审计与财务委员会报告

审计和财务委员会协助董事会监督联邦快递的财务报告流程。审计和财务委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在联邦快递网站的投资者关系页面上查阅，网址为：investors.fedex.com/esg/board-of-directors/committee-charters/audit-committee-charter.

管理层对财务报表和财务报告流程负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。联邦快递的独立注册会计师事务所负责对联邦快递的合并财务报表进行审计，并根据美国公认的会计准则对这些财务报表的公允列报发表意见。独立注册会计师事务所还负责对联邦快递财务报告内部控制的有效性进行审计并表达意见。

在履行监督职责时，审计和财务委员会与管理层审查并讨论了截至2022年5月31日的财政年度经审计的合并财务报表，其中除其他事项外，还讨论了：

	会计原则的可接受性和质量。
	重大会计判断和关键会计政策和估计的合理性；
	财务报表披露的清晰度； 和
	联邦快递财务报告程序、披露控制程序和程序以及财务报告内部控制的充分性和有效性，包括管理层对财务报告内部控制的评估和报告。

审计和财务委员会还与联邦快递首席执行官和首席财务官 审查了各自关于联邦快递截至2022年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的认证。

2022年委托书

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目录表

审计事项--董事会审计和财务委员会报告

审计与财务委员会审查了 并与独立注册会计师事务所讨论了截至2022年5月31日的财政年度经审计的综合财务报表、该事务所对联邦快递会计准则的可接受性和质量的判断、 根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计与财务委员会讨论的其他事项。审计和财务委员会还审查了 ，并与独立注册会计师事务所讨论了其对联邦快递内部财务报告控制有效性的审计。

此外，审计和财务委员会 收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求 就事务所与审计和财务委员会关于独立性的沟通所要求的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了事务所的独立性。

审计和财务委员会与联邦快递的高级内部审计主管和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计和财务委员会与高级内部审计主管和独立注册会计师事务所会面，讨论他们的审查结果、他们对联邦快递内部控制的评估 以及联邦快递财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，以及收到安永会计师事务所于2022年7月18日就联邦快递截至2022年5月31日及截至2022年5月31日的财政年度的综合财务报表以及关于联邦快递财务报告内部控制的有效性的无保留意见，审计与财务委员会建议董事会， 董事会批准将经审计的综合财务报表列入联邦快递截至2022年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告。向美国证券交易委员会提交的文件。

审计和财务委员会成员

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目录表

审计事项 -审计和非审计费用

审计和非审计费用

下表列出了安永在2022财年和2021财年向联邦快递提供的服务的费用，这些费用是由联邦快递审计委员会和财务委员会根据独立审计师聘用政策(上文讨论)预先批准的：

		2022		2021
审计		$31,050,000		$32,359,000
审计相关费用		1,732,000		1,748,000
税费		4,120,000		4,667,000
所有其他费用		6,000		127,000
总计		$36,908,000		$38,901,000

	审计费。指为审计联邦快递年度财务报表、根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条审计联邦快递对财务报告的内部控制、审查联邦快递 季度财务报表、提供与其他法定或监管文件相关的审计服务、以及与注册证券发行和注册声明相关的同意书和安慰函而提供的专业服务费用。
	与审计相关的费用。代表担保费用和其他与联邦快递财务报表审计相关的服务费用。2022财年和2021财年的费用为福利计划审计、国际会计和报告合规性以及系统和组织控制(SOC)评估和报告 。2021财年的费用还包括与技术相关的评估费用。
	税费。代表主要为国际税务合规以及国内和国际税务咨询服务提供的专业服务费用。2022财年和2021财年的税务合规和准备费用分别为2900,000美元和3400,000美元。
	所有其他费用。代表向联邦快递提供的产品和服务的费用，否则不包括在上述类别中。2022财年的费用是在线技术资源 。2021财政年度的费用包括第三方反腐败合规资源和在线技术资源。

联邦快递审计和财务委员会 认定，安永提供非审计服务符合保持安永的独立性。

2022年委托书

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目录表

股权

董事、董事提名者和 首席执行官

下表列出了截至2022年7月25日，每个董事或被提名人以及所有董事、董事被提名人和高管作为一个整体实益拥有的联邦快递普通股金额。除非另有说明，否则实益所有权是直接的，所示的人拥有唯一投票权和投资权。

		实益拥有的普通股
实益拥有人姓名或名称		共享数量：				第 个期权股份(1)				百分比班级(2)
弗雷德里克·W·史密斯			19,434,345	(3)			1,476,580				8.00	%
马文·R·埃里森			4,989				26,685				*
苏珊·帕特里夏·格里菲斯			3,073	(4)			14,888				*
金伯利·A·贾巴尔			3,213	(5)			12,810				*
雪莉·安·杰克逊			8,809				8,220				*
艾米·B·莱恩			772				840				*
R·布拉德·马丁			67,035	(6)			30,385				*
弗雷德里克·P·珀尔帕尔			224				1,992				*
约书亚·库珀·拉莫			3,537				24,150				*
苏珊·施瓦布			5,899				30,385				*
大卫·P·施泰纳			29,940				30,385				*
拉杰什·萨布拉马尼亚姆			75,117	(7)			273,096				*
V.詹姆斯·维纳			1,497				840				*
保罗·S·沃尔什			14,000				30,385				*
斯蒂芬·E·戈尔曼			178				—				*
南希·A·诺顿			—				—				*
迈克尔·C·伦茨			18,251				104,900				*
罗伯特·B·卡特			57,862	(8)			182,975				*
唐纳德·F·科勒伦			46,089				149,970				*
所有董事、董事提名人和高管 作为一个小组(24人)			19,868,241	(9)			2,780,614				8.62	%

*	不到联邦快递已发行普通股的1%。
(1)	反映可在2022年7月25日或之后60天内通过行使股票期权获得的股票数量。这些股份不包括在标题为“股份数量”的栏中，但包含在标题为“类别百分比”的栏中报告的所有权百分比中。
(2)	基于2022年7月25日发行的259,907,654股。
(3)	包括史密斯先生拥有的14,387,734股(截至2022年7月25日，1,950,000股已由史密斯先生质押)，弗雷德里克·史密斯企业公司(“企业”)拥有的4,141,280股， 家族控股公司(截至2022年7月25日，有105,000股由企业质押)，通过授予人保留年金信托基金持有的902,018股 股份，以及史密斯先生的配偶持有的736股。田纳西州孟菲斯的Regions Bank作为一个信托的受托人，持有Enterprise已发行股票的55%，史密斯直接持有45%。史密斯是该信托的终身受益人。包括联邦快递退休储蓄计划中持有的2577股。史密斯先生的营业地址是田纳西州孟菲斯南林路942号，邮编：38120。
(4)	包括苏珊·P·格里菲斯生活信托公司持有的1,000股。
(5)	全部3213股由KJ家庭信托拥有。
(6)	包括R.布拉德·马丁家族基金会持有的7,250股，儿童信托基金的750股，以及马丁的配偶持有的2,100股。
(7)	包括一家家族信托基金持有的43,032股。
(8)	包括卡特的配偶持有的2,946股。
(9)	包括上文脚注3-8中反映的股份，联邦快递退休储蓄计划中持有的388股，信托持有的12,554股，以及儿童持有的100股。

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目录表

股权 -重要股东

大股东

下表列出了联邦快递已知的截至2022年3月31日实益持有联邦快递5%以上普通股流通股的某些人。

		实益所有权的数额和性质				班级百分比
先锋集团。 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文			18,784,798	(1)			7.25	%
道奇与考克斯 加利福尼亚州街555 40号这是地板 加利福尼亚州旧金山，邮编94104			17,328,625	(2)			6.69	%
贝莱德股份有限公司 55 East 52发送街道 纽约，纽约10055			16,452,030	(3)			6.35	%
PrimeCap管理公司 东科罗拉多大道177号，11号这是地板 加利福尼亚州帕萨迪纳，91105			13,237,477	(4)			5.11	%

(1)	先锋集团是一家注册投资顾问公司，对任何股票都没有唯一投票权，对17,791,629股拥有唯一投资权，对 993,169股分享投资权。
(2)	注册投资顾问公司Dodge&Cox对16,372,994股拥有唯一投票权，对所有17,328,625股拥有唯一投资权。
(3)	贝莱德股份有限公司是若干机构投资管理人的母公司， 这些机构投资管理人合计拥有14,586,248股的唯一投票权，16,451,475股的唯一投资权，以及555股以上的 投资权。
(4)	注册投资顾问公司PrimeCap Management Company对12,741,504股拥有唯一投票权，对所有13,237,477股拥有唯一投资权。

2022年委托书

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目录表

2019年综合性股票激励计划修正案

	Proposal 4 批准《2019年综合股票激励计划修正案》 增加授权股票数量
我们的股东最初在2019年股东年会上批准了2019年计划。2019年计划目前规定，根据2019年计划授予的奖励可以发行的联邦快递普通股的最高数量为17,000,000股，其中不超过1,500,000股可以作为全价值奖励(即股票期权或股票增值权以外的奖励)发行。 2022年6月12日，我们的薪酬和人力资源委员会批准了对2019年计划消费税条款的修订，规定如果根据2019年计划支付给参与者的任何补偿等于或超过参与者的“基本金额”(根据第280G条定义)的三倍，则在可能的范围内，任何超过该阈值的补偿将自动减少到低于该阈值的1美元。 此外，2022年7月18日，董事会根据薪酬和人力资源委员会的建议，批准了2019年计划的修正案，以增加2019年计划下授权发行的股份数量，这有待股东在年度会议上批准。如果得到我们股东的批准，修正案将授权根据2019年计划额外发行500万股。然而，增发的任何股票都不能作为全价值奖励(即限制性股票或股票期权或股票增值权以外的任何其他股权奖励)发行。修正案不会对2019年计划做出任何其他改变。 董事会建议我们的股东批准这项修正案，以增加2019年计划下授权发行的股票数量。联邦快递依靠股权奖励来留住和吸引关键员工和非员工董事会成员，并认为股权激励对于联邦快递在留住和吸引在很大程度上依赖于联邦快递未来增长和成功的高素质人员方面保持竞争力是必要的。如果2019年计划下的授权股份数量没有增加，我们预计不会有足够的股份来满足我们在2025财年(2024年6月1日开始)预期的股权补偿需求。我们认为，增加2019年计划下可发行的股票数量是必要的，以便允许联邦快递继续利用股权奖励(即股票期权和限制性股票)来保留和吸引对联邦快递的长期增长和财务成功至关重要的关键个人的服务，并进一步使他们的利益与联邦快递股东的利益保持一致。2019年计划修正案将通过允许联邦快递根据2019年计划至2026财年授予奖励，以促进这些目标，根据目前的奖励做法和有关股份利用的假设进行估计。 薪酬与人力资源委员会和董事会在批准增加2019年计划下授权股份数量的拟议修正案时考虑了以下因素：联邦快递的历史消耗率；2019年计划下可用于未来奖励的剩余股份数量；已发行股票期权和未归属限制股的数量；拟议增加授权股份造成的稀释；拟议增加导致的股东价值转移；以及2019年计划可授予奖励的剩余期限。 以下是2019年计划的摘要。然而，本摘要受拟修正的《2019年计划》全文的限制，并受其全文的约束，该计划的附件如下附录D。为方便参考，2019年计划的标记副本在附录D以删除线格式显示删除的文本，并添加带下划线的文本。本摘要中使用的未作其他定义的大写术语与2019年计划中的此类术语具有各自的含义。 如果我们的股东批准了对2019年计划的修订，我们将在批准后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格登记声明，以登记根据2019年计划可供发行的额外股份。 批准所需的投票 批准2019年计划修正案需要亲自或委托代表出席会议并有权投票的多数股份的赞成票。
Your Board of Directors recommends that you vote “FOR” this proposal.

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目录表

2019年综合股票激励计划修正案

根据2019年计划可授予的股份数量

2019年计划是唯一的联邦快递股权补偿计划，可根据该计划进行奖励。2019年计划目前规定，根据2019年计划授予的奖励，联邦快递 普通股可以发行的最大数量为17,000,000股，其中不超过1,500,000股 股票可以作为全价值奖励发行。下表列出了截至2022年7月25日，根据2019年计划可用于奖励(股票期权、股票增值权或全额奖励)的股份总数(在请求增加授权股份之前和之后)，以及这些股份代表的股权稀释占截至2022年7月25日已发行的联邦快递普通股的百分比，以及根据2019年计划可用于全价值奖励的股份数量(在请求增加授权股份之前和之后)：

		总数 共享数量 适用于 未来的奖项		百分比： 杰出的 股份		共享 仅提供 适用于全价值 奖项(1)
2019年计划下可用于未来奖励的股票		8,983,951		3.46	%	937,201
请求增加2019年计划下的授权股份		5,000,000		1.92	%	—
在拟议修正案获得批准后，可在2019年计划下获得未来奖励的股票		13,983,951		5.38	%	937,201

(1)	这些股份金额包含在“可用于未来奖励的股份总数 ”中。

根据2019年计划可能发行的股票数量 可能会在发生某些股权重组事件和公司重组时进行调整， 如下所述。如果奖励被取消、终止、到期、被没收或因任何原因失效，受奖励约束的任何 未发行或没收的股票将根据2019年计划授予的奖励再次可供发行。

截至2022年7月25日，共有16,722,524股联邦快递普通股可根据行使已发行股票期权发行，加权平均行权价为194.72美元，加权平均剩余合同期限为6.6年，以及432,427股限制性股票的未归属股份。此外，截至2022年7月25日，有501股联邦快递普通股可根据口径高级职员递延薪酬计划发行，680股联邦快递普通股可根据非雇员董事口径退休计划发行。 有关口径计划的信息，请参阅“股权薪酬计划-未经股东批准的股权薪酬计划”。2022年7月25日，联邦快递普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股228.17美元。

员工持有的股票期权通常在授予日一周年开始的三到四年内按比例授予。授予非雇员 董事的股票期权通常在授予日的一年纪念日全额授予。限制性股票一般在授予日一周年起计的四年内按比例授予。截至2022年5月31日，被任命的高管 所持有的股票期权和未授予的限制性股票，在本委托书前面的“2022财年末杰出股权奖励”表 中列出。

下表列出了有关股票期权和限制性股票奖励的信息，以及我们的股权薪酬计划的运行率，以及过去三个财年的平均值。运行率是指在一个财政年度授予的所有奖励除以该财政年度结束时已发行的普通股数量 。

		财政 2020			财政 2021			财政 2022			3年期 平均值
已授予的股票期权		3,839,144			4,717,412			1,812,623			3,456,393
已授予的限制性股份		207,012			335,004			115,172			219,063
财政年度末已发行普通股		261,571,882			266,952,909			259,513,635			262,679,475
运行率		1.55	%		1.89	%		0.74	%		1.40	%

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2019年综合股票激励计划修正案

计划重点；促进健全的公司治理实践

虽然2019年计划在设计长期股权激励方面提供了灵活性，以应对不断变化的监管变化和薪酬最佳实践，并 纳入了量身定制的绩效措施，但2019年计划也包含一些限制性特征，旨在保护股东利益，并确保通过纪律严明和深思熟虑的过程授予奖励-包括 以下内容：

	No Discounted Stock Options. 2019年计划禁止授予行权价格低于授予日联邦快递普通股公平市值的股票期权。
	未经股东事先批准，不得对奖励重新定价。《2019年计划》禁止通过修改奖励协议或以较低价格替换新奖励来重新定价股票期权和股票增值权。
	没有“重载”奖的授予。2019年计划没有规定 “重新加载”奖励(即，在行使之前授予的奖励后，自动替换类似种类和金额的新奖励)。
	无年度“常青树”拨备。2019年计划规定了具体的 最大股份限制(如果请求的授权股份增加获得批准，则为22,000,000股)，但没有规定 根据2019年计划可奖励的股份数量的年度或自动增加。
	全价值奖励的上限。2019年计划包括可作为全价值奖励(即股票期权或股票增值权以外的奖励)发行的股票数量限制 (1,500,000股)。 如果修正案获得批准，根据2019年计划授权发行的任何额外股票都不能作为全价值奖励发行 。
	禁止某些股份回收或“自由股份清点”做法。 2019年计划不允许股票被扣留、扣除或交付以支付与股票期权或股票增值权相关的税款；用于支付股票期权的 行使价；在公开市场上用行使股票期权的收益回购；或因任何原因(包括已发行股票期权或股票增值权的净结算或净行使)而未在 行使时发行，不允许将股票重新增加到2019年计划规定的最高股份限额。
	没有“控制权的自由变更”的定义。《2019年计划》 以加快授予为目的而对“控制权变更”的定义不被认为是“宽松的”。 例如，合并、合并、重组、资产出售和资产处置需要完成 (现有股东在交易后拥有不到60%的投票权)，而不仅仅是股东批准。 同样，该定义也不包括仅仅开始或宣布对联邦快递股票的投标或交换要约， 第三方获得任何低于30%的投票权，或董事会成员不足一半的变动。
	未赚取的绩效奖不支付股息。2019年计划规定，只有在支付或结算基础奖励时，才能支付绩效奖励的股息等价物。
	最低归属要求。除有限的例外情况外，根据2019年计划作出的所有奖励的最短授权期至少为一年。
	十年规划期限。2019年计划禁止在2029年6月30日之后进行奖励，并将股票期权和股票增值权的行使期限限制为自授予日起十年。
	独立委员会行政当局。2019年计划由我们的薪酬和人力资源委员会管理，该委员会仅由独立的非雇员董事组成。
	某些奖项受退还政策的约束。根据薪酬和人力资源委员会的建议，董事会有权在发生 某些类型的不当行为和发生特定事件时，取消某些奖励，包括已授予的奖励，并收回任何现任或前任“高管” (就1934年证券交易法第16节的目的而言，定义为“高级管理人员”，经 修订)从以前奖励中获得的收益。
	非员工董事薪酬限额。在单个会计年度内，以现金、奖励(在授予日价值)或其他形式向任何一名非员工董事支付的最高金额为 $1,000,000。
	280g的削减。2019年计划下因联邦快递控制权变更而应支付的金额等于或超过参与者根据《守则》第280G节规定的“安全港”限制 ，将在可能的范围内自动减少到低于该阈值的1美元。

此外，根据联邦快递目前的股权授予做法，员工的股权奖励通常在三到四年内按比例授予，而2019年计划 规定，与绩效标准挂钩的奖励不得在授予之日起一年内获得。最后，在过去三年中，该公司的总运行率或烧损率平均仅为1.40%，我们估计，在修正案获得批准后，联邦快递的股权补偿计划造成的股权稀释的最高水平在完全稀释的基础上仅为 10.6%。

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2019年计划的目的

2019年计划的目的是帮助联邦快递及其子公司和附属公司留住、吸引和奖励杰出的非员工董事和指定关键员工，并激励他们尽最大努力实现公司的长期目标。董事会认为，员工和董事增加对联邦快递普通股的所有权，以及与联邦快递普通股价值挂钩的薪酬，将进一步使他们的利益与联邦快递其他股东的利益保持一致， 将促进公司的长期成功和长期股东价值的创造。

2019年计划的管理

2019年计划由董事会薪酬与人力资源委员会或董事会指定的管理2019年计划的继任委员会或小组委员会的 成员(不少于两名) 或董事会小组委员会(“委员会”) 管理，该等成员符合纽约证券交易所上市公司手册第303a条规定的“独立董事”资格，并且是1934年证券交易法第16b-3条所界定的“非雇员 董事”。薪酬和人力资源委员会的每个成员目前都符合这些资格。

在符合《2019年计划》的明文规定的前提下，委员会有充分和专属的权力、权力和酌处权，可采取任何必要、适当或适宜的行动，包括：

	指定2019年计划的参与者；
	确定将授予每个参与者的奖励类型 以及每个奖励的数量、条款、条件和限制；前提是，根据2019年计划授予的任何奖励 的最短授权期为一年，但有限的例外情况除外；
	制定、通过或修订2019年计划管理的规则、指导方针和政策；以及
	解释和解释2019年计划、任何奖励协议、 以及与2019年计划或任何奖励有关的其他文件和文书。

根据2019年计划向非雇员董事颁发的奖励 由董事会根据委员会的建议批准。根据2019年计划，委员会对此类奖项的所有其他方面保留完全独立的 权力。委员会可授权一名或多名官员在规定的范围内根据《2019年计划》授予奖励的权力(关于此类奖励的数量、类型和条款)， 但不授予某些高级官员奖励。

根据2019年计划授予的股份

根据2019年计划可能发行的股票数量和对个人奖励的限制可能会在发生某些股权重组 事件和公司重组时进行调整，如下所述。

2019年计划规定使用经授权但未发行的股份或库藏股。如果奖励被取消、终止、到期、被没收、 或因任何原因失效，受奖励限制的任何未发行或没收的股票将可根据根据2019年计划授予的奖励 重新发行。

若因未能达致最高业绩目标而未能发行全数的业绩奖励股份(相关业绩条件为市价增值的股票期权或股票增值权除外)，则未发行的股份数量 将可根据2019年计划授予的奖励再次发行。任何与奖励相关的以现金或其他对价代替股票结算的股票，以及任何被扣留或从奖励中扣除或由参与者交付以满足与全价值奖励相关的预扣税款要求的股票(即股票期权或股票增值权以外的奖励)，将根据2019 计划授予的奖励再次可供发行。然而，如果(I)股份被扣留或从奖励中扣除或由参与者交付以满足与股票期权或股票增值权有关的预扣税金要求；(Ii)股票用于支付股票期权的行使价；或(Iii)股票在公开市场上用行使股票期权的收益回购 ，则股票将不会恢复到2019计划下的最高股份限额。此外，如果受股票期权或股份增值权约束的全部股份在行使时因任何原因而没有发行，包括由于 净结算或净行使，则根据2019年计划授予的奖励，已行使的股票期权或股票增值权所涵盖的所有股票将不可用于发行。

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获得奖励的资格

2019年计划允许向委员会指定的下列任何个人颁发奖项：

	联邦快递非雇员董事 (目前，联邦快递有12名非雇员董事，其中11人将在年会上竞选连任；如果在2022年年会上所有提名人都当选，联邦快递将有13名非雇员董事)；
	联邦快递及其子公司和附属公司的员工 (目前，联邦快递及其子公司和附属公司约有55万名员工)；以及
	任何已被联邦快递或其任何子公司或附属公司聘用的人，尽管已获奖的潜在员工在就业开始之前不得收到与该奖励有关的任何付款或行使任何权利。

截至2022年7月25日，2019年计划下未偿还的股票期权和限制性股票奖励共由8,422名现任和前任员工 和非员工董事持有。

参与2019年计划的基础是薪酬和人力资源委员会的决定，即对符合条件的参与者的奖励将促进2019年计划的目标，即保留、吸引和奖励具有突出能力的非雇员董事和指定的关键员工，并激励符合条件的参与者尽最大努力实现公司的长期目标。在根据2019年计划指定参与者时，薪酬和人力资源委员会将考虑管理层的建议和2019年计划的目的。

奖项的种类

2019年计划授权以下列任何一种形式授予 奖项：

	以不低于授予日股票公允市值的价格购买联邦快递普通股的期权-股票期权可根据准则指定为非限定股票期权(可授予所有参与者)或激励性股票期权(可授予员工，但不授予非员工董事或未来员工)；
	限制性股票，即联邦快递普通股，须受转让限制，并可按委员会确定的条件予以没收；
	限制性股票单位，代表有权在未来指定时间 收到联邦快递普通股 股票(或奖励协议中规定的等值现金或现金和联邦快递普通股的任何组合)，这项权利须受转让限制，并可按委员会制定的 条款没收；
	股票增值权，使持有者有权在行使日获得联邦快递普通股每股公平市值与奖励行使价之间的差额( 不得低于授予日标的股票的公平市值)，这一差额(按奖励协议规定的现金、联邦快递普通股或其他形式的对价的任何组合应支付)；
	绩效奖励，即在实现特定绩效目标时以现金或联邦快递普通股(或其任何组合)支付的奖励(根据2019年计划可能授予的任何奖励也可以绩效奖励的形式授予)；
	关于全价值奖励的股息等价物(为免生疑问，不是关于股票期权或股票增值权)，这使参与者有权获得由委员会确定的相当于此类全价值奖励所涉及的全部或部分联邦快递普通股的任何股息 (关于绩效奖励的股息等价物，此类股息等价物只能在支付或结算基础奖励时的范围和时间内支付)；以及
	委员会酌情决定的其他基于股票的奖励，包括联邦快递普通股的非限制性股票--例如，纯粹作为红利奖励的股票或作为现金补偿的其他权利而发行的股票。

除非委员会另有决定并在适用的授标协议中作出规定，否则2019年计划下的授奖将不以现金代价或以适用法律可能要求的最低现金代价授予。

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2019年综合股票激励计划修正案

2019年计划的期限

除非2019年计划按照其规定提前终止 ，否则在2029年6月30日之后将不会根据2019年计划颁发奖励，但在该日期或之前授予的奖励将继续受2019年计划和适用奖励协议的条款和条件管辖。

股票期权行权期限和股票增值权

委员会决定根据2019年计划授予的股票期权或股票增值权可以行使的期限 ，但自授予之日起十年内不得行使此类期权或权利 。

对个别裁决的限制

在任何联邦快递财政年度内，根据2019年计划授予任何一名参与者的受股票期权约束的联邦快递普通股最高数量为1,000,000股。 在任何联邦快递财年，根据2019年计划授予任何一名参与者的受股票增值权约束的联邦快递普通股最高股票数量为1,000,000股。在任何联邦快递财政年度内，根据2019年计划向任何一名参与者授予的限制性股票的最大数量为500,000股。在任何联邦快递财政年度内，根据2019年计划授予任何一名参与者的联邦快递普通股基础股票奖励 的最大数量为500,000股。在任何联邦快递财政年度内，根据2019年计划授予任何一名参与者的其他基于股票的奖励，联邦快递普通股的最高数量为500,000股 。这些相同的个人奖项限制适用于以 表演奖的形式授予的奖项。

绩效目标

根据 2019年计划授予的任何业绩奖励，只有在委员会根据一个或多个业绩标准确定的业绩目标实现后，才能获得、授予和支付(视情况而定)，并满足委员会认为适当的任何其他条件，如 继续服务，但须遵守2019年计划中控制条款的变更。

绩效奖励的绩效目标可以基于联邦快递的以下一个或多个绩效标准，但不限于此，这些标准可以基于综合的 基础上，也可以基于指定的联邦快递子公司、附属公司或其他业务部门，或联邦快递或联邦快递子公司或附属公司内的部门、区域、部门或职能：

	收入(净额或毛额)；
	利润(包括净利润、税前利润、毛利润、营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润指标)；
	收益(包括息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；每股收益(基本或稀释)；或其他公司收益指标)；
	收入(包括净收入(税前或税后)、营业收入或其他公司收入衡量标准)；
	现金(包括现金流、自由现金流、经营性现金流、经营性提供的净现金、超出资本成本的现金流或其他现金计量)；
	回报指标(包括资产回报率(毛利率或净值)、股本回报率、收入回报率、投资资本回报率、营运资本回报率、销售回报率和资产、资本、投资、股权或销售额的现金流回报率)；
	营业利润率或利润率；
	按业务分类的贡献利润率；
	股价或业绩；
	股东总回报；
	经济价值增加；
	业务量增长；
	成品率；
	费用(包括费用管理、费用比率、费用效率比率、费用削减措施或其他费用措施)；

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	运营效率或生产率 衡量标准或比率；
	股息支付水平；
	内部收益率或净现值增长 ；以及
	战略业务标准由一个或多个目标组成，涉及收购和资产剥离、成功整合收购、客户满意度、员工满意度、安全标准、战略计划制定和实施、财务实力评级机构、完成融资交易和新产品开发等。

委员会可保留权利 行使其酌情决定权，减少或增加任何业绩奖励项下的应付数额。

非雇员董事的聘用权

根据董事会可能制定的条款和条件，每位非雇员董事可选择根据2019年计划以股份形式支付其全部或部分聘用金 。

非雇员董事薪酬限额

在单个会计年度内，以现金、奖励(在授予日价值)或其他形式向任何一名非员工董事支付的最高总额为 1,000,000美元。

转让限制；受益人

参赛者不得根据《2019年计划》分配或转让奖项，除非依据遗嘱或世袭和分配法，或委员会另有决定，但参赛者不得将奖品转让给第三方。参与者 可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与2019年计划下的任何奖励有关的任何分配。

参与者服务终止； 某些事件加速

除非委员会另有决定， 如果参与者的服务因死亡、永久残疾或符合条件的退休以外的任何原因终止(达到55岁并停止服务，或委员会自行决定的其他原因)，参与者的基于服务的(即非绩效奖励)股票期权和股票增值权将在参与者终止服务之日起90 天内或股票增值权或股票增值权的规定期限届满前行使。以较短的期限为准，及(B)其他赔偿将会终止及被没收。

除非委员会另有决定，否则：

	如果参与者的服务因死亡而终止，(A)参与者所有未完成的基于服务的股票期权和股票增值权将变为完全归属 ，并可由参与者的法定代表人行使，期限为12个月，自参与者去世之日起 或直至规定的奖励期限届满为止，以较短的期限为准；(B)适用于参与者基于服务的已发行限制性股票的所有归属限制和条件 将立即失效，该等股份将被完全授予；和(C)适用的奖励协议将规定如何处理参与者的任何其他未完成奖励。
	如果参与者的服务因永久残疾而终止，(A)参与者所有未完成的基于服务的股票期权和股票增值权将被完全授予，并且 可在终止日期后24个月内或直至规定的奖励期限 届满(以较短的期限为准)行使，但如果该参与者在终止日期后24个月内死亡，股票期权和股票增值权可由参与人的法定代表人行使，以死亡时可行使的范围为限，自死亡之日起12个月内或直至规定的奖励期限届满为止，以较短的期限为准；(B)适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有归属 限制和条件将立即失效，该等股票将被完全归属；以及(C)适用的奖励协议将规定如何对待参与者的任何其他 未偿还奖励。

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2019年综合股票激励计划修正案

	如果参与者的服务因符合条件的退休而终止， (A)参与者的所有未完成的基于服务的股票期权和股票增值权将停止授予 ，并只能在参与者退休时可行使的范围内行使，直到规定的奖励期限届满为止；但条件是，如果参与者在终止日期之后去世，则股票期权和股票增值权可由参与者的法定代表人行使，范围与死者去世时可行使的范围相同，期限为自死亡之日起12个月或至规定的奖励期限届满为止，以较短的期限为准；(B)如果参与者在终止日期 已年满60岁，适用于参与者已发行的基于服务的限制性股票的所有归属限制和条件将立即失效，该等股票将被完全归属；(C)如果参与者在终止日期 尚未年满60岁，则适用于参与者的已发行的基于服务的限制性股票的所有基于时间的归属限制和条件将根据其条款继续存在，或直至参与者死亡或永久残疾。和(D)适用的奖励协议将规定如何处理参与者的任何其他未决奖励。
	一旦“控制权变更”(根据2019年计划的定义)，(A)所有未偿还的、以服务为基础的股票期权和股票增值权将完全归属并可立即行使；(B)对于委员会确定的已发行服务型限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，(I)此类股票或奖励将被注销，并向每个此类参与者支付现金，金额等于联邦快递股东就该控制权变更收到的每股最高价格乘以该参与者当时持有的此类未归属限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的数量， 或(Ii)适用于该等股份或奖励的所有归属限制和条件将立即失效，而该等股份或奖励将完全归属；以及(C)对于未完成的绩效奖励，所有绩效目标或其他授予标准将被视为100%达到目标水平，所有其他条款和条件将被视为满足。

此外，委员会可根据其自由裁量权，随时加快裁决的授予或支付。委员会在行使这种自由裁量权时，可区分参与者或奖项。委员会不得加速支付任何赔偿金，如果加速支付会使此类支付根据《守则》第409a条纳税。

调整

如果股权重组交易导致联邦快递普通股每股价值发生变化(包括任何股票股息、股票拆分、分拆、配股或大额非经常性现金股息)，2019年计划下的股份授权限额将按比例进行调整， 委员会将在其认为必要或适当的情况下对2019年计划和未偿还奖励进行其认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大2019年计划下的利益或潜在利益。如果发生股票拆分、股票分红或将已发行普通股合并或合并为较少数量的股票的情况，2019年计划下的授权限额将自动按比例调整，而当时接受每一次未偿还奖励的股票将自动按比例调整，而此类奖励的总行权价格不变 。2019年计划允许委员会在发生或预期上述任何交易或任何股份合并、交换或重新分类、资本重组、合并、合并或其他影响联邦快递普通股的公司重组时，对未偿还奖励进行某些酌情调整 。

修改和终止2019年计划和未决奖励

董事会或委员会 可随时修订、修改、暂停、终止或终止2019年计划。然而，如果任何此类修订或修改将(A)根据2019年计划授予的奖励 增加可供发行的股票总数(上文讨论的资本变化的某些调整除外)，(B) 删除或限制下文讨论的重新定价禁令，或(C)根据适用法律、法规、 或证券交易规则或上市要求，要求股东批准，则任何此类修订或修改都将 有待股东批准。根据这些规则， 所有可能增加2019年计划成本或扩大其资格要求的修订都不一定需要股东批准。此外，董事会或委员会可因任何其他原因将任何修改或修改以股东批准为条件。未经参与者书面同意， 任何2019年计划的修订、修改、暂停、终止或终止都不会损害任何参与者在之前根据2019年计划授予的任何奖励下的权利，除非委员会 自行决定此类行动不会合理地显著减少或减少根据该奖励提供给参与者的福利。

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2019年综合股票激励计划修正案

委员会可随时放弃、修订或修改条款和条件下的任何条件或限制，或取消或终止任何悬而未决的裁决。 但是，除为遵守法律并符合适用的裁决协议的规定而采取的行动外，如果未经参与者书面同意，此类修订、修改、取消或终止将损害参与者在裁决下的权利，则不得进行此类修订、修改、取消或终止。除非委员会自行决定，此类行动不太可能大幅减少或减少根据此种裁决提供给参与者的利益。

禁止重新定价

如上所述，未经联邦快递股东事先同意，不能直接或间接重新定价流通股 期权和股票增值权。 用一个“水下”期权(即行权价格高于标的股票当前市值的期权)换取另一个奖励或现金将被视为间接重新定价，因此需要联邦快递股东的事先同意。

禁止贷款

联邦快递不会为支付与2019年计划授予的股票期权或股票增值权相关的行使价，或支付与授予、行使、限制失效、归属、分配、支付或其他涉及2019年计划奖励的应税事件相关的税款而向任何参与者 提供资金。

裁断的追回

2019年3月，联邦快递通过了一项关于 退还奖励薪酬的政策(“追回政策”)，该政策适用于根据2019年计划可能授予的某些奖励。根据追回政策，董事会在薪酬和人力资源委员会的建议下，有权在发生某些类型的不当行为和发生指定事件时，取消某些奖励，包括既得奖励，并收回任何现任或前任“行政人员”(就1934年证券交易法(经修订)第16节而言，定义为“高级人员”)从以前奖励中获得的收益。

280g削减

2022年6月，薪酬和人力资源委员会修订了2019年计划，规定如果因联邦快递控制权变更而加速的任何未归属股权奖励的价值将导致奖励持有人根据《国税法》第4999条产生任何消费税，则有资格加速的个人奖励金额将在可能的范围内自动减少至1美元(1美元)，低于个人的“基本金额”(如第280G节所定义)的三倍。

新计划的好处

根据2019年计划，将获得或支付的福利目前无法确定。根据2019年计划向符合条件的参与者授予的任何未来奖励将由委员会、董事会或根据授权酌情作出，尚未就未来奖励或谁可能获得奖励做出此类决定。有关我们最近在股权薪酬方面的做法的信息在本委托书的其他部分提供。见第67页开始的“薪酬讨论和分析-长期 股权激励-股票期权和限制性股票”。

现有计划福利给指定的高管和其他人员

下表列出了从2019年9月24日开始至2022年7月25日期间，根据2019年计划授予的股票期权可发行的普通股数量和根据2019年计划授予的受限普通股数量(无论任何授予是否随后被没收、终止或取消)。在此期间，联邦快递没有根据任何其他股票期权或限制性股票计划进行任何授予。

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目录表

2019年综合股票激励计划修正案

		期权份额 自 起授予采用 规划		受限 共享 自 起授予采用 规划
F·W·史密斯		354,735		0
M.C.伦茨		65,455		14,845
苏布拉曼尼亚姆		149,730		24,985
D.F.科勒兰		69,620		16,780
R.B.卡特		57,705		13,890
所有现任行政官员 作为一个整体(10人)		891,710		123,580
全体非雇员董事 作为一个团体(12人)		52,632		0
斯蒂芬·E·戈尔曼 (董事提名)		0		0
南希·A·诺顿(董事提名)		0		0
理查德·W·史密斯， 总裁，联邦快递当选首席执行官 (执行主任的助理(执行主席的儿子))		42,645		10,830
所有员工，包括所有不是执行官员的现任官员，作为组 (9,030人)		8,008,322		450,834

外国司法管辖区

为了促进和促进在外国司法管辖区实现2019年计划的具体目的，并公平地考虑到当地法律、税收政策或习俗的差异，委员会可以授予与2019年计划条款不一致的奖励，或提供 附加条款。这些不一致或附加的条款可能会反映在2019年计划的子计划、补充计划或替代版本中，但不会包括与当时生效的2019年计划不一致的任何条款，除非2019年计划 可以在未经股东进一步批准的情况下进行修改以消除此类不一致。

费用

2019年计划的所有费用由联邦快递支付 。

联邦所得税后果

以下是对与2019年计划奖励相关的重大美国联邦所得税后果的一般描述 。它基于美国现有的法律和法规，不能保证这些法律和法规在未来不会更改。 本信息并非详尽无遗，并不是为任何人(包括2019计划的参与者)提供的税务建议。除其他事项外，本摘要不描述州、地方或外国的税收后果，这可能会有很大不同。 因此，联邦快递敦促每个参与者咨询其自己的税务顾问，以了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与2019年计划的具体税收后果。

股票期权。激励性 股票期权授予或非限定股票期权授予在授予时不会对参与者或联邦快递造成任何税务后果。在行使非限制性股票期权时，所收购股票的市值超出其行使价格的部分是参与者的普通收入，可由联邦快递扣除。参与者对股票的纳税依据是股票在行使时的市值。在随后的股票处置中实现的任何收益或损失通常将构成资本收益，与此相关的联邦快递将无权享受减税。

在行使激励性股票期权时，参与者将不会实现应税收入，但股票的公平市值超过行权价格 可能会产生替代最低税额。当因行使激励性股票期权而获得的股票随后被出售时，参与者将确认等于期权销售价格和行使价格之间的差额的收入。 如果出售发生在授予日起两年后和行权日起一年后，收入将构成长期资本收益。如果销售发生在该时间之前，参与者将确认普通收入，以销售时实现的收益或公平市场之间的差额中较小者为限。

2022年委托书

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目录表

2019年综合股票激励计划修正案

被收购股票在行权时的价值和行权价格；任何额外的收益将构成资本收益。联邦快递将有权扣除与参与者承认的普通收入相等的金额，但受美国国税法第162(M)条规定的任何适用限制的限制，但不得扣除参与者认可的任何资本收益。 如果参与者在因退休而终止雇佣三个月后或因永久残疾而终止雇佣后12个月以上行使激励性股票期权，则被视为 行使了非限定股票期权。

股票增值权。根据2019年计划获得股票增值权的 参与者将不会确认收入，并且联邦快递在授予奖励时将不允许 减税。当参与者行使股票增值权时，收到的现金 和任何股票或其他对价的公平市场价值将是参与者的普通收入， 届时联邦快递将被允许相应的联邦所得税扣除，但受国内收入法规第162(M)条规定的任何适用限制的限制。

限制性股票。受限股票在授予时不向参与者征税，而是在限制失效时计入普通收入(按其当时的公平市场价值)。然而，参与者可以选择在授予时确认收入，在这种情况下，授予时受限股票的公平市值包括在普通收入中，当限制失效时，不再确认收入 。如果参与者做出了这样的选择，然后放弃了限售股，他或她将有权享受任何减税、资本损失或其他税收优惠。联邦快递有权享受与参与者确认的普通收入相等的 减税，但受美国国税法第162(M)条规定的任何适用限制的限制。

参与者对 限制性股票的纳税基础将等于参与者确认的普通收入金额。如果销售价格超过(或低于)这一基准，参与者将确认出售受限股票的资本收益(或损失)。限售股的持有期 从参与者根据奖励确认普通收入之时开始，目的是将出售任何股票的收益或损失定性为长期或短期。联邦快递无权获得与参与者的任何资本收益或损失相对应的减税。

限制性股票单位。在授予受限股票单位奖励时，参与者 不会确认收入，联邦快递也不允许减税。 在收到股票股票(或等值现金或现金和联邦快递普通股的任何组合)以结算受限股票单位奖励时，参与者将确认相当于股票公平市值的普通收入和截至该日收到的现金(减去他或她为股票和现金支付的任何金额)，联邦快递将被允许相应的 联邦所得税减免，受国税法第162(M)条规定的任何适用限制。

表演奖。参与者 在授予绩效奖励时不会确认收入，联邦快递也不允许减税(例如，当绩效目标确定时， )。在收到股票或现金(或其组合)以结算绩效奖励时，参与者将确认等于收到的股票和现金的公平市场价值的普通收入，联邦快递 届时将获得相应的联邦所得税扣除，但受内部收入法规第162(M)节的任何适用限制的限制。

代号第409A节。2019年计划 允许授予各种类型的奖励，这些奖励可能会也可能不会被豁免，不受《内部收入法》第409a条(“第409a条”)的约束，该条涉及不合格的递延薪酬计划。如果裁决受第409a条的约束，并且不符合第409a条的要求，则上述应税事项可能会在 之前适用，并可能导致征收额外税款和罚款。然而，所有符合2019年计划条款的奖励都将免于适用国内税法第409a条或符合第409a条的要求，以避免此类提前征税和处罚。

预扣税金。联邦快递有权扣除或扣留或要求参与者向联邦快递汇款足够的金额，以满足法律要求对因2019年计划而产生的任何行使、限制失效或其他应税事件扣缴的联邦、州和地方 税(包括就业税)。委员会可在授予裁决之时或之后，要求或允许通过交付或扣缴在扣缴之日具有与税收目的所需扣缴金额相等的公平市值的股票，来全部或部分满足任何此类扣缴要求。

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目录表

股东提案

提案 5独立董事会主席

您的董事会建议您投票反对此提议。

2022年委托书	107

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股东提案 -提案5-独立董事会主席

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股东提案 -提案5-独立董事会主席

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目录表

股东提案-提案 6-关于公司价值与竞选捐款之间一致性的报告

提案 6关于公司间协调的报告 价值 和竞选捐款

您的董事会建议您投票反对此提议。

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股东提案 -提案6-关于公司价值与竞选捐款之间一致性的报告

2022年委托书

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股东提案-提案 6-关于公司价值与竞选捐款之间一致性的报告

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股东提案-提案 7-游说活动和支出报告

提案 7兼职活动和 支出报表

您的董事会建议您投票反对此提议。

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股东提案-提案 7-游说活动和支出报告

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股东提案-提案 7-游说活动和支出报告

2022年委托书

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股东提案-提案 8-评估工作场所的包容性

提案 8证明工作场所的包容性

你的董事会建议你投票反对这项提议。

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股东提案-提案 8-评估工作场所的包容性

2022年委托书

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股东提案-提案 8-评估工作场所的包容性

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股东提案-提案 9-气候游说报告

提案 9气候游说报告

您的董事会建议您投票反对此提议。

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目录表

股东提案-提案 9-气候游说报告

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股东提案-提案 9-气候游说报告

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目录表

有关年会的信息

为什么我会收到这些 代理材料？

我们将这些材料 提供给您或通过邮寄的方式将纸质副本提供给您，因为您在2022年7月25日交易结束时是联邦快递的股东，并且联邦快递董事会正在征集您的代表在2022年度股东大会上投票表决您的股票。本委托书包括美国证券交易委员会规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。

什么是代理？

委托书是您的法定 指定的另一人投票您所拥有的股票。你指定的人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人 作为您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。提交您的委托书(通过在互联网上进行电子投票或通过电话或签署并退回代理卡)，即表示您授权联邦快递执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书Mark R.Allen和联邦快递执行副总裁总裁兼首席财务官Michael C.Lenz或他们的指定人代表您在会议上根据您的 指示投票。他们还可以投票表决您的股份以推迟会议，并将被授权在任何延期 或会议休会时投票表决您的股份。

代理材料中包含哪些内容？

本公司2022年度股东大会的委托书材料包括2022年度股东大会通知(“年度股东大会通知”)、本委托书(“委托书”)以及联邦快递提交给股东的截至2022年5月31日的年度报告 (“年度报告”)。如果您收到代理材料的纸质副本，还包括代理卡或投票指导表和预付回执信封。年度会议通知(载于委托书)、委托书和年度报告将在www.proxyvote.com 上提供，并将从2022年8月8日左右开始与随附的代理卡或投票指示表格一起邮寄给适用的股东。

为什么我收到了关于网上提供代理材料的 通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们主要通过通知和访问递送的方式向我们的股东提供代理材料。因此，从2022年8月8日开始，我们向我们的许多股东邮寄了一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“互联网可用通知 ”)，其中包含如何访问互联网上的代理材料的说明。已明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的说明 。所有其他股东，包括之前要求收到材料的纸质副本的股东，将通过邮寄收到全套纸质代理材料。使用代理交付的通知和访问方法 加快了股东接收代理材料的速度，降低了生产和邮寄全套代理材料的成本 ，并帮助我们为可持续实践做出贡献。

如果您通过邮件收到有关互联网可用性的通知 ，您将不会收到邮件中打印的代理材料。相反，通知 会指导您如何访问代理材料并在互联网上投票。如果您收到邮寄通知并希望 通过邮件收到我们的代理材料的纸质副本，您可以致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com 以索取我们的代理材料的打印副本。

谁有权在年会上投票 ？

会议的记录日期为2022年7月25日。只有在当日交易结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。 唯一有权在会议上投票的股票类别是联邦快递普通股。每股已发行普通股有权 在会议前的所有事项上投一票。截至记录日期收盘时，已发行的联邦快递普通股数量为259,907,654股。

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年会相关信息

作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？如果我的股票是以“Street 名字”持有的，我有权投票吗？

如果您的股票是以您的名义在联邦快递的转让代理公司北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company登记的，则您是这些股票的“登记股东” (或“注册股东”)，并且FedEx已直接向您提供有关互联网可用性的通知或代理材料。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他被提名者持有，则您将被视为以“Street 名义”持有的股票的“实益拥有人”。如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行、经纪公司或其他代名人(“银行或经纪人”)将向您转发互联网可用性通知或代理材料(包括投票指示表格)。 作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪人如何投票，方法是遵循互联网可用性通知或投票指示表格上的指示 在互联网上投票或通过电话(如果您的银行或经纪人提供了关于您在街道名称中持有的任何股票的 )，或者填写并返回投票指示 表格，银行或经纪商将被要求按照您的指示投票您的股票。

如果您没有给出投票指示 ，您的经纪人仍有权在批准独立注册会计师事务所的任命 时酌情投票您的股票(提案3)。如果没有您的指示，经纪商将不被允许在董事选举(提案1)、批准指定高管薪酬的咨询投票 (提案2)、批准联邦快递公司2019年综合股票激励计划修正案(提案4)或采纳五项股东提案(提案5至9)上投票您的股票，您的股票将被视为对这些提案的 无投票权。见“-经纪人非投票权将如何对待？”下面。

如果 我收到多个互联网可用性通知、代理卡或投票指导表，这意味着什么？

如果您收到多个互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格，则表示您的股票以不同方式注册 并且由多个帐户持有。为确保您的所有股票都已投票，请通过互联网或电话(如果银行或经纪商提供有关您以街道名义持有的任何股票)对每个帐户进行投票，或签署并邮寄所有代理卡和投票指示表格。

必须有多少股份 才能召开会议？

会议的法定人数必须达到 才能进行任何业务。在记录日期，持有已发行普通股的大多数股份的 持有人亲自(在线)或由代表出席会议即构成法定人数。已收到但被标记为弃权或被视为经纪人无投票权的委托书将计入被视为出席会议的股份数量 。

如果出席会议的人数不足法定人数 怎么办？

如果出席会议的人数不足法定人数 ，有权在会议上投票的过半数股份持有人如亲身出席(在线)或由受委代表 出席，或会议主席可宣布休会，直至达到法定人数为止。休会的时间和地点将在休会时宣布，不会发出其他通知。

股东如何帮助联邦快递降低邮寄成本？

如果您在互联网上投票， 您可以选择以电子方式将明年的代理材料发送给您。我们强烈建议您注册 电子交付。选择以电子方式接收您的代理材料将降低制作和邮寄文档的成本 并帮助我们为可持续的实践做出贡献。

2022年委托书

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有关年会的信息

我该怎么投票？

	您可以 在互联网或电话上投票 如果您是注册股东，您可以按照互联网可用性通知或代理卡上的说明在互联网上或通过电话投票。如果你在互联网或电话上投票，你不必邮寄代理卡。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有者，您仍可以通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。 互联网和电话投票的可用性将取决于您的银行或经纪人的投票过程。我们建议您 按照提供给您的互联网可用性通知或投票指导表上的说明进行操作。
	您可以通过邮寄方式进行投票如果您正确地填写、签名并注明了您所收到的代理卡或投票指导表的日期，并将其装在所提供的信封中寄回，则将按照您的指示进行投票。如果在美国邮寄，所附信封不需要额外邮费。 所有登记在册的股东都可以通过书面代理卡投票。如果您是备案股东并收到互联网可用性通知， 您可以按照通知上的说明申请书面代理卡。如果您是受益人， 您可以向您的银行或经纪人索要投票指示表格。
	您可以在虚拟会议期间在线投票{br 您可以在虚拟会议期间在线投票 ，方法是按照www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022 上提供的说明进行操作，并在访问虚拟会议网站时，在您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码 。

如何投票我在联邦快递员工股票购买计划或福利计划中持有的股票？

如果您通过联邦快递或子公司员工股票购买计划或福利计划(“联邦快递福利计划持有人”)持有联邦快递普通股， 您可以指示记录持有人或计划受托人按照您的指示对您帐户中持有的股票进行投票 填写您通过邮件收到的任何代理卡或投票指示表格并将其寄回所提供的信封中，或者 按照您收到的互联网可用性通知或代理卡上的指示通过互联网或电话注册您的指示。如果您通过电话或Internet注册您的投票指示，则不必邮寄代理卡。 为了指示记录持有人或计划受托人对您帐户中持有的股票进行投票，您的指示必须在2022年9月14日(星期三)之前收到。如果在该日期之前仍未收到您的投票指示，则每个计划受托人将按照已收到投票指示的计划股份的相同比例为您的 股票投票。

我是否需要提前注册 以参加会议？

我们将在2022年召开一次仅限虚拟股东的年度会议。会议将通过现场音频网络直播独家进行。您无需提前注册 即可参加虚拟会议。若要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，请在您的代理卡或代理材料随附的投票指示表格上输入您的互联网可用性通知中包含的16位控制号码 。 您可以在上午7：45开始登录会议平台。中部时间2022年9月19日(星期一)。会议将于 上午8点准时开始。中部时间2022年9月19日。有关更多详细信息，请参阅下面的问题“-谁可以出席会议？” 和“虚拟会议信息”。

谁可以参加会议？

登记在册的股东和2022年7月25日收盘时的“街名”持有人可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，输入之前收到的委托书材料中包含的16位控制号码 来参加会议。请注意，www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 website在会议日期前大约两周才会激活。如果您以街道名称持有您的股票，并且没有收到16位数字的控制号码，请至少在会议召开前五天与您的银行、经纪人或其他指定人联系，并获得合法代表以能够参与会议或在会议上投票。

如果您没有 16位控制号码，您仍可以在仅收听模式下以来宾身份出席会议。要作为来宾参加，请access www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022和 在屏幕上输入所需信息以注册为来宾。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将无权在会议期间提问或投票。有关更多详细信息，请参阅下面的“虚拟会议信息”。

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目录表

年会相关信息

提交代理后，我是否可以更改投票 ？

是的，如果您是注册股东，您可以在会议投票完成之前撤销您的委托书并更改您的投票，方法是：

	在互联网上或通过电话或及时提交有效的、日期较晚的代理卡(无论是通过互联网、电话或邮寄，您及时提交的最新日期、正确填写的委托书 将算作您的投票)。
	在会议前向联邦快递秘书 发出书面撤销通知，或在年会上在线投票，输入您的 代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知(视情况而定)上的16位控制号码。

您出席 会议本身不会吊销您的委托书，除非您在投票表决您的委托书之前向秘书发出书面撤销通知 或您在虚拟会议上在线投票。

我的投票将被保密吗？

是的，您的投票将 保密，不会向联邦快递披露，除非：

	法律规定的；
	为公司或针对公司的索赔主张或辩护所必需的；
	您明确要求公开您的投票结果；
	您按照代理卡上的说明将您的投票通知管理层；或
	这是一场代理权竞赛。

谁来计票？

Broadbridge Investor 通信解决方案公司(“Broadbridge”)将对投票进行制表和认证。布罗德里奇的一名代表将担任选举检查人员。

如果我是注册股东，并且没有指定如何在我的代理卡上投票我的股票，该怎么办？

如果您签名并正确地 提交了代理卡，但未指明任何投票指示，则您的股票将被投票：

	选举本委托书中提名的15名董事会成员；
	对于批准指定高管 高级官员薪酬的咨询建议；
	批准安永律师事务所成为联邦快递的独立注册会计师事务所；
	批准联邦快递公司2019年综合股票激励计划修正案，以增加授权股票数量；以及
	反对五个股东提案中的每一个。

会议还将进行其他业务 吗？

我们知道会议上没有其他 要处理的事务。联邦快递的章程要求股东提前通知拟在会议上提交的任何提案。这个通知的截止日期已经过去了，我们没有收到任何这样的通知。如果任何其他事项 适当地提交股东在会议上进行表决，代理持有人将根据他们的 最佳判断投票您的股票。

如果董事 提名人没有获得所需的多数票，会发生什么情况？

如果被提名人不是 已经担任董事的人，并且未能获得所需的多数票，将不会当选，因此将不会在董事会中任职 。

每一位在年会上竞选连任的现任董事 都已向董事会递交了不可撤销的辞呈，如果被提名人未能获得所需多数票，且董事会接受辞呈， 将生效。如果董事会 接受辞职，被提名人将不再担任董事会成员，如果董事会

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有关年会的信息

拒绝辞职，被提名人将继续任职，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格，或直到他或她 之前被取消资格、死亡、辞职或被免职。参看上文《董事遴选流程-提名 流程-多数-董事选举投票标准》。

如果董事 提名人无法参选，会发生什么情况？

如果本委托书中点名的董事被提名人 不能参选，董事会可以减少待选董事人数 ，也可以选择替代被提名人。如果选择了替代被提名人，代理持有人可以将您的股份投票给 被替代被提名人。

如果股东 提案获得批准会发生什么情况？

股东提案 不具约束力。因此，批准股东提案只会作为对董事会的建议，以采取必要步骤实施该提案。

股东不投票会有什么影响？

如果您是注册股东 ，并且您没有在互联网或电话上进行电子投票，也没有签署并退回您的委托卡，则不会在会议上代表您对任何事务进行投票。

如果您以街头名义持有您的股票 ，并且您没有指示您的银行或经纪人如何投票您的股票，则您的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命时自行决定 投票您的股票，但不允许在任何其他提案中投票您的 股票。见“-经纪人非投票权将如何被对待”。

如何对待弃权 ？

弃权对董事选举没有影响(提案1)。对于其他每一项提案(提案2至9)，弃权将被视为法定人数出席的股份，并有权投票，因此它们将与对提案投反对票具有相同的实际效果。

如何对待经纪人非投票权 ？

如果您的股票是以街道的名义持有的，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行或经纪人那里收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行或经纪人提供投票指示。

如果您以街头名义持有您的股票 ，并且您没有指示您的经纪人如何投票您的股票，您的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命(提案3)时酌情投票您的股票。您的股票将被视为对所有其他提案(包括董事选举(提案1))的经纪人无投票权。

经纪人的非投票权将 视为法定人数存在的股票，但无权投票。因此，如果没有您的投票指示，您的经纪人 可能不会在董事选举(提案1)、批准指定高管薪酬的咨询投票 (提案2)、批准联邦快递公司2019年综合股票激励计划修正案(提案4)或通过五个股东提案(提案5至9)时投票表决您的股票。经纪人不对这些建议进行投票不会影响其 结果。

会议将进行 网络直播吗？

股东年会将是一次虚拟会议，仅通过www.VirtualShareholderMeeting.com/FDX2022， 上的现场音频网络直播进行，自记录日期起向联邦快递的股东开放。嘉宾也可以参加虚拟会议。会议结束后约24小时，可在我们网站(Investors.fedex.com)的投资者关系页面上的新闻和活动标题下重播 年会的重播，并将在会议结束后至少一个月内在我们的网站上播放。

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虚拟会议信息

2022年股东年会将是一次虚拟会议，仅在www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022. There通过现场音频网络直播进行，不是年会的实际地点，您也不能亲自出席会议。

我们致力于 确保股东享有与面对面 会议相同的参与权利和机会。若要参加虚拟会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 and，请在您的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附带的投票指示表格上输入 包含的16位控制号码。 如果您以街道名称持有您的股票，但没有收到16位控制号码，请至少在会议召开前五天联系您的银行、经纪人或其他 被指定人，并获得合法的代表才能参加会议或在会议上投票。您 可以从上午7：45开始登录会议平台。中部时间2022年9月19日(星期一)。会议音频网络直播将于上午8：00准时开始。中部时间2022年9月19日。

虚拟会议 平台在运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备上完全受支持。 请确保无论您打算在何处参加会议，都有强大的Wi-Fi连接。此外，请给自己 足够的时间登录，并确保您可以在会议开始前听到流音频。如果您在参加年会或会议期间遇到任何技术问题，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022 for帮助提供的免费电话。我们将在年会开始前15分钟让技术人员为您解决任何技术困难。

您有多个机会提交问题 。您可以在2022年9月6日开始的年度股东大会之前提交问题，方法是登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。通过登录屏幕后，点击“管理问题”，输入问题 ，然后点击“提交”。或者，股东也可以在虚拟 会议期间实时提交问题，方法是在“Ask a Problem”字段中键入问题，然后单击“Submit”。为了让 尽可能多的股东有机会回答他们的问题，我们要求股东在通过会议平台提交问题时，将自己 限制在每个问题上，并提供他们的姓名和联系方式。我们将 在年度股东大会期间回答符合会议行为规则的问题，但受时间限制。 如果我们收到基本类似的问题，我们将把这些问题归类在一起。我们在会议期间没有时间回答的与会议事项相关的问题将在会议结束后发布到我们的网站上。有关个人 事务或与会议事务无关的问题将不予回答。

如果您没有 16位控制号码，您仍可以在仅收听模式下以来宾身份出席会议。要作为来宾参加，请access www.virtualshareholdermeeting.com/FDX2022和 在屏幕上输入所需信息以注册为来宾。请注意，如果您以嘉宾身份参加会议，您将无权在会议期间提问或投票。音频网络广播的存档副本将在会议结束后在我们的 网站(investors.fedex.com) 上提供，并将在会议结束后至少一个月内提供。

如果您在会议当天遇到任何 虚拟会议网站的技术问题，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于上午7：45开始提供。中部时间，直到 会议结束。

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附加信息

一般信息

联邦快递公司的主要行政办公室位于田纳西州38120，孟菲斯，南树荫林路942号。

本委托书附带联邦快递向股东提交的截至2022年5月31日的财政年度报告，其中包括联邦快递2022财年经审计的综合财务报表 。尽管年度报告随本委托书一起分发，但它并不构成委托书征集材料的一部分，也未通过引用将其并入本委托书。此外， 本委托书中提及的任何网站上的信息，包括fedex.com、 investors.fedex.com、 fedex.com/en-us/about/diversity-inclusion.html， 和fedex.com/en-us/可持续性/reports.html， 不被视为本委托书的一部分或通过引用并入本委托书。

代理征集

联邦快递将承担此次委托书征集的所有 费用。除了通过此分发征集代理外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过邮件、电话、传真或其他电子方式征集代理，他们 将不会因征集代理而获得任何额外补偿。联邦快递将应我们的要求向经纪公司、托管人、受托人和其他被提名者报销他们在向受益人转发征集材料时的自付费用 。联邦快递已聘请 Morrow Sodali LLC，地址：470 West Ave.，Stamford，CT 06902，协助招募代理人，费用为12,500美元，外加某些支出和费用的报销 。

家居

我们采用了美国证券交易委员会 批准的一种程序，称为“持家”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与电子交付的登记股东将只收到一份可上网通知或代理材料，除非收到其中一个或多个股东的相反指示。此程序将 降低我们的打印成本和邮费。

参与 持股并获得全套代理材料的股东将继续获得单独的代理卡。此外，持家 不会以任何方式影响股息支票邮件。

如果您有资格 拥有房屋，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到了多份互联网可用性通知或多套代理材料，或者如果您在多个帐户中持有股票，并且在 任何一种情况下，您希望只收到一份互联网可用性通知或您家庭的代理材料，请联系我们的转让代理，地址为：肯塔基州40202，路易斯维尔，南4街462号，Suite 1600；普通邮件投递：肯塔基州路易斯维尔505000信箱；电话：在美国或加拿大，1-800-446-2617；在美国或加拿大以外，1-781-575-2723。

如果您参与了 房屋托管，并希望收到单独的互联网可用性通知或代理材料副本，或者如果您不希望参与房屋托管，而希望收到未来互联网可用性通知或代理材料集的单独副本，请如上所述联系ComputerShare。可上网通知或代理材料的单独副本将根据要求立即送达。

以街道名义持有的 股票的受益所有者可以向其银行、经纪公司或其他记录持有者请求有关房屋持有的信息。

128

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目录表

股东提案 和董事2023年年会提名

2023年年会的股东提案

拟包括在委托书中并在联邦快递2023年年会上提交的股东提案 (董事提名除外)必须不迟于2023年4月10日由联邦快递收到，并且必须符合适用的美国证券交易委员会规则，包括规则14a-8，才有资格列入联邦快递明年会议的委托书材料。建议书应提交给联邦快递公司，注意：公司秘书，地址：田纳西州孟菲斯南林格罗夫路942号，邮编：38120。

对于未将 提交以纳入明年委托书的任何提案(如上一段或下面的代理访问 董事提名部分所述)，而是寻求直接在2023年年会上提交的，包括董事提名，联邦快递的章程要求股东提前通知此类提案。所要求的通知必须 包括章程中规定的信息和文件，必须在上一届年会周年纪念日之前不超过120天且不少于90天发出。因此，关于我们的2023年股东年会 ，我们的章程要求最早于2023年5月22日，但不迟于2023年6月21日，向公司秘书提供上述地址的通知。

为了遵守普遍的委托书规则，打算征集对除联邦快递的被提名人之外的董事被提名人的支持的股东必须 在不迟于2023年7月21日之前提供一份通知，其中列出了1934年证券交易法(经修订)下规则14a-19所要求的信息。

代理访问董事 提名

我们的委托书访问附例 允许最多20名连续拥有联邦快递3%或以上已发行有表决权股票至少三年的股东提名董事被提名人，并将其包括在联邦快递的委托书材料中，该被提名人最多可由两名个人或20%的董事会成员组成， 以金额较大者为准，前提是股东和被提名人必须满足章程中规定的要求。

联邦快递的章程 要求股东在任何代理访问董事提名时提前通知。所要求的通知必须包括章程中规定的信息和文件，必须在联邦快递邮寄上一年股东年会委托书之日前不超过150天至不少于120天。因此，关于我们的2023年年度股东大会，我们的章程要求最早于2023年3月11日，但不迟于2023年4月10日，向公司秘书提供上述地址的通知。

为了遵守普遍的委托书规则，打算征集对除联邦快递的被提名人之外的董事被提名人的支持的股东必须 在不迟于2023年7月21日之前提供一份通知，其中列出了1934年证券交易法(经修订)下规则14a-19所要求的信息。

附加信息

我们的章程可在我们网站(Investors.fedex.com)投资者关系页面ESG标题下的“治理”项下获得。 除非法律另有规定，否则会议主席将宣布违反会议秩序，并无视股东提出的任何不符合我们章程的提名或其他 事务。

根据董事会的命令，

马克·R·艾伦 常务副总裁，
总法律顾问兼秘书

2022年委托书

129

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目录表

附录A

董事中的公司 薪酬对比调查组

3M	陶氏化学公司。	耐克， Inc.
雅培	安桥。	诺斯罗普·格鲁曼公司
艾伯维公司。	能量转移L.P.	甲骨文公司
埃森哲	企业产品合作伙伴L.P.	百事公司
艾伯森公司	Exelon公司	绩效食品集团公司
食品库切塔公司。	Facebook，Inc.	辉瑞。
好事达公司	通用动力公司	菲利普莫里斯。
奥驰亚集团公司	通用电气公司	菲利普斯66
美国运通公司	高盛股份有限公司	宝洁公司
美国国际集团有限公司	HCA医疗保健公司	《进步公司》
安进。	惠普企业公司	保诚金融公司
阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司	霍尼韦尔。	Publix超级市场，Inc.
Arrow电子公司	惠普公司	雷神技术公司
美国银行	Humana Inc.	Stonex Group Inc.
百思买股份有限公司	英特尔公司	Sysco公司
波音公司	国际商业机器公司	目标公司
百时美施贵宝公司	捷普公司	技术数据公司
卡特彼勒。	强生	特斯拉，Inc.
查特通信公司	卡夫亨氏公司	赛默飞世尔。
雪佛龙公司	洛克希德·马丁公司	TJX公司，Inc.
CHS Inc.	劳氏公司。	T-Mobile美国公司
卓博有限公司	LyondellBasell Industries N.V.	旅行者公司。
思科股份有限公司	马拉松石油公司	泰森食品公司
花旗集团。	美敦力上市有限公司	联合天然食品公司
可口可乐公司	默克公司	联合包裹服务公司
迪尔公司	大都会人寿公司	瓦莱罗能源公司
戴尔技术公司	亿滋国际有限公司	维亚康姆哥伦比亚广播公司
美元总公司	摩根士丹利	迪士尼
美元树公司		富国银行&公司

A-1

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目录表

附录B

高管中的公司 薪酬比较调查组

3M	迪尔公司	强生 自控国际公司
7-11	戴尔公司	拉法基豪瑞
ABB(阿西·布朗·博弗里)	电装国际美国公司	林德公司
阿伯特实验室	DHL供应链	洛克希德·马丁公司
艾伯维公司。	美元总公司	欧莱雅集团。
埃森哲	陶氏化学公司	劳氏公司。
德科集团	杜克能源公司	LyondellBasell Industries N.V.
保留Delhaize	EDF可再生能源	梅西百货
空中客车集团(EADS)	能源转移合作伙伴	马士基
艾伯森公司	爱立信	马拉松石油公司
奥驰亚集团公司	安永会计师事务所	美敦力
美国航空集团。	Exelon公司	默克公司
百威英博SA/NV	Facebook，Inc.	米其林
阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司	Flex Ltd.	微米技术
ARM控股公司	富士通	亿滋国际有限公司
Arrow电子公司	通用电气航空公司	门罗能源有限责任公司
埃维诺	GE Digital	耐克公司
AVANGRID，Inc.	通用电气医疗保健	日产汽车
BAE系统公司	通用电气可再生能源	诺斯罗普·格鲁曼公司
拜耳股份公司	通用动力公司	诺华制药
百思买股份有限公司	通用动力信息技术	北美的松下
波音公司	通用电气公司	百事公司
百时美施贵宝公司	葛兰素史克	辉瑞。
英美烟草公司	HCA医疗保健公司	飞行员飞行J
C&S批发杂货商公司	HCA Inc.	普莱恩斯全美管道L.P.
卡特彼勒。	喜力啤酒	普莱克斯
哥伦比亚广播公司	惠普企业有限责任公司	兰德斯塔德
查特通信公司	日立解决方案美国有限公司	雷神技术公司
CHS Inc.	日立万塔拉公司	雷诺美国公司
思科股份有限公司	霍尼韦尔。	力拓
CNH工业公司	Humana Inc.	罗氏控股
康卡斯特公司	国际商业机器公司	赛峰
指南针集团PLC	宜家	赛诺菲
康菲石油	英迈科技	斯伦贝谢有限公司
大陆汽车	英特尔公司	施耐德电气SE
库切-塔德	捷普电路	夏尔
达能北美	强生	简单的业务

2022年委托书

B-1

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目录表

附录B- 高管薪酬比较调查组中的公司

索迪斯	目标 公司	泰森食品公司
Sonepar USA	技术数据	联合利华美国公司
索尼公司	西班牙电信	联合大陆控股公司
索尼电子公司。	可口可乐公司	联合技术公司
Sprint公司	宝洁公司	联合包裹服务公司
星巴克公司	Thermo Fisher Science	威立雅环境
美国的斯巴鲁	蒂森克虏伯股份公司	维亚康姆哥伦比亚广播公司
美洲住友株式会社	TJX公司，Inc.	芬奇公司
Sysco公司	T-Mobile美国公司	迪士尼

B-2

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目录表

附录C

对非公认会计准则财务指标进行对账

该公司根据美国公认的会计原则(“GAAP”或 “已报告”)报告其财务结果。我们在根据GAAP确定的财务信息报告中补充了某些非GAAP(或“调整”)财务指标。

我们相信这些调整后的 财务指标有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能 不能指示或与公司和我们业务部门的核心运营业绩无关的项目，并且 可以帮助投资者与前几个时期进行比较并评估我们基础业务的趋势。这些调整与管理层对我们业务的看法是一致的。管理层使用这些非GAAP财务指标来制定财务、运营、薪酬和计划决策，并评估公司和每个业务部门的持续业绩。

我们的非GAAP财务指标 旨在补充并应与我们报告的财务结果一起阅读，而不是替代或替代，也不应被视为优于我们报告的财务结果。因此，我们财务报表的使用者不应过度依赖这些非公认会计准则财务指标。由于非GAAP财务衡量标准不是标准化的，因此可能无法将这些财务衡量标准与具有相同或相似名称的其他公司的非GAAP财务衡量标准进行比较。

有关以下GAAP和非GAAP财务指标协调的更多详细信息，请参阅我们的收益新闻稿， 可在我们网站Investors.fedex.com的投资者关系页面上的新闻和事件标题下查看。

2022年委托书

C-1

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目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

2022财年AIC计划和FY20-FY22及现行LTI计划的对账

如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”所述，董事会根据薪酬委员会和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2022财年AIC计划和FY20-FY22、FY21-FY23、FY22-FY24和FY23-FY25 LTI计划(统称为“LTI计划”)中剔除。董事会酌情批准了2022财年AIC计划和LTI计划中的以下内容，以确保计划下的支出更准确地反映2022财年的核心财务业绩：(I)2022财年 按市值计价(“MTM”)退休计划会计调整；(Ii)2022财年与业务重组有关的成本 与2021年1月宣布的联邦快递欧洲裁员计划有关的活动；(Iii)2022财年股票回购影响超过这一影响，抵消股权奖励的稀释；(Iv)2022财年TNT Express整合费用；以及(V)2022财年与联邦快递地面法律事务相关的某些成本。下表显示了我们提出的2022财年非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

2022财年

		联邦快递公司
百万美元，不包括每股收益		营业收入				收入税费(1)				网络收入(2)				摊薄后收益 每股
GAAP衡量标准		$	6,245			$	1,070			$	3,826			$	14.33
MTM退休计划会计调整(3)			—				379				1,199				4.49
股票回购对每股收益的影响超过了股权奖励的稀释			—				—				—				(0.15	)
FY20-FY22和FY21-FY23 LTI计划的非GAAP衡量标准(4)			6,245				1,449				5,025				18.67
业务重组成本(5)			278				64				214				0.80
针对FY22-FY24 LTI计划的非GAAP衡量标准(6)		$	6,523			$	1,513			$	5,239			$	19.47
联邦快递地面法律事务(7)			210				50				160				0.60
2022财年AIC计划的非GAAP衡量标准(8)		$	6,733			$	1,563			$	5,399			$	20.07
TNT Express集成费用(9)			132				29				103				0.39
股票回购抵消股权奖励稀释的每股收益影响			—				—				—				0.15
23财年至25财年LTI计划的非GAAP衡量标准(10)		$	6,865			$	1,592			$	5,502			$	20.61

(1)	所得税是根据公司适用于每笔交易的大致法定税率计算的。
(2)	未显示“其他(费用)收入总额”对净收入金额的影响。
(3)	MTM退休计划的会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划的估值的年终调整。对于2022财年，MTM退休计划的会计调整还包括与TNT Express欧洲养老金计划终止相关的非现金损失相关的第二季度TNT Express MTM退休计划会计调整，以及与美国联邦快递养老金计划相关的削减费用 。
(4)	2022财年调整后每股收益为18.67美元，用于计算20财年至22财年和21财年至23财年LTI计划下的实际总计每股收益。
(5)	联邦快递确认了业务重组成本。
(6)	2022财年调整后每股收益为19.47美元，用于计算22财年至2014财年LTI计划下的实际总计每股收益。
(7)	这些指控在联邦快递公司得到了认可。
(8)	调整后的综合营业收入为6,733美元，用于2022财年AIC计划。
(9)	这些费用在联邦快递公司和联邦快递公司得到了承认。
(10)	2022财年调整后每股收益为20.61美元是23-25财年LTI计划的基准每股收益 。

C-2

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目录表

附录 C-非公认会计准则财务措施的调整

2021财年至2012财年、21财年至23财年和2014财年至2014财年LTI计划的调整

如“高管薪酬-薪酬讨论与分析”所述，董事会根据薪酬委员会和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2021财年的收入中剔除，用于20-22财年、21-23财年和22-24财年的LTI计划(统称为“LTI计划”)。董事会批准将以下支出从长期目标投资计划中剔除，以确保计划下的支出更准确地反映2021财年的核心财务业绩：按市价计价(“MTM”)退休计划会计调整。下表显示了我们提出的2021财年非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

2021财年

		联邦快递公司
百万美元，不包括每股收益		营业收入				收入 税费(1)				净额 收入(2)				摊薄收益 每股
GAAP衡量标准		$	5,857			$	1,443			$	5,231			$	19.45
MTM退休计划会计调整(3)			—				(281)				(895)				(3.33)
FY20-FY22、FY21-FY23和FY22-FY24 LTI计划的非GAAP措施(4)		$	5,857			$	1,162			$	4,336			$	16.12

(1)	所得税以公司适用于每笔交易的大约法定税率为基础。
(2)	未显示“其他(费用)收入合计”对 净收入金额的影响。
(3)	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。对于 2021财年，MTM退休计划的会计调整还包括第二季度TNT Express MTM退休计划 与修改TNT Express欧洲养老金计划以协调退休福利相关的非现金损失相关的会计调整。
(4)	2021财年调整后每股收益为16.12美元，是FY22-2014财年LTI计划的基准EPS ，用于计算FY20-FY22和 FY21-FY23 LTI计划下的实际汇总EPS。

2020财年至2012财年和21至23财年LTI计划的调整

如《高管薪酬-薪酬讨论与分析》中所述，董事会根据薪酬委员会和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2020财年收益中剔除，用于公司的 20-22财年和21-23财年LTI计划(统称为LTI计划)。董事会批准了以下从LTI计划中剔除的支出 ，以确保该计划下的支出更准确地反映2020财年的核心财务业绩：(I)按市值计价的年度退休计划会计调整和(Ii)2020财年TNT Express的整合费用 。下表显示了我们提出的2020财年非GAAP衡量标准与最直接的GAAP可比衡量标准之间的对账。

2020财年

		联邦快递公司
百万美元，不包括每股收益		营业收入				收入 税费(1)				净额 收入(2)				摊薄收益 每 共享
GAAP衡量标准		$	2,417			$	383			$	1,286			$	4.90
MTM退休计划会计调整(3)			—				211				583				2.22
TNT Express集成费用(4)			270				61				209				0.80
针对FY20-FY22和FY21-FY23 LTI计划的非GAAP措施(5)		$	2,687			$	655			$	2,078			$	7.92

(1)	所得税基于公司适用于每笔交易的大约 法定税率。
(2)	“其他(费用)收入合计”对净收入的影响 金额未显示。
(3)	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。
(4)	这些费用在联邦快递公司和联邦快递 确认。
(5)	2020财年调整后每股收益为7.92美元是21财年至23财年LTI计划的基准每股收益，用于计算20财年至22财年LTI计划下的实际汇总每股收益。

2022年委托书

C-3

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目录表

附录C- 非公认会计准则财务计量的调整

2019财年20-22财年LTI计划的对账

如《高管薪酬-薪酬讨论与分析》中所述，董事会根据薪酬委员会和人力资源委员会的建议，批准将某些项目从2019财年收益中剔除，以用于公司的 20-22财年LTI计划。董事会批准了以下从LTI计划中剔除的支出，以确保该计划下的支出更准确地反映2019财年的核心财务业绩：(I)按市值计价的年度退休计划会计调整；(Ii)2019财年TNT Express的整合费用(包括TNT Express的任何重组费用)；(Iii)与业务重组活动相关的成本，包括公司在美国的自愿员工买断计划；(Iv)联邦快递地面与纽约市和纽约州就因联邦快递地面涉嫌向纽约居民运送香烟而与未决诉讼达成和解的相关费用；及(V)在《2017年减税和就业法案》(“TCJA”)通过后，与重新计量该公司的美国递延纳税净负债相关的临时 福利的修订。下表显示了我们提出的2019财年非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。

2019财年

		联邦快递公司
百万美元，不包括每股收益		营业收入				收入 税费(1)				净额 收入(2)				摊薄收益 每股
GAAP衡量标准		$	4,466			$	115			$	540			$	2.03
MTM退休计划会计调整(3)			—				902				2,981				11.22
TNT Express集成费用(4)			388				74				314				1.18
业务重组成本(5)			320				77				243				0.91
联邦快递地面法律事务			46				3				43				0.16
美国递延税项负债净额重新计量			—				(4	)			4				0.02
针对FY20-FY22 LTI计划的非GAAP衡量标准(6)		$	5,220			$	1,167			$	4,125			$	15.52

(1)	所得税基于公司适用于每笔交易的大约 法定税率，并考虑到TCJA对2019财年税率的影响。
(2)	“其他(费用)收入合计”对净收入的影响 金额未显示。
(3)	MTM退休计划会计调整反映了对公司固定收益养老金和其他退休后计划估值的年终调整。
(4)	这些费用，包括TNT Express的任何重组费用， 在联邦快递公司和联邦快递公司确认。
(5)	业务重组成本在联邦快递公司确认。
(6)	2019财年调整后每股收益为15.52美元是 20财年至22财年LTI计划的基准每股收益。

C-4

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目录表

附录D

联邦快递公司

2019年综合股票激励计划

第1节.目的

经不时修订的联邦快递公司2019年综合股票激励计划(“计划”)的目的是帮助公司及其关联公司留住、吸引和奖励非管理董事和指定员工，并激励他们 尽最大努力实现公司及其关联公司的长期目标。本公司相信，员工和董事对普通股的所有权 或增加，或将员工和董事的薪酬与普通股价值 挂钩，将进一步使他们的利益与公司其他股东的利益保持一致，并将 促进公司的长期成功和长期股东价值的创造。因此，该计划授权 向公司及其附属公司的指定员工和公司董事授予股权激励奖励。 该计划将被视为经修订的联邦快递公司2010年综合股票激励计划(“之前的计划”)的后续计划。

第2节.定义和解释规则

2.1	定义。本计划中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：
	“联属公司”指(A)任何附属公司和(B)由委员会确定的由公司直接或通过一个或多个中介机构控制的任何其他实体。
	“奖励”指根据本计划授予参与者的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票单位、股息等值或其他基于股票的奖励，以及任何相关权利或利益。
	“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了授予参与者的奖励的条款、条件、限制和其他条款。
	“董事会”是指公司的董事会。
	“控制权变更”具有第19.1节中赋予该术语的含义。
	“税法”系指经修订的1986年国内税法。
	“委员会”是指不少于两名独立董事的董事会薪酬委员会成员，或董事会指定的董事会任何继任委员会或小组委员会，该委员会或小组委员会应由两名或两名以上董事会成员 组成，每名成员均为独立董事成员，符合第4.1节的规定。
	“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元，以及根据第18.1或18.2条可替代普通股的公司其他证券。
	“公司”是指联邦快递公司、特拉华州的一家公司或其继任者。
	“残疾”系指委员会自行决定的“永久性残疾”。
	“股息等值”是指根据本计划第(Br)13节授予参与者的权利，该权利的金额相当于一股流通股就该参与者持有的全部 或部分受全价值奖励的股份支付的股息。
	“生效日期”的含义与3.1节中给出的含义相同。
	“合资格人士”指(A)本公司或联营公司的任何雇员， (B)由委员会决定获本公司或联营公司聘用的任何个人 (前提是该准雇员在 该人开始受雇前不得收取任何报酬或行使任何奖励权利)，及(C)任何非管理层董事。

2022年委托书

D-1

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
	“行使价”指(A)就购股权而言，指适用授予协议所载于行使购股权时可购买的股份的 金额；及(B)如属股票增值权，则指适用授予协议所指明的每股金额，在厘定行使该特别提款权时应支付的金额时，须从股份的公平市价中减去。
	“公平市场价值”是指，在任何日期，(A)在纽约证券交易所综合录像带上报告的每股销售价格的最高价和最低价的平均值，或(B)如果这种方法不可行，则指委员会使用其认为适当的其他方法确定的股票价值。
	“全额奖励”指以股票认购权或股票增值权以外的形式，以发行股份(或委员会酌情决定，以现金或参考股份价值的其他对价方式)结算的任何奖励。
	“授标日期”是指委员会完成授权授标的公司行动的日期，或委员会确定和指定的较晚日期，作为授标程序的一部分。
	“激励性股票期权”或“ISO”是指拟被指定为守则第422节 含义内并符合其要求的“激励性股票期权”或其部分。
	“独立董事”是指在任何给定时间使 有资格(A)根据纽约证券交易所上市公司手册第303a条 作为“独立董事”和(B)规则16b-3所定义的“非雇员董事”的董事会成员。
	“最低归属要求”具有第(Br)节第(4.2)(F)节中赋予该术语的含义。
	“行使净值”是指参与者(如果获得委员会授权)行使股票期权的能力，方法是指示本公司从行使该股票期权时可发行的股份中扣除公平市价合计等于该股票行使总行权价格加参与者预扣税款(如有)之和的股票数量，因此公司应向参与者发行扣除后的剩余净股数 。
	“非管理层董事”指董事会成员 不是本公司或关联公司的雇员。
	“非合格股票期权”或“NQSO”是指不属于激励性股票期权的股票 期权或其部分。
	“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第14节授予参与者的奖励。
	“参与者”是指根据 计划获得奖励的任何合格人员。
	“绩效奖”是指包括委员会根据本计划第12节规定的绩效条件的奖项。
	“业绩期间”是指委员会自行决定的一个或多个业绩奖励目标所涉及的服务期间。
	“计划”具有第1节中给出的该术语的含义。
	“事先计划”具有第1节中给出的该术语的含义。
	“报告人”是指公司或关联公司的员工，受《交易法》第16(A)节的报告要求约束。
	“限制性股份”是指根据本计划第 10节授予参与者的股份，这些股份受某些限制和条件的限制，并有被没收的风险。
	“受限股票单位”或“RSU”是指根据本计划第11条授予参与者的 收购一股或获得等值现金的权利， 该权利受某些限制和条件的约束，并有被没收的风险。

D-2

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	“退休”是指(A)该参与者年满55岁并停止其服务，或(B)该参与者的“退休”，由委员会自行决定。
	“规则16b-3”指《交易法》下的规则 16b-3。
	“证券法”系指修订后的1933年证券法。
	“服务”是指参与者受雇于公司或关联公司，或参与者作为非管理层董事提供的服务(视情况而定)。
	“股份”指 普通股。
	“股票增值权”或 “股票增值权”是指根据本计划第9条授予参与者的权利，可获得相当于股票在香港特别行政区行使之日的公平市价超出香港特别行政区行使价的 的付款。
	“股票期权”是指根据本计划第8条授予参与者在指定时间段内以指定价格购买指定数量股票的权利。股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限定股票期权。
	“子公司”是指本公司直接或通过一个或多个中介机构拥有的任何公司或其他实体的总投票权的50%或以上。
	“替代奖”是指根据第7.6条颁发的奖品，以承担或取代以前由公司或关联公司收购的公司或业务授予的未完成奖品。
2.2	施工规则。本计划中的第 节和其他标题仅供参考，不影响本计划的含义或解释。除非上下文另有明确要求：(A)对复数的引用包括单数，对单数的引用 包括复数；(B)术语“包括”和“包括”不是限制性的；(C)术语“或 具有短语”和/或“所代表的包容性含义；(D)计划中定义的术语的任何语法形式或变体应解释为具有与本文所述术语的定义相对应的含义；和(E)凡提及一项法规的任何规定，应视为包括提及根据该法规颁布的任何适用的规则和条例，包括由适用的政府实体提出的规则和条例以及向其发出的其他指导意见，以及任何后续的规定、规则和条例。本计划中的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似术语指的是整个计划，而不是本计划的任何特定条款。

第三节.计划期限

3.1	生效日期。该计划自本公司股东批准之日(“生效日期”)之日起生效。
3.2	计划的期限。除非根据本计划的规定提前终止本计划，否则在2029年6月30日之后不得根据本计划授予任何奖项，但在该日期或该日期之前颁发的奖项将继续受本计划和适用的奖励协议的条款和条件(包括关于修改或修改未完成奖励的条款)的约束。

第四节本计划的管理

4.1	委员会。该计划应由委员会管理。委员会根据本计划采取的行动不得因委员会成员在采取行动时没有资格成为独立董事而无效或被视为未经授权。
4.2	委员会管理局。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会应拥有完全和专属的权力、权力和酌处权，可采取任何必要、适当或适宜的行动来管理本计划，包括：
	(a)	选择符合条件的人成为参与者；
	(b)	资助奖；
	(c)	授权授予第 4.5节中规定的奖项；

2022年委托书

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	(d)	确定要授予每个参与者的一种或多种奖励类型及其时间；
	(e)	确定要授予的奖励数量 和与奖励相关的股票数量；
	(f)	确定每个奖励的条款、条件、限制和其他规定，但根据本协议授予的任何奖励(涉及的股份总数等于或少于根据计划奖励可供发行的股份总数的 奖励除外)应规定，此类奖励的任何部分不得在奖励授予日期的第一个 周年之前归属或行使，但受第4.2(I)、7.6、12.2、17、18.2、 19和21(“最低归属要求”)；
	(g)	建立绩效 奖励的绩效条件，并验证该绩效条件所达到的绩效水平；
	(h)	规定每个获奖协议的格式， 每个参与者不必完全相同；
	(i)	修改、修改、暂停、中止或终止本计划，放弃适用于任何奖项的任何限制或条件，或修改或修改任何悬而未决的奖项的条款和条件。
	(j)	采用委员会认为为遵守或适应外国司法管辖区的法律或法规或适应外国司法管辖区的税收政策或习惯所必需或适宜的子计划或补充计划，或计划的替代版本；
	(k)	制定、通过或修订本计划的管理规则、准则和政策；
	(l)	解释和解释本计划、任何授标协议以及与本计划或任何授标有关的任何其他文件和文书；
	(m)	纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；以及
	(n)	作出所有其他决定和决定，并就本计划或任何奖项采取委员会认为对本计划的管理必要、适当或适宜的其他行动。
	明示授予委员会任何具体权力，并由委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。
4.3	授予非管理董事的补助金。
	(a)	奖项。尽管有本计划的任何其他规定，包括4.1和4.2节，根据本计划对非管理董事进行的任何奖励应经董事会批准，或根据董事会批准的政策或计划进行；但前提是：(1)委员会应建议董事会批准此类奖励、政策或计划，以及(2)委员会对非管理董事奖励的所有其他方面保留根据计划授予的完全独立权力。仅就授予非管理董事奖项而言，根据本计划授予委员会的所有权利、权力及授权应由董事会行使，而本计划中对委员会的任何提及应视为包括对董事会的提及。
	(b)	固位器。根据董事会可能制定的条款和条件 ，每个非管理层董事可以选择根据本计划以股份形式支付其全部或部分聘用金。
	(c)	董事非管理层薪酬限额。 在公司任何一个财政年度内，以现金、奖励或其他形式(视情况而定)，可向任何一名非管理层董事支付的最高总额为1,000,000美元。就任何奖励而言，其价值应以为会计目的而厘定的授予日期公允价值为基础。
4.4	委员会的行动和解释。根据本计划或与本计划有关的所有解释、决定、决定和行动应由委员会全权酌情决定，可在任何时候作出，并对所有人，包括参与者、从参与者或通过参与者要求权利的人和股东具有终局、决定性和约束力。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在参与者之间有选择地作出决定，无论这些参与者是否处于类似的境地。
4.5	授权的转授。
	(a)	在任何适用的法律、规则或条例(包括《特拉华州公司法》第157(C)条或任何后续条款)的约束下，委员会可通过决议明确授权公司的一名或多名高级管理人员在规定的参数范围内，有权(1)指定符合资格的人员为获奖者，并(2)确定任何此类参与者应获得的此类奖项的数量；但不得对授予任何非董事管理人员或任何合格的报告人的奖项 进行这种授权。

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	(b)	委员会可将本计划项下执行部级和行政职能的公司或关联公司的任何适当高级管理人员或员工委托给 。
	(c)	如果根据第4.5(A)或(B)节将委员会的权力 转授给任何官员或员工，则该人根据委员会的授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的相同的效力和效果，而本计划中对委员会的任何提及，在符合此类转授的条款和限制的范围内，应被视为包括对该官员或员工的提及。
4.6	责任限制。委员会及其每名成员有权真诚地依赖本公司或联属公司的任何高级人员或雇员、本公司的独立注册会计师、本公司的大律师或其他顾问，或委员会聘请的任何顾问、律师、会计师或其他顾问提供的任何报告或其他资料，以协助管理计划。董事会、委员会或其中任何一方的任何成员均不对与本计划或任何裁决相关的任何善意行为、遗漏、解释、决定、解释或决定负责。

第5节股票 受本计划约束；最高奖励

5.1	股份数量。在符合第5.4节规定的股份计算规则和第18节规定的调整的情况下，根据本计划授予的奖励保留和可供发行的股份总数应等于(I)11,700,0006,700,000股份，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划可供奖励的股份总数，以及根据第(I)和(Ii)条根据该计划可供奖励的股份总数最高不超过22,000,000股17,000,000，其中不超过1,500,000个可作为全价值奖颁发。
5.2	激励股票期权。根据本计划授予的激励股票期权的行使可发行的最大股票数量应为17,000,000股，可根据第18节的规定进行调整。
5.3	先前的计划。在生效日期或之后，不再根据先前计划授予其他奖励，但有一项谅解，即：(I)在生效日期根据先前计划授予的奖励将根据其各自的条款在先前计划下保持十足效力和效力；以及(Ii)如果任何此类奖励被取消、终止、到期、因任何原因(全部或部分)被没收或失效，或以现金或其他代价代替股票，则受该奖励限制的股票应再次可用于根据本计划进行奖励，但最高金额不得超过2200万美元17,000,000股份，如第5.1节所述。
5.4	分享点数。
	(a)	奖励所涵盖的股票数量或与奖励相关的股票数量应从授予日期起的计划股票储备中减去。
	(b)	如果奖励(或先前 计划下的奖励)因任何原因(全部或部分)被取消、终止、到期、没收或失效，受奖励约束的任何未发行或没收的 股票应重新计入计划股票储备，并根据根据该计划授予的奖励 重新可供发行。
	(c)	任何以现金或其他代价代替股份结算的与奖励有关的股份(或根据 先前计划的奖励)应重新加入计划股份储备 ，并根据根据计划授予的奖励再次可供发行。
	(d)	公司为满足与购股权或股票增值权有关的预扣税款要求而扣留或扣减的股份不得重新计入计划股份储备，且不能根据根据计划授予的奖励再次发行，但公司为满足与全额奖励有关的预扣税款要求而扣留或扣除的股份应 重新计入计划股份储备，并根据根据计划授予的奖励重新可供发行。参与者为满足预扣税款要求而向本公司交付的股份应与根据本条款第5.4(D)条计算股份时被扣留的股份或从奖励中扣除的股份一样处理。
	(e)	如果在行使购股权或股票增值权时，因任何原因(包括净交收或净行使)未发行受购股权或股票增值权约束的全部股份，则已行使的 购股权或股票增值权所涵盖的所有股份将不会重新计入计划股份储备，且不能再根据根据计划授予的奖励 进行发行。
	(f)	如果股票认购权的行权价通过向本公司交付股份(以实际交付或认证方式)而满足，则该等股份不得加入计划 股份储备，亦不得根据根据计划授予的奖励进行发行。

2022年委托书

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	(g)	如果因未能达到最大业绩目标而未发行全部数量的受业绩奖励的股票(股票期权或股票增值权除外)，则未发行的股票数量应重新计入计划股份储备 ，并根据根据计划授予的奖励重新可供发行。
	(h)	在公开市场以行使购股权所得回购的股份不得加入计划股份储备，亦不得根据根据计划授予的 奖励而供发行。
	(i)	以股份面值的任何股息等值应 计入根据计划奖励可供发行的股份总数，金额为 ，并在股息等值首次构成发行股份的承诺时计算。
	(j)	根据第7.6节 授予的替代奖励不应计入计划股份储备和本计划下可供发行的股份。
5.5	股份来源。根据本计划发行的股份可以全部或部分由授权但未发行的股份或库藏股组成。
5.6	零碎股份。根据或根据本计划或任何奖励，不得发行任何零碎股份，委员会应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应以向上或向下四舍五入的方式取消。
5.7	最高奖。受第4.3(C)节和第18节规定的调整的约束：
	(a)	股票期权。在本公司任何财政年度内，根据本计划授予任何一名参与者的受本计划规限的股份总数 不得超过1,000,000股。
	(b)	非典。在本公司任何财政年度内，根据本计划授予任何一名参与者受股票增值权约束的股份总数 不得超过1,000,000股。
	(c)	限售股。在本公司任何财政年度内，根据本计划向任何一名参与者授予的限制性股票的最高总数为500,000股。
	(d)	RSU。在本公司任何会计年度内，根据本计划授予任何一名参与者的限制性股票基本奖励的最高股份总数应为500,000股 。
	(e)	其他以股票为基础的奖励。在本公司任何财政年度内，根据本计划授予任何一名参与者的其他基于股票的奖励的最高股份总数应为500,000股。
	(f)	表演奖。在本公司的任何会计年度内，根据本计划授予任何一名参与者的基本业绩奖励的最高股份总数应为上文第5.7(A)-(E)节所述。

第6节.参加计划的资格和参与；参与者权利的限制

6.1	合资格人士。只有符合条件的人才有资格被委员会指定领奖并成为该计划的参与者。
6.2	参与该计划。委员会应不时以其唯一和完全的酌情权，在符合本计划规定的前提下，指定有资格获奖的人员，并应决定每项奖项的性质和数额。
6.3	没有获奖或被一视同仁的权利。
	(a)	任何符合条件的人员或其他人员均无权要求或有权获得本计划下的奖项，任何参与者在获得奖项后不得有任何要求或权利 获得未来奖项。
	(b)	本公司、其附属公司或委员会均无义务在本计划下统一对待符合资格的人士或参与者。委员会可根据《计划》 在符合资格的人员和参与者中有选择地作出决定，无论这些人员是否处于类似的 位置。
	(c)	根据本计划颁发的奖项不得 授予持有该奖项的参与者任何权利，但符合本计划中规定的适用于该类型奖项或所有奖项的条款，或适用于与该奖项有关的奖励协议中明确规定的权利。

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

6.4	无权 就业或服务。本计划、根据本计划授予的任何奖励或任何奖励协议(A)均不得被视为 构成雇佣合同，或授予或被视为授予任何符合资格的个人或参与者继续受雇于公司或关联公司(视情况而定)或继续作为非管理层 董事提供服务的权利，或(B)以任何方式干预或限制公司或关联公司(视情况而定)的权利。随时以任何理由终止 合资格人员或参与者作为非管理层董事的受雇于公司或关联公司或服务。

第7节.奖励 一般

7.1	奖励的形式和授予。 委员会有权自行决定根据本计划授予的奖励的类型。在本计划(包括第20条)的规限下，委员会可自行决定授予奖项，或与任何其他奖项或根据本公司或任何附属公司的任何其他计划颁发的任何其他奖项或任何奖项一并颁发，或与其他奖项一同颁发，或以此作为替代。除其他奖励外或与其他奖励同时授予的奖励，或根据本公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励或与奖励同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在不同的时间授予。
7.2	颁奖典礼无需现金补偿。除非委员会另有决定并在适用的授奖协议中有所规定，否则奖励 不得以现金代价或适用法律可能要求的最低现金代价授予。
7.3	授予协议。根据本计划授予的奖励应由一份授奖协议证明，该协议应包含委员会确定且不与本计划相抵触的条款、条件、限制和条款。委员会可自行决定，作为任何授标协议有效性的条件，该授标协议必须由参与者签署，包括通过电子签名或其他电子表示接受。奖励协议的条款和条件不需要对每个参与者都相同。
7.4	奖励下的支付形式。 根据本计划的规定，奖励的支付或结算可采用委员会确定的一种或多种形式以及适用的奖励协议中规定的形式，包括股票、现金、公司的其他证券、其他奖励、委员会决定的任何其他形式的财产或其任何组合。根据委员会的决定和本计划的规定，奖励的支付可以是一次性付款或转账，也可以是分期付款或延期付款(符合第23.10节的规定)。
7.5	奖项的不可转让性； 受益人。
	(a)	除非委员会另有决定，否则参赛者不得出售、质押、转让、交换、担保、质押、赠与、转让或以任何方式处置奖励或奖励中的任何权益，除非依照遗嘱或继承法和分配法。除非委员会另有决定，否则根据本计划授予参与者的所有奖励权利在参与者有生之年只能由该参与者或其正式指定的法定监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会不得允许任何参与者将奖金转让给 第三方。
	(b)	尽管有7.5(A)节的规定， 委员会仍可在奖励协议条款中或以委员会规定的任何其他方式规定，参与者有权以委员会确定的方式指定受益人，该受益人有权在参与者去世后行使任何权利并获得与奖励有关的任何付款或分配。
	(c)	除委员会另有决定外，法定监护人、法定代表人、受益人或其他从参与者或通过参与者要求本计划下的任何权利的人应遵守本计划和相关授标协议中适用于该参与者的所有条款和条件，以及委员会认为必要、适当或可取的任何附加条款和条件。如果委员会没有授权指定受益人，或者在授权的情况下，没有指定受益人或该参与者尚存的受益人，则可由参与者遗产的法定代表人行使未支付的赔偿金，或支付给该法定代表人。
7.6	替补奖。委员会可根据本计划颁发奖励 ，以假设或取代或交换因本公司或前雇佣实体的业务或资产的联属公司收购(不论是通过收购、合并、合并或其他公司交易)而成为合资格人士的另一实体的雇员及董事所持有的股票及股票奖励(“替代 奖励”)。委员会可指示以委员会认为在有关情况下适当的条款和条件授予替代裁决。

2022年委托书

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

7.7	发行股票。在计划或任何奖励协议规定发行股票的范围内，根据适用的法律和任何证券交易所的适用规则，发行可在有证书或无证书的基础上进行。

第8节.股票期权

8.1	授予股票期权。委员会可向委员会选定的任何符合条件的人授予股票期权。股票期权应由委员会酌情指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，或两者的组合。每项购股权将由授予协议证明，该协议应列明购股权所涵盖的股份数目、行使价、购股权期限、归属时间表，以及委员会可能指定的与计划条款一致的其他条款、条件和规定。
8.2	行权价格。股票期权的行权价应由委员会决定，条件是股票 期权(作为替代奖励发行的股票期权除外)的行权价不得低于授予日股票的公平市价的100%。
8.3	练习术语。可行使股票期权的期限由委员会决定，但自股票期权授予之日起十年内不得行使任何股票期权。
8.4	锻炼的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使股票期权的一个或多个时间，但须遵守第8.3节和最低归属要求。委员会还应确定在行使全部或部分股票期权之前必须满足的履约或其他条件(如果有)。
8.5	激励股票期权。
	(a)	资格。激励性股票期权只能授予(1)本公司或(2)属于守则第424(F)节所指的“附属公司”的附属公司的员工。
	(b)	年度限额。如参与者于任何历年(根据该计划及本公司任何其他购股权计划)首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，或如不同，则超过守则授予时的有效最高限额 (公平市值由ISO授予日期厘定)，则超过100,000美元的部分应视为非合资格购股权。
	(c)	代码第422节。根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款应 在所有方面符合守则第422节的规定。被指定为ISO的任何股票期权或其部分，如因任何原因未能满足ISO的要求，应视为不合格股票期权。
	(d)	取消处分资格。如果因行使激励性股票期权而获得的股份在ISO授予日期后两年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一年内处置，参与者应在处置后立即以书面形式将处置日期和条款通知公司，并提供公司可能 合理要求的有关处置的其他信息。
8.6	不需要重新装填。股票期权授予协议不得包含任何条款，使参与者有权自动授予与行使原始股票期权有关的额外股票期权。
8.7	锻炼程序。参与者可根据委员会可能制定的规则和程序行使股票期权。
8.8	支付行使价款。股票期权的全部行权价应在行使股票期权时以现金支付(包括通过“无现金行使”安排支付)，以及任何适用的预扣税。委员会可根据其全权酌情决定权，在授标协议或其他条款、条件、条文及限制的规限下，规定：(A)支付全部或任何部分购股权的全部或任何部分行权总价，可透过认购(实际或以核签方式)参与者已拥有的股份；或(B)可透过净行权程序行使购股权。

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

第9节股票 增值权

9.1	非典的授权书。委员会可向委员会选定的任何合资格人士授予股票增值权。特别行政区可以与股票期权一起授予，也可以单独授予(“独立”)。每个特别行政区将由授予协议证明，该协议将列出特别行政区所涵盖的股份数量、行使价、特别行政区的期限、归属时间表，以及委员会可能指定的与计划条款一致的其他条款、条件和规定。
9.2	独立的SARS。
	(a)	行权价格。独立股票增值权的行使价格应由委员会确定，但独立特别行政区(作为替代奖励颁发的独立特别行政区除外)的行使价格不得低于授予日股票公平市价的100% 。
	(b)	练习期。委员会应确定可行使独立股票增值权的期限，但自该特别行政区授予之日起十年内不得行使独立股票增值权。
	(c)	锻炼的时间和条件。委员会应根据第9.2(B)节和最低归属要求，确定可全部或部分行使独立特别行政区的一个或多个时间。委员会还应确定在行使全部或部分独立的特别行政区之前必须满足 的绩效或其他条件。
9.3	Tandem股票期权/SARS。股票增值权可于授出时或其后于购股权期限内的任何时间与购股权一并授予。串联股票期权/特别行政区将使参与者有权选择全部或任何部分受奖励的股份，以行使股票期权或特别行政区，从而减少受如此行使的权利约束的相应股份数量以及未如此行使的串联权利。与购股权同时授予的特别行政区的行权价应等于购股权的行使价，将在相关股票期权归属和行使的同时或多个时间归属和行使，并将不迟于相关股票期权到期时失效。
9.4	非典型肺炎的费用。在行使股票增值权时，参与者有权获得一笔金额，其计算方法为：(A)股票在行使日的公平市价超过行使价，再乘以(B)行使特别行政区的股份数目。在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、按行使日公平市价估值的股份、任何其他形式的代价，或由委员会决定并在适用的授标协议中规定的某种组合，并须缴纳任何适用的预扣税。

第10节.受限股份

10.1	授予限制性股份。委员会可向委员会选定的任何合资格人士授予限制性股票，金额由委员会决定 。每次授予受限制股份将由授予协议证明，该协议应列出奖励所涵盖的受限制股份的数量，以及委员会可能根据计划条款指定的适用于受限制股份的条款、条件、限制和其他规定。
10.2	限制和 限制失效。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让、没收风险及其他限制的限制。根据最低归属要求，这些限制可在委员会确定并在适用的奖励协议中规定的时间、在这种情况下、在此类分期付款中、在满足绩效 目标或持续服务要求时或在其他情况下单独或合并失效。如不符合适用于全部或任何部分限售股份奖励的归属要求，则不符合该等要求的限售股份应退还本公司。
10.3	发行限售股。限制性股票应在授予时通过登记登记或交付给参与者的方式交付给参与者，或在委员会要求的情况下，交付给委员会指定的托管人或托管代理(包括公司或其指定人)、以参与者的名义登记的股票证书。如果代表受限制股份的实物证书 登记在参与者的名下，则如果委员会 决定，该等证书可带有适当的图例，说明适用于该等受限制股份的条款、条件和限制。

2022年委托书

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

10.4	收到关于受限股的额外 股。参与者 在股份分拆、股份交换、重组、资本重组、合并、合并或其他方面收取的任何本公司股份或其他证券，应具有相同的地位，须受相同的限制 ，如该等受限制的股份以证书代表，则须附有与该等受限制股份相同的图例(如有)。
10.5	与股份有关的权利。除非委员会另有决定，否则获颁授限售股份的参与者将拥有有关该等限售股份的所有所有权权利，包括投票及 收取就该等股份支付或作出的任何股息或其他分派的权利，但须受 计划、适用的奖励协议及(如该等限售股份以证书代表)该等股份的证书上的任何图示的规定所规限。

第11节.受限股票单位

11.1	授予RSU。委员会可向委员会选定的任何合资格人士授予限制性股票单位，金额由委员会决定。每批RSU将由授标协议证明，该协议应规定授标所涵盖的RSU数量，以及 委员会可能指定的适用于RSU的条款、条件、限制和其他条款，以符合本计划的条款。
11.2	限制 和限制失效。限制性股票单位应受委员会可能施加的关于可转让、没收风险和其他限制的限制。根据最低归属要求，这些限制可在委员会确定并在适用的奖励协议中规定的时间、在这种情况下、在此类分期付款中、在满足绩效 目标或持续服务要求时或在其他情况下单独或合并失效。
11.3	RSU的结算 。限制性股票单位将在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者， 可能是在奖励授予之时或之后(受第23.10节规定的约束)。RSU可以现金、股票或两者的组合支付，由委员会确定，并在适用的授标协议中规定，但 须缴纳任何适用的预扣税。
11.4	没有作为股东的权利。 在根据奖励协议的条款将股份支付并交付给参与者以结算RSU之前，参与者没有作为股东对受限股票单位奖励的权利。

第12节：表演奖

12.1	绩效奖的授予。 委员会可明确规定，根据本计划颁发的任何奖项应构成绩效奖，其条件是参与者在达到或满足委员会规定的 绩效条件后行使或解决该奖项的权利及其时间。根据第5.7节的规定，委员会完全有权决定授予每个参与者的绩效奖的数量，并指定此类绩效奖的条款、条件和规定(受最低授予要求的约束)。每个绩效奖将由一份奖励协议证明，该协议应列出委员会可能指定的与本计划条款一致的适用于绩效奖的条款、条件和其他规定。
12.2	绩效 目标和期间。只有在实现委员会根据一个或多个业绩标准确定的业绩目标，以及满足委员会认为适当的任何其他条件(如继续服务)的情况下，才能获得、授予和支付(视情况而定)绩效奖；但前提是，如果发生控制变更(定义见下文第19.1节)，则第19.2(C)节的条款将起控制作用。
	委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定绩效奖的任何客观业绩条件 。
	委员会可为不同的参与方确定不同的业绩期限，委员会可确定同时或重叠的业绩期限。委员会为任何绩效奖确定的绩效期限可短至12个月，也可长于任何期限。

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

12.3	绩效 标准。绩效奖励的绩效目标可能基于以下一个或多个绩效标准，但不限于：综合基础上，或针对公司的指定附属公司或其他业务单位，或公司或附属公司内的部门、区域、部门或职能：
	(a)	收入 (净额或毛额)；
	(b)	利润 (包括净利润、税前利润、毛利润、营业利润、经济利润、利润率或其他公司利润指标)；
	(c)	收益 (包括息税前收益、利息、税项、折旧及摊销前收益、每股收益(基本或稀释后收益)或其他公司收益指标)；
	(d)	收入 (包括净收入(税前或税后)、营业收入或其他公司收入衡量标准)；
	(e)	现金 (包括现金流量、自由现金流量、经营性现金流量、运营提供的净现金、超出资本成本的现金流量或其他现金措施)；
	(f)	回报 衡量标准(包括资产回报率(毛利率或净值)、股本回报率、收入回报率、投资资本回报率、营运资本回报率、销售回报率和资产、资本、投资、股权或销售的现金流量回报率)；
	(g)	营业利润率或利润率；
	(h)	贡献 按业务部门划分的利润率；
	(i)	股价或业绩；
	(j)	股东总回报；
	(k)	经济价值增加；
	(l)	体积 增长；
	(m)	套餐 收益率；
	(n)	费用 (包括费用管理、费用比率、费用效率比率、费用削减措施或其他费用措施)；
	(o)	运营 效率或生产率指标或比率；
	(p)	股息支付水平 ；
	(q)	内部收益率或净现值增长；以及
	(r)	战略性 业务标准包括一个或多个目标，其中包括收购和资产剥离、成功整合收购、客户满意度、员工满意度、安全标准、战略计划制定和实施、财务实力、完成融资交易和新产品开发的机构评级。
	绩效目标可以绝对值、百分比或一段时期的增长率或一段时间内的增长率来具体规定，并可根据委员会认为适当的一个或多个具体公司的业绩或公布的或特别的指数或股票市场指数来衡量。业绩目标不必基于经审计的财务结果。
	委员会 可保留酌情决定减少或增加任何绩效奖项下应支付的金额的权利。

第13节股息 等价物

13.1	发放股息 等价物。委员会有权授予与根据本协议授予的全价值奖励有关的股息等价物， 受委员会可能确定并在适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。 股息等价物应使参与者有权获得与按委员会确定的全部或部分全价值奖励的全部或部分股票支付的流通股股息相等的股息。委员会可规定，股息等价物在应计时支付或分配，或被视为已再投资于额外的 股票，或以其他方式再投资；然而，对于按业绩奖励支付的股息等价物，此类股息等价物可赚取，但不得在支付或结算基本业绩 奖金之前支付。
13.2	期权和非典。不对股票期权或股票增值权授予股息 等价物。

2022年委托书

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

第14节.其他基于股票的奖励

委员会有权在受适用法律限制的情况下，向参与者授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，包括纯粹作为“红利”授予且不受任何限制或条件限制的股票、根据第4.3(B)条的规定发行给非管理董事的股票、以现金补偿、可转换或可交换债务证券代替其他权利发行的股票。可转换或可交换为股份的其他权利，购买根据股份账面价值或指定关联公司的证券价值或业绩进行估值的股份和奖励的权利 。委员会应确定此类其他股票奖励的条款和条件(包括持续服务要求的任何其他股票奖励应遵守最低归属要求)，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。

第15节.预提税金

15.1	扣缴税款。本公司及其关联公司有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或关联公司汇出一笔足以满足任何适用法律、规则或法规要求扣缴的任何种类的联邦、州、地方或其他任何税种、国内或国外的税款的金额，并采取委员会认为必要的其他行动。使公司或关联公司能够履行与任何奖励有关的预扣税和其他税收义务的适当或可取的义务 。对于本计划下的任何应税事件所需扣缴的 ，委员会可在授予奖励时或之后，要求或允许 通过交付或从奖励中扣留在扣缴日期具有公平市场价值的股票 来全部或部分满足任何此类扣缴要求，该股票的公平市值等于委员会自行酌情决定并按照委员会制定的程序为税务目的扣缴的金额(四舍五入为最接近的全部股份)。所有此类选举均应受到委员会在其全权酌情决定下认为适当的任何限制或限制。
15.2	公司不承担任何责任。本公司、任何关联公司、董事会或委员会不对任何参与者或任何其他人因奖励、行使、限制失效、归属、分配、支付或其他涉及奖励的应税事件而预期但未实现的任何税收后果承担责任。尽管公司 及其关联公司可能会努力(A)在司法管辖区获得有利税收待遇的奖励，或(B)避免因奖励而获得不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约。

第16节.遵守法律

16.1	遵守法律 。本计划、所有奖励(包括授予、行使、支付和结算)以及本计划项下的股票发行应遵守所有适用的国内或国外法律、规则和法规，并须经任何 政府机构或证券交易所或类似实体批准。尽管 本计划或任何奖励协议有任何其他规定，本公司没有义务根据 本计划发行或交付任何股票，也没有义务根据本计划支付或分配任何其他利益，除非此类发行、交付、支付或分配 符合所有适用的法律、规则和法规(包括证券法和任何州或外国司法管辖区的法律)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。本公司可要求任何参与者 作出必要、适当或可取的陈述和保证、提供信息、采取行动、遵守和受制于 为遵守前述规定所必需、适当或适宜的条件。
16.2	没有注册股票的义务 。本公司没有义务根据证券法登记发售或转售或有资格获得豁免 ，或根据任何州或外国司法管辖区的法律登记或有资格登记根据计划或由计划设立的应付、可发行或可交付证券的任何股份、证券或权益，或在作出任何此类登记或资格后继续有效 。
16.3	股票交易限制 。根据本计划可发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，因为委员会认为遵守联邦、州或外国证券法律、规则和法规以及任何证券交易所或类似实体的规则是必要或适宜的。委员会可在任何证明股份的证书上标明图例，或向转让代理发出指示，以参考适用于股份的限制。

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附录D-2019年综合股票激励计划

第17节服务终止后的权利；因其他原因加速

17.1	死亡。除非委员会另有决定，如果参与者的服务因其死亡而终止：
	(a)	参与者的所有未完成的、不属于业绩奖励的股票期权和股票增值权应成为完全归属和可行使的，并且 此后可由参与者遗产的法定代表人或由参与者根据第7.5(B)节的规定指定的受益人(如果有)全额行使，为期12个月，自参与者死亡之日起或股票期权或特别行政区的规定期限届满为止。以较短的时间为准(如果第17.1(A)节的规定导致激励性股票期权不符合《准则》第422节的规定，则此类股票期权应被视为非限制性股票期权)；和
	(b)	对该参与者的非绩效奖励的已发行限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，并应完全归属此类受限 股票。
	适用的奖励协议应规定在参与者因其死亡而终止服务时如何处理参与者的未偿还受限股票单位、绩效奖励和其他基于股票的奖励。
17.2	残疾。除非委员会另有决定，否则如果参与者的服务因其残疾而终止：
	(a)	参与者的所有未完成的、不属于业绩奖励的股票期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，此后可在服务终止之日或股票期权或特别行政区规定的期限(以较短的期限为准)起24个月内全面行使；但是，如果参与者在服务终止后24个月内死亡，则此后任何未完成的股票期权或SAR可由参与者遗产的法定代表人或参与者根据第7.5(B)节的规定指定的受益人(如有)行使，期限为12个月，自参与者死亡之日起或股票期权或SAR的规定期限届满为止。以较短的期间为准(在第17.2(A)节的规定导致激励性股票期权未能遵守守则第422节的规定的范围内，此类股票期权应被视为非限制性股票期权)；和
	(b)	对该参与者的非绩效奖励的已发行限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，并应完全归属此类受限 股票。
	参与者因伤残而终止服务后，在其未偿还的限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励方面的任何权利应在适用的奖励协议中阐明。
17.3	退休了。除非委员会另有决定，如果参加者因退休而终止服务：
	(a)	参与者未履行的股票期权和股票增值权不属于业绩奖励，将停止授予，但仅限于参与者退休时可行使的范围，此后可行使，直至 股票期权或特别行政区规定的期限届满；但是，如果参与者在服务终止后死亡，则任何未行使的股票期权或SAR此后可由参与者遗产的法定代表人或参与者根据第7.5(B)节的规定指定的受益人(如有)行使，期限为自参与者死亡之日起12个月或股票期权或SAR的规定期限届满为止。以较短的期间为准(在第17.3(A)节的规定导致激励性股票期权 未能遵守守则第422节的规定的范围内，此类股票期权应被视为非限制性股票期权)；
	(b)	如果参与者在退休时已年满60岁，则对该参与者已发行的非业绩奖励的限制性股票的所有归属限制和条件应立即失效，并应完全归属该等限制性股票；以及
	(c)	如果参与者在退休时尚未达到 60岁，则不应没收该参与者的非业绩奖励的已发行限制性股票 ，但对该等限制性股票的所有基于时间的归属条件和限制将继续 根据其条款，或直至参与者死亡或残疾，在此情况下，应适用第 17.1节或第17.2节的规定(视适用情况而定)。

2022年委托书

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附录D-2019年综合股票激励计划

	参赛者退休后在未偿还限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励方面的任何权利应在适用的奖励协议中阐明。
17.4	其他的。除非委员会另有决定，如果参与者的服务因以上第17.1、17.2和17.3节所述以外的任何原因终止：
	(a)	参与者未完成的股票期权 和股票增值权(不属于绩效奖励)将停止授予，但仅限于参与者终止服务时可行使的范围，此后可在参与者终止服务之日起九十(90)天内行使，或直至股票期权或特别行政区的规定期限届满。以较短的期间为准(在第17.4(A)节的规定导致激励性股票期权 未能遵守守则第422节的规定的范围内，此类股票期权应被视为非限制性股票期权)； 和
	(b)	对于所有其他奖项，参赛者的 奖项将随即终止并被没收。
17.5	调职；请假。
	(a)	转接。就本计划而言， 员工参与者从公司转移到附属公司，或从公司转移到附属公司，或从一个附属公司转移到另一个附属公司， 参与者不应视为终止服务。
	(b)	请假。除非委员会另有决定 ，员工参与人经公司或关联公司正式书面授权的休假 不应被视为参与人就本计划而言的服务终止。
17.6	任何其他原因造成的加速。无论是否发生了上文第17.1、17.2和17.3节所述的事件，委员会可在任何时间完全酌情决定参与者的全部或部分股票期权、股票增值权和其他可行使权利性质的奖励全部或部分可行使，所有或部分未完成奖励的任何基于时间或服务的授予条件的全部或部分失效，或关于任何奖励的任何基于业绩的条件应被视为在每种情况下全部或部分满足，自委员会凭其全权酌情决定权决定的日期起。委员会可在参与者之间以及在根据本第17.6节行使其自由裁量权时授予参与者的奖项之间进行歧视。尽管本计划有任何其他规定，包括本第17.6条，但如果加速支付任何赔偿金不符合规范第409a(A)(3)条的规定，则委员会不得加速支付任何赔偿金。

第18节.资本变化的调整

18.1	强制性调整。如果发生“股权重组”(如财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”中所定义)，包括任何股票股息、股票拆分、分拆、配股或大额非经常性现金股利，则第5.1、5.2和 5.7条下的授权限额应按比例调整，委员会应对计划和未完成奖励进行其认为必要或适当的调整。全权酌情防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，包括：(A)调整根据该计划可发行的股份或证券的数目和种类。(B)调整须予奖励的股份或证券的数目及种类； (C)调整已发行认股权及股票增值权的行使价格或用以厘定奖励利益金额的措施；(D)对以市价为基础的业绩目标或按每股设定的业绩目标作出调整；及(E)委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对未偿还股票期权或非典型肺炎作出任何调整，以导致该等股票期权或非典型肺炎根据守则第409A节的规定延期支付。在不限制前述规定的情况下， 在拆分已发行普通股(股票拆分)、应付股息或将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份的情况下，第5.1节规定的授权限制, 5.2和5.7应自动按比例进行调整，并应在不需要委员会采取任何额外行动的情况下，按比例自动调整当时应接受每项未偿还奖励的股份，而不改变其总行使价 。
18.2	自由裁量调整。在发生或预期发生影响普通股的任何股份合并、交换或重新分类、资本重组、合并、合并或其他公司重组，或第18.1条所述的任何交易时，除第18.1条所述的任何行动外，委员会可全权酌情规定：(A)奖励将以现金而不是股票的形式结算；(B)奖励将立即被授予并可行使，并将在指定的时间段后终止，但不得超过当时未行使的范围；(C)奖励将就该等交易公平地转换、调整或取代 ；。(D)尚未支付的奖励可以现金或现金等价物支付，现金或现金等价物相等于相关股份公平市价的超额部分。

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附录D-2019年综合股票激励计划

	与交易相关的指定日期， 高于奖励的行使价；(E)绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改；或(F)上述各项的任意组合。委员会的决定不一定是统一的，而且对于不同的参与者来说可能是不同的 ，无论这些参与者的处境是否相似。
18.3	不得持有零碎股份等。在 根据本第18条的规定实施任何调整后，除委员会另有决定外，以整股计价的任何奖励的股份数量应始终为整数。根据第18条的规定进行的任何酌情调整应遵守第21条的规定。如果根据第18条做出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的资格，则此类股票 期权应被视为非合格股票期权。

第19节.更改控制的

19.1	定义。就本计划而言，“控制变更”一词是指在生效日期当日或之后发生下列情况之一：
	(a)	除(1)本公司、(2)本公司的任何附属公司、(3)本公司或本公司的任何附属公司维持的任何雇员福利计划(或构成该计划一部分的信托)、(4)根据该等证券的要约而暂时持有本公司证券的任何承销商或(5)与第(1)款所述交易有关的任何人士外，任何“人”(在交易法第13(D)及14条中使用该词)，或(5)任何与第(1)款所述交易有关的人士，(2)和(3)根据下文第19.1(B)节的规定，成为本公司证券的“实益拥有人”(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该证券占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权的30%或以上，除非该等证券(或，如果适用，经现任董事会(定义见下文第19.1(D)节)的多数 批准的交易，直接从本公司收购。
	(b)	完成与本公司的合并、合并、重组或重组，或发行本公司的证券，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(“公司交易”)，除非：

		(1)	紧接该公司交易前的本公司股东将在紧接该公司交易后直接或间接拥有因该公司交易而产生的该公司或其他实体(包括收购本公司全部或实质全部资产的公司或其他实体，即“尚存公司”)或其最终母公司的未偿还有表决权证券总投票权的至少60%，其比例与他们在紧接该公司交易前对本公司有表决权证券的所有权基本相同；
		(2)	在紧接签署有关公司交易的协议之前是董事会成员的个人构成了尚存公司或其最终母公司的董事会或同等管理机构的多数成员 ；以及
		(3)	除(A)本公司、(B)本公司的任何附属公司、(C)本公司或本公司的任何附属公司维持的任何员工福利计划(或构成其一部分的信托)、(D)尚存公司、(E)尚存公司的任何附属公司或母公司、 或(F)在紧接该等公司交易之前，是本公司证券的实益拥有人，占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权的30%或以上，是尚存公司或其最终母公司当时未偿还有表决权证券总投票权的30%或以上实益 拥有人。

	(c)	公司股东批准对公司进行全面清算或解散。
	(d)	自生效之日起构成董事会(“现任董事会”)的董事至少不再是董事会的多数成员(或者，如果合并、合并或重组的主要目的是改变公司的注册状态、组成控股公司或进行类似的重组，则该尚存的公司或其最终母公司的董事会)；然而，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，如其当选或提名由本公司股东选举而获当时组成现任董事会的董事以过半数投票通过，则应视为该 个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括因与董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争而首次就任的任何此等个人。

2022年委托书

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附录D-2019年综合股票激励计划

	尽管有上述规定，控制权的变更不会仅仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购有表决权证券而成为超过公司未偿还有表决权证券的允许金额的实益拥有人而被视为发生，该收购通过减少未发行的有表决权证券的数量，增加了标的人实益拥有的有表决权证券的比例，前提是，如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更(如果不是为了本语句的实施)，并且在公司进行该收购之后，标的人成为任何额外有表决权证券的实益拥有人，而这些证券将标的人实益拥有的当时未偿还有表决权证券的百分比增加到总表决权的30%或更多，则控制权将发生变化。
19.2	控制权变更的影响。尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定，否则在发生控制权变更的情况下，本第19.2条的规定应适用于下文(A)和(B)款规定的奖励类型。
	(a)	股票期权与SARS。如果控制权发生变更，所有不属于业绩奖励的未偿还股票期权和股票增值权将 变为完全归属并可立即行使。如果19.2(A)节的规定导致激励 股票期权超过规范第422(D)节规定的金额限制，则超额股票期权应被视为 非限定股票期权。
	(b)	限售股、限售股单位和其他以股票为基础的奖励。如果发生第19.1(B)节所述的控制权变更，由委员会决定：(1)任何已发行和未归属的限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，如果 不是业绩奖励，则应被取消，公司应向这些参与者支付现金，金额 等于普通股持有人就该控制权变更收到的每股最高价格乘以此类未归属限制性股票的数量，该参与者当时持有的限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励， 任何非现金对价将由委员会真诚估值；或(2)所有非业绩奖励的已发行限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的所有归属限制和条件 立即失效，该等限制性股票、受限股票单位或其他基于股票的奖励应完全归属 。如果发生第19.1(A)、(C)或(D)节所述的控制权变更，所有非业绩奖励的已发行限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励的所有归属限制和条件将立即失效，该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励应完全归属 。
	(c)	表演奖。如果发生控制变更，所有未完成绩效奖励的所有绩效目标或其他归属标准应被视为达到目标水平的100%，并且所有其他条款和条件将被视为满足。
19.3	消费税。如果根据奖励的任何加速归属，以及参与者根据本计划或与控制权变更相关的其他方式收到或将收到的任何其他付款或福利，将根据代码第499条对参与者征收任何消费税(消费税将是参与者的义务)，这是由于此类加速归属、付款或福利根据代码第280G节被描述为“超额降落伞付款”，则在可能的情况下，该奖励和本合同项下提供的任何其他付款或福利应：减少(但不低于零)，以便参与者获得的总金额和福利的现值将比参与者的“基本金额”(如代码第280G节所定义)的三倍少一美元(1.00美元)，并且参与者收到的此类金额和福利的任何部分都不需要缴纳代码第4999节征收的消费税。减少本合同项下的支付和福利，如适用，应首先按照支付或提供该等付款或福利的顺序减少本协议项下以现金支付的付款或福利(从最后支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到该付款或福利将在第一时间支付)，然后按类似的顺序减少本协议项下以实物提供的任何福利。委员会应自行决定是否有必要对赔偿金和根据本协议规定的任何其他付款和福利的数额进行任何此种削减。如果根据本合同支付或提供了减少的赔偿金或任何其他付款或福利，并且由于错误或其他原因而支付或提供了该付款或福利, 当与公司(或关联公司)支付给参与者的其他付款和福利(用于确定是否存在“超额降落伞付款”)合计超过参与者基本金额的三倍以上一美元(1.00美元)时，参与者应在收到多付款项的通知后立即向公司退还超出的部分。本19.3节中的任何内容均不要求本公司根据代码第499节对参与者的消费税责任负责，或承担与之相关的任何责任或义务。

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附录D-2019年综合股票激励计划

第20节禁止重新定价

除第18条规定的情况外，未偿还的股票期权和股票增值权未经本公司股东事先批准，不得以任何理由对其重新定价。就本计划而言，“重新定价” 是指降低已发行股票期权或特别提款权的行权价格，或任何其他具有相同效果或根据公认会计原则被视为重新定价的行动，包括当一项股票期权或特别提款权的行权价格超过相关普通股的公允市场价值，并交换另一项股票期权、 特别提款权、其他股权担保或现金支付时，在 连续取消该股票期权或特别提款权。

第21条。修改 和终止

21.1	修改或终止本计划。董事会或委员会可随时修改、修改、暂停、中止或终止计划或计划的任何部分。然而，任何修订或修改(A) 增加根据本计划授予的奖励可供发行的股份总数(除第18条规定的 外)、(B)删除或限制第20条(禁止重新定价)、 或(C)需要根据任何适用法律、法规或证券交易规则或上市要求获得本公司股东批准的任何修订或修改，均须经本公司股东批准。在符合第21.3节的规定的情况下，未经参与者同意，计划的任何修改、修改、暂停、中断或终止不得损害任何参与者在以前根据计划授予的任何奖励项下的权利，但如果委员会自行决定，对计划的任何修改、修改或其他此类行动，不需要征得该同意。修改或其他此类 操作不太可能显著减少或减少此类 奖励为参与者提供的好处。
21.2	以前授予的奖项 。委员会可随时或不时放弃、修订或修改条款和条件下的任何条件或限制，或取消或终止任何悬而未决的裁决；但是， 除第21.3节和适用授标协议的条款另有规定外，未经参与者同意，任何此类修改、修改、取消或终止不得损害参与者在授奖项下的权利，但如果委员会自行决定此类修改、修改或其他此类行动，则不需要征得参与者同意。修改或 其他此类行为不太可能显著减少或减少此类奖励为参与者提供的利益 。
21.3	合规性 修改。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，委员会仍可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与者同意的情况下，自行决定修订本计划或任何授奖协议，使其追溯生效 或以其他方式生效，以使本公司、本计划、授标或授奖协议符合 或符合任何适用的当前或未来法律、法规或规则，或符合任何会计准则的要求。

第22条。外国 司法管辖区

授予外国公民或受雇于本公司或美国境外附属公司的参与者的奖励可具有与本计划中指定的条款和条件不同的条款和条件，以及委员会自行决定为促进和促进实现本计划的实质性目的，以及公平地适应当地法律、税收政策或习惯的差异或促进本计划的管理而需要、适当或可取的附加条款和条件。 委员会可批准此类子计划、附录或补充，或修订、重述或替代版本， 其认为必要、适当或可取的计划，而不影响本计划的有效条款 用于任何其他目的。但是，特别条款和任何附录、补充、修订、重述或替代版本不应包括任何与当时有效的计划条款不一致的条款，除非计划本可以在未经本公司股东进一步批准的情况下对计划进行修改以消除此类不一致。

2022年委托书

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附录D-2019年综合股票激励计划

第23条。一般信息

23.1	对其他补偿安排没有限制 。本计划的任何内容不得阻止或限制本公司或任何关联公司采用或继续 实际上的其他或额外补偿安排，该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况 。
23.2	用于 其他补偿目的的待遇。参赛者根据奖励收到或被视为收到的任何补偿金额，不应被视为参赛者因任何解雇、赔偿或遣散费法律而定期获得的补偿的一部分，并且不应包括在公司或附属公司的任何其他补偿或福利计划、计划或安排(包括任何养老金或遣散费福利计划)下的福利确定中，也不应对其产生任何影响，除非任何此类计划、计划或安排的条款有明确规定。
23.3	没有信托或 基金。该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。本合同或任何授标协议中包含的任何内容均不得(A)要求公司将任何款项、其他财产或股份分开，设立任何信托，或为支付给任何参与者或其他人的任何金额支付任何特别的 保证金，或(B)被解释为为任何参与者 或任何其他人士在本公司或联营公司的任何资产中创造任何类型的股权或其他权益，或在本公司或任何关联公司与参与者或任何其他人士之间建立任何类型的信托或任何类型的受托关系。 在支付或结算任何奖励之前，本协议或任何奖励协议中所载的任何内容不得赋予任何参与者 或任何其他人士比本公司或关联公司的一般无担保债权人更大的任何权利。
23.4	收益的使用。 根据本计划授予的奖励，公司收到的所有收益应用于一般企业用途。
23.5	对企业行动没有限制 。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议均不得限制、损害或以其他方式影响本公司或其任何关联公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何业务或资产的权利或权力。
23.6	没有股东 权利。除本计划和适用的奖励协议的条款另有规定外，任何参与者在根据本计划发行的任何股份发行前，均无权作为股东享有任何权利。
23.7	禁止贷款。本公司不得为支付与任何购股权或股票增值权相关的行使价，或为支付与授予、行使、限制失效、归属、分配、支付或其他涉及奖励或计划的应税事件相关的税款而向任何参与者提供贷款。
23.8	没有义务 行使奖励；没有权利通知失效日期。授予股票期权或股票增值权并不对参与者施加行使奖励的义务。本公司、其联属公司及委员会并无责任 通知参与者除奖励协议外，购股权或特别行政区不再可行使的日期。
23.9	遵守第16(B)节的规定。对于作为报告人的参与者，本计划下的所有交易均旨在 遵守规则16b-3的所有适用条件。本计划下涉及报告人的所有交易均受此类条件的约束，无论这些条件是否在本计划中明确规定。本计划中任何违反规则16b-3条件的规定不适用于此类报告人。
23.10	规范第409a节合规性。 尽管本计划或任何授奖协议中包含任何相反的内容，本计划和本协议下的所有奖励 都旨在满足规范第409a节的要求，以避免因此而征收任何额外的税款或罚款，本计划和授奖协议的所有条款、条件和规定应以与此意图一致的方式进行解释和应用。如果委员会确定奖励、奖励协议、支付、分配、交易或本计划或奖励协议的条款所设想的任何其他行动或安排将导致参与者受到守则第409a条规定的任何额外税收或处罚，则此类奖励、奖励协议、支付、分配、交易或其他行动或安排不应在其导致上述结果的范围内生效 ，计划或奖励协议的相关规定将被视为修改，或在必要时，暂停，以遵守守则第409a节的要求，在委员会全权酌情决定的适当范围内，在每种情况下， 未经参与者同意或通知。

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目录表

附录D-2019年综合股票激励计划

	如果根据第409a条的规定，奖励构成“不合格的 递延补偿”，在参与者终止服务时支付或结算的任何此类奖励，在第409a条规定的避税所必需的范围内，将仅在参与者“离职”(第409a条所指的范围内)时支付或结算，无论这种“离职”是在参与者终止服务之时还是在其终止服务之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语表示 “离职”。
	即使本计划或任何奖励协议中包含任何相反的规定，根据 奖励(根据第409a条的定义和公司确定的)向“指定员工”支付的任何“非合格递延补偿”，因其“离职”而需支付的任何款项，将延迟六个月，直到根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条的规定避税(或如果更早)。(br}直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日 或其后在行政上可行的情况下尽快支付(如奖励协议所述)(不计利息)。根据该奖励支付的 “非合格递延补偿”在参与者“离职”后六个月以上支付的任何款项，将在其他计划付款的时间或时间支付。
	即使本计划或 任何奖励协议中有任何相反规定，根据本计划支付的每一笔付款均应被视为单独付款，而非 作为一系列付款。当根据本计划或奖励协议支付的款项可在指定期限内支付时，公司将全权酌情决定在指定期限内的实际付款日期。
23.11	适用法律。 除受美国联邦法律或特拉华州公司法管辖的事项外，计划、所有奖励协议以及根据计划和任何奖励协议作出的所有决定和采取的所有行动应受田纳西州法律的管辖，并根据田纳西州的法律进行解释，不影响其法律冲突原则。
23.12	计划控制。 如果计划与任何授标协议之间存在冲突或不一致，则应以计划的规定为准，授标协议应被解释为最大限度地减少或消除此类冲突或不一致。
23.13	可分割性。 如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可强制执行， 或与个人或裁决有关，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应将该条款解释或修改为符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或视为修订，则该条款应针对该司法管辖区进行打击。个人或奖励，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
23.14	继承人。 本计划对公司及其继承人和受让人，以及参与者和参与者的法定代表人和受益人具有约束力。

自2019年9月24日起生效 2022年6月12日修订
2022年9月19日修订

2022年委托书

D-19

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树荫林南路942

孟菲斯，田纳西州38120

Fedex.com

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若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：
D89050-P77294-Z83091	把这部分留作你的记录
	分离并仅退回此部分
这张代理卡只有在签名和注明日期时才有效。

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如何参加虚拟年会

联邦快递2022年年度股东大会将是一次虚拟会议，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/FDX2022上的现场音频网络直播独家举行。年会将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知：
通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

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