目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主 |
| ||
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
|
| 这个 | |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月8日，有
目录表
ApeIron资本投资公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
项目1.财务报表 | 1 | |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月、截至2022年6月30日止六个月以及2021年1月1日(开始运作)至2021年6月30日(未经审计)期间的简明经营报表 | 2 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月、截至2022年6月30日的六个月以及2021年1月1日(开始运营)至2021年6月30日期间的股东权益(赤字)简明变动表(未经审计) | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月和2021年1月1日(开始运作)至2021年6月30日(未经审计)期间的现金流量表简明报表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 19 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
项目4.控制和程序 | 22 | |
第二部分：其他信息 | ||
项目1.法律诉讼 | 23 | |
第1A项。风险因素 | 24 | |
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 26 | |
项目3.高级证券违约 | 26 | |
项目4.矿山安全信息披露 | 26 | |
项目5.其他信息 | 26 | |
项目6.展品 | 27 | |
签名 | 28 | |
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ApeIron资本投资公司。
简明资产负债表
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
| ||||||
预付费用 | | | ||||
信托账户持有的有价证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | |||
负债、可赎回普通股和股东亏损 |
| |||||
流动负债--应计费用 | $ | | $ | | ||
应付所得税 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
| ||||||
承付款和或有事项(附注6) | ||||||
A类普通股，可能需要赎回；$ | |
| | |||
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股东亏损额 |
|
| ||||
优先股，$ | — | — | ||||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
ApeIron资本投资公司。
业务简明报表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||||||||
从1月1日起， | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
(生效日期) | ||||||||||||
运营部门) | ||||||||||||
截至三个月 | 截至六个月 | 穿过 | ||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
运营和组建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
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其他收入： |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | — | | — | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
其他收入 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
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| ||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
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| ||||
加权平均A类流通股，基本股 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
每股A类普通股的基本和稀释后净收益(亏损) | $ | — | $ | — | ||||||||
|
|
|
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加权平均已发行基本B类股票 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股B类普通股的基本和稀释后净收益(亏损) | ( | ( | ||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
ApeIron资本投资公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
| |||||||||||||||||||
净收入 | — |
| — | — | — |
|
| |
| | |||||||||
余额-2022年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
余额-2022年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年6月30日的三个月和2021年1月1日(开始运营)至2021年6月30日
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
余额--2021年1月1日(开始运营) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| |||||||||||||||||||
发行B类普通股初始股东 | | | | — | | ||||||||||||||
|
|
|
| ||||||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
余额-2021年3月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | ||||||
开始时间段 | ||||||
2021年1月1日 | ||||||
(生效日期： | ||||||
运营) | ||||||
截至六个月 | 穿过 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | ||||
信托账户持有的有价证券的未实现亏损 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| — | ||
预付费用 | | — | ||||
应付账款和应计费用 | | — | ||||
应付所得税 | | |||||
用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 |
|
|
| |||
向保荐人发行B类普通股所得款项 | — | | ||||
本票关联方收益 |
| — |
| | ||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金流量净额 |
| — |
| | ||
|
|
| ||||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
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现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
非现金投融资活动： |
|
| ||||
计入应计发售成本的发售成本 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注1.组织、业务运作和流动资金的说明
ApeIron Capital Investment Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月28日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月8日宣布生效。于2021年11月12日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年11月12日首次公开募股结束后，金额为$
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于
5
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总和
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的方正股份及公众股份的赎回权；(B)如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内完成企业合并，则放弃其对方正股份的清算权；及(C)不会对经修订及重订的公司注册证书提出修订；(I)修改本公司就本公司最初的业务合并而容许赎回或赎回的义务的实质或时间
该公司将在
6
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于#美元
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力在这些精简财务报表公布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑，如果业务合并没有完成的话。该等简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
7
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年2月12日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月12日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计原则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被简略或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的期间或未来任何时期的预期结果。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能令本公司的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制未经审核简明财务报表时，本公司管理层须作出估计和假设，以影响于简明财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的简明经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
9
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本按赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东亏损部分。
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计亏损的影响。
在2022年6月30日和2021年12月31日，缩表中反映的A类普通股在下表中进行了对账：
总收益 | $ | | |
更少： |
| | |
分配给公开认股权证的收益 | $ | ( | |
A类普通股发行成本 | $ | ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | $ | | |
需要赎回的A类普通股 | $ | |
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。该公司的实际税率为
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
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| 自起计 | |||||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
(开始运作) | ||||||||||||||||||||||||
截至三个月 | 截至三个月 | 截至六个月 | 穿过 | |||||||||||||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||
A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 |
| B类 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
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分子： |
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| ||||||||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | | | $ | — | ( | | | $ | — | ( | ||||||||||||||
分母： |
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| ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
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| — |
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| |
| — |
| | ||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | $ | — | ( | | | $ | — | ( | ||||||||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
11
目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于简明经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。
产品发售成本
本公司遵守美国上市公司会计准则ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括首次公开发售所产生的承销、法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生认股权证负债相关的发售成本在产生时计提，并作为非营业费用列报。提供服务的成本总计为$
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注9)。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
认股权证负债
本公司根据ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账，根据该指引，根据该条文，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化都将在公司的简明运营报表中确认。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人和Cantor，承销商的代表购买了
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
附注5.关联方交易
方正股份
2021年2月5日，赞助商购买了
发起人同意，除某些有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售创始人的任何股份：(1)
《行政服务协议》
公司于2021年11月8日通过公司完成企业合并及其清算的较早时间订立了一项协议，向发起人支付总额为#美元
本票关联方
保荐人于2021年2月5日向本公司开出无担保本票(经修订为“本票”)，据此，本公司可借入本金总额不超过#美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
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目录表
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简明财务报表附注
(未经审计)
附注6.承付款和或有事项
注册权
根据于2021年11月8日订立的登记权协议，持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股股份后方可发行)。这些证券的大部分持有者将有权弥补
承销协议
承销商有权获得(I)$的递延费用。
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股 - 该公司有权发行最多
B类普通股 - 该公司有权发行最多
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股股份转换为A类普通股的比率将被调整(除非我们B类普通股的大多数已发行和已发行普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量相等，总体而言，在折算的基础上，
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
注8.认股权证
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
本公司将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务就该公共认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其关于注册的义务。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当所报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
如果该等认股权证可由本公司赎回，而根据适用的州蓝天法律，于行使认股权证后发行的普通股未能获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于行使价的价格发行A类普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
在2022年6月30日和2021年12月31日，有
附注9--公允价值
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
| ||
信托账户持有的有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
负债： |
|
|
|
|
|
| ||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 | $ | |
| — | ||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 3 |
| — | $ | | ||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | $ | | $ | | ||
根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在附带的简明资产负债表中作为认股权证负债列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中列示。
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目录表
ApeIron资本投资公司。
简明财务报表附注
(未经审计)
该公司利用蒙特卡罗模拟模型在每个资产负债表日对公开认股权证和私募认股权证进行估值，公允价值变动在简明经营报表中确认。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公募认股权证后对公募认股权证的后续计量被归类为第一级。
下表为公有权证和私募认股权证公允价值的蒙特卡洛方法提供了重要的信息：
公有和私有 |
| ||||||
认股权证 | 私人认股权证 | ||||||
十二月三十一日， | 6月30日， |
| |||||
| 2021 |
| 2022 | ||||
股票价格 | $ | | $ | | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股息率 |
| — | % |
| — | % | |
预期期限(以年为单位) |
| |
| | |||
波动率 |
| | % |
| | % | |
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
下表提供了有关第3级公允价值计量的量化信息：
| 私募 |
| 公众 |
| |||||
认股权证负债 | 认股权证负债 | 认股权证负债总额 | |||||||
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 |
| ( |
| — |
| ( | |||
转移到1级 |
| — |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | — | $ | | |||
公允价值变动 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | | $ | — | $ | | |||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。截至2022年3月31日止三个月内，由第3级计量转为第1级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
在本季度报告中，在Form 10-Q(本“季度报告”)中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是ApeIron Capital Investment Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指ApeIron Capital赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年12月28日根据特拉华州法律成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年12月28日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为1,195,358美元，其中包括1,350,250美元认股权证负债的公允价值变动和393,459美元信托账户持有的有价证券所赚取的利息，但被信托账户持有的有价证券的未实现亏损246,743美元、运营和形成成本1美元所抵消。 232,554美元和所得税准备金69,054美元。
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目录表
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为6,501,526美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动6,906,750美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入439,156美元，但被信托账户中持有的有价证券的未实现亏损299,587美元，运营和形成成本475,739美元和所得税准备金69,054美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损86美元，其中包括运营和组建成本。
从2021年1月1日(开始运营)到2021年6月30日，我们净亏损1,644美元，其中包括运营和组建成本。
流动资金和持续经营
于2021年11月12日，我们完成了17,250,000个单位(“单位”)的首次公开发售，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权2,250,000个单位，按每单位10.00美元计算，产生总收益172,500,000美元。在完成首次公开发售的同时，吾等完成向保荐人及首次公开发售承销商(“承销商”)的代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售8,200,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1元的价格出售(“私募”)，所得总收益为8,200,000元。
在2021年11月12日首次公开发行(包括全面行使超额配售选择权)和私募之后，信托账户中总共存入175,950,000美元(或每单位10.20美元)。我们产生了12,644,008美元的首次公开募股相关成本，包括3,000,000美元的承销费，9,075,000美元的递延承销费，以及569,008美元的其他发行成本。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为193,348美元。净收益6,501,526美元受到权证负债的公允价值变动6,906,750美元、信托账户持有的有价证券的利息收入439,156美元、信托账户持有的有价证券的未实现亏损299,587美元以及应付所得税69,054美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了351,445美元的现金。
自2021年1月1日(开始运营)至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金 1,644美元，这是净亏损。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为$ 176,091,651美元(包括约$ 利息支出141,651美元)由185天或更短期限的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可以被我们用来纳税。截至2022年6月30日，我们没有从信托账户中提取任何利息。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承销佣金和应付税款)，以完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们拥有现金$ 558,224人。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建和谈判并完成初步业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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目录表
我们可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。我们的高级职员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，单独酌情借给我们资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在的交易，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。这些条件令人怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在附带的简明财务报表之日起一年内继续经营下去。随附的简明财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年2月12日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年2月12日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务或其他长期债务，除了每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助的协议。我们从2021年11月8日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们完成最初的业务合并和清算。
我们首次公开发售的承销商有权获得(I)首次公开发售的15,000,000个单位中的每单位0.50美元，或总计7,500,000美元，及(Ii)根据超额配售选择权出售的每个单位0.7美元，或总计1,575,000美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据ASC 815-40-15-7D所载指引，就本公司首次公开发售所发行的认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的简明经营报表中确认。
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目录表
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们浓缩资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收入
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。我们在计算每股收益时采用了两类法。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
可能对我们的经营结果产生不利影响的因素
我们的经营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持续影响(包括疫情死灰复燃和新变种出现)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
到2022年6月30日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的是有限的业务，没有产生任何收入。自2020年12月28日成立以来，我们从未从事过任何套期保值活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
首次公开募股的净收益和出售由大陆银行作为受托人持有的信托账户中的私募认股权证的净收益，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的此类信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在校长的参与下，我们的管理层进行了评估
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目录表
根据《交易法》第13a-15(B)条，截至2022年6月30日，我们的信息披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的2022年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
23
目录表
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素包括我们在首次公开募股的最终招股说明书、2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告以及2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，除以下规定外，我们在提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书、截至2022年3月31日的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
美国证券交易委员会最近发布了与SPAC某些活动相关的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提议进行的某些程序可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。为了遵守SPAC规则的建议，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司.
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(以下简称《SPAC规则建议》)，涉及的项目包括：美国等SPAC与民营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测；某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以拟议的形式通过，也可能以不同的形式通过，从而对SPAC提出额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据SPAC规则提案中表达的美国证券交易委员会的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC规则建议的需要也可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司的时间比我们可能选择的时间更早。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
关于本公司在适用会计准则下对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，我们可能需要额外融资以使我们能够谈判和完成我们的初始业务合并，以及我们可能被要求清算信托账户的最后期限，这令人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑，自本报告其他部分包括的财务报表发布之日起计约一年。
如果我们的初始业务合并受到美国外国投资法规和美国政府机构(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
在美国，某些获得联邦政府许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据这些规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非控股投资，以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能被要求强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和Risk的情况下继续进行初始业务合并
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CFIUS的干预，在最初的业务合并结束之前或之后。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。外资持股的限制，以及CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为本来会对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
对于我们来说，为最初的业务合并找到一个有吸引力的目标可能会有很大的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标。
近年来，已经成立的SPAC的数量大幅增加。许多公司已经与SPAC进行了业务合并，仍有许多SPAC为其最初的业务合并寻找目标，以及目前正在注册的其他SPAC。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，而且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标。
此外，由于有大量SPAC寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为和/或完成初始业务合并找到合适目标的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券的价格波动增加，这可能会使我们更难完成初始业务合并。
乌克兰或其他地方的军事冲突可能会导致公开交易证券(包括我们的证券)价格波动增加，并导致其他国家、地区和国际经济中断和经济不确定性，其中任何一项都可能使我们更难确定业务合并目标，并以可接受的商业条款完成初始业务合并。
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最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。
最近美国和其他地方通胀和利率的上升可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，并可能导致其他国家、地区和国际经济中断，其中任何一项都可能使我们更难完成最初的业务合并。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
不是的。 | 展品说明 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* 现提交本局。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
ApeIron资本投资公司。 | ||
日期：2022年8月8日 | 发信人： | /s/格兰特·格里戈里安 |
姓名： | 格兰特·格里戈里安 | |
标题： | 首席财务官 | |
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