US-DOCS-132933796.2 FUBOTV Inc.2022年就业诱因股权激励计划1.计划目的。本计划的目的是：·吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，·为符合条件的个人提供额外激励，以及·促进公司业务的成功。该计划允许授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票。2.定义。在此使用的定义如下：(A)“管理人”是指委员会，除非董事会已根据计划第4节的一般规定承担了管理计划的权力。(B)“适用法律”指与基于股权的奖励的管理有关的法律和法规要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。(C)“奖励”是指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位计划单独或集体授予的奖励, 绩效单位或绩效份额。(D)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。(E)“董事会”是指公司的董事会。(F)“控制权变更”是指发生下列任何事件：(I)公司所有权变更。公司所有权的变更，发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个集团(“人”)，获得公司股票的所有权，与该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；然而，就本款而言，任何一名被认为拥有公司股票总投票权超过50%(50%)的人收购额外股票，将不被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股票的所有权的基本相同比例，直接或间接实益所有权占总投票权的50%(50%)或更多
2 US-DOCS-132933796.2公司的股票或公司的最终母公司实体的股票，此类事件不应被视为本款第(I)款规定的控制权变更。就此目的而言，间接实益拥有权包括但不限于直接或透过一个或多个附属公司或其他商业实体(视属何情况而定)拥有一个或多个拥有本公司的公司或其他商业实体的有投票权证券所产生的权益；或(Ii)本公司实际控制权的改变。于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则该人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或(Iii)公司大部分资产的拥有权的改变。在任何人从公司收购(或已在截至该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市场总值等于或超过紧接该项收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%(50%)；但就本款第(Iii)款而言，, 下列情况不会改变公司大部分资产的所有权：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司转让资产给：(1)公司的股东(紧接资产转让前)，以换取或关于公司的股票；(2)公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或更多的实体，(3)个人，直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。就本第2条(F)款而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，一项交易不会被视为控制权变更，除非该交易符合守则第409A条所指的控制权变更事件(已不时修订并可能被修订)，以及已颁布或可能根据其不时颁布的任何拟议或最终的财政部法规和国税局指导意见。
3 US-DOCS/132933796.2此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变公司注册的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有。(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。(H)“委员会”指由两名或以上董事组成的董事会薪酬委员会，每名董事的目的是符合董事的外部董事和独立董事的资格。(一)“普通股”是指公司的普通股。(J)“公司”是指FuboTV Inc.、佛罗里达州的一家公司或其任何继承者。(K)“顾问”是指公司或母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向此类实体提供真诚的服务，只要服务(I)不涉及融资交易中的证券要约或出售，(Ii)不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步提供, 咨询人将只包括根据《证券法》颁布的表格S-8进行股票发行登记的人。(L)“董事”指董事局成员。(M)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。(N)“合资格的个人”是指开始受雇于本公司或附属公司，或在受雇于本公司或附属公司后被公司或附属公司善意中断雇用后重新受雇的任何准雇员，如果他或她因开始受雇于本公司或附属公司而获得奖励，而该项奖励是他或她受雇于本公司或附属公司(纽约证券交易所规则303A.08或任何后续规则所指，如公司的证券在纽约证券交易所交易)的诱因材料，及/或交易本公司证券的任何其他现有证券交易所的适用规定(如适用，该等规则及规定可不时修订)。尽管有上述规定，如果本公司的证券在纳斯达克股票市场交易, “合资格的个人”不应包括任何以前是本公司或母公司或子公司的雇员或董事的潜在雇员，除非在本公司或其母公司或子公司的一段善意的失业期间之后。管理署署长可酌情采取不时程序，以确保一名准雇员在根据该计划向该个人授予任何奖赏前，有资格参加该计划(包括但不限于要求每名该等准雇员
4 US-DOCS/132933796.2员工在收到本计划下的奖励之前，向公司证明他或她以前从未受雇于公司或母公司或子公司，或者如果以前受雇，则曾被真诚地中断过雇佣，并且根据该计划授予奖励是他或她同意受雇于公司或子公司的诱因材料)。(O)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。(P)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。(Q)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能更高或更低，期限可能不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)降低或增加未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。(R)“公平市价”系指在任何日期，普通股的价值确定如下：(1)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统上市(场外交易市场除外，就本定义而言，不被视为国家市场制度的既定证券交易所)，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场, 纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定日《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的有关股票的收盘价(如果在该日期没有报告收盘价，则为报告最后一个交易日的收盘价)；(Ii)如果认可证券交易商定期报价普通股，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理署署长认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则在最后一个交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。(S)“财政年度”是指公司的财政年度。(T)“独立董事”是指公司的董事，他不是雇员，符合纽约证券交易所规则303A.02或任何后续规则(如果公司的证券在纽约证券交易所交易)所指的“独立”的资格，和/或任何其他既定股票的适用要求
5公司证券交易所在的US-DOCS/132933796.2交易所，该等规则和要求可能会不时修改。(U)“非法定股票期权”是指一种期权，其术语不符合或不打算符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权。(V)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。(W)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。(十)“董事以外”是指不是雇员的董事。(Y)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。(Z)“参与者”是指杰出奖项的持有者。(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第10条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。(Bb)“业绩单位”是指可在实现业绩目标或署长确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励，并可用现金结算的奖励，(CC)“限制期”是指限制性股票的转让受到限制的期间，因此，股票有很大的被没收的风险。这种限制可以基于时间的流逝、业绩目标水平的实现, 或由管理员确定的其他事件的发生。(Dd)《计划》是指本《2022年就业诱导股权激励计划》。(Ee)“限制性股票”是指根据本计划第8条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。(Ff)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。(Gg)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。(Hh)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。(2)“证券法”系指经修订的1933年证券法。(Jj)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。
6 US-DOCS/132933796.2(Kk)“股份”是指普通股的份额，根据本计划第15节进行调整。(Ll)“股票增值权”指根据第7节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。(Mm)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。3.受本计划规限的股票。(A)受本计划规限的存货。根据该计划第15节的规定，根据该计划可以获得奖励并出售的股票的最大总数为3250,000股。这些股票可以是授权但未发行的股票，也可以是库藏股。(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，或根据交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份将不再根据该计划提供；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会在本计划下用于未来的分配；但是，如果根据限制性股票奖励发行的股票、受限股票单位, 若业绩股份或业绩单位被本公司回购或因未能归属而没收予本公司，则该等股份将可供日后根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有本第3节的规定，根据本第3节的规定，根据本第3节的规定，任何股票不得再次用于未来根据本计划授予的奖励，只要这种股票返还将导致该计划构成“公式计划”或构成对该计划的“实质性修订”，但须经股东根据当时适用的纽约证券交易所规则(或任何其他适用的交易所或报价系统)批准。(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
7 US-DOCS\132933796.2 4.计划的管理。(A)程序。(I)管理人。该计划将由委员会管理，该委员会的组成是为了满足适用的法律。董事会可随时撤销委员会或将任何先前转授的权力重新授予委员会，但董事会就计划的管理所采取的任何行动不得视为已获董事会批准，除非该等行动获得独立董事过半数批准。该计划下的奖励将由(A)完全由独立董事组成的委员会或(B)本公司大多数独立董事批准。(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。(B)遗产管理人的权力。在本计划条文的规限下，行政长官将有权酌情决定：(I)厘定公平市价；(Ii)选择根据本计划可获授予奖励的合资格人士；(Iii)决定根据本计划授予的每项奖励所涵盖的股份数目；(Iv)批准根据本计划使用的奖励协议表格；(V)决定根据本计划授予的任何奖励的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何加速或放弃没收限制的归属、以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制, (Vi)在未经股东批准的情况下制定和确定交换计划的条款和条件；(Vii)解释和解释计划的条款和根据计划授予的奖励；(Viii)规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；(Ix)修改或修订每项裁决(须受计划第20(C)条规限)，包括但不限于延长终止后的酌情权
8 US-DOCS/132933796.2奖励的可行使期；但条件是，在任何情况下，期权或股票增值权不得超过其最初的最高期限；(X)允许参与者以第15(D)条规定的方式履行预扣税款义务；(Xi)授权任何人代表公司签署任何必要的文书，以实施署长先前授予的奖励；(Xii)允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；(Xiii)作出所有其他被认为是管理该计划所必需或可取的决定；和(Xiv)不时采取程序，以确保个人在根据计划向该个人授予任何奖励之前是合格的个人(包括但不限于，要求每个该等个人在收到该计划下的奖励之前向公司证明他或她以前从未受雇于公司或母公司或子公司，或如果以前受雇，曾有一段真正的非受雇时期，而根据该计划授予奖励是他或她同意受雇于本公司或附属公司的诱因材料)。(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。5.资格。限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予任何符合条件的个人。非法定股票期权与股票增值权, 在第409a条规定的豁免范围内，只能授予为公司或子公司(不是母公司)提供服务的合格个人。6.股票期权。(A)授予期权。在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时、不时地授予选择权，其数额由管理人自行决定。(B)期权协议。每项期权的授予将由一份授予协议证明，该协议将规定行使价格、期权的期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行使限制(如有)，以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。(C)限制。根据该计划授予的每个期权将是非法定的股票期权。(D)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明，自授予之日起不超过十(10)年。(E)期权行使价和对价。
9 US-DOCS/132933796.2(I)行权价格。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价将由管理人厘定，并须不少于授出日每股公平市价(或根据Treas厘定的每股公平市价)的100%(100%)。注册1.409A-1(B)(5)(Iv)(A))。(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。这种对价可以完全包括：(1)现金；(2)支票；(3)期票；在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，而且如果接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司就该计划实施的经纪协助(或其他)无现金行使计划(不论是否透过经纪)而收取的代价；(6)净行权；(7)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及支付方式；或(8)上述支付方式的任何组合。在就接受的对价类型作出决定时, 管理人将考虑是否可以合理地预期接受该等对价对公司有利。(F)行使选择权。(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。不会对股息或其他权利进行调整
10 US-DOCS/132933796.2除本计划第15节规定外，记录日期早于股票发行日期。以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，在参与者终止后的三(3)个月内，选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商, 参赛者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但前提是该选择权在终止之日(但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权的期限届满后)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。(四)参赛者死亡。如果参与者在服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可以在参与者死亡后的指定时间内行使该期权(但在任何情况下，该期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理员可以接受的形式指定。如果参与者没有指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使选择权。在授标协议中没有规定时间的, 该选择权在参与者去世后的十二(12)个月内仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果在该时间内没有如此行使该选择权
11 US-DOCS/132933796.2，则该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复为该计划。7.股票增值权。(A)授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，可随时及不时向合资格人士授予股票增值权，由管理署署长全权酌情决定。(B)股份数目。管理人将有完全的决定权来决定任何股票增值权奖励的股票数量。(C)行使价及其他条款。将决定行使第7(F)节规定的股票增值权时将收到的付款金额的股份的每股行权价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，, 第6(D)节有关最长期限的规则和第6(F)节有关行使的规则也将适用于股票增值权。(F)支付股票增值权金额。于行使股票增值权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额由以下因素决定：(I)行使股票增值权当日股份的公平市价与行使价之间的差额；(Ii)行使股票增值权的股份数目。根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。8.限制性股票。(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予符合条件的个人，数额由管理人自行决定。
12美国-DOCS/132933796.2(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到此类股份的限制失效为止。(C)可转让性。除本第8节规定或管理人确定的情况外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在限制期的最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快解除托管。行政长官可酌情加快任何限制失效或取消的时间。(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配, 除非管理员另有规定。如任何该等股息或分派以股份形式支付，则该等股份将受与支付股份有关的限制性股票的可转让性及可没收程度的相同限制所规限。(H)向公司交还限制性股票。于授出协议所载日期，尚未失效限制的限制性股票将归还本公司，并再次可根据该计划授予。9.限制性股票单位。(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。在管理人确定将授予计划下的限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。(B)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准，这取决于满足标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
13美国-DOCS\132933796.2(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何必须满足才能获得支付的归属标准。(D)付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在署长确定并在授标协议中规定的日期后尽快支付，该协议应确立豁免或遵守守则第409A节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归公司所有。10.业绩单位和业绩份额。(A)授予业绩单位/股份。业绩单位和业绩份额可随时和不时授予符合条件的个人，这将由管理人自行决定。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。(C)业绩目标和其他条件。管理员应酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)，, 根据它们得到满足的程度，将确定将支付给服务提供商的绩效单位/份额的数量或价值。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个业绩单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/份额后，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/份额的任何业绩目标或其他归属条款。(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期限届满后或在奖励中指定的其他时间，将在切实可行的范围内尽快支付所赚取的业绩单位/股份
14美国-DOCS/132933796.2协议，该协议应确立豁免或遵守法典第409a节的所有要求。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。11.授予裁决时须采取的行动在根据本计划发布任何奖励后，公司应根据适用证券交易所的上市要求，(A)迅速发布新闻稿，披露授予的重要条款，包括授予的接受者和涉及的股份数量(如果披露涉及对高管的奖励，或如果奖励是单独谈判的，则披露必须包括接受者的身份)，及(B)于(I)订立颁奖协议后五个历日或(Ii)公布获奖日期之前，将授奖通知适用的证券交易所。12.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受《守则》第409a条的要求限制，或符合《守则》第409a条的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受《守则》第409a条规定的附加税或利息的约束, 除非另有规定，由管理人全权酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足规范第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受守则第409a条约束的范围内，奖金的授予、支付、结算或延期将以符合守则第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据守则第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，根据本计划的条款，公司均无义务向参与者补偿因第409a条而可能对参与者征收的任何税款或其他费用。13.请假/在不同地点之间调动。除非管理署署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本条例授予的奖励将暂停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者不会停止为雇员。14.奖励的可转让性有限。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让奖励，并且只能由参与者在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让, 此类裁决将包含署长认为适当的附加条款和条件。15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。(一)调整。如果任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或
15 US-DOCS/132933796.2公司股票或其他证券交换，或公司公司结构发生影响股票的其他变化时，为了防止根据计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，行政长官将调整根据计划可交付的股票数量和类别，和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第3条的股票数量限制。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。(C)控制权的变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其关联公司)对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，该参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效；以及, 在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取一笔现金及/或财产(如有的话)，款额相等于在交易发生之日行使该项奖励或实现参与者权利时本应获得的款额(而且，为免生疑问，如在交易发生之日，管理署署长真诚地决定在行使该项奖励或实现参与者权利时，仍未获得任何款项，则公司可免费终止该项奖励)，或(B)以署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。在采取第15(C)款允许的任何行动时，行政长官没有义务以同样的方式对待所有奖项、由参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括有关此类奖励不会被授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和满足的所有其他条款和条件, 除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使，
16 US-DOCS/132933796.2，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。就本款第15(C)款和第15(D)款而言，如果在合并或控制权变更后，奖励授予权利，就紧接合并或控制权变更之前受奖励所规限的每股股票，普通股持有人在合并或控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，将被视为承担(如果持有者有权选择对价，大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在合并或控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收到的代价，为受该奖励限制的每股股份，按公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股代价相等。即使第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在任何情况下未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定, 除非参赛者与公司或其任何附属公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有特别规定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而对该等业绩目标进行修改，则不会被视为无效其他有效的奖励假设。尽管第15(C)款有任何相反规定，除非授奖协议另有规定，否则如果根据授奖协议授予、赚取或支付的奖励受《守则》第409a条的约束，并且如果授奖协议中所包含的控制定义的变更不符合《守则》第409a条规定的分配的“控制权变更”的定义，则根据本节规定加速的任何金额的支付将被推迟到根据《守则》第409a条允许支付的最早时间，而不会触发根据《守则》第409a条适用的任何处罚。16.预扣税款。(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以支付与该奖励(或其行使)所需扣缴的联邦、州、地方、非美国或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。(B)扣留安排。管理人可根据其随时指定的程序，根据其单独的裁量权，允许参与人履行该扣缴税款的义务, 全部或部分由管理人决定的方法，包括但不限于(I)支付现金，(Ii)选择让公司
17 US-DOCS/132933796.2扣留公平市值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付现金或股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，由管理人自行决定；(Iii)向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的公司已拥有的股份，前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果，如管理人自行决定。(Iv)出售足够数量的股份，以其他方式通过管理人自行决定的方式(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与者，相当于需要预扣的金额，或(V)上述付款方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括署长同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于奖励的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额，或署长如果该金额不会产生不利会计后果而确定的较大金额, 由管理人自行决定。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。17.对就业或服务业没有影响。在适用法律允许的范围内，本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利或权利。18.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。19.计划期限。该计划将在理事会通过后生效。它将继续有效，直到董事会终止为止。20.计划的修订及终止(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。(C)修订或终止的效力。本计划的任何修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人之间另有约定, 该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
18美国-DOCS\132933796.2 21.股票发行时的条件。(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。22.无法获得授权。本公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何州、联邦或非美国法律或根据美国证券交易委员会、同一类别股票上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规，完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或可取的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。23.不需要股东批准。明确的意图是，不需要公司股东的批准作为该计划有效性的条件, 对于所有目的，本计划的规定应以与该意图一致的方式解释。具体而言，(A)纽约证券交易所规则303A.08一般要求其证券在纽约证券交易所上市的公司必须获得股东批准才能采用股权补偿计划；以及(B)纳斯达克规则第5635(C)一般要求其证券在纳斯达克证券市场上市的公司要获得股东批准才能采用股票期权计划或其他股权补偿安排，根据这些安排，此类公司的高级管理人员、董事、雇员或顾问可以根据这些安排获得股票奖励或股票。《纽约证券交易所规则》第303A.08条和《纳斯达克证券市场规则》第5635(C)(4)条均规定，在某些情况下，可以豁免(《纽约证券交易所规则》第303A.08条和《纳斯达克证券市场规则》第5635(C)(4)条所指的)“就业诱因”奖励。即使本协议有任何相反规定，(W)如果本公司的证券在纽约证券交易所交易，则根据本计划进行的奖励只能授予本公司或子公司雇用的员工，或在本公司或子公司停止雇用一段时间后重新聘用的员工，和(X)如果本公司的证券在纳斯达克股票市场交易，则根据本计划进行的奖励只能发给以前不是本公司员工或董事或母公司或子公司的员工，或在公司、母公司或子公司的一段真正的非雇佣期之后，在每一种情况下，作为员工进入公司或子公司就业的诱因材料。该计划下的奖励将由(Y)委员会批准，该委员会应仅由独立董事组成, 或(Z)本公司过半数独立董事。因此，根据纽约证券交易所规则303A.08及纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条，奖励的发行及根据本计划行使或归属该等奖励而可发行的股份不须经本公司股东批准。
19美国-DOCS/132933796.2 24.没收事件。(A)根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，本公司必须采用的任何追回政策，本计划下的所有奖励将受到退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃此第24条，否则根据追回政策或以其他方式追回补偿的任何事件都不会触发或促成参与者根据与本公司或本公司的子公司或母公司达成的任何协议而因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。(B)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括，但不限于，参与者作为服务提供商的原因终止，或参与者的任何特定行为或不作为，无论是在服务终止之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。