美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记一)
截至2022年6月30日的季度
佣金 档号：000-54653
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(604)687-1717
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：2022年8月8日发行的79,204,606股普通股，面值0.0001美元。
奥古斯塔黄金公司。
表 表格10-Q的内容
| 第一部分财务信息 | |
| 项目 1--合并财务报表(未经审计) | |
| 项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
| 项目3--数量和质量披露与市场风险 | 23 |
| 项目4--控制和程序 | 23 |
| 第二部分：其他信息 | 24 |
| 项目1--法律诉讼 | 24 |
| 项目1A--风险因素 | 24 |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第3项--高级证券违约 | 24 |
| 项目4--矿山安全披露 | 24 |
| 第5项--其他资料 | 24 |
| 项目6--展品 | 24 |
| 签名 | 25 |
i
第 部分：财务信息
奥古斯塔黄金公司。
合并资产负债表
2022年6月30日和2021年12月31日
(以美元表示 )
| 6/30/22 | 12/31/21 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 矿物性，净值 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 递延收购负债 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 资产报废债务，扣除流动债务 | ||||||||
| 认股权证法律责任 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股， | ||||||||
| 优先股系列A， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
1
奥古斯塔黄金公司。
合并的 运营报表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(以美元表示 )
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁费 | ||||||||||||||||
| 勘探、评价和项目费用 | ||||||||||||||||
| 吸积费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证法律责任的重估 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外汇兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释后 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
见 合并财务报表附注
2
奥古斯塔黄金公司。
合并 股东权益报表(亏损)
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(以美元表示 )
| 择优 | 普普通通 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 其他内容 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 择优 | 股票 | 普普通通 | 已缴入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 已发布 | 库存 | 已发布 | 库存 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期权的转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 安置-3月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证法律责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 认股权证的转换 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2021 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| March 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 认股权证的转换 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 购买CR奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见 合并财务报表附注
3
奥古斯塔黄金公司。
合并现金流量表
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(以美元表示 )
| 截至六个月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
| 吸积费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 认股权证法律责任的重估 | ( | ) | ||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 资产报废债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 取得矿业权 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 私募配售股票的收益 | ||||||||
| 期权转换收益 | ||||||||
| 转换认股权证所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 支付的利息和税款 | $ | $ | ||||||
| 重估资产报废债务 | $ | $ | ||||||
| 资产报废债务的产生 | $ | $ | ||||||
| 为购买CR奖励而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 购买CR奖励的递延收购负债 | $ | $ | ||||||
见 合并财务报表附注
4
附注 1-业务性质和重要会计政策摘要
奥古斯塔黄金公司(前身为牛蛙黄金公司，简称“公司”)是一家初级勘探公司，在美国从事收购和勘探可能含有金、银和其他金属的矿产。该公司的目标物业 是历史勘探的主题。本公司拥有、控制或已取得内华达州已获专利的 矿权及联邦非专利矿权，以勘探及潜在开发金、银、 及其他金属。本公司计划检视商机，并收购更多具当前或历史珍贵矿化 及具有意义勘探潜力的基本金属矿化的矿产。
公司的物业没有任何储备。本公司计划对这些资产进行勘探和工程评估计划，以确定其任何资产是否含有可供开采的贵金属和贱金属的经济浓缩 。
提交依据和符合性声明
所附综合财务报表(“综合财务报表”)是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制的。
测量基础
该等 综合财务报表乃根据历史成本惯例按持续经营基准编制，但按本文所述按公允价值计量的若干金融工具除外。
合并原则
合并财务报表包括奥古斯塔黄金公司及其全资子公司Standard Gold Corp.(“Standard Gold”)、BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)、CR Reward、LLC(“CR Reward”或“Reward”)及落基山矿业公司(“Rocky Mountain Minerals”或“RMM”)的账目。所有重要的实体间余额和 交易都已在合并中消除。
持续关注和管理层的计划
截至2022年6月30日，公司的营运资金缺口约为19,200,000美元。公司履行债务和继续经营的能力取决于其获得额外债务或股权融资的能力。为了解决这一问题，该公司于2022年7月8日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份初步招股说明书，拟 进行至多2亿美元的股权融资，但本初步招股说明书到目前为止尚未完成融资， 无法保证此次融资能否或在多大程度上成功实现。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
现金、 现金等价物和集中
公司将收购时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。本公司将现金存放在美国和加拿大的高信用质量金融机构。截至2022年6月30日，公司的现金余额约为5,044,000美元。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，本公司将根据需要评估其持有存款的金融机构的评级。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。已对基于股份的补偿、资产报废义务、认股权证负债以及收购BullFrog Mines和CR奖励是否构成资产收购或业务合并进行了估计。
5
外币折算
公司在以本位币以外的货币进行交易和余额时面临货币风险。本公司尚未 签订任何外汇风险管理合同。
本公司及其子公司的 本位币是美元；因此，本公司面临以加元计价的金融资产和负债的货币风险。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用年限，从5年到15年不等。显著延长资产使用寿命的添加、续订和改进将被资本化。修理费和维护费在发生时记入费用。对于出售或以其他方式处置的资产，成本及相关的累计折旧和摊销将从账目中扣除，任何相关的损益将反映在该期间的收入中。
租契
该公司已采用财务会计准则委员会(FASB)ASU 2016-02《租赁(主题842)》来报告租赁。12个月或12个月以下的租赁将与现有的运营租赁指导类似地入账。对于租期超过一年的租赁，本公司确认租赁资产为其使用标的租赁资产的权利，并确认相应租赁义务的租赁负债 。
矿产 财产收购和勘探成本
矿产 在量化经济储量之前，财产勘探成本按发生的费用计入费用。截至目前，本公司尚未在其矿产上建立任何已探明或可能的储量。租赁、勘探、携带和保留未经证实的矿产租约的成本 在发生时计入费用。鉴于本公司仍处于勘探阶段，本公司已选择支付所有已发生的矿产勘探成本。一旦本公司在其物业调查中确定已探明及可能的储量，并于 制定矿山营运计划后，将进入开发阶段，并将未来成本资本化，直至投产为止。 当物业达到生产阶段时，相关的资本化成本将在可能已探明的储量的估计寿命内摊销。当本公司拥有资本化的矿产资产时，将定期评估这些资产的价值减值和任何减值。到目前为止，本公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性；因此，所有勘探成本正在计入费用。购置物业和设备的成本正在资本化。
公司被要求收回牛蛙项目的财产，并在其使用寿命结束时奖励项目。根据FASB ASC 410-20《资产退休和环境义务》，公司在牛蛙项目确认ARO负债的公允价值为1,948,437美元，在奖励项目确认为1,116,957美元。在截至2022年6月30日的期间内，我们产生了与ARO估计相关的影响增值和估计成本的某些成本。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 余额，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 吸积 | ||||||||
| 应用于ARO余额的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购CR Reward ARO | ||||||||
| 预算的更改 | ||||||||
| 余额，6月30日(现行) | $ | $ | ||||||
| 余额，6月30日(长期) | $ | $ | ||||||
| 我的生命 | ||||||||
| 贴现率 | % | % | ||||||
| 平均通货膨胀率 | % | % | ||||||
尽管 未来场地填海和补救的最终金额尚不确定，但对这些债务的最佳估计是基于可获得的信息，包括当前的立法、第三方估计和管理层估计。关闭矿山的金额和时间 取决于几个因素，包括未来的运营和矿山的最终寿命、未来的经济状况、 以及适用的环境法规的变化。
6
于2022年6月30日，预计未来现金流量已使用实际现金流量确定，并以3.0%的利率贴现，估计未来现金流量的未贴现总额 牛蛙项目为1,946,046美元，奖励项目为1,299,163美元。
金融工具的公允价值
公允 价值是指在计量之日，在市场参与者之间有序交易中，在本金或最有利的市场上为一项资产或负债转移一项负债而收取的交换价格(退出价格)。 可用于计量公允价值的投入有三个水平：
级别 1-根据活跃市场对相同资产和负债的报价进行估值。
第2级-根据活跃市场中类似资产和负债的市场报价进行估值。
第3级-基于市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入进行估值，因此需要管理层对市场参与者将使用的公允价值进行最佳估计。
现金、存款、应付账款和递延收购负债的公允价值由于其到期日较短而接近其账面价值。认股权证负债采用第三级投入计量(附注4)。
所得税 税
所得税 根据美国会计准则第740号“所得税”，按资产负债法入账。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务账面金额与其各自的课税基础之间的差额，以及营业亏损及税项抵免结转而产生的未来税务后果予以确认。递延税项 资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的期间的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延税项资产在资产的可回收性不太可能被确认的范围内减去估值拨备。
公司报告因所得税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债(如果有)。本公司已选择在必要时将与未确认所得税优惠相关的利息和罚款归类为营业报表中所得税费用的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未记录任何不确定所得税 头寸、相关利息或罚款的负债。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的期间开放给税务机关审查。
长寿资产
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。当本公司基于一项或多项减值指标的存在而确定长期资产的账面价值可能无法收回，且资产的账面价值无法从预计的未贴现现金流量中收回时，本公司将计入减值费用。本公司根据预测贴现现金流量法计量任何减值，所用折现率由管理层厘定，与当前业务模式所固有的风险相称。在确定是否存在减值指标和预测现金流时，需要进行重大的管理判断。
优先股 股票
公司根据ASC关于区分负债和股权的规定对其优先股进行会计处理，该规定规定了发行人如何对具有负债和股权特征的某些金融工具进行分类和计量的标准。 本标准要求发行人将属于该准则范围的金融工具归类为负债，如果该金融工具 体现了在指定日期和/或在一定会发生的事件时赎回该工具的无条件义务。 公司已确定其优先股不符合要求进行责任分类的标准，因为其赎回义务 这些工具不是基于肯定会发生的事件。未来本公司赎回义务的确定性发生变化 这些工具可能会导致分类发生变化。
7
基于股票的薪酬
股票薪酬是根据ASC718基于股份的支付主题的要求入账的，该主题要求在 合并财务报表中确认员工或董事在需要提供服务以换取奖励的期间(假定为授权期)内收到的员工和董事服务的成本。 本ASC还要求根据奖励的授予日期 公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。
每个股票期权截至授予之日的估计公允价值是使用Black-Scholes定价模型计算的。本公司根据本公司的股价历史，估计其普通股于授出日的波动性。鉴于本公司本身过往行使购股权的经验并不能为估计预期年期提供合理依据，本公司按简化方法确定预期年期。该公司对目前美国国债发行的隐含收益使用无风险利率 ，剩余等值期限大致等于奖励的预期寿命。本公司从未就其普通股支付过任何现金股利，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股利。受 股票补偿计划约束的普通股股份应包括本公司任何子公司持有的未发行股份、库存股或以前发行的股份，该数量的普通股是为此目的而保留的。
衍生工具 金融工具
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)对衍生工具进行会计处理，该等会计准则要求额外披露本公司使用衍生工具的目标及策略、衍生工具及相关对冲项目如何入账，以及衍生工具及相关对冲项目如何影响财务报表。公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。审查可转换债务和股权工具的条款，以确定它们 是否包含ASC 815要求与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值(如有)须于每个报告日期重估，并于本期经营业绩中记录相应的公允价值变动。根据ASC 815，对具体确定的条件进行评估，以确定已发行认股权证的公允价值是否需要归类为权益或衍生负债。
某些 权证被视为衍生金融负债。估计公允价值以Black-Scholes模型为基础，按季度进行调整，损益在损益表和全面损失表中确认。布莱克-斯科尔斯模型基于波动性、股息收益率、预期期限和流动性折扣等重要假设。
每股普通股收益 (亏损)
下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6/30/2022 | 6/30/2021 | 6/30/2022 | 6/30/2021 | |||||||||||||
| 普通股基本收益和稀释后每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 假定的稀释股转换 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股，假设普通股等价物转换 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
8
在计算截至2021年6月30日止三个月及六个月的已发行摊薄股份时，已计入若干 期权及认股权证及所有优先股。未包括在稀释加权平均股票计算中的期权和认股权证，因为 这些期权和认股权证是“没钱的”。在公司出现净亏损的期间，所有普通股等价物都不包括在内，因为它们 将是反摊薄的。以下是2021年摊薄和反摊薄股份的详细情况：
| 稀释的 股票 | 抗稀释剂 个共享 | |||||||||||
| 在 钱 | 离开 钱 | 总计 | ||||||||||
| 选项 | ||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||
| 优先股 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
风险 和不确定性
本公司自成立以来，并未产生任何收入。作为一家处于初创阶段的公司，公司将面临新业务在初始组织、融资、支出、复杂情况和延误方面固有的所有风险。我们的业务依赖于我们业务计划的实施。不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们最终 能够创收或实现盈利。
自然资源勘探和金矿勘探本质上是一项投机性很强的业务。我们很有可能不会发现金矿或任何其他可开采或提取有利可图的矿化。即使我们确实发现了黄金或其他 矿藏，矿藏的质量或大小也可能达不到我们或该物业的潜在买家从开采它中获利所需的质量或规模。被勘探的资产很少最终被开发成可生产的矿山。异常或意想不到的地质构造、 地质构造压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法 获得合适或足够的机械、设备或劳动力，这些只是矿产勘探项目和随后的金矿开发所涉及的众多风险的一部分。
公司业务正在勘探黄金和其他矿物。如果公司发现可商业开采的金矿或其他矿藏，则除非实际开采黄金或其他矿物，否则该等发现将不会产生收入。
美国的采矿作业受许多不同的联邦、州和地方法律法规的约束，包括严格的环境、健康和安全法律。如果为开采我们的财产承担运营责任，公司可能无法遵守 当前或未来的法律和法规，这些法规随时可能发生变化。这些法律的变更可能会对本公司任何潜在的采矿业务产生不利影响。此外，遵守这些法律可能会导致重大延误，并要求资本支出超过公司预期的 ，从而对任何潜在的采矿业务产生不利影响。未来的采矿作业，如果有的话，也可能要承担污染或其他环境损害的责任。本公司可能会因保险费较高或其他原因而选择不投保此风险。
公司的勘探和开发活动可能受到现有或威胁到的医学大流行的影响，例如新型冠状病毒(新冠肺炎)。政府可以针对传染病的威胁或存在而实施严格的紧急措施， 例如许多国家和州政府为应对新冠肺炎病毒大流行而实施的紧急措施。因此， 传染病具有潜在的重大经济和社会影响，包括但不限于 公司无法按预期发展和运营、熟练员工短缺或劳工骚乱、无法获得足够的医疗保健、 重大社会动荡或动荡、运营中断、供应链短缺或延误、旅行和贸易限制、政府 或监管行动或不作为(包括但不限于，税收或政策的变化，或许可或批准的延误， 或强制关闭)，贵金属价格下跌、资本市场波动、信贷可获得性、投资者信心丧失以及对受影响国家或地区经济活动的影响。此外，此类流行病或疾病对保持采矿业熟练劳动力构成严重威胁，并可能成为该公司在医疗保健方面的重大挑战。 不能保证公司或公司人员不会受到这些大流行疾病的影响，公司最终可能会因这些健康风险而导致员工生产率下降或医疗成本/保险费增加。 新冠肺炎发展迅速，对采矿业和公司的影响尚不确定。该公司可能无法准确 预测包括新冠肺炎在内的传染病的影响, 或此类风险的数量。不能保证本公司 不会受到全球金融市场大流行可能带来的不良后果的影响，这些后果可能会减少资源、股价和财务流动性，并可能严重限制本公司的可用融资额。
最近 会计声明
本公司并不知悉近期任何预期会对合并财务报表产生重大影响的会计声明。
9
注 2-矿物性质和设备
| 矿物 | 属性和 | |||||||||||
| 属性 | 装备 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| ARO预估的变化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| ARO预估的变化 | ||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计折旧 | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年6月30日的账面净值 | $ | $ | $ | |||||||||
于二零二零年十月二十六日，本公司根据本公司、加州Homestake矿业公司(“Homestake”)及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，连同Homestake，“Barrick Party”)之间的会员制权益购买协议(“MIPA”)完成对BullFrog Mines的收购。
根据MIPA，本公司向巴里克各方购买了BullFrog Mines LLC的所有股权，总对价为：(I)9,100,000股，每个单位包括一股公司普通股和一股四年期认股权证，行使价为1.80加元(该单位数量和行权价以反向股票拆分前的基础确定)，(Ii)根据由BullFrog Mines和Barrick各方之间于2020年10月26日订立的特许权使用费契约(“特许权使用费契约”)，本公司根据本公司、Barrick各方和BullFrog矿山之间的日期为2020年10月26日的赔偿契约，向Barrick各方授予对所生产的所有矿物的特许权使用费(“Barrick特许权使用费”)(“Barrick特许权使用费”) (取决于下文所述的调整)，以及(Iv)某些投资者权利，包括反稀释权利、权利和根据本公司、奥古斯塔投资公司和巴里克黄金公司于2020年10月26日签订的投资者权利协议。
根据《特许权使用费契约》，巴里克特许权使用费将在必要的程度上降低，以使巴里克地产在2020年10月26日包括巴里克特许权使用费在内的任何单个地块或索赔的特许权使用费总额不超过5.5%，前提是 任何地块或索赔的巴里克特许权使用费不得低于0.5%，即使巴里克地产包含的地块或索赔的特许权使用费负担将超过5.5%。
以下是在收购BullFrog Mines时支付的对价，该收购完全分配给矿物资产：
| 考虑事项： | ||||
| 授予日期公允价值 | $ | |||
| 交易费 | ||||
| 资产报废债务 | ||||
| 总计 | $ | |||
10
2022年6月13日，本公司与沃特顿内华达拆分有限责任公司(“沃特顿”)完成(“结束”)之前宣布的会员权益购买协议 (“该协议”)，以收购沃特顿的全资子公司CR Reward LLC(“CR Reward”)的所有未偿还会员权益(统称为“CR权益”)。
收购 CR权益的原因如下：
| ● | $ | |
| ● | 发行： | |
| ● | 现金和普通股的组合，根据协议条款确定，总价值为#美元 | |
| ● | $ |
第二笔付款必须在以下日期或之前支付：(A)公司完成任何债务或股权融资的营业日 融资(在任何情况下，称为“融资”)和(B)延期付款截止日期。
如果 公司在融资下出售证券的价格(在任何情况下，“融资价”)低于 加元，则第二次付款应由沃特顿自行决定的现金和普通股的组合来支付；和(Ii)如果融资价为1.70加元或更高，第二次付款应以公司自行决定的现金和买方股票的组合来支付。该协议规定，在任何情况下，如发行任何普通股将导致沃顿拥有超过9.99%的已发行普通股的实益所有权 (根据适用的证券法确定)，则本公司将在任何情况下无权或获准向沃顿发行任何普通股，而如果第二次付款的任何部分将导致沃顿拥有超过9.99%的普通股，则将以完全现金支付 。
本公司支付延期付款的责任以信托契约及相关融资声明作担保，根据该声明，本公司授予沃特顿一项与华润回报持有的矿产资产相配合的优先、完善的担保权益。
管理层已确定CR奖励收购不构成业务合并，因为所收购的资产不包含足以构成符合ASC 805的业务的流程 。因此，代价按成本累计模型计量，并按相对公允价值分配给收购资产，因此不确认由此产生的商誉或讨价还价购买收益。与收购有关而发行的以股份为基础的付款根据已发行代价的公允价值进行估值， 根据ASC 718于授出日期计量。
以下是在CR奖励收购中支付的对价：
| 考虑事项： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 授予日期公允价值 | ||||
| 交易费 | ||||
| 二次付款 | ||||
| 延期付款 | ||||
| 总对价 | $ | |||
| 取得的净资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 财产和厂房 | ||||
| 矿物性 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 资产报废债务 | ( | ) | ||
| 收购的总净资产 | $ |
11
附注 3-股东权益
2021年1月11日，公司提交了公司注册证书修正案，将公司名称 改为“奥古斯塔黄金公司”。并以每六(6)股拆分前股份中有一股拆分后股份(“反向股票拆分”)为基准，对本公司普通股进行反向股票拆分。
2021年1月26日，《修订证书》正式生效。由于反向股票拆分，公司每六(6)股已发行和已发行普通股面值0.0001美元被转换为一(1)股普通股，面值0.0001美元。普通股的面值没有变化。反向股票拆分并未改变本公司普通股或优先股的法定股数。
未发行与反向股票拆分相关的 股。因持有不能被六(6)整除的公司普通股反向拆分前股份而有权获得零碎股份的股东， 他们有权获得的公司普通股反向拆分后股份数四舍五入为公司普通股的下一个整数 股。没有股东收到现金，而不是零碎的股份。
已针对反向股票拆分追溯重述所有 股票信息。
根据公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的条款，B系列优先股可转换为普通股的转换价格/条款已按比例进行调整，以反映反向股票拆分，方法是将B系列优先股转换后可获得的反向股票拆分前股份数量除以六(6)。此外，根据他们的条款，对每股行使价进行了比例调整，将价格乘以六(6)，以及根据公司所有已发行认股权和认股权证可发行的股份数量除以六(6)的可发行股份数量，根据公司的股权补偿计划保留供发行的股份数量按比例减少。
最近销售的未注册证券
2021年3月4日，本公司完成了对本公司单位(“单位”)的定向增发(“定向增发”) ，价格为每单位2.25加元(“发行价”)，每个单位包括一股公司普通股(“单位 股”)和一份普通股认购权证(每份全面认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份认股权证使 持有人有权以每股认股权证2.80加元的行使价收购一股普通股(“认股权证股份”)，有效期为自发行日期起计三(3)年。
根据是次私人配售，本公司发行了7,555,557股单位股份及3,777,784份认股权证，总收益为1,700万加元。 已就是次私人配售支付450,000加元的寻找人费。
于2022年6月13日，发行7,800,000股本公司普通股(“普通股”)，用于购买CR奖励。有关更多信息，请参见注 2。
除上述事项外，本公司于截至2021年12月31日止12个月及截至2022年6月30日止6个月发行以下普通股：
| 转换为普通股的期权 | ||||||||
| 日期 | 股票 | 价格 | ||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||
12
| 转换为普通股的权证 | ||||||||||
| 日期 | 股票 | 价格 | ||||||||
| 1月至21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 1月至21日 | $ | |||||||||
| 2月-21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 2月-21日 | $ | |||||||||
| 3月至21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 3月至21日 | $ | |||||||||
| 4月至21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 4月至21日 | $ | |||||||||
| 5月21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 5月21日 | $ | |||||||||
| 10月至21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 12月至21日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 6月至22日 | 计算机辅助设计 | $ | ||||||||
| 转换为普通股的优先股 | ||||
| 日期 | 股票 | |||
| 1月至21日 | ||||
| 5月22日 | ||||
可转换 优先股
2011年8月，董事会指定5,000,000股优先股为A系列优先股。根据优先股持有人的选择，A系列优先股每股可转换为一股普通股。A系列优先股 无权获得股息，也不拥有赎回权。本公司被禁止进行A系列优先股的转换，条件是转换后，A系列优先股的持有人将实益拥有超过4.99%的普通股(或，如果持有人在不少于61天前通知吾等放弃这一限制，则为9.99%)，即本公司普通股的已发行和已发行股份合计为9.99%。公司A系列优先股的持有者也有权在公司业务清算、解散或结束时获得某些清算优惠。
2012年10月，董事会指定5,000,000股优先股为B系列优先股。2016年7月，董事会将指定的B系列优先股总数增加到7,500,000股。根据优先股持有人的选择，B系列优先股每股可转换为一股普通股。B系列优先股无权获得股息 ，也不拥有赎回权。本公司不得将B系列优先股转换至以下范围：转换后，该等股份持有人将实益拥有超过4.99%的已发行及已发行普通股股份(可于不少于61天前通知下增加或豁免)。自发行之日起24个月内，B系列优先股持有人有权享有认购协议确定的价格保护 。本公司已根据ASC 815对这项嵌入较低价格发行功能进行评估，并确定其与主办合同明确而密切相关，因此被计入股权工具。
2022年5月4日，677,084股B系列优先股被转换为普通股。 截至2022年6月30日，没有已发行的优先股。
13
普通股期权
2021年2月22日，公司董事会批准了新的股票期权计划(《计划》)。根据本计划可预留供发行的公司普通股(“股份”)总数不得超过
该公司授予
| 选项 | 行权价格 | 预期 生命 | 波动率 | 无风险 利率 | ||||
| C$ |
该公司授予
| 选项 | 行权价格 | 预期 生命 | 波动率 | 无风险 利率 | ||||
| C$ |
该公司授予
| 选项 | 行权价格 | 预期 生命 | 波动率 | 无风险 利率 | ||||
| 500,000 | C$3.00 | 三年半 | 68.8% | 0.40% |
该公司授予
| 选项 | 行权价格 | 预期 生命 | 波动率 | 无风险 利率 | ||||
| C$ |
在截至2022年6月30日的六个月内，公司确认了与股票期权相关的基于股票的薪酬支出910,418美元。 期权根据服务年限授予，其中某些期权在两年后授予，其他期权在三年后授予。
以下是截至2022年6月30日的股票期权摘要 以及这段时间内的变化：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加权 | 剩余 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 数量 | 锻炼 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | (年) | 价值 | |||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发布 | C$ | |||||||||||||||
| 取消 | C$ | |||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发布 | C$ | |||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ||||||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使的期权 | ||||||||||||||||
14
截至2022年6月30日， 31,002,785份未偿还认股权证总额如下：
| 已发行的认股权证 | 总计 | |||||||||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 发布日期 | ||||||||||||||||
| 到期日 | ||||||||||||||||
| 行权价格(加元) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 过期 | ||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ||||||||||||||||
附注4-衍生金融工具
2020年10月的权证和2021年3月的权证 的行使价为加元，而本公司的功能货币为美元。因此，根据ASU 815-衍生品和套期保值，2020年10月和2021年3月的权证具有衍生责任价值。
2020年10月认股权证的价值为$
| 10/26/20 | 12/31/21 | 6/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 术语 | ||||||||||||
| 波动范围 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
2021年3月认股权证的价值为$
| 3/4/21 | 12/31/21 | 6/30/22 | ||||||||||
| 普通股公允市值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 术语 | ||||||||||||
| 波动范围 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
附注5--关联方
2020年10月26日，本公司达成协议，通过某些董事和管理层与其他 相关公司共享办公空间、设备、人员、顾问和各种行政服务。这些服务是通过协议各方平等拥有的管理公司 提供的。管理公司发生的成本由管理公司的股东根据所发生的时间和服务的使用情况进行分配和出资。如本公司终止参与此项安排，本公司将有责任在写字楼租赁协议的余下期限内支付其应占的租金。
15
本公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内就此安排支付了以下费用：
| 截至六个月 | ||||||||
| 6/30/2022 | 6/30/2021 | |||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | ||||||
| 办公室 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
本公司承诺在2024年之前支付写字楼租赁租金，总额约为$
| 2022 | $ | ||
| 2023 | |||
| 2024 | |||
| 总计 | $ |
截至2022年6月30日止六个月，本公司确认向关联方以股份为基础的付款开支为$
附注6--承付款和或有事项
该公司有四份租约，需要根据以下时间表按年预付特许权使用费。这些租约不在ASC 842的范围内租契，支付的任何预付特许权使用费将作为勘探费用支出。截至2022年6月30日支付的预付版税为$
| 康诺利 | 韦伯斯特(1) | 奥瑟 | 米特伦 | 总计 | |||||||||||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2025 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2026 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2027 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2028 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2029 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2030 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 适用的NSR | % | % | % | % | |||||||||||||||||
| (1) |
该公司正在为CR奖励项目获得担保保证金。
2017年7月1日，RMM
进入
16
| 付款将于7月到期 | 按年付款 | |||
| 2022-2026 | $ | |||
| 2027-2031 | $ | |||
| 2032-2036 | $ | |||
| 2037-2041 | $ | |||
| 2042-2046 | $ | |||
2014年10月29日，
Mojave授予RMM关于物业的唯一和立即工作的权利和选择权，直到交易结束日期10周年为止，以赚取
为了保持授予RMM的工作权和期权的有效性，并行使Mojave期权，公司发行了Mojave
| 应于10月付款 | 按年付款 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
2015年3月23日，本公司的全资子公司落基山矿业公司与Barrick BullFrog Inc.签订了一份矿产租赁和期权购买协议，涉及 有专利的采矿主张、非专利的采矿主张以及位于内华达州比蒂以西约4英里的矿场主张。如附注2所述，本协议已终止，取而代之的是前述的MIPA。
2020年12月9日，
| ● | 在2022年12月9日之前向Abitibi支付7.5万加元的现金或公司普通股；以及 | |
| ● | 于2022年12月9日前向Abitibi授予Abitibi受Abitibi期权规限的索赔的2%净冶炼厂特许权使用费，其中BullFrog Mines将有权于2030年12月9日或之前以500,000加元购买0.5%。 |
为了行使Abitibi期权，BullFrog Mines还需要保持标的债权的良好信誉。
公司不时卷入与其业务相关的各种法律诉讼。除中披露的情况外，管理层不认为任何悬而未决的 或威胁诉讼中的不利决定或因此而可能需要支付的金额会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
附注7--后续活动
无
17
项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层讨论和分析(“MD&A”)中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，均为“前瞻性陈述”。前瞻性陈述一般可以通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“应该”、“预期”、“相信”等前瞻性术语来识别。前瞻性表述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述大相径庭。除非适用法律另有要求，否则我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。读者应仔细阅读我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的第 1A项下包含的风险因素和相关说明。
以下MD&A旨在帮助 读者了解我们的经营结果和财务状况，作为对我们的中期未经审计财务报表和中期未经审计财务报表附注的补充，并应与本10-Q季度报告第1部分第 项下的附注一起阅读。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本文档中提及的“我们”、“公司”和类似的表述均指奥古斯塔黄金公司及其子公司，视上下文而定。
公司历史和近期事件
一般公司概述
本公司是一家勘探阶段的黄金公司 ，专注于通过开发公司的牛蛙黄金项目和寻求增值的并购机会来建立长期业务，为利益相关者提供价值。我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的勘探和推进，这可能导致黄金生产或战略交易，如与其他采矿公司的合资安排或以现金和/或其他对价出售资产。目前我们处于勘探阶段，没有开采、生产或销售任何矿产品，我们目前没有从采矿业务中产生现金流。
牛蛙黄金项目位于内华达州拉斯维加斯西北约120英里处，内华达州比蒂以西4英里处。本公司拥有、控制或已取得内华达州的专利权及联邦非专利权的矿业权，以勘探及潜在开发金、银及其他金属为目的。本公司计划检视机会，并收购更多具有现有或历史上的贵金属及贱金属矿化且具有意义勘探潜力的矿产 。
本公司由管理团队和董事会领导，在融资和开发矿业资产以及为股东创造价值方面有着良好的业绩记录。
业务的最新发展
于二零二零年十月九日，本公司与加州Homestake矿业公司(“Homestake”)、 及Lac Minerals(USA)LLC(“Lac Minerals”，连同Homestake，“Barrick Party”)订立了一项 会员权益购买协议(“MIPA”)。
根据MIPA，本公司同意向Barrick各方购买 ，而Barrick各方同意向本公司出售Barrick BullFrog Inc.转换后的继承人BullFrog Mines LLC(“BullFrog Mines”)的所有股权(“股权”) (“收购交易”)。
收购交易于2020年10月26日完成。通过本公司收购股权，本公司获得了毗邻本公司牛蛙金矿的1,500英亩土地的权利。
18
收购交易完成后， 公司董事会和管理层进行了重组，包括玛丽丝·贝兰格担任董事首席执行官兼首席执行官，唐纳德·泰勒先生和丹尼尔·厄尔先生担任公司董事，贝林先生成为唯一先前存在的董事公司。
2021年1月7日，本公司宣布任命Richard Warke先生、Poonam Puri女士和John Boehner先生为本公司董事，David Beling先生辞去本公司董事董事一职，并任命新的管理层成员。2021年1月20日，本公司宣布任命伦博乔先生为本公司董事的执行董事。
2021年04月13日，本公司宣布任命唐纳德·泰勒先生为本公司首席执行官兼总裁先生，并任命玛丽丝·贝兰格先生为董事首席执行官兼首席执行官总裁。
于2022年6月13日，本公司与沃特顿内华达分流有限公司(“沃特顿”)完成(“结束”)先前宣布的会员权益购买协议(“协议”)，以收购沃特顿(“沃顿”)的全资附属公司CR Reward LLC的所有未偿还会员权益(统称为 “CR权益”)。CR REWARD负责奖励位于内华达州距离公司牛蛙项目仅7英里的项目。
收购CR权益的原因如下：
| ● | $12,500,000 in cash (the “Closing Payment”) paid at the Closing; plus | |
| ● | 在收盘时以每股普通股1.33美元的价格发行7,800,000股公司普通股(“普通股”) (统称为“首次付款股”)。初始支付股份合计价值为10,374,000美元为“初始股票价值”；加号 | |
| ● | 如下所述确定的现金和普通股的 组合，其总价值为15,000,000美元，减去初始股票价值(“第二次付款”)，将在以下描述的日期前支付；加上 | |
| ● | $17,500,000 现金(“延期付款”)，在截止日期(“延期付款截止日期”)后90天内支付。 |
第二笔付款必须在以下日期或之前支付：(A)公司完成任何债务或股权融资的营业日，以及(B)延期付款截止日期 。
如果本公司在融资项下出售证券的价格(在任何情况下为“融资价”)低于1.70加元，则第二次付款应以沃特顿全权酌情决定的现金和普通股的组合 支付；及(Ii)如果融资价为1.70加元或更高，则第二次付款应以现金和买方股票的组合支付，该组合由本公司自行决定 。根据第二次付款发行的任何普通股应按相当于融资价格的 美元等值(基于紧接融资结束日期前一个营业日的货币汇率)的每股普通股价格 发行。初始股票价值和第二次支付的总价值为15,000,000美元。
本公司支付延期付款的责任以信托契约及相关融资 声明作担保，根据该声明，本公司授予沃顿一项与CR Reward持有的矿产资产相配合的优先完善担保权益 。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日的三个月
| 截至三个月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,219,223 | $ | 1,300,318 | ||||
| 租赁费 | 21,000 | 16,000 | ||||||
| 勘探、评价和项目费用 | 1,481,789 | 3,909,175 | ||||||
| 吸积费用 | 18,370 | 7,503 | ||||||
| 折旧费用 | 11,015 | 8,066 | ||||||
| 总运营费用 | 2,751,397 | 5,241,062 | ||||||
| 净营业亏损 | (2,751,397 | ) | (5,241,062 | ) | ||||
| 认股权证法律责任的重估 | (4,561,381 | ) | 16,897,823 | |||||
| 外汇兑换收益 | (236,815 | ) | 461,181 | |||||
| 净亏损 | $ | (7,549,593 | ) | $ | 12,117,942 | |||
19
截至2022年和2021年6月30日的六个月
| 截至六个月 | ||||||||
| 6/30/22 | 6/30/21 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,287,102 | $ | 2,638,549 | ||||
| 租赁费 | 21,000 | 16,000 | ||||||
| 勘探、评价和项目费用 | 1,820,428 | 6,493,723 | ||||||
| 吸积费用 | 25,469 | 12,443 | ||||||
| 折旧费用 | 22,029 | 16,133 | ||||||
| 总运营费用 | 4,176,028 | 9,176,848 | ||||||
| 净营业亏损 | (4,176,028 | ) | (9,176,848 | ) | ||||
| 认股权证法律责任的重估 | (4,767,574 | ) | 9,889,937 | |||||
| 外汇兑换收益 | (27,204 | ) | 656,507 | |||||
| 净亏损 | ($ | 8,970,806 | ) | $ | 1,369,596 | |||
在截至2022年6月30日的三个月中，公司减少了大约81,000美元的一般费用和行政费用。这一增长是由于下列同比差异：
| 三个月结束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 会计费 | $ | 36,000 | $ | 62,000 | $ | (26,000 | ) | |||||
| 律师费及其他专业费用 | 359,000 | 85,000 | 274,000 | |||||||||
| 营销费用 | 7,000 | 9,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 工资单 | 214,000 | 362,000 | (148,000 | ) | ||||||||
| 公司费用和租金 | 59,000 | 78,000 | (19,000 | ) | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | 472,000 | 487,000 | (15,000 | ) | ||||||||
| 保险 | 35,000 | 34,000 | 1,000 | |||||||||
| 证券交易费 | 29,000 | 177,000 | (148,000 | ) | ||||||||
| 其他一般费用 | 8,000 | 6,000 | 2,000 | |||||||||
| 总计 | $ | 1,219,000 | $ | 1,300,000 | $ | (81,000 | ) | |||||
在截至2022年6月30日的六个月中，公司减少了大约352,000美元的一般费用和行政费用。这一增长是由于下列同比差异：
| 六个月结束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 会计费 | $ | 125,000 | $ | 156,000 | $ | (31,000 | ) | |||||
| 律师费及其他专业费用 | 634,000 | 265,000 | 369,000 | |||||||||
| 营销费用 | 21,000 | 73,000 | (52,000 | ) | ||||||||
| 工资单 | 365,000 | 816,000 | (451,000 | ) | ||||||||
| 公司费用和租金 | 78,000 | 220,000 | (142,000 | ) | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | 910,000 | 721,000 | 189,000 | |||||||||
| 保险 | 77,000 | 61,000 | 16,000 | |||||||||
| 证券交易费 | 68,000 | 219,000 | (151,000 | ) | ||||||||
| 其他一般费用 | 9,000 | 108,000 | (99,000 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 2,287,000 | $ | 2,639,000 | $ | (352,000 | ) | |||||
| ● | 会计费用下降的原因是2021年所需的监管申报和税务合规所需的额外咨询费成本减少。 | |
| ● | 由于2022年6月敲定的法律协议以及专业咨询费和特许经营税费以及其他费用的增加，律师费和专业费用都有所增加。 | |
| ● | 营销费用较低，因为2021年有额外的金额用于公司和股东宣传项目 。 |
20
| ● | 工资单和公司费用是由于公司签订了一项协议，共享办公空间、设备、人员、顾问和各种位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的公司总部的行政服务。管理层 预计，由于本季度使用的人员和顾问减少，工资成本将继续低于前几个季度。 | |
| ● | 公司根据公司股票期权计划的条款向公司高级管理人员、董事和员工授予了期权；2021年第一季度为4,075,000人(调整后为1,750,000份已注销期权)；2021年第三季度为500,000人；2022年第二季度为350,000人。 | |
| ● | 股票 交易所手续费差异是于2021年4月向多伦多证券交易所支付的首次上市费用所致。 年度交易所费用将继续收取；然而，本公司预计今年剩余时间不会产生首次上市 费用。 |
在截至2022年6月30日的三个月中，公司减少了约2,427,000美元的勘探、评估和项目费用。减少的原因是下列同比差异：
| 三个月结束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 钻探 | $ | 354,000 | $ | 2,131,000 | $ | (1,777,000 | ) | |||||
| 顾问/承包商 | 726,000 | 694,000 | 32,000 | |||||||||
| 用品和设备 | 62,000 | 481,000 | (419,000 | ) | ||||||||
| 化验 | 10,000 | 254,000 | (244,000 | ) | ||||||||
| 水运 | 0 | 171,000 | (171,000 | ) | ||||||||
| 架空 | 70,000 | 107,000 | (37,000 | ) | ||||||||
| 许可证和费用 | 259,000 | 68,000 | 191,000 | |||||||||
| 其他 | 1,000 | 3,000 | (2,000 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 1,482,000 | $ | 3,909,000 | $ | (2,427,000 | ) | |||||
在截至2022年6月30日的六个月中，公司减少了约4,674,000美元的勘探、评估和项目费用。减少的原因是下列同比差异：
| 六个月结束 | 6/30/22 | 6/31/21 | 方差 | |||||||||
| 钻探 | $ | 355,000 | $ | 3,567,000 | $ | (3,212,000 | ) | |||||
| 顾问/承包商 | 962,000 | 1,251,000 | (289,000 | ) | ||||||||
| 用品和设备 | 143,000 | 659,000 | (516,000 | ) | ||||||||
| 化验 | 10,000 | 389,000 | (379,000 | ) | ||||||||
| 水运 | 0 | 307,000 | (307,000 | ) | ||||||||
| 架空 | 84,000 | 208,000 | (124,000 | ) | ||||||||
| 许可证和费用 | 266,000 | 84,000 | 182,000 | |||||||||
| 其他 | 0 | 29,000 | (29,000 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 1,820,000 | $ | 6,494,000 | $ | (4,674,000 | ) | |||||
2022年第二季度，公司继续对2021年采集的冶金钻探样品进行测试工作。牛蛙矿床的水文地质建模和地球化学特征已启动 ，目前仍在进行中。已开始编写奖励和牛蛙项目的技术报告。此外，还启动了岩心钻探，重点是完成必要的岩土和水力钻孔，以支持许可的努力。
此外，公司和BLM还举行了基线启动会议，其中包括多个联邦、州和地方机构，BLM指派了一个项目经理和跨学科团队来提供指导、批准工作计划、审查和批准进展许可工作所需的基线研究。
权证负债的重估基于已发行的以下权证：
| 发行日期 | 到期日 | 已发行的认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 2020年10月 | 2024年10月 | 18,125,001 | C$1.80 | |||||||
| 2021年3月 | 2024年3月 | 3,777,784 | C$2.80 | |||||||
21
流动性与资本资源
公司没有可在内部产生资金的创收业务 。到目前为止，公司持续运营的资金来自以公开发行、私募以及行使激励性股票期权和认股权证的方式出售其股权证券。该公司相信，它将能够在未来获得更多的私募和公开融资，尽管它无法 预测任何此类融资的规模或定价。这种情况不太可能改变，直到该公司能够为其其中一个项目制定可融资的可行性研究报告。
2021年3月4日，公司根据私募发行了7,555,556个单位，每单位价格为2.25加元，总收益为1,700万加元，每个单位包括一股公司普通股和一份普通股认购权证的一半。每份完整的认股权证使 持有人有权以每股2.80加元的行使价收购一股普通股，期限为自发行之日起三(3)年内。与私募相关的猎头费用为45万加元。
流动性
截至2022年6月30日，公司的现金和现金等价物总流动资金为5,044,000美元。公司营运资本为负19,200,000美元，累计亏损29,144,000美元。 截至2022年6月30日止六个月，公司营运资金变动前营运现金流为负3,245,000美元，净亏损8,971,000美元。
截至2021年6月30日，该公司的现金和现金等价物总流动资金为23,590,000美元。公司营运资金为22,610,000美元，累计亏损22,256,000美元。 截至2021年6月30日止六个月，公司营运资金变动前的营运现金流为负7,770,000美元，净收益为1,370,000美元。
本公司 预计其在可预见的未来将出现亏损，并相信目前的现金及现金等价物及营运资金 将足以维持其目前持有的物业，为其计划勘探提供资金，并至少在本报告日期起计未来12个月内为其目前预期的 一般及行政成本提供资金。然而，本公司预计其 将被要求在未来通过公共或私募股权融资筹集更多资金，以便在紧接的12个月期间之后继续经营业务 。如果在该时间范围内无法获得此类融资，公司将被要求 减少其活动，并且将无法按其当前预期的时间表进行其目前计划的所有勘探和开发活动 。
资本管理
本公司在管理资本时的目标是保障本公司作为持续经营企业的能力，以便继续开发和勘探其矿产，并保持灵活的资本结构，从而将资本成本优化至可接受的风险。
截至2022年6月30日，公司的资本结构由79,204,606股普通股组成，面值0.0001美元。本公司管理资本结构，并根据经济状况、预期资金需求和标的资产的风险特征的变化进行调整。 公司的资金需求基于现金预测。为维持或调整资本结构，本公司可能会发行新债、新股及/或考虑战略联盟。管理层定期审查其资本管理方法。 本公司不受任何外部强加的资本要求的约束。
合同义务和承诺
本公司截至2022年6月30日的合同义务和 承诺及其大致付款时间如下：
| 1-3年 | 4-5年 | >5年 | 总计 | |||||||||||||||||
| 租契 | $ | 152,466 | $ | 166,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,039,987 | ||||||||||
| 非经常开支 | 30,000 | 30,000 | - | - | 60,000 | |||||||||||||||
| $ | 182,466 | $ | 196,521 | $ | 46,000 | $ | 675,000 | $ | 1,099,987 | |||||||||||
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表外安排
我们不参与任何涉及可变利益实体或表外安排的活动。
关键会计政策和估算的使用
基于股票的薪酬在授予日期 根据奖励的公允价值进行计算，并确认为员工所需服务期间的费用。我们使用Black-Scholes定价模型估计每个股票期权在授予之日的公允价值。公司根据类似奖励的历史经验确定预期寿命，并考虑合同条款、归属时间表和归属后没收 。该公司对目前美国国债发行的隐含收益使用无风险利率，剩余期限相当于奖励的预期寿命。本公司从未就其普通股 支付过任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。
矿产资源勘探成本在经济储量量化之前按已发生的成本计提。迄今为止，本公司尚未就其矿产资源建立任何已探明或可能的储量 。租赁、勘探、携带和保留未探明矿产租赁物业的成本按已发生的费用计入。 鉴于本公司仍处于勘探阶段，本公司已选择按已发生的成本计入所有矿产勘探成本。一旦 公司在其财产调查中确定了已探明和可能的储量，并在制定了运营 矿山的计划后，它将进入开发阶段，并对未来的成本进行资本化，直到建立生产。当物业达到生产阶段时，相关资本化成本将在可能探明储量的估计年限内摊销。当公司 已资本化矿产资产时，将定期评估这些资产的减值和任何减值。 截至目前，公司尚未确定任何勘探前景的商业可行性；因此，所有勘探成本都在计入 。房地产收购成本正在资本化，2018年已向Mojave Gold 矿业公司(“Mojave”)支付了20,000美元，作为购买选择权协议(“选择权”)的一部分。
项目3--数量和质量披露与市场风险
不适用。
项目4--控制和程序
披露控制和程序
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15条的要求，我们的管理层对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现所需的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和 欺诈实例。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
对于截至2022年6月30日的季度，在我们管理层的监督和参与下，我们根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 根据我们对截至2022年6月30日的季度的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为其披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
截至2022年6月30日止三个月内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。
23
第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
据我们所知，没有针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。
项目1A--风险因素
我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
本报告所涉期间所有未登记的股权证券销售均已在Form 8-K中披露。
第3项--高级证券违约
无
项目4--矿山安全披露
无
第5项--其他资料
无
项目6--展品
|
展品 数 |
描述 | |
| 3.1 | 修订后的公司注册证书(参照公司于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新制定公司章程(参照公司于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2并入) | |
| 4.1 | 2021年3月起的认股权证表格(通过参考2021年3月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格的附件4.1并入) | |
| 10.1 | 股票期权计划(参照公司于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证明* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条提交的首席执行官证书* | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条提交的首席财务官证明* | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| *已提交 | 此处 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年8月8日 | 奥古斯塔黄金公司。 | |
| 发信人： | /S/Donald R.Taylor | |
| 姓名：唐纳德·R·泰勒 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2022年8月8日 | 奥古斯塔黄金公司。 | |
| 发信人： | /S/迈克尔·麦克莱兰 | |
| 姓名：迈克尔·麦克莱兰 | ||
| 职位：首席财务官 (首席财务和会计官) |
||
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