根据2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-10

注册声明项下
1933年证券法

Telus公司

(注册人的确切名称见其 章程)

复制到：

建议向公众出售证券的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后的不时时间。

加拿大不列颠哥伦比亚省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本申请生效(勾选下面相应的 框)：

如果本表格中登记的任何证券将根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序进行延迟或连续发售，请勾选下面的框。X

第一部分

要求交付给受要约人或采购人的信息

简体基础架子招股说明书

Telus公司

债务证券
优先股
普通股
购买股权证券的认股权证
购买债务证券的权证
购股合同
股份购买单位或股权单位
订阅收据

Telus 公司(“TELUS”或“公司”)可不时提供和发行任何种类、性质或描述的任何债券、债权证、票据或其他债务证据(统称为“债务证券”)、优先股或普通股(统称为“股权证券”)、购买股票证券的权证和购买债务的权证(统称为“认股权证”)、股份购买合同(定义见“股份购买合同和股份购买或股权单位说明”)、股份购买或股权单位(定义见《股份购买合同及股份购买或股权单位说明》)和认购收据，使持有人有权在 满足某些发行条件后，在不需要额外代价的情况下，在25个月内获得债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位(“认购收据”，以及债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位、“证券”)，包括对其的任何修正，均属有效。证券可以 单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(“招股说明书附录”)中列出。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，如果适用，可能 包括(I)债务证券的具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息条款、授权面额、要约价格、契诺、违约事件、任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务是优先的还是从属的，以及与所提供的债务证券相关的任何其他条款；(Ii)如属TELUS的普通股(“普通股”)，发售的普通股数目及发行价；。(Iii)如属普通股以外的股权证券，指明特定类别及系列、发售的股份数目、发行价、股息率(如有的话)及任何其他与发售的股本证券有关的条款；。(Iv)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的权益证券或债务证券的名称、数目及条款，将导致调整此等数目的任何程序、行使价格、行使日期及期间、发行认股权证的货币及任何其他特定条款。(五)在股份购买合同的情况下，将根据股份购买合同购买的股权证券的名称、数量和条款，导致这些数量调整的任何程序，购买价格和购买日期 或者股权证券的日期，购买者对其在股票购买合同下的义务的任何要求，以及 任何其他具体条款；(Vi)股票购买或股权单位的情况, 成份股购买合同和债务证券或第三方债务的条款，买方通过债务证券或第三方债务担保其在股票购买合同下的义务的任何要求，以及任何其他特定条款；及(Vii)就认购收据而言， 发行价(或如按非固定价格要约，则其厘定方式)、债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合约或股份购买或股权单位(视乎情况而定)的认购收据交换程序，以及任何其他具体条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，则适用于该等证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述该等证券的招股说明书附录中。普通股的出售可根据国家文书 44-102所定义的“按市场分配”的交易，在一次或多次交易中以非固定价格进行。货架分布(“NI 44-102”)，包括直接在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)或纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或其他现有普通股交易市场进行的销售，以及招股说明书副刊中为此目的而提出的销售。请参阅“分配计划”。

自本协议发布之日起，本公司已确定其符合“知名经验发行人”的资格，该术语在WKSI一揽子订单(定义如下)中定义为 。见“知名经验丰富的发行商”。 适用证券法规允许在本招股说明书中省略的所有货架信息，包括WKSI一揽子订单允许省略的信息，将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家，但可免除此类交付要求的情况 除外。每份招股章程增刊将以引用方式并入本招股章程，以供在招股章程增刊之日起用于证券立法，并仅用于发行招股章程增刊所涉及的证券 。

Telus 已向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交了一份承诺书，承诺不会分销在分销时属于新的指定衍生品或资产支持证券的证券，除非事先与适用的监管机构进行清算，披露 将包含在关于此类证券分销的招股说明书附录中。

为计算根据本招股说明书不时发行的证券本金总额的加元等值，以加元以外的货币(“证券货币”)计价或发行的证券将使用加拿大银行每日的加元汇率折算成加元，证券货币于下午4：30生效。(多伦多时间)在该等证券发行前一个营业日。

Telus的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华7楼乔治亚西街510号，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华23楼乔治亚街510号。

本次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。在美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本文所包括或纳入的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，它们可能受到加拿大和美国的审计和审计师独立性标准的约束。它们可能无法 与美国公司的财务报表相比。

潜在投资者应该知道，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这样的后果可能不会在这里得到充分的描述。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下情况的不利影响： TELUS是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册或组织的，其部分或全部高级管理人员和董事 可能是加拿大居民，本招股说明书和/或招股说明书副刊中提到的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民，以及TELUS和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外。

这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券和交易委员会也未就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成证券的公开发售，并且仅由获准出售该证券的人在该司法管辖区内公开发售。本公司可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券 也可以直接向其他购买者或通过代理提供和出售某些证券。与其发行的每一期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与该等证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名及任何该等承销商、交易商或代理人的赔偿。普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“T” ，在纽约证券交易所上市，代码为“TU”。除适用的招股章程副刊另有规定外，普通股以外的其他证券将不会在任何证券交易所上市。

以下证券的发售须经代表TELUS的Norton Rose Fulbright Canada LLP(安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP)批准。

目录

除非上下文 另有说明，否则本招股说明书中提及的“TELUS”或“公司”均指TELUS公司、其合并子公司和前身公司。

通过引用并入的文档

公司已向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交了以下公司文件，这些文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

任何 表格44-101F1第11.1项所述类型的文件-简体招股说明书，包括上述类型，公司根据加拿大任何省证券法规的要求提交的任何重大变更报告(不包括机密报告)和业务收购报告，以及公司根据向加拿大任何省证券监管机构作出的承诺提交的任何其他披露文件，在每种情况下，在本招股说明书的日期之后和本招股说明书失效日期之前，均应被视为通过引用纳入本招股说明书。在向美国证券交易委员会提交的任何Form 6-K报告或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何关于Form 40-F的报告中指出的范围内，其中包含的任何信息应被视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何 陈述应被视为修改或取代 ，条件是此处或任何其他后续提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代声明 不需要说明它已修改或取代先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，作出该等修改或取代陈述，不应视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏，而该陈述是必须陈述的，或根据作出陈述时的情况而有必要陈述而不具误导性的陈述 。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

除 可获豁免遵守该等交付规定、载有证券发售的具体条款的招股章程补充文件、最新的盈利覆盖比率披露(如适用)及其他与该证券有关的资料外， 将连同本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并于招股章程补充文件的日期被视为仅就发售该招股章程补充文件所涵盖的证券的目的而被视为已纳入本招股章程补充文件。

在公司提交后续年度信息表和相关年度财务报表后，在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表，以及附带的管理层讨论和分析，以及在公司随后提交该等年度信息表的财政年度开始前提交的重大变化报告，在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度信息表和所有中期财务报表开始前提交并在必要时得到适用证券监管机构接受的 。及在本公司财政年度开始前提交的资料通告及业务收购报告，而其后提交的该等年度资料表格则视为不再纳入 本招股说明书内，以供在本招股章程下进一步发售证券时使用。在本招股说明书的货币期间向适用的证券监管机构提交中期财务报表和随附的后续中期财务报表及管理层讨论和分析 后，在该等后续中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析 将被视为不再纳入本招股说明书中， 就本招股说明书下的进一步要约和证券销售而言。于本公司提交与股东周年大会有关的资料通函时，与上一次股东周年大会有关的资料通函(除非该资料通函亦与特别会议有关)将被视为不再纳入本招股章程内，以供进一步要约及出售以下证券 。

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，TELUS还受1934年美国证券交易法，经修订，并据此向美国证券交易委员会备案报告和其他信息。在美国采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同。 当加拿大税务局按照此类要求提交时，此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上向公众开放。普通股在纽约证券交易所上市。

潜在投资者应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。本公司没有授权任何人向潜在投资者提供不同的或额外的信息。本公司 不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对证券进行要约。潜在投资者不应 假设本招股章程或任何适用招股章程副刊所载或以引用方式并入本招股章程或任何适用招股章程副刊内的资料于除本招股章程或适用招股章程副刊正面日期外的任何日期是准确的 。

任何“营销材料”的任何 “模板版本”(此类术语在National Instrument 41-101- 中定义一般招股章程规定于招股章程副刊日期后及根据该招股章程副刊发售的证券(连同本招股章程)终止分销前提交的)，视为以引用方式并入该招股章程副刊内。

参考币种

除 上下文另有要求外，此处提及的所有美元金额均指加元。对于以加拿大货币以外的货币发行的证券，潜在购买者应意识到外汇波动可能会不时发生，本公司不会不时就货币价值做出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险咨询自己的顾问。

前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关预期事件以及TELUS财务和经营业绩的前瞻性陈述。

前瞻性 陈述包括任何不涉及历史事实的陈述。这些陈述包括但不限于有关公司的目标及其实现这些目标的战略、有关新冠肺炎疫情影响和应对的计划和预期、有关电信行业趋势(包括对移动数据的需求和互联网用户群持续增长)的预期，以及包括多年股息增长计划在内的财务计划。前瞻性的 陈述通常由单词“假设”、“目标”、“指导”、“目标”、“展望”、“战略”、“目标”和其他类似的表达，或诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”等未来或条件动词来识别。“努力”和“意志”。 这些声明是根据加拿大和美国适用的证券法中的“安全港”条款作出的。 1995年私人证券诉讼改革法.

根据其性质，前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，并以假设为基础，包括对未来经济状况和行动路线的假设。这些假设最终可能被证明是不准确的，因此，公司的实际结果或事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。 公司管理层对截至2022年6月30日的三个月和六个月财务业绩的讨论和分析 中对2022年展望所基于的假设进行了更新，见第9节《总体趋势更新、展望和假设，以及监管发展和程序》。

风险 和不确定性可能导致实际业绩或事件与本文中作出的前瞻性陈述和通过引用并入本文的其他TELUS文件中的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于以下内容：

这些风险在公司管理层对截至2021年12月31日的年度的财务业绩的讨论和分析以及管理层对截至2022年6月30日的三个月和六个月的财务业绩的讨论和分析中有更详细的描述。这些说明通过引用包含在本警示声明中，但并不打算 作为可能影响公司的风险的完整列表。

这些因素中有许多 超出了公司的控制范围或超出了公司当前的预期或知识范围。公司目前未知或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对其财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。除本招股说明书及通过引用并入本文及文件的 文件另有说明外，本文中作出的前瞻性陈述并不反映任何非经常性或特殊项目或任何合并、收购、处置或其他业务组合或可能在本文件日期后可能发生的交易的潜在影响。

告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。本文件中的前瞻性陈述描述了公司的 预期，是基于截至本文发布之日的假设，在此日期之后可能会发生变化。除法律另有规定外，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

本警示性声明对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本招股说明书和本文的文件进行了限定。

Telus 公司

Telus 成立于《公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“不列颠哥伦比亚省公司法”)于1998年10月26日以BCT.TELUS Communications Inc.(“BCT”)为名。1999年1月31日，根据法院批准的安排计划，加拿大商业公司法在BCT、BC Telecom Inc.(“BC Telecom”)和前艾伯塔省的TELUS Corporation(“TC”)中，BCT收购了BC Telecom和TC的全部股份，以换取BC Telecom的普通股和无表决权的股份，BC Telecom解散。2000年5月3日，BCT更名为TELUS Corporation，2005年2月，公司 过渡到《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，BC公司法的继承者。2013年2月4日， 根据法院批准的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，TELUS 在一对一的基础上将其所有已发行和已发行的无投票权股份(“无投票权股份”)转换为普通股 。2013年4月16日，TELUS以二比一的方式对其普通股进行了细分。2013年5月9日，TELUS修改了其章程 和章程通知，将无投票权股份从本公司的法定股份结构中删除，将法定普通股的最高数量 从1,000,000,000股增加到2,000,000,000股，并纳入了某些“内务”或行政 修正案。2020年2月13日，TELUS宣布，其董事会批准了已发行普通股的二合一拆分。2020年3月17日，TELUS股东在记录日期2020年3月13日持有的每股普通股中获得额外1股普通股。Telus的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华7楼乔治亚西街510号，执行办公室位于不列颠哥伦比亚省V6B 0M3温哥华23楼乔治亚街510号。

Telus是加拿大最大的电信公司之一，提供广泛的电信服务和产品，包括无线和有线语音和数据。数据服务包括：互联网协议、电视、托管、托管信息技术和基于云的服务，以及某些医疗解决方案。

使用收益的

除招股章程副刊另有规定外，本公司将于 不时发行及出售证券所得款项净额将加入本公司一般资金，用于偿还TELUS的现有债务、为 资本开支提供资金及作其他一般公司用途。每份招股说明书副刊将包含有关该证券销售所得资金使用情况的具体信息。

收益 覆盖率

以下综合收益覆盖率是在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间计算得出的。收益覆盖比率是指(I)普通股持有者扣除借款成本和所得税前的合并净收入和(Ii)借款成本的比率。

在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间，公司应占普通股持有人扣除借款成本和所得税前的综合净收入分别为29.48亿美元和32.01亿美元。这12个月的借款成本分别为7.49亿美元和7.56亿美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间的收益覆盖比率对公司自该日期以来的所有长期债务的发行、偿还和赎回具有形式上的效力，就像发生在该12个月期间开始时一样。下列盈利覆盖比率 并不代表任何未来期间的盈利覆盖比率。

此处提供的截至2022年6月30日的12个月期间的信息是基于未经审计的财务信息。

之前的销售额

根据本公司各项雇员购股权计划，于本招股说明书日期前12个月期间，本公司 发行：(I)2,930,213股归属限制性股份单位的普通股，加权平均价为每股20.73美元；及(Ii)748,570股来自业绩单位归属的普通股，加权平均价为每股24.50美元。

于本招股说明书日期前12个月期间，本公司亦发行：(I)207,620股与本公司收购Full Management Inc.有关的普通股，加权平均价为每股29.53美元；(Ii)5,489股与本公司收购Medisys Health Group Inc.有关的普通股，加权平均价为每股23.55美元；及(Iii)22,208,382股与本公司股息再投资及购股计划(DIP)有关的普通股，加权平均价 为每股29.07美元。

本公司于2022年2月28日发行本金总额为9亿美元、于2032年5月13日到期的3.400%可持续发展相关债券(“3.400%可持续发展相关债券”)。3.400%可持续发展相关债券是“可持续发展相关债券”，日期为2022年2月23日的招股说明书附录中对3.400%可持续发展相关债券进行了说明。

市场价格和成交量

普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“T”，纽约证券交易所挂牌交易的代码为“TU”。下表列出了在本招股说明书日期前12个月内，多伦多证券交易所普通股的报告高收盘价和低收盘价以及总成交量。

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定，可提交招股说明书补充文件。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款及规定将于就该等债务证券提交的任何招股章程副刊中说明。

债务证券可根据公司与加拿大蒙特利尔信托公司(现为加拿大计算机信托公司)(作为受托人(加拿大受托人))于2001年5月22日签订的契约(“加拿大信托契约”)发行，并由适用于特定债务证券的补充契约(连同加拿大信托契约，“加拿大信托契约”)补充发行，或根据公司、加拿大受托人及计算机信托公司(N.A.)于2016年9月19日签订的契约(“美国信托契约”)发行。作为美国受托人(“美国受托人”，与加拿大受托人，“受托人”一起)，并辅以适用于特定债务证券的补充契约(与美国信托公司，“美国债券”一起)。以下《加拿大契约》和《美国契约》(统称为《信托契约》)的某些条款摘要并不是完整的，而是通过 参考适用的信托契约和任何适用的补充契约来进行的。所有大写术语均按照适用的 信托契约中的定义(除非本文另有定义)。

一般信息

信托契约规定，债务证券可根据信托契约不时发行一个或多个系列。适用于该系列的特定条款和条件 将在适用的信托契约的附录中列出，有关债务证券系列的任何补充条款可修改、限制或以其他方式删除适用于加拿大信托契约或美国信托契约的任何条款、契约、限制和/或条件。债务证券将是直接、无条件的，除非相关招股说明书副刊另有说明，否则为本公司的无抵押债务。截至2022年6月30日，加拿大信托公司项下未偿还的债务证券本金为124.25亿美元，美国信托公司项下未偿还的债务证券本金为32.5亿美元。

对于根据加拿大信托公司发行的债务证券，与其提供的特定债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款，如适用，包括：

对于根据美国信托公司发行的债务证券，与其提供的特定债务证券有关的招股说明书补充资料将描述此类债务证券的条款，如适用，包括：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则美国信托公司不向债务证券的持有人提供在公司发生控制权变更时向公司投标债务证券的权利。

债务 根据美国信托公司发行的证券可以不计利息或以低于其所述本金的折扣价发行。 有关债务证券的招股说明书附录将介绍加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于任何此类折现债务证券或按面值出售并被视为以折扣方式发行的债务证券的其他特殊考虑因素。

付款

债务证券的本金(及溢价，如有的话)将于交回该等债务证券时以指定货币于适用的招股章程补充资料所指明的一个或多个地点以指定货币支付。债务证券的任何分期付款利息将 支付给在该利息记录日期的交易结束时以其名义登记该债务证券的人(定义见下文“-某些定义”) ，并可通过电子资金转账进行支付。

额外款额

公司根据或关于根据美国信托公司发行的每个系列的债务证券而支付的所有 款项将被 免费和清楚地支付，并且不因或由于加拿大政府或其任何省或地区或其中的任何当局或机构或其中的任何有权征税的当局或机构(统称为，“税金”)，除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求公司代扣代缴或扣除税款。对于每个债务证券系列，如果本公司被要求从根据或与该系列债务证券支付的任何款项中扣留或扣除任何税款 ，公司将支付必要的额外金额(“额外的 金额”)，以便债务证券的每一适用持有人或受益所有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额不低于适用持有人或受益所有者在没有扣缴或扣除该等税款的情况下本应收到的金额；如果不向以下项目支付额外的金额， ：

此外，亦不会就任何债务证券的任何付款向债务证券持有人或身为受托证券或合伙企业的实益拥有人或并非该债务证券的唯一实益拥有人的任何债务证券持有人或实益拥有人支付该等额外款项，条件是该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人若直接收取该等付款的实益或分配份额 ，则该受益人或委托人或该合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得该等额外款项的付款。

根据《所得税条例》第803条，债务证券持有人或债务证券实益所有人应就债务证券持有人根据债务证券支付给债务证券持有人的任何款项 缴纳税款(但由于将债务证券转让给居住在加拿大的个人，而转让人并非根据税法与此人保持一定距离交易)，但不会就该等税款支付额外金额，本公司将在收到债务证券持有人的通知后45天内向债务证券持有人支付相当于该税款的金额 ，条件是该债务证券持有人或实益拥有人本来有权在该等税款的 账户中收取额外款项，但前提是该等税款并非以扣除或预扣根据或与债务证券作出的付款的方式支付。

在任何情况下，只要在美国信托公司或任何债务担保中提及支付债务担保的本金或溢价利息 或任何债务担保的任何其他金额，此类提及应被视为包括支付额外金额，但在此类情况下，应支付、曾经支付或将支付的额外金额。

支付额外金额的义务将在美国信托公司终止或解除或赎回、偿还或购买债务证券的情况下继续存在。

换领税款

根据美国信托公司发行的每个系列的债务证券，在公司向受托人提交加拿大独立税务律师的意见，表明公司已经或将有义务支付 付款的情况下，公司可随时选择按未偿还本金的100%提前发出不少于30天、也不超过60天的书面通知，全部(但不是部分)赎回每个系列的债务证券。在就适用的未偿还债务证券系列支付任何金额的下一个日期，任何额外的 金额(如本文定义)是由于加拿大或其任何省或地区、或其任何有权征税的机构或机构的法律(包括根据其颁布的任何法规)的变化，或关于该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场的任何变化，这些变化在适用的债务证券系列最初发行之日或之后宣布或生效；只要本公司在其业务判断中确定，不能通过使用本公司可用的合理措施(不包括根据适用的债务证券系列取代债务人)来避免支付该等额外金额的义务。

消极承诺

信托契约包含的条款大意是，本公司不会，也不会允许任何受限子公司(如下文“-某些定义”中所定义的)对任何现有或未来的主要财产(如下文“-某些定义”所界定的)或任何财产(如以下“-某些定义”所界定的)与任何其他在同一交易或一系列相关交易中受留置权约束的财产(如下文“-某些定义”所界定的)(允许的留置权除外)设立或承担任何留置权(如下文“-某些定义”所界定的)。合计是否构成本公司或任何受限制附属公司的主要财产，以保证本公司或受限制附属公司的债务(定义见下文“-若干定义” )(“负质押”)，除非债务证券(债务证券除外)按其条款并不享有负质押的利益(如本公司决定，连同本公司或任何受限制附属公司的任何其他债务 ，其排名至少与当时存在或其后设立的债务证券同等)，只要该留置权尚未清偿，应与(或在此之前)该等其他债务按比例平等地同时担保。

上述限制不适用于“允许留置权”，其在信托契约中的定义包括：

限制 回售和回租交易

信托契约包含的条款大意是，本公司或任何受限子公司均不得进行任何出售和回租交易(如下文“-某些定义”所述)，但以下情况除外：

修改信托契约

除 某些例外情况外，信托契约、本公司的权利及义务以及某一特定系列债务证券持有人的权利可由本公司修改，但须经持有该系列债务证券本金总额不少于多数或在正式组成的大会上表决的该系列本金总额不少于多数的持有人同意。

根据《加拿大信托契约》，不得进行以下修改：(I)以任何方式减少或更改付款货币，或延迟任何付款时间(无论是本金、保费、利息或其他)；(Ii)更改任何持有人有权获得的金额的定义或计算方式(包括适用利率的任何变化)；或(Iii)降低该系列债务证券的上述百分比，在任何情况下，均未经受此影响的该系列债务证券的持有人同意或该系列债务证券本金的100%同意而在正式组成的会议上表决。

根据《美国信托契约》，不得进行下列修改：(I)改变任何债务证券的本金(或保费，如果有)或任何分期利息(如果有)的到期日；(Ii)降低任何债务证券的本金(或保费，如果有， 或利息，如果有)；(Iii)减少债务证券到期后应支付的本金金额；(Iv)改变付款地点；(V)更改任何债务证券的本金(或溢价，如果有)的支付货币或利息(如有)；(Vi)损害就任何债务证券的任何付款或就任何债务证券提起诉讼的权利；(Vii)降低此类系列未偿还债务证券本金的百分比， 修改或修订美国信托契约或放弃遵守美国信托契约的某些条款或放弃某些违约需要得到持有人的同意；或修改《美国信托契约》中有关修改和修订《美国信托契约》或放弃过去违约或契诺的任何条款，除非《美国信托契约》另有规定，在每种情况下，均未经受影响的该系列债务证券的持有人同意或该系列债务证券在正式组成的会议上投票的本金的100%同意。

违约事件

信托契约规定，任何系列债务证券的违约事件是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何政府当局的任何判决、法令或命令而发生的)：

根据每个信托契约，本公司须向适用的受托人提交一份年度高级职员证明书，证明该信托契约并无任何违约行为。

加拿大信托契约规定，如果一系列债务证券发生违约事件(上文第(Vii)款中关于本公司的违约事件除外)并继续发生，加拿大受托人可酌情决定，并应持有该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的要求，宣布该系列债务证券的本金连同应计利息到期并支付。 在某些情况下，在正式组成的会议上表决的该系列债务证券的过半数本金总额或过半数本金金额的持有人可代表所有该等债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约事件，并撤销和废除任何该等声明及其后果。

加拿大信托公司进一步规定，如果发生上文第(Vii)款规定的与本公司有关的违约事件 ，当时未偿还的债务证券的本金和任何应计利息将立即到期并支付；但条件是，在债务证券的自动加速之后的任何时间，在正式组成的 会议上表决的该系列债务证券的合计本金金额或该系列债务证券的多数本金的持有人可在某些情况下撤销和撤销该加速及其后果。

加拿大信托契约包含一项条款，规定加拿大受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在该系列债务证券的持有人提出要求后，在行使加拿大信托契约项下的任何权利或权力之前，应得到此类持有人的赔偿。加拿大信托公司规定，任何系列债务证券的持有者不得就加拿大信托公司寻求补救，但适用的加拿大受托人未能采取行动的情况除外。

《美国信托契约》规定，如果根据《美国信托契约》发行的任何债务证券系列发生并持续违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金合计不低于25%的持有人可在符合其任何从属条款的情况下，声明全部本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，所有该系列债务证券的本金部分(可在该系列条款中指定)及其所有应计和未付利息 将立即到期和支付。然而，在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金的多数 的持有人可在某些 情况下向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速。

关于根据美国信托公司发行的债务证券，请参考与债务证券的每个系列相关的适用招股说明书补充文件或补充文件，该等债务证券是原始发行的贴现债务证券，其中涉及在发生任何违约事件时加速该等原始发行的贴现证券的部分本金的到期日的特别条款 及其延续。

失败

违反《加拿大信托契约》规定的某些义务

如 《加拿大信托契约补编》有此规定，本公司可就任何一系列债务证券选择(A)解除其对该等债务证券的责任，或(B)解除其根据正面及负面契诺(维持其存在及支付该等债务证券的本金、溢价、利息及其他金额的契约除外)下的责任，而某些事件的发生将被视为不会或不会导致违约或违约事件。在 该选择之后，公司将被解除或释放，条件是：

违反美国信托契约规定的某些义务

美国信托契约规定，根据本公司的选择，本公司在不可撤销地以信托形式向受托人存放资金和/或政府债务(定义见以下“-某些定义”)后，公司将被解除与任何系列未偿债务证券有关的任何和所有义务 ，该受托人将提供国家认可的独立特许专业会计师事务所(由向受托人交付的高级人员证书证明)支付本金(和保费，如果有)的金额。和每一批利息(如果有)，在适用的范围内， 该系列的未偿还债务证券(以下在本节中称为“失败”) (关于债务证券的认证、转让、交换或替换，或维护美国信托契约中规定的付款地点和某些其他义务除外)。只有在下列情况下才能建立这种信任：

如果公司在行使失败选择权时满足上一句中所述的条件，则尽管公司先前行使了下一段所述的契约失败选择权，但公司仍可行使失败选择权。

《美国信托契约》规定，根据公司的选择，除非并直至本公司行使了前款所述的失效选择权，否则本公司可以遗漏遵守《消极质押》契约、《合并、合并、转让、转让或租赁》契约的某些方面和某些其他契约，且该遗漏不应被视为根据《美国信托契约》和托管机构不可撤销存款的未偿还债务证券的违约事件。国家认可的独立特许专业会计师事务所认为足以提供资金的货币和/或政府证券(由交付给受托人的高级人员证书证明)，以支付未偿还债务证券的本金(以及溢价，如果有，以及每期利息，如果有，在适用的范围内，还可以支付任何额外的金额，在适用的范围内，在本节中称为“契约失效”)。如果本公司行使其公约失效选择权，则除与该等公约有关的义务外，美国信托契约项下的义务以及除该等公约以外的违约事件应保持完全效力和作用。只有在以下情况下才能建立这种信任：

其他失败的安排

如招股说明书增刊中所述与特定系列的债务证券有关，本公司可订立若干其他安排 ，规定向适用的受托人交存 上述“-加拿大信托契约项下的某些义务”及“-美国信托契约项下的某些义务的失效” 项下的资金或义务的保证金，以应付及最终清偿有关该系列债务证券的责任。招股说明书补编将更全面地说明与此有关的规定(如果有)。

合并、合并、转让、转让或租赁

信托契约规定，本公司不会与任何其他人合并、合并或合并，也不会对其财产进行实质上的整体转让、出售、转让或租赁，除非在这种情况下：

治国理政法

加拿大信托公司受安大略省法律管辖，并根据安大略省法律解释。美国信托公司受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

股本说明

一般信息

下文阐述了本公司现有资本的条款和规定。招股说明书副刊提供的权益证券的特定条款和规定以及这些一般条款和规定的适用范围将在该招股说明书副刊中说明。根据其章程细则，本公司获授权发行最多1,000,000,000股各类第一 优先股(“第一优先股”)、第二优先股(“第二优先股”)及 最多4,000,000,000股普通股。下面描述每个类的某些权利和属性。

第一优先股 股

系列中可发行的股票

第一批优先股可以在任何时间发行，也可以在一个或多个系列中不时发行。在发行任何系列股份前， 本公司董事会应确定构成该系列的股份数量，并在本公司章程细则所列限制的情况下，决定该系列首批优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在本公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。

优先性

每个系列的第一优先股在派息和资本回报方面应与其他所有系列的第一优先股持平，并有权优先于第二优先股和普通股，以及在本公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)或就清盘事宜向股东作出本公司资产的任何其他分配时，优先于第二优先股和普通股以及任何其他较第一优先股级别较低的 股份。

投票权

除法律规定的 外，第一优先股作为一个类别的持有人无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或表决 ，但只有在第一优先股作为一个类别的权利、特权、限制和条件经第一优先股持有人以法律规定的方式给予批准的情况下，才可对其进行添加、更改或删除。根据最低要求，有关批准须由当时已发行的不少于三分之二的第一优先股持有人签署的决议案作出，或在为此目的而召开的第一优先股持有人会议上以至少三分之二的赞成票通过。

第二优先股 股

系列中可发行的股票

第二优先股可以在任何时间或不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列股份前， 公司董事会应确定构成该系列股票的股份数量，并在符合本公司章程细则所列限制的情况下，决定该系列第二股优先股的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列股票在本公司股东大会上的表决权或可直接或间接转换为普通股的权利。

优先性

在公司清算、解散或清盘的情况下，每个系列的第二优先股在股息和资本回报方面应与每个其他系列的第二优先股平价，并在符合第一优先股持有人的优先权利的情况下，有权在支付股息和分配资产方面优先于普通股和任何其他级别低于第二优先股的股份，无论是自愿的还是非自愿的。或为结束其事务而将本公司的资产分配给股东的任何其他方式。

投票权

除法律规定的 外，第二优先股作为一个类别的持有人无权在本公司的任何股东大会上收到通知、出席或表决，但只有在第二优先股作为一个类别的持有人批准后，才可对作为一个类别的第二优先股所附带的权利、特权、限制和条件进行添加、更改或删除。根据当时已发行的不少于三分之二的第二优先股持有人签署的决议案，或在为此目的而召开的第二优先股持有人会议上以最少三分之二的赞成票通过的最低要求，有关批准须由当时已发行的第二优先股持有人签署的决议案 给予。

普通股

优先性

普通股持有人应有权平等参与派息，本公司应在本公司董事会宣布时，从本公司董事会可能不时决定的用于支付股息的适当款项中支付股息 ，同时按本公司董事会可能不时决定的时间发行的所有普通股支付股息。如果本公司进行清算、解散或清盘，或为清盘事务而在股东中进行本公司资产的其他分配，则在向优先于普通股的任何股份的持有人支付清算、解散或清盘时属于和应支付给该等其他股份持有人的所有款项后，公司的所有财产和资产应按股份比例平均支付和分配。授予普通股持有者，没有优先权或区别。

投票权

普通股持有人有权(亲身或委派代表)接收本公司所有股东大会的通知，并于大会上发言(br}本公司任何其他类别股份或该等其他类别股份任何其他系列股份持有人的独立会议除外)，并有权在所有该等大会上投票，而在所有该等大会上，每名普通股持有人有权在每股普通股中投一票。

所有权 和投票限制

非加拿大 人士实益拥有或控制合计不得超过本公司已发行及已发行有表决权股份的限制百分比(定义见下文)(“非加拿大股份限制”)，但仅以担保方式持有或控制。受限百分比是指公司已发行及已发行有表决权股份的最大百分比，该等股份可由非加拿大人士实益拥有或控制，而不会使本公司的任何附属公司没有资格 根据电信法，或根据 获得许可证广播法或《无线电通信法》.

本公司发行任何有表决权股份的权力及限制本公司任何有表决权股份持有人转让或表决该等有表决权股份的权利的权力，载于经不时修订(统称为“适用规例”)的电讯规例、广播指示及无线电通讯规例或本公司章程细则。根据适用的条例或本公司章程的规定，本公司有权暂停投票权、拒绝股份转让、赎回或购买或出售或要求出售本公司的有表决权股份，以确保 本公司的任何附属公司不会没有资格根据电信 法案，或根据广播法或《无线电通信法》.

除本公司根据适用法规可能要求作出的申报外，本公司可要求下列 人：(1)是或拟成为本公司有表决权股份的登记持有人；(2)持有或拟持有本公司有表决权股份，或本公司相信其代表另一人(登记持有人除外)持有本公司有表决权股份；(3)认购本公司有表决权股份；(4)要求登记转让本公司有表决权股份；(5)要求变更本公司有表决权股份的登记；或(6)选择将任何证券转换为或交换为本公司有表决权股份 ，在请求规定的期限内向本公司或其转让代理提交声明。根据本公司章程细则向 提出要求的人应以本公司授权的格式提交声明，并且 应包含本公司要求的信息，以使本公司能够确定非加拿大股份限制是否正在或可能被违反。

尽管 本公司章程细则有任何其他规定或根据本公司章程细则制定的规则或运作程序，违反非加拿大股份限制将不会产生任何后果，但本公司章程细则或适用规例明确规定的除外。为增加确定性，但不限制前述规定的一般性： (1)没有转让、发行或拥有本公司有表决权股份的所有权；(2)没有股东决议(但根据适用法规决定暂停任何有表决权股东的 表决权而影响其结果的除外)；及(3)本公司的任何行为，包括向本公司或由本公司转让任何财产， 不应因违反非加拿大股份限制或未能按适用规例所规定或准许的投票作出调整而无效或受影响。

本公司及其任何董事、高级管理人员、雇员及代理人在执行本公司章程细则及适用规例的所有权限制条款，包括(但不限于)作出任何董事决定时，可依赖本公司的中央证券登记册。

公司章程的所有权限制条款在适用法规被废除后，对公司及其股东不再具有约束力，并在所有电信 法案vt.的.《无线电通信法》以及广播法，时不时地。

Telus股东权利计划

Telus 于2000年3月首次通过了一项股东权利计划。2010年5月，普通股和无表决权股份的持有者批准了一项基本相似的股东权利计划。2013年5月9日，普通股持有人批准了对股东权利计划(“权利计划”)的修订和重新确认，其中包括反映从TELUS的授权股份结构中消除无投票权股份类别，并且在2016年5月5日举行的年度股东大会上，普通股持有人批准重新确认权利计划。根据供股计划，TELUS就截至该日期的每股已发行普通股发出一项权利(“权利”) 。2019年5月9日，普通股持有人批准并确认了新的股东权利计划(“新权利计划”)。新配股计划的条款与配股计划和加拿大其他发行人最近采用的配股计划的条款基本相似。新权利计划和权利计划之间的主要实质性区别是反映加拿大证券管理人在2016年采用的收购投标制度的变化，包括修改允许投标的定义，规定收购投标必须至少未偿还105 天或更短的期间(根据加拿大证券法的具体条款确定)，以使收购投标必须 保持开放供证券存款。新权利计划的有效期为九年，但须获本公司股东于2025年的股东周年大会上批准。公司股东于5月6日举行的公司股东周年大会上批准继续实施新配股计划。, 2022年该等权利将与普通股分开，而 将可于任何人士收购或开始收购20%或以上普通股后十个交易日行使，但根据新供股计划准许的收购要约(“准许收购要约”)进行收购除外。任何人 (“收购人”)收购超过20%的有投票权股份(如新权利计划所界定)，而不是以 允许出价的方式收购，称为“倒卖事件”。收购人持有的任何权利在发生翻转事件时将失效。在翻转事件发生后十个交易日，根据新配股计划的条款，每项权利(收购人持有的权利除外)将允许以显著折扣购买普通股。

认股权证说明

本节介绍将适用于购买股权证券(“股权证”) 或购买债务证券(“债权证”)的任何认股权证的一般条款。

认股权证 可以单独发行，也可以根据情况与股票证券或债务证券一起发行。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证协议 发行。适用的招股说明书副刊将包括有关认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 建立代理关系。认股权证的具体条款以及本节所述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书附录中阐述。

原始 权证或债权证(如果单独提供)的购买者将被授予与 公司就转换、交换或行使该等权证或债权证而解除合同的权利。如果本招股说明书 (经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在原始购买认股权证时，在退回由此获得的标的证券时，获得因转换、交换或行使而支付的金额，条件是：(I)转换、交换或行使发生在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券的日期的180日内；和(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内行使撤销权。此合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充 证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在认股权证的发售中，投资者被告诫，招股说明书中包含的因虚假陈述而要求赔偿的法定诉讼权利，在某些省级证券立法中，限于认股权证在招股说明书发售时向公众提供的价格。这意味着，根据某些省份的证券立法，如果购买者在转换、交换或行使证券时支付额外金额 ，根据适用于这些省份的法定诉讼权利 损害赔偿，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解有关损害赔偿诉讼权利的详情，并咨询法律顾问。

认股权证

每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书补充资料中说明。此说明将包括， 如果适用：

债权证

每期债权证的具体条款将在相关的招股说明书补编中说明。此说明将包括， 如果适用：

股份申购合同说明
和股份购买或股权单位

公司可以发行股份购买合同，包括要求持有人有义务向公司购买的合同，以及公司在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的股权证券，或以“预付”方式 发行的类似合同(在每种情况下均为“股份购买合同”)。股权证券价格和股权证券数量可以在股份购买合同发行时 确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同将要求在股票购买合同发布时支付股票购买价格 ，或者在指定的未来日期支付。股份购买合同可以单独发行，也可以作为由股份购买合同和债务证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的 部分发行 (股份购买或股权单位)，可以作为或不作为持有人义务的抵押品。股份购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在合同下的义务。购股合同也可能要求本公司定期向购股合同持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

适用的招股说明书副刊将描述购股合同或购股或股权单位的条款。招股章程副刊中的描述 不一定完整，将提及股份购买合同，以及(如适用)与股份购买合同或股份购买或股权单位有关的抵押品、托管或托管安排。材料 适用于购股或股权单位持有人和购股合同持有人的美国和加拿大联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充资料中讨论。

原 股份购买合同或股份购买或股权单位的购买人将被授予就该等股份购买合同或股份购买或股权单位的转换、交换或行使向 公司解除合同的权利。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同规定的撤销权将使这些原始购买者有权在最初购买股份购买合同或股份购买或股权单位时，在交出由此获得的标的证券时，获得因转换、交换或行使而支付的金额， 前提是：(I)转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或可行使本招股说明书项下的证券的日期起180天内；和(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权。此合同解除权 将与《证券法(不列颠哥伦比亚省)， 是原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

在股票购买合同或股份购买或股权单位的发售中，投资者被告诫，在某些省级证券立法中，招股说明书中包含的要求损害赔偿的法定诉讼权利 限于招股说明书向公众提供股票购买合同或股份购买或股权单位的价格 。这 意味着，根据某些省份的证券法，如果购买者在转换、交换或行使担保时支付了额外的金额，根据适用于这些省份的法定损害赔偿诉讼权，这些金额可能无法追回。买方应参考买方所在省份证券立法的任何适用条款，了解有关损害赔偿诉讼权利的详情，并咨询法律顾问。

订阅收据说明

Telus 可发行认购收据，使持有人有权在满足某些发行条件后获得债务证券、股权证券、认股权证、股份购买合同或股份购买或股权单位或其任何组合 ，而无需额外 对价。认购回执可以单独发行，也可以与其他证券一起发售，与其他证券一起出售的认购回执可以附在其他证券上或与其他证券分开出售。

将根据TELUS与一个或多个托管代理商签订的一个或多个订阅收据协议签发 订阅收据。如果承销商或代理人参与认购收据的销售，其中一个或多个承销商或代理人也可以 成为管理这些认购收据的认购收据协议的当事人。相关订阅收据协议将 确定订阅收据的条款。根据认购收据协议，认购收据的原始购买者将被授予在转换、交换或行使该等认购收据方面向本公司提出撤销的合同权利 。如果本招股说明书(经补充或修订)包含失实陈述，合同撤销权将使这些原始购买者有权在交出由此获得的标的证券时，获得认购收据支付的金额，以及认购收据支付的金额，条件是：(Br)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内进行转换、交换或行使；和(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使撤销权。本合同规定的撤销权将与《证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是对原始购买者根据第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律 。

TELUS提供的任何认购收据的具体条款和条款，以及本节中描述的一般条款和条款适用于该等认购收据的范围，将在适用的招股说明书附录中列出。所有此类条款 将符合多伦多证券交易所有关订阅收据的任何适用要求。招股说明书副刊将包括以下部分或全部内容：

面额、登记和转账

该等证券将以完全登记形式发行，不附带适用招股章程副刊所载的全球或最终形式及面额 及整数倍的息票(除非根据适用信托契约的条文就特定债务证券系列 另有规定，并辅以补充契约)。除仅作账簿登记的证券外，证券可在为此目的而指定的城市向公司为此目的指定的注册商或转让代理办公室提交转让登记(并在其上正式签署转让表格) 与招股说明书副刊中提及的任何证券发行有关。本公司不会就证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付任何与此有关的转让税或其他 政府费用。此类转让、转换或交换将在登记机构或转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时进行。如果招股说明书增刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记商或转让代理，本公司可随时撤销任何该等注册商或转让代理的指定，并委任另一名注册商或转让代理取代其职位，或批准该注册商或转让代理透过 行事地点的任何变更。

在仅记账证券的情况下，代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定 托管机构持有。证券必须通过此类参与者购买或转让，包括证券经纪和交易商、银行和信托公司。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将通过参与者保存的记录中的条目来表示。仅以簿记形式发行的证券的持有人将无权收到证明其所有权的证书或其他文书 ，但在有限情况下除外。根据参与者的惯例和程序，每个持有人将收到来自购买证券的参与者的客户购买确认。

风险因素

证券的潜在投资者应仔细考虑管理层对本公司最新年度财务报表的财务业绩讨论和分析 以及管理层对其后提交的中期财务报表的财务业绩讨论和分析 “风险和风险管理”一节所述事项，这些事项均被视为并入本招股说明书中作为参考。

分销计划

公司可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将证券出售给一个或多个其他购买者。每份招股说明书将列明发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格以及出售证券为本公司带来的收益。普通股的出售可根据被视为“按市场分配”的交易，包括直接在多伦多证券交易所或纽约证券交易所或其他现有交易市场就普通股进行的销售，以及招股说明书增刊中为此目的而提出的交易，不时以非固定价格在一次或多次交易中完成。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协定价格出售。

根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可有权获得本公司就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就该等责任作出的付款作出赔偿。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

在与任何证券发行有关的情况下，承销商或代理人可在符合适用法律的情况下，超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市价于公开市场上较高的水平，但“市场分销”或“招股说明书”另有规定除外。此类交易一旦开始，可随时终止。任何“场内分销”的承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得在任何此类分销中 进行任何旨在稳定或维持与根据本招股说明书分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售会导致承销商在证券中建立超额配置头寸的证券总数或本金。

法律事务

安大略省多伦多的Norton Rose Fulbright Canada LLP和纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP将代表TELUS传递与本协议项下的任何发行相关的某些法律问题。

专家

本公司的审计师是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所。德勤有限责任公司是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业操守规则所指的公司的独立公司。1933年证券法，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)据此通过的适用规则和条例。

知名的 经验丰富的发行人

2021年12月6日，加拿大各省和地区的证券监管机构各自独立通过了一系列实质性协调的一揽子命令，包括不列颠哥伦比亚省文件44-503-豁免加拿大知名经验丰富的发行人的某些招股说明书 (连同加拿大其他各省和地区的同等本地一揽子命令，即“WKSI一揽子命令”)。WKSI一揽子命令于2022年1月4日和 生效，允许“知名经验丰富的发行人”或“WKSI”提交最终简短基础搁置招股说明书，作为公开发行的第一步，并豁免符合资格的发行人遵守与该最终简短基础搁置招股说明书相关的某些披露要求。截至本招股说明书发布之日，本公司已确定其符合根据WKSI一揽子订单 成为“知名经验丰富的发行人”的资格，而本招股说明书已根据WKSI一揽子订单在加拿大各省提交。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分： “通过引用合并的文件”中提到的文件；德勤有限责任公司的同意； 董事和公司高管的授权书；加拿大公司；美国契约；以及T-1表格中美国受托人的资格声明。 公司的F-X表格和加拿大计算机信托公司的F-X表格也已分别提交给美国证券交易委员会 。

第II部

不需要交付的信息
发货人或采购人

赔偿

《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《公司法》(不列颠哥伦比亚省)的继承者)第160至163条规定如下：

160在符合第163条的规定下，公司可以采取下列一项或两项措施：

(A)赔偿符合资格的一方当事人有责任或可能承担的所有有资格的处罚；

(B)在最终处置符合资格的诉讼程序后，支付符合资格的当事一方就该诉讼程序实际和合理地发生的费用。

161除第163条另有规定外，公司必须在符合资格的法律程序最终处置后，支付符合资格的一方就该法律程序实际和合理地发生的费用 如果符合资格的一方

(A) 没有报销这些费用，以及

(B)根据案情或其他情况在诉讼结果中取得完全成功，或根据诉讼结果中的案情取得实质上的成功。

162(1)除第163条及本条第(2)款另有规定外，公司可支付合资格一方就该法律程序实际及合理地招致的开支，因为该等开支是在合资格的法律程序最终处置前发生的。

(2)公司不得支付第(1)款所指的付款，除非公司首先收到符合资格的一方的书面承诺，承诺如果最终确定第163条禁止支付费用，符合资格的一方将偿还预支金额。

163(1)如有下列任何情形，公司不得根据第160(A)条向合资格一方作出弥偿，或根据第160(B)、 161或162条支付合资格一方的开支：

(A)如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支协议作出的，而在作出弥偿或支付开支的协议时，该公司已被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付该等开支；

(B)如该项弥偿或付款并非根据较早前达成的弥偿或支付开支协议而作出，而在作出弥偿或付款时，该公司被禁止借其章程大纲或章程细则作出弥偿或支付开支；

(C)如就合资格法律程序的标的物而言，合资格一方没有诚实和真诚地行事，以期 该公司或该相联法团(视属何情况而定)的最佳利益；

(D)在非民事诉讼的合资格诉讼的情况下，如果合资格一方没有合理理由相信该诉讼所针对的合资格一方的行为是合法的。

(2)如果公司或其代表或关联公司或其代表对符合资格的一方提起了符合资格的诉讼程序，则该公司不得采取下列任何一项行动：

(A)根据第160(A)条就有关法律程序向合资格的一方作出弥偿；

(B)支付 根据第160(B)、161或162条所指的合资格一方就该法律程序的开支。

《注册人章程》第20条规定如下：

20.1对符合条件的当事人进行强制性赔偿

在符合《商业公司法》的前提下，本公司必须赔偿符合资格的一方及其继承人和法定遗产代理人应承担或可能承担的所有符合条件的罚款，并且本公司必须根据《商业公司法》并在 允许的最大范围和所有情况下，在 符合条件的诉讼最终处置之前对其进行赔偿并支付费用。

20.2赔偿他人

在遵守《商业公司法》的任何限制的前提下，公司可以赔偿任何人。

20.3不遵守《商业公司法》

符合条件的一方或任何其他人员未能遵守《商业公司法》或本条款不会使其根据本部分有权获得的任何赔偿 失效。

20.4公司 可以购买保险

在符合《商业公司法》所载限制的情况下，本公司可为本条第20条所指的任何 个人的利益购买和维护保险。

在法律允许的范围内，本公司已与其董事就履行其职责所产生的责任订立赔偿协议。本公司亦维持董事及高级职员责任保险及受信责任保险，以保障个人董事及高级职员及本公司免受索偿之害，但须受政策限制。

根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人进行，注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

在本注册声明的其他地方出现在展品索引中的 展品已作为本注册 声明的一部分进行了归档。

第三部分

承诺及 同意送达法律程序文件

注册人承诺 亲自或通过电话向代表提供对委员会工作人员提出的询问的答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据本表格F-10或 登记的证券有关的信息，以进行上述证券的交易。

在以表格F-10提交本登记声明的同时，注册人同时以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。

在以表格F-10提交本登记声明的同时，加拿大计算机股份信托公司作为与在此登记的证券有关的契约的受托人，应以表格F-X向委员会提交一份不可撤销的书面同意书和授权书。

注册人或加拿大ComputerShare Trust Company服务代理的名称或地址如有任何更改，将根据本注册声明的文件编号对表格F-X进行修改，并立即通知委员会。

展品索引

签名

根据证券法的 要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，并已于2022年8月8日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市正式授权代表注册人签署本注册书。

授权书

知道所有 签署的TELUS公司在美国的官员、董事和授权代表，特此组成并任命达伦·恩特威斯尔、道格·弗伦奇和安德里亚·伍德或他们中的任何一人(全权由他们单独行事)，其真实合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份代表他或她，以任何和所有身份签署、签立和归档与本登记声明有关的任何和所有文件，包括其任何和所有修正案、证物和补充材料，以及任何监管当局，授予上述受权人和他们中的每一人全面的权力和权限，以在场所内和周围进行所需和必要的每一行为和事情，以充分实现其本人 本人在亲自到场时可能或能够做到的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实上的受权人和代理人，或他们中的任何人， 或他们或他们的替代者或替代者，可以合法地进行或导致进行。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期 以下列身份签署。

授权代表

根据证券法第6(A)节的 要求，授权代表已于2022年8月8日在美国特拉华州以TELUS Corporation在美国的正式授权代表的身份正式签署本注册声明 。