展品99.2

阿里巴巴-SW 集团控股有限公司

时代广场一座26楼

铜锣湾勿地臣街1号

中国香港特别行政区

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第1节.一般信息

阿里巴巴-SW集团控股有限公司(“本公司”或“本公司”)董事会正在为将于2022年9月30日中国标准时间下午7:00或美国东部夏令时上午7:00举行的公司年度股东大会(“股东大会”)征集委托书。

您可以在公司网站www.aliBabagroup.com/en/ir/agm的“投资者关系-年度股东大会”栏目查看和下载本委托书和其他委托书材料,也可以通过电子邮件发邮件至SharholderMeeting@阿里巴巴-SW-inc.com免费索取委托书和其他委托书的纸质或电子邮件副本。

虚拟会议

股东大会将以电子方式举行。诚挚邀请于普通股登记日期(定义见下文)每股面值0.000003125美元的本公司普通股(“普通股 股份”)持有人及于美国存托股份登记日期(定义见下文)代表八股普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)持有人 出席股东大会或提前寄送代表委任表格或投票指示。

普通股 虚拟会议

普通股股东大会(“普通股虚拟会议”)网络直播“)可通过https://meetings.computershare.com/Alibaba2022AGM.访问 本网站将在大会开始前30分钟开放供登录。

只有截至普通股记录日期的普通股记录持有人才有权出席股东大会并于大会上表决。间接持有本公司普通股 的人士应与其经纪公司、银行或其他金融机构联系,了解如何出席股东大会并在股东大会上投票的进一步信息。

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美国存托股份 虚拟会议

将有针对美国存托凭证持有人的单独网络直播 (“美国存托股份虚拟会议”,以及普通股虚拟会议,“虚拟 会议”),可在www.VirtualSharholderMeeting.com/aliBaba22上收看。本网站将在 委托书发布之日或之后不久访问。

由于代表吾等普通股的花旗银行发行的美国存托凭证持有人无权根据本公司的组织章程细则(“细则”) 出席股东大会或于股东大会上投票,因此美国存托凭证持有人将不能透过 美国存托股份虚拟会议投票。截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人需要指示美国存托凭证的托管机构花旗银行 如何投票美国存托凭证所代表的普通股。

记录日期、共享所有权和 法定人数

只有于中国标准时间2022年8月3日(“普通股记录日”)收市时登记在册的本公司普通股 持有人才有权出席股东大会并于股东大会上投票,或预先寄送代表委任表格或投票指示。

持有花旗银行发行的美国存托凭证及代表本公司普通股的美国存托凭证持有人,根据本公司章程细则,无权出席股东大会或于股东大会上投票。截至2022年8月3日美国东部夏令时(“美国存托股份记录日期”)收盘时,美国存托凭证持有人可指示美国存托凭证所代表的普通股记录持有人花旗银行(通过代名人)如何投票表决该等美国存托凭证所代表的普通股。花旗银行作为美国存托凭证的托管人,将根据其从美国存托凭证持有人适当收到的指示,在实际可行和法律允许的范围内,努力在股东大会上表决或安排表决其持有的有关美国存托凭证的普通股。

在任何情况下,一名或以上股东(如公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表或受委代表出席并有权投票)应为法定人数,该股东持有本公司发行的普通股合计不少于三分之一的投票权,并有权在股东大会上投票。截至普通股记录日期收盘 21,180,285,568发行并发行了普通股 。截至美国存托股份备案日收盘时,有7,318,156,640股普通股由美国存托凭证代表。

投票和征集

于普通股记录日期收市时,已发行及已发行的每股普通股有权在股东大会上投一票。在股东大会上表决的每一项决议都将以投票方式决定。

募集材料的副本将 提供给所有持有本公司普通股和美国存托凭证的持有人,包括以其名义持有由他人实益拥有的本公司普通股或美国存托凭证的银行、券商、受托人和托管人 ,以转发给该等实益拥有人。

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普通股持有人投票

如果您直接持有普通股, 您应该向我们发送委托书。当代表委任表格由普通股持有人于中国标准时间2022年9月28日晚上7:00(该等代表委任表格交回截止日期)前妥为注明日期、签署及交回代表委任表格所载的邮寄地址或电邮地址后,其所代表的普通股将按股东指示于股东大会或其任何续会上表决。如果此类委托书中没有给出具体指示,则委托书持有人将由委托书持有人自行决定投票。委托书持有人亦将行使其酌情决定权,就股东大会或其任何续会可能适当提出的任何其他事项进行表决。如任何普通股持有人 放弃就任何特定决议案投票,则与该等普通股有关的投票将不会计入或计算于为决定该决议案是否已获通过而厘定的已出席及投票的普通股数目 (但就上文所述的确定法定人数而言,该等票数将会计算在内)。

如果您通过经纪公司、银行或其他金融机构间接持有普通股,您必须向您的经纪公司、银行或其他金融机构返回一份投票指示表格。有关如何投票的信息,请单独联系您的经纪公司、银行或其他金融机构。

美国存托凭证持有人的投票

作为美国存托凭证所代表的所有 普通股的记录持有人(通过代名人),只有花旗银行才能以美国存托凭证的身份出席股东大会并在股东大会上表决该等普通股。

我们 已要求花旗银行作为美国存托凭证的托管人,向所有截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人分发股东大会通知和美国存托股份投票卡。在任何美国存托凭证记录持有人以指定方式及时收到表决指示后,花旗银行将根据该等表决指示,在实际可行及法律允许的范围内,尽力表决或安排表决该等美国存托凭证所代表的普通股数目。根据美国存托凭证的存款协议(“存款协议”)的条款,花旗银行将不会投票或试图行使投票权,但不会按照以下段落中进一步描述的投票指示或视为指示进行投票。

不能保证美国存托凭证持有人 将收到上述材料,并有足够的时间使该持有人能够及时将投票指示返回花旗银行,在这种情况下,美国存托凭证相关普通股可能不会按照美国存托凭证持有人的意愿进行表决。

如果美国存托股份投票卡缺少投票说明,花旗银行将视为持有相关美国存托凭证的人已指示 花旗银行投票赞成美国存托股份投票卡中所列的项目。如果美国存托股份投票卡就股东大会上将要表决的任何问题 包含相互冲突的投票指示,花旗银行应将持有相关美国存托凭证的人视为已指示花旗银行放弃对该问题的投票。

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如果 截至上午10:00,北卡罗来纳州花旗银行未收到美国存托凭证持有人的及时指示。美国东部夏令时,2022年9月20日,花旗银行,N.A.将视为该美国存托凭证持有人已指示其向 本公司指定的人士发出全权委托委托书,以投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的普通股,除非公司已通知花旗银行,N.A.,公司不希望给予该代表委托书,(Y)存在重大反对意见,或(Z)普通股持有人的权利可能受到重大不利影响,根据存款协议的条款。

代理和美国存托股份的可撤销 投票卡

普通股持有人以委托书形式提交的任何委托书以及美国存托凭证持有人以美国存托股份投票卡发出的任何表决指示,均可根据本征集 被撤销:(A)普通股或美国存托凭证持有人提交书面撤销通知,或 新的委托书或美国存托股份投票卡(视情况而定),注明较晚日期,必须在返还上述委托书或美国存托股份投票卡的截止日期前收到,或(B)仅适用于普通股持有人。该持有人出席股东大会并亲自投票。

如果您间接持有普通股, 请联系您的经纪公司、银行或其他金融机构,了解如何撤销您的投票指示。

第二节.提交大会的提案

增强董事会独立性和多样性

我们相信,强大的公司治理为公司的稳固和可持续发展奠定了基础,因为我们渴望成为一家将持续102年的优秀公司。 这一点的核心是有效的董事会和管理结构。我们致力于建立一个董事会,董事会的董事必须具有高度的诚信、与业务发展相关的丰富经验,以及对公司的使命、愿景和价值观的理解。在我们不断努力加强董事会独立性和多样性的过程中,我们考虑到了快速变化的市场和监管格局,同时也认识到一致稳定的领导结构对于创造长期股东价值的重要性。因此,我们采取了分阶段的方法来实现我们的目标。

为本次大会建议的增强功能

今年,共有6名董事候选人 被提名参加本次股东大会投票,其中5名是独立的董事候选人。在他们当选后,我们将实现以下增强:

·一个占多数的独立董事会。如果五位提名的董事独立候选人在本次股东大会上当选,我们将有一个11人组成的董事会,其中包括六名独立董事的多数 符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条的定义,且符合美国交易所法案第10A-3条和香港上市规则第3.13条规定的独立性标准。

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·

11人董事会中有三名女性董事。我们在2015年9月任命了第一个女性董事,并在2020年9月增加了第二个女性董事。随着本次股东大会提名的艾琳·李女士的当选,我们将有三名女性董事, 占董事会的27%。

·薪酬委员会变得完全独立。视阁下在本次股东大会上的当选情况而定, 吴弘达先生将以另外两名独立董事取代蔡崇信先生出任薪酬委员会成员。薪酬委员会届时将变得完全独立。

正在进行增强功能

·将 更改为提名和公司治理委员会。我们还将对提名和公司治理委员会进行改革。 在本次股东大会之前,蔡崇信先生将辞去该委员会主席一职,该委员会将成为多数独立的 ,并由独立的董事担任主席。

未来增强的领域

为了进一步加强我们的治理实践, 我们将继续评估我们董事的组成和综合专业知识以及他们的时间投入,不仅要实现主要董事会委员会的完全独立,而且还要确保我们的董事会保持有效和高效。我们将期待 利用我们独立董事的不同背景、领导力、经验和洞察力,在特定领域,如为董事会和委员会会议制定内部政策和议程,以及在总体上建立更稳健的董事会实践。

我们对我们 为本次股东大会提出并即将实施的改革感到兴奋,我们希望在此基础上继续加强我们的公司 治理,同时确保我们董事会的顺利继任和过渡以及我们领导团队的稳定。我们期待着您的支持。

以下是我们为本次大会提出的建议的详细信息。

方案一:选举董事

根据章程第88条,董事会分为三个组别,分别为第I组、第II组和第III组。第II组董事张勇、董建华、曾傑瑞和万玲的任期将于股东大会届满。

此外,本公司的提名及企业管治委员会此前已委任单伟建、李润莲及吴江平为临时董事,任期至本次股东大会。

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根据公司章程第90条的规定,公司提名和公司治理委员会已提名(1)曾傑瑞、万灵、吴江平为第II组董事,任期至当选后的下一届股东周年大会 为止,或直至选出或任命董事的每一位继任者或其提前辞职或免职为止; 及(2)单伟建及李韵莲为第一组董事,任期将于 本公司2024年股东大会结束,或直至选出或委任每名该等董事的继任者,或直至其较早的 辞职或罢免为止。湖畔合伙公司(“阿里巴巴-SW合伙”)已提名张勇(“阿里巴巴-SW 合伙人被提名人”)为本公司董事第II组董事,任期至其当选后举行的第三届股东周年大会时届满,或直至该董事的继任人选出或委任或其较早前 辞职或罢免为止。

根据公司章程第91条,如果董事的被提名人不是由公司股东选出的,则有权提名或任命董事的政党或团体有权任命另一人担任临时董事,直至公司下一次年度股东大会为止。

在股东大会上获提名参选的每名董事被提名人 将作为单独的决议案提出并投票,选举每名该等董事被提名人的决议案应独立于选举任何其他董事被提名人的决议案。普通股持有人和美国存托凭证持有人可就选举董事被提名人的任何决议案投票,投票方式与他们就选举其他董事被提名人的任何其他决议案的投票方式不同。

董事提名者相关信息如下。

名字 年龄 职位/头衔
张勇(1) 50 董事长兼首席执行官
曾傑瑞·杨(2) 53 独立董事
万灵·马特洛(2) 64 独立董事
魏间山(2) 68 独立董事
李韵莲(2) 69 独立董事
吴江平(2) 64 独立董事

(1)阿里巴巴-SW合伙人提名 。

(2)由我们的提名和公司治理委员会提名。 这些董事被提名人中的每一位都是纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事,并符合规定的独立标准 美国交易所法案第10A-3条以及香港上市规则第3.13条。

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张勇自2019年9月以来一直担任我们的董事长 ,自2015年5月以来担任我们的首席执行官,自2014年9月以来担任我们的董事首席执行官。他是阿里巴巴-SW合伙企业的创始成员。在担任现任职务之前,他曾在2013年9月至2015年5月期间担任我们的首席运营官。他于2007年8月加入我们公司,担任淘宝商城首席财务官,并在此职位上任职至2011年6月。2008年8月,他兼任天猫总经理一职,直到2011年6月天猫成为独立平台后,他被任命为天猫的总裁。在加入阿里巴巴-SW之前,丹尼尔于2005年9月至2007年8月在盛大互动娱乐有限公司担任首席财务官,盛大互动娱乐有限公司是一家后来在纳斯达克上市的网络游戏开发商和运营商。2002年至2005年,他担任普华永道上海审计和商业咨询部高级经理。他是世界经济论坛国际商务理事会成员、消费品论坛董事会联席主席和消费品论坛中国董事会联席主席。丹尼尔获得上海财经大学金融学士学位。

曾傑瑞 杨致远从2014年9月开始担任我们的董事。曾傑瑞也是我们薪酬委员会的主席,也是我们的提名和公司治理委员会的成员。曾傑瑞之前在2005年10月至2012年1月担任我们的董事。自2012年3月以来,曾傑瑞一直担任风险投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。曾傑瑞是雅虎的联合创始人。Inc.和 担任雅虎首席执行官并于1995年3月至2012年1月担任其董事会成员。此外,他还在2007年6月至2009年1月期间担任雅虎首席执行官。1996年1月至2012年1月,曾傑瑞担任雅虎董事! 2000年7月至2012年11月,曾傑瑞还担任思科股份有限公司的独立董事。他目前是纽约证券交易所上市公司Workday Inc.和香港证券交易所上市公司联想集团有限公司的独立董事 。他还作为各种私人公司和基金会的董事服务 。曾傑瑞获得斯坦福大学电气工程学士学位和硕士学位,自2017年10月以来一直在斯坦福大学董事会任职。曾傑瑞 于2021年7月被任命为斯坦福大学董事会主席。他曾在2005年至2015年担任斯坦福大学董事会成员,包括担任副主席。

万灵马特洛自2015年9月以来一直担任我们的董事和我们审计委员会的成员。她是美国波士顿私募股权公司BayPine的创始合伙人,自2020年2月以来一直担任该职位。2015年5月至2018年12月,她担任雀巢集团亚洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地区的执行副总裁总裁和首席执行官。2012年4月至2015年5月,她担任雀巢全球首席财务官;2011年11月至2012年3月,她担任雀巢执行副总裁总裁。在加入雀巢之前,万玲 在2005年至2011年期间担任全球零售商沃尔玛的高级管理人员。她的职务包括全球电子商务执行副总裁总裁和首席运营官高级副总裁,以及沃尔玛国际首席财务官和战略负责人高级副总裁。 在沃尔玛之前,她是NCH营销服务公司的美国总裁。1998年至2005年,她在该公司工作。她还在博登食品公司和卡夫公司工作过,在那里她担任过各种高级管理职位。目前,她是优步技术公司和Stellantis N.V.的董事成员,Stellantis N.V.是一家在纽约证券交易所、意大利证券交易所和巴黎泛欧交易所上市的公司。万玲拥有明尼苏达大学工商管理(管理信息系统)硕士学位,以及菲律宾大学工商管理和会计学学士学位。

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单自2022年3月以来一直担任我们的董事和审计委员会成员。他是亚洲领先的私募股权公司PAG的执行主席和创始人。自2010年以来,他一直在PAG工作。1998至2010年间,他是私募股权公司TPG的合伙人和TPG亚洲(前身为新桥资本)的联席管理合伙人。在此之前,他是摩根大通董事的董事总经理,并在1993年至1998年期间兼任中国区首席代表。1987至1993年间,他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的助理教授。他是香港交易所国际顾问委员会及中央结算有限公司的成员。2018年至2021年期间,他担任新加坡上市公司丰益国际有限公司的独立董事董事。他拥有加州大学伯克利分校的硕士和博士学位,以及旧金山大学的工商管理硕士学位。他毕业于北京对外贸易学院(现为北京对外经济贸易大学)英语专业。 单是《金钱游戏:美国交易撮合者如何拯救韩国最具标志性的银行的内幕故事(威利,2020) 和走出戈壁:我的中美故事(威利,2019年)。他曾在《金融时报》、《纽约时报》、《华尔街日报》、《外交事务》、《经济学人》等主要刊物发表文章和评论。

李韵莲自2022年8月起成为我们的董事。自2012年3月起,艾琳一直担任香港联合交易所上市公司希慎发展有限公司的执行主席。在此之前,她于2011年5月至2012年3月担任希慎的非执行主席,并于2011年3月至2011年5月担任董事的非执行主席。她目前担任香港联合交易所上市公司恒生银行有限公司的独立非执行主席。她还担任各种民营和未上市公司的董事平台。此前,艾琳是纽约、伦敦和悉尼的花旗投资银行有限公司的高管,以及澳大利亚联邦银行的企业融资主管和Sealcorp Holdings Limited的首席执行官,这两家公司的总部都设在悉尼。此外,在2022年4月之前,她一直是汇丰控股的独立董事 ,此前还担任过多家上市公司的董事。艾琳在史密斯学院获得文学学士学位,现为英格兰和威尔士的大律师,也是英国格雷律师事务所的会员。

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吴孔平自2022年8月以来一直是我们的董事。视您在本次 股东大会上的当选情况而定,艾伯特将接替蔡崇信先生,与曾傑瑞先生(董事长)和郭炳湘先生一起担任我们的薪酬委员会成员。艾伯特目前担任多家上市公司的独立非执行董事和审计委员会主席,包括在上海证券交易所和香港交易所上市的中国中国平安(集团)股份有限公司,在香港证券交易所上市的北京艾铎科技有限公司,以及在上海证券交易所和香港交易所上市的中金公司有限公司。 艾伯特于2007年4月至2020年6月在安永中国工作,在那里,他是安永中国的董事长和安永全球执行董事会的成员。在加入安永之前,他是安达信的大中华区管理合伙人、普华永道中国业务的管理合伙人以及花旗集团-中国投资银行的董事董事总经理。艾伯特是香港中国商会的总裁。他亦是深圳中文大学审计委员会委员及深圳中文大学教育基金会理事。他是香港会计师公会(HKICPA)、澳洲及新西兰特许会计师公会(CAANZ)、澳洲注册会计师公会(CPAA)及特许会计师公会(ACCA)的会员。他获香港中文大学工商管理学士学位及工商管理硕士学位。

董事会建议对上述每一位被提名人的董事会成员选举进行投票.

建议二:批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

本公司审计委员会(“审计委员会”)建议批准和批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如普通股持有人 未能批准该项委任,审计委员会将重新考虑该项委任。即使委任获得批准,如审计委员会认为有关改变符合本公司及其股东的最佳利益,则审计委员会可于年内任何时间酌情指示委任不同的独立核数师。

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董事会建议 投票批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他事项

据我们所知,没有其他 事项要提交大会。如有任何其他事项提交股东大会, 以委托书方式点名的人士拟按董事会推荐的方式就其所代表的普通股投票。

根据董事会的命令
张锦伟
公司秘书

中国香港

2022年8月8日

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