展品99.2

执行副本

非循环信用额度可转换票据

本非循环信用额度可转换票据(本票据)以及本票据转换后可发行的证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行登记，不得出售、要约出售或以其他方式转让，除非根据上述ACT和任何适用的州证券法作出有效的登记声明，或获得ALFI，Inc.合理接受的律师意见。不需要这样的登记。

对于收到的价值，签名人，特拉华州的Alfi，Inc.(“借款人”或“公司”)，承诺按照堪萨斯州的Lee AerSpace，Inc.(“贷款人”)的订单付款；贷款人及其其后的任何持有人(以下统称为“持有人”)，在贷款人的办公室或持有人可能不时以书面形式指定给借款人的其他地点，由贷款人和借款人之间根据日期为2022年4月12日的《信贷与担保协议》第二条的规定支付的本金50万美元(500,000美元)，或其未偿还的金额。如可不时修订或补充(如不时修订或补充，“信贷协议”)(其条款和规定在此并入 并作为本协议不可分割的一部分作为参考)，连同不时未偿还和未支付的利息，按适用利率和信贷协议中规定的方式计算，以美利坚合众国的合法货币(即，支付时为法定货币的资金，用于支付所有债务和会费(公共和私人的)，该等本金和利息将按下列方式支付。在信贷协议中定义的大写术语和在此使用但未以其他方式定义的术语在这里使用时，具有与信贷协议中赋予它们的相同的各自含义。 本协议中使用的其他大写术语如第7节或本协议其他部分所定义。

1.本金、利息及有关事宜。

只要本票据项下有任何本金或应计及未付利息，本票据未付本金的应计利息应于到期日 到期并以拖欠形式支付。

本票据所证明的全部未偿还本金和 未付本金应于到期日到期应付。

借款人可根据本票据不时预付全部或部分未偿还本金，而不收取溢价或罚款，提供本票据所证明的每笔本金的预付都伴随着本金的所有应计利息和未付利息的支付。

从预付款之日起至全额偿付期间，本票据未偿还本金金额的利息将按当时的实际利率计算。

如果本合同项下所欠本金或利息的任何分期付款在到期时或在信贷协议规定的宽限期内(如有)未能及时支付，或发生任何其他违约事件，则在这种情况下，根据本合同或其他适用信用证文件的条款，所有未偿还的本金债务以及根据本协议或其他适用信用证文件的条款向持有人垫付和欠下的任何和所有其他款项，或其中任何一笔款项，连同由此产生的所有未付利息，将：在持有人的选择下，除适用信用证单据中规定的 外，无需通知，立即到期并应付款；持有者可以立即领取，无论当时规定的适用到期日是什么。本票据的任何内容不得视为赋予借款人任何权利 在本票据出现任何加速的情况下修复或恢复本票据的到期日。

在本票据的付款中，时间至关重要。借款人应支付本票据所证明的所有合理收债费用和费用，如果本票据或本票据的任何部分是由律师或通过律师收取的，则包括合理的律师费和与此相关的所有其他合理费用和法院费用。

借款人在此放弃提示付款、要求付款、拒付、要求付款通知、退票、拒付和所有其他通知(信用证协议和其他信用证文件所要求的除外)。借款人特此声明，本协议项下支付的任何资金均不会用于个人、家庭或家庭用途。

因发生任何违约、接受逾期分期付款或持有人不时给予的任何其他纵容而未能加速本票据所证明的债务，不得解释为(I)本票据的更新、恢复本票据所证明的债务、放弃持有人的加速权利，或放弃持有人此后坚持严格遵守本票据所有规定的权利。或(Ii)阻止行使该加速权利或根据本协议或佛罗里达州法律授予的任何其他权利；借款人特此明确放弃现在规定的或以后可能规定的任何法规或规则或衡平法的利益，这些法律或规则会产生与前述相反或冲突的结果。 延长本票据或本票据项下到期分期付款的期限，现在或以后对本票据的任何部分负有付款责任(无论是通过担保、保证或其他方式)，都不会起到解除、解除、修改、变更或影响借款人在本票据项下的原有责任的作用，无论是全部还是部分，除非持有人另有书面规定。本说明的任何条款均不能以口头方式放弃、更改、修改或解除；但本说明中任何和所有条款的所有放弃、更改、修改和解除均必须由寻求强制执行任何放弃、更改、修改或解除的 一方以书面形式提出。

本附注证明借款 符合信贷协议的适用条款，并将根据信贷协议的适用条文予以强制执行，并构成信贷协议所界定的“附注” 。借款人以信贷协议中所述的所有抵押品作为担保，迅速全额偿还本票据所证明的债务。

如果在任何情况下 在履行该条款时履行本附注的任何条款，涉及超出适用的高利贷法规或任何其他适用法律就类似性质和金额的义务规定的有效性限制，则：这是事实，则需要履行的义务将自动减少到此类有效性的限制，因此在 本附注项下不可能发生任何超过当前此类有效性限制的强制要求，但此类义务将被履行至此类有效性的限制。

2.本纸币的兑换。本票据可在本票据日期(“初始转换日期”)三个月 周年当日或之后的任何时间转换为普通股，但须受本第二节所载条款及条件的规限。根据本第二节的规定，本票据转换后可发行的普通股股份在本文中统称为“转换股”。

(A)转换权。在初始转换日期或之后，持有人有权根据第2(C)节将任何转换金额 (如第2(B)(I)节所界定)转换为已缴足且不可评估的转换股份。本公司不得在任何换股时发行任何零碎换股股份。如果发行将导致发行零碎转换股份 ，则本公司应将该零碎转换股份舍入至最接近的整体转换股份。

(B)换股份额的计算。任何转换金额转换后可发行的转换股份数目将由(X)该转换金额除以(Y)转换价格而厘定。就本说明而言：

(I)“转换金额”指(A)将予转换的本票据未付本金款额，加上(B) 与该未付本金有关的应计及未付利息(按信贷协议计算)的总和。

(Ii)“换股价格”指每股1.6350美元。

(C)可选转换。如欲于初始兑换日期(“兑换日期”)或之后的任何日期将任何兑换金额兑换成兑换股份，持有人须于该日期迈阿密时间下午5：00或之前，以传真或电邮方式将已签立的兑换通知副本(“兑换通告”)送交本公司，以便本公司于该日期收到。在收到转换通知之日起第三个工作日或之前，公司应通过电子邮件或传真将收到转换通知的确认发送给持有人。在收到转换通知之日后的第四个交易日或之前，公司应：(I)如果(A)公司的转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划，以及(B)满足登记条件，则将持有人有权通过其存款提取代理佣金系统在DTC的余额账户 获得的转换股票总数记入贷方；或(Ii)如果转让代理人没有参加DTC快速自动证券转让计划，或如果不满足注册条件，则签发 证书，并将证书或簿记形式记录到转换通知中指定的地址，在每种情况下，证书或簿记形式记录持有人的姓名、持有人有权获得的转换股票数量，但该证书或簿记登记应带有以下限制性图例或符号或类似的符号：

此处代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法进行注册，不得发售或出售，除非证券法和适用的州证券法下的登记声明已经生效，或者根据证券法和适用的州证券法获得与此类发售或出售相关的豁免注册。

持有人应在本票据完全兑换的时间将本票据交付本公司 。关于本票据的部分转换，本公司应保存截至转换日期的本票据兑换金额的书面记录 ，该等记录对于所有目的而言都是最终的和具有约束力的。 就所有目的而言，有权获得本票据转换后可发行的兑换股份的一名或多名人士应被视为该等转换的记录持有人。

(D)登记。本公司须备存一份登记册(“登记册”)，以记录票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据的本金金额(“已登记票据”)。在任何情况下，本公司及票据持有人应将名列股东名册的每名 人士视为票据的拥有人。在遵守 适用的联邦和州证券法律法规的任何要求和第5节的规定的情况下：(I)持有人只能通过在登记册上登记转让或出售已登记的 票据，才能转让或出售全部或部分已登记的票据；及(Ii)在接获持有人要求转让或出售全部或部分任何登记票据后，本公司须将有关资料记录在登记册内，并 发行一张或多张新登记票据，其未付本金总额与交回的登记票据的未付本金金额相同。

换算价格调整。如果本公司于本附注日期当日或之后的任何时间将其普通股的已发行股份(以任何股息、股票拆分、资本重组或其他方式)拆细为更多股份，则紧接拆分前生效的 换股价格将按比例减少。如本公司于本附注日期 当日或之后的任何时间将其普通股的已发行股份合并(以合并、反向股票拆分或其他方式)为较少的 股份，则紧接合并前生效的换股价格将按比例增加。

4.投票权。本附注并不赋予持有人本公司股东的任何权利，包括(但不限于)投票权、收取股息及其他分派的权利、或接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的通知的权利，除非并在一定程度上根据本附注的条款转换为兑换股份。

5.调离。本票据的发行受制于 信贷协议中规定的持有人的某些投资陈述。持有者不得提供、出售、转让或转让本票据及在转换本票据时发行的任何兑换股份，除非该等要约、出售、转让或转让：(I)发生在初始兑换日期或之后；以及(Ii)符合适用的联邦和州证券法律法规及本第5条的要求，并受其约束。持有人理解并承认：

(A)本票据和转换股份没有也没有根据证券法或任何州证券法律进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非(I)随后根据证券法登记，或(Ii)持有人 已向公司提交公司合理接受的律师意见，表明根据证券法的登记豁免(包括但不限于第144条)，将出售、转让或转让的证券可以出售、转让或转让；

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，依据规则第144条出售票据或兑换股份，只可按照规则第144条的条款作出，此外，如规则第144条并不适用，则在卖方(或透过进行出售的人)可被当作为承销商(该词在证券法中定义)的情况下，只可按照规则第144条的条款作出该等证券的任何转售 在该情况下，卖方(或透过其进行出售的人)可要求遵守证券法或其下的美国证券交易委员会规则及规例下的其他豁免；及

(C)除第6节另有规定外，本公司或任何其他人士均无义务根据证券法或任何州证券法登记票据或兑换股份，或遵守其下任何豁免的条款及条件。

6.搭载登记权。

(A)如本公司决定在新的登记报表上登记任何普通股股份以供转售予出售股东的账户 (I)依据表格S-8的登记声明或仅与依据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向本公司的雇员或董事的要约或出售有关的其他登记， (Ii)依据表格S-4或类似表格的登记陈述而与受第145条规限的交易有关的登记，或(Iii)与任何股息或分配再投资或类似计划有关)，则本公司将：

(I)迅速向持有人发出有关的书面通知；

(Ii)作出商业上合理的努力，除第6(B)节所载者外，在该等注册(以及适用州证券法律下的任何相关备案或资格)及其中所涉及的任何承销中，将本公司发出上述第(I)款所述的本公司书面通知后五天内，由 持有人提出并由本公司收到的转换本票据(“可登记证券”)的所有普通股股份纳入该注册(及任何相关的备案或资格申请)。这种书面请求可以指定持有人的全部或部分可登记证券。

(B)如本公司发出通知的登记为涉及包销的登记公开发售，本公司 应将此通知作为根据第6(A)(I)条发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，持有人根据第6条获得注册的权利应以该持有人是否参与该承销，并在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券包括在该承销中为条件。如果持有人建议通过该承销方式分销其证券，则持有人应(连同本公司及其他登记权利可参与透过该等承销方式分销其证券的 公司证券持有人)与本公司选定的一名或多名承销商代表以惯常形式订立承销协议。尽管第6条有任何其他规定，但如果承销商代表告知本公司，市场营销或其他因素要求对承销的股票数量进行限制，则承销商代表可将所有可登记证券排除在登记和承销之外，或限制登记和承销的可登记证券的数目。此外，如果持有人不同意 任何此类承销的条款，则本公司或承销商将以书面通知将持有人排除在承销范围之外。

(C)持有人同意：(I)本公司可随时全权酌情决定推迟或撤回第(Br)条第(A)款所述任何登记的提交或生效；及(Ii)在接获本公司通知后，本公司提交的登记声明(包括部分或全部可供转售的须登记证券)不再有效或因任何原因不再可供其中指明的出售股东使用，则持有人将停止处置可登记证券 ，直至持有人接获本公司的进一步通知为止。

7.其他定义。

(A)“登记条件”是指转售换股股份应已根据证券法进行登记，且该登记继续有效并可供转售。

(B)“第144条规则”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会可能公布的任何类似的后续规则。

(C)“第145条规则”是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第145条规则，该规则可不时修订，或美国证券交易委员会可能公布的任何类似的后续规则。

(D)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

(E)“交易日”是指普通股的主要交易市场开放交易的日子。

8.杂项。

本说明旨在作为 合同，并且本说明的所有条款(包括所有有关解释、解释、有效性、可执行性、履约、违约和违约后果的事项)均受已修订和生效的佛罗里达州国内实体法(不包括和不考虑与任何法律冲突有关的任何和所有规则和原则)管辖和控制。

如本文所用，术语“借款人”应被视为包括借款人各自的所有继承人和受让人，无论是通过自愿行动还是通过法律实施。如本文所用，术语“持有人”应被视为包括贷款人及其继承人和受让人，无论是自愿行为还是法律实施，以及本票据全部或部分转让或转让给的每个后续持有人或受让人各自的继承人、法定代表人和受让人。

此处使用的所有代词和形容词 应解释为包括男性、女性和中性性别；所有暗示单数 的词应解释为包括复数，反之亦然。

[签名页如下]

借款人拟受本非循环信用额度可转换票据的所有条款的法律约束，已正式授权、签署并将本票据交付给贷款人，以此为证，所有内容均自上文第一次写入的日期起生效。

附录A

Alfi，Inc.

改装通知

现参考由ALFI股份有限公司(“本公司”)发行予下文签署人的非循环可转换票据(“本票据”)。 根据本票据，下文签署人选择将以下所述票据的未付本金金额转换为本公司于以下指定日期的普通股，票面价值$0.0001(“普通股”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有附注中赋予它们的含义。

折算价格： _

将就换股金额发行的普通股数量：_

Name of Holder:______________________

Address: ___________________________

传真号码：_

电话号码：_

持有者要求交货：(勾选一项)

(Broker DTC参与者代码：_)

(Account No.:_________________)