美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框(看见 一般说明A2.如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

Alfi，Inc.(“本公司”) 与Lee AerSpace，Inc.(“贷款人”)于2022年8月5日订立该“信贷与担保协议第2号修正案”(“修正案”)，修订于2022年4月12日订立的经其后修订的“信贷与担保协议” (经如此修订的“信贷协议”)，将非循环信贷额度增加500,000美元，总额增至3,250,000美元， 并规定这种增加的可获得性以可转换票据为证明。根据信贷协议，公司已借入3,250,000美元，这是根据该协议可获得的最高金额。

关于修订编号2，本公司与贷款人订立了一项非循环信贷额度可转换票据，本金总额为500,000美元(“可转换票据”)及一份为期三年的认股权证(“认股权证”)，以购买 375,000股本公司普通股(“普通股”)。自2022年11月5日起，每份可换股票据及认股权证可分别就普通股股份进行转换 或可予行使，根据可换股票据及认股权证，可换股价分别为每股1.635美元及每股1.5美元。可换股票据的转换价和认股权证的行权价受股票拆分、股票股息和类似公司行动的反稀释调整的影响，但不适用于其他稀释性股票发行。认股权证可以现金或无现金方式行使。可转换票据和认股权证 还规定，如果公司决定在新的 登记声明上登记任何普通股用于转售给出售股东的账户，除某些例外情况外，贷款人将享有某些“搭载”登记权利。

除上文所述外， 第2号修正案及可转换票据并不以其他方式修订信贷协议及相关信贷安排的条款，包括到期日、利率、违约事件及其他条文，其描述载于本公司于2022年4月18日及2022年7月1日提交的最新8-K表格报告中，并以参考方式并入本项目1.01。

该贷款机构由一家实体全资拥有，该实体由公司董事会主席兼临时首席执行官詹姆斯·李(James Lee)持有和控制。李开复也是该银行的总裁。此外，李先生及贷款人合共实益拥有普通股约35%的股份。

第1.01项中包含的 披露以上，包括关于第2号修正案和可转换票据，以及由此完成的交易，均纳入本项目2.03全文引用。

上文第1.01项中关于可转换票据和认股权证的披露内容全部并入本第3.02项中，以供参考。根据证券法第4(A)(2)节和/或规则D规则506，向贷款人发行可转换票据和认股权证可豁免遵守经修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求，因为交易 不涉及公开发行，贷款人确认它是“经认可的投资者”，其收购证券的目的仅为投资目的，而不是为了任何分销目的或与其分销相关的转售。 可转换票据和认股权证以及转换或行使可转换票据和认股权证时可发行的普通股股份， 受转让限制，可转换票据和认股权证包含，代表可转换票据和认股权证转换或行使时可发行普通股的股票 将包含，说明此类证券尚未根据《证券法》注册的适当图例 ，在未注册或未获得豁免的情况下，不得提供或出售此类证券。 可转换票据和认股权证以及转换或行使可转换票据和认股权证的普通股尚未根据《证券法》注册 ，在未注册或未获得适用豁免注册的情况下，不得在美国发行或出售。

(D)展品

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2022年8月8日