信贷协议第1号修正案

日期为2022年8月2日的信贷协议的第1号修正案(“修正案和豁免”)由WARNERMEDIA控股公司签订。(前身为Magallanes，Inc.)(“借款人”)，华纳兄弟。Discovery公司(前身为Discovery，Inc.)，作为担保人(“Discovery”)，Scripps Networks Interactive，Inc.，作为担保人(“Scripps”)，Discovery Communications，LLC，作为担保人(“DCL”)，构成本协议所需贷款人的贷款人一方，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，根据截至2021年6月4日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是贷款人、Discovery、Scripps、DCL、DCL、不时的其他担保人、不时的贷款人和行政代理人。

独奏会：

考虑到双方共同签署本协议以及其他有益和有价值的代价，本协议双方特此协议如下：

1.定义的术语。在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语具有信贷协议中给出的含义。

2.修订。

(A)现修订信贷协议第1.01节中“综合EBITDA”的定义，并将其全文重述如下：

“”综合EBITDA“”是指在任何计量期间，借款人及其子公司在综合基础上的数额，等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)借款人及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用(电影权利摊销除外，但包括(X)发起权和代表权的摊销费用和(Y)与任何允许证券化融资有关的资本化费用的摊销，(Iv)借款人及其附属公司减少该综合净收入的长期激励计划的费用，该等综合净收入在该期间不是现金项目，(V)某人(借款人或借款人的另一家附属公司除外)在借款人的任何附属公司持有的少数股权在该期间不代表现金项目的金额，(Vi)可归因于在该期间不代表现金项目的未合并个人股权的亏损的金额，(Vii)借款人及其附属公司的其他非经常性开支或亏损，而该等非经常性开支或亏损是借款人及其附属公司在该期间或未来任何期间的非现金项目；及(Viii)借款人及其附属公司在该期间的重组成本、收费或开支，不论是否根据公认会计准则分类为重组成本、收费或开支(包括遣散费、整合成本、与收购及关闭、整合或合并设施、地点或新产品(或新技术)或新服务、设施的启用成本、团队或主要员工聘用有关的重组成本), 建立新团队，以及其他业务优化支出，削减或修改养老金和退休后员工福利计划，保留或完成奖金，以及与任何重建、调试或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何支出，以及与非普通课程产品和知识产权开发相关的费用)，但该期间根据第(Viii)条计入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的15%(在实施根据第(Viii)条允许的追加之前计算)。加上(B)与(X)实施直接面向消费者的平台有关的损失

发现、借款方及其各自子公司以及(Y)探索网、借款方及其各自子公司为2020年夏季奥运会提供的报道；但根据前一条第(X)及(Y)项的规定追加的总金额上限为：(1)截至2021年9月30日或之后的任何测算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5亿美元；(2)截至2022年9月30日或之后至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何测算期的5亿美元；(3)截至2023年9月30日或之后(包括2024年6月30日)的任何测算期的2.5亿美元；以及(4)此后的0美元，加上(C)应收账款的费用、费用、损失或折扣金额，证券化资产及相关资产向任何证券化附属公司转让，并减去(D)在计算该等综合净收入时所包括的下列各项：(I)借款人及其附属公司在该期间的联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)借款人及其附属公司增加该综合净收入的非经常性收益，而该等综合净收入在该期间或任何未来期间并不构成现金项目。合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提法应视为包括每个附属担保人及其附属公司。

(B)现修订信贷协议第1.01节中“综合资金负债”的定义，并将其全文重述如下：

“”综合融资负债“是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上未重复的下列各项的总和：(A)借入资金的所有债务(包括本合同项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务(就预先融资的购置款债务而言，在借款人及其子公司的资产负债表上持有的现金或现金等价物)未偿还本金的总和；(B)所有购货款债务(以下第(D)款也不包括在内)、(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务(不包括：(I)面值总额不超过22,500,000美元的商业信用证和(2)面值总额不超过22,500,000美元的担保债券)；。(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)。(E)资本租赁和合成租赁债务方面的可归属债务；(F)除借款人或其任何附属公司以外的人就上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务提供的所有担保；及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为法团的合营企业除外)的所有上文(A)至(F)款所述类型的债务。, 借款人或其任何子公司是普通合伙人或合资企业的有限责任公司或类似的有限责任实体)，除非这种债务明确规定借款人或该子公司无追索权；但(X)(I)如借款人或任何附属公司交付或安排交付一份不可撤销的偿还或赎回通知，而该通知导致债务以债务证券的形式在不迟于该还款或赎回通知交付后30天到期并须全额支付，并将现金存入受托人或该等债务的持有人或为受托人或该等债务的持有人的利益而存入现金，为该等偿还或赎回提供全额资金，则该等债务须被视为已偿还或赎回(须理解，如任何适用的存款已退还，而相应的债务不获偿还或赎回，但仍未偿还，则该等债务不再被视为已偿还或赎回)，及(Ii)如借款人或任何附属公司开始要约回购债务(“已回购债务”)，而在该要约的任何条件获满足或获豁免后，借款人或任何附属公司将有义务全数回购该债务及其应计利息和未付利息，

与此相关的是以债务证券(“新债务”)的形式发行债务，债务证券的收益将用于在该新债务发行后30天内回购该债务(“期间”)，则借款人或任何附属公司仅在借款人或任何附属公司在独立托管机构的托管账户中持有该新债务的收益，或将该新债务的收益存入该受托人或该已回购债务的持有人或为该受托人或该已回购债务的持有人的利益而进行资金回购的情况下，则在不重复上述第(I)款所规定的任何金额的情况下，就本定义而言，这种新债务的数额应被视为减去以代管方式持有的或与这种回购债务的受托人或持有人一起或为其利益而持有的收益的数额(仅限于如此持有的范围和时间，而不是为了免生疑问而应用于回购债务或用于偿还新债务以外的任何其他目的)；但在该期间结束时，上述新债务的等值减值将不再适用，且(Y)综合资金负债不包括任何许可证券化融资项下或与其有关的任何债务。合并交易完成后，本定义中上述对借款人子公司的所有提法应视为包括每个附属担保人及其附属公司。

(C)现修订信贷协议第6.02(A)节，在紧接“或仅在合并交易完成时及之后”之后加入“并仅就自2022年4月1日开始的财务报表所涵盖的期间”。

(D)现修改信贷协议附件D，将第一个样本第1款全文替换为：

“1.贷款各方已提交《协议》第6.01(A)节规定的#财年年终经审计财务报表[剥离业务][发现]截至上述日期，连同该条款规定的独立注册会计师的报告和意见。贷款各方还提交了《协定》第6.01(A)节要求的年终未经审计财务报表。这类财务报表在与#年合并财务报表相比时，在所有重要方面都是公允的。[剥离业务][发现](有一项理解是，与财务报表有关的这种证明仅涉及2022年4月1日开始的财务报表所涉期间)。

(E)现修改信贷协议附件D，将第二个样本第1款全文替换为：

“1.贷款各方提交了《协议》第6.01(B)节规定的#财政季度未经审计的财务报表。[剥离业务][发现]截止日期为上述日期。这些合并财务报表公平地列报了公司的财务状况、经营成果和现金流。[剥离业务][发现]根据截至该日期及该期间的公认会计原则(有一项理解，与财务报表有关的核证只涉及该等财务报表所涵盖的自2022年4月1日开始的期间)，只须作出正常的年终审计调整及无脚注，而该等合并报表在考虑与#年的合并财务报表有关时，在各重大方面均属公平陈述。[剥离业务][发现].”

3.豁免权。在满足本协议第4节规定的条件的前提下，本协议所要求的贷款方特此放弃因借款人或Discovery(视情况而定)未能交付截至2022年3月31日的财政季度的合规证书而导致的任何违约或违约事件。

4.修订及豁免生效的条件。行政代理(或其律师)收到由借款人、Discovery、Scripps、DCL和代表所需贷款人的贷款人签署的正式签立副本后，本修订和豁免即生效。

5.信贷协议的持续效力。本修正案和豁免仅限于此处明确规定的事项。在遵守本修正案和豁免的明示条款的前提下，信贷协议(包括担保)仍然具有完全效力和效力，每一贷款方和贷款方承认并同意他们在本修正案和信贷协议项下的所有义务都是有效和可强制执行的，不应因本修正案和豁免的执行或效力而受到损害或限制，但在本修正案和豁免的范围内除外。除本文另有明确规定外，本修订和豁免的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或同意信贷协议的任何条款或规定，或任何贷款方需要所需贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动。本修订及豁免生效后，信贷协议及其附件中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指在本协议生效后所指的信贷协议。

6.申述及保证。为了促使行政代理和所需贷款人签订本修正案和豁免，借款人、Discovery、Scripps和DCL各自向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)《信贷协议》第五条(第5.06节除外)和该借款方为一方的其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在本协议项下或与本协议相关或相关的任何时间提供的任何文件中，在本协议日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限制)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限制)；

(B)本修订和豁免已由借款人Discovery、Scripps和DCL中的每一方正式授权、签立和交付，并构成借款人、Discovery、Scripps和DCL中每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人、Discovery、Scripps和DCL中的每一方强制执行，但受适用的债务人救济法和衡平法一般原则的限制除外，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；和

(C)截至本合同签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

7.适用法律；司法管辖权等本修订及豁免在各方面均须受纽约州法律管辖及解释，并须进一步受信贷协议第11.14及11.15节的规定所规限。

8.杂项。信贷协议第11.04条(费用、赔偿、损害豁免)(第(C)款除外)、第11.07条(某些信息的处理、保密)、第11.10条(对应关系、整合、有效性)、第11.11条(陈述和保证的存续)、第11.16条(无咨询或受托责任)和第11.17条(以电子方式执行转让和某些其他文件)的规定应适用于本修正案和豁免。本修订和豁免应构成信贷协议项下的所有目的的“贷款文件”。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案和免责声明已由其适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

WARNERMEDIA控股公司

By:

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

华纳兄弟。Discovery公司

By:

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

斯克里普斯网络互动公司。

By:

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

发现通信有限责任公司

By:

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

By:

Name:

标题：

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

高盛美国银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

法国巴黎银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

德意志银行纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

作为贷款方的瑞穗银行

By:

姓名：

标题：

加拿大皇家银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

德国商业银行纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

多伦多道明银行纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

真实的银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

富国银行，国家协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

国家威斯敏斯特银行PLC，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

作为贷款方的三井住友银行

By:

姓名：

标题：

美国银行全国协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

PNC银行，国家协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

纽约梅隆银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

Capital One，国家协会，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

法国兴业银行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

东亚银行有限公司纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：

千叶银行纽约分行，作为贷款人

By:

姓名：

标题：