信贷协议第2号修正案

这项于2022年8月2日生效的信贷协议第2号修正案(“修正案”)是由Discovery Communications LLC(“本公司”)、华纳兄弟公司签订的。Discovery公司(前身为Discovery，Inc.)，作为贷款担保人(Discovery)，Scripps Networks Interactive，Inc.作为担保人(Scripps)，WARNERMEDIA Holdings，Inc.作为担保人(WarnerMedia)，构成本协议所需贷款人的贷款方，以及美国银行(Bank of America，N.A.)，根据截至2021年6月9日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的)，以贷款人行政代理(以该身份，为贷款人代理)的身份，包括经日期为2021年7月30日的信贷协议第1号修正案修订的信贷协议(以下简称“信贷协议”)：公司、不时指定的借款人、Discovery、Scripps、WarnerMedia、不时的其他担保人、不时的贷款人及行政代理。

独奏会：

考虑到双方共同签署本协议以及其他有益和有价值的代价，本协议双方特此协议如下：

1.定义的术语。在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语具有信贷协议中给出的含义。

2.修订。

(A)现修订信贷协议第1.01节中“综合EBITDA”的定义，并将其全文重述如下：

“”综合EBITDA“”是指在任何计量期间，公司及其子公司在综合基础上的数额，该数额等于该期间的综合净收入加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列金额：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)公司及其附属公司在该期间应支付的联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用(电影权利摊销除外，但包括(X)发起权及代表权的摊销开支及(Y)与任何准许证券化融资有关的资本化费用摊销，(Iv)本公司及其附属公司削减有关综合净收入的长期激励计划开支，而该等净收益在该期间并非现金项目，(V)一名人士(本公司或本公司另一附属公司除外)持有的本公司任何附属公司的少数股东权益在该期间并不代表现金项目的应占金额，(Vi)在该期间内不属现金项目的未综合人士股权亏损所应占的金额，(Vii)本公司及其附属公司削减有关综合净收入的其他非经常性开支或亏损，而该等净收益在该期间或任何未来期间并非现金项目；及(Viii)本公司及其附属公司于该期间的重组成本、收费或开支，不论是否按公认会计准则分类为重组成本、收费或开支(包括遣散费、整合成本、与收购有关的重组成本、与关闭、整合或合并设施、地点或新产品(或新技术)或新服务、设施开业成本、聘用团队或关键员工、成立新团队有关的成本, 以及其他业务优化费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、保留或完成奖金以及与固定资产重建、退出调试或重新配置以供替代使用有关的任何费用，以及与非普通课程产品和知识产权开发相关的费用)，但该期间根据本条款第(Viii)款计入综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA(在实施根据本条款第(Viii)条允许的加计前计算)的15%。

(B)与(X)设施担保人、本公司及其各自子公司实施直接面向消费者的平台和(Y)设施担保人、本公司及其各自子公司为2020年夏季奥运会提供保险有关的损失；但根据前一条第(X)及(Y)项的规定追加的总金额上限为：(1)截至2021年9月30日或之后的任何测算期至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的7.5亿美元；(2)截至2022年9月30日或之后至2023年6月30日(包括2023年6月30日)的任何测算期的5亿美元；(3)截至2023年9月30日或之后(包括2024年6月30日)的任何测算期的2.5亿美元；以及(4)此后的0美元，加上(C)应收账款的费用、费用、损失或折扣金额，(I)本公司及其附属公司于该期间或任何未来期间增加该等综合净收入的联邦、州、地方及外国所得税抵免及(Ii)本公司及其附属公司增加该等综合净收入的非经常性收益。本定义中对本公司子公司的所有前述提及应被视为包括每一家子公司担保人及其子公司。

(B)现修订信贷协议第1.01节中“综合资金负债”的定义，并将其全文重述如下：

“综合融资负债”是指，在任何确定日期，本公司及其附属公司在综合基础上的未偿还本金金额，不论是流动的还是长期的借款债务(包括本协议项下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的所有债务(就预先融资的收购债务而言，净额为融资担保人及其子公司资产负债表上持有的现金或现金等价物)的总和。(B)所有购货款债务(以下第(D)款也不包括在内)、(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务(不包括：(I)面值总额不超过22,500,000美元的商业信用证和(2)面值总额不超过22,500,000美元的担保债券)；。(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账款除外)。(E)资本租赁及合成租赁债务方面的可归属负债；(F)除上文(A)至(E)项所述人士(本公司或其任何附属公司除外)的上述(A)至(E)项所述类别的未偿债务而提供的所有担保；及(G)任何合伙企业或合营企业(本身为法团的合营企业除外)的上述(A)至(F)项所述类别的所有债务, 公司或其任何子公司是普通合伙人或合资企业的有限责任公司或根据美国或其州以外的司法管辖区的法律组织的类似有限责任实体)，除非该债务明确对公司或该子公司无追索权；但(X)(I)如本公司或任何附属公司交付或安排交付一份不可撤销的还款或赎回通知，而该通知导致债务以债务证券的形式在不迟于该还款或赎回通知交付后30天到期及应付，并将现金存入受托人或该等债务的持有人或为受托人或该等债务的持有人的利益而存入现金，为该等偿还或赎回提供全额资金，则该等债务应被视为已偿还或赎回(须理解，如任何适用的存款已退还，而相应的债务不获偿还或赎回，但仍未偿还，则该等债务不再被视为已偿还或赎回)，及(Ii)如本公司或任何附属公司提出要约回购债务(“已购回债务”)，并有责任在该要约的任何条件获满足或获豁免后，全数回购该等债务及其应计及未付利息，并与此有关而发行债务证券形式的债务(“新债务”)，而债务证券的收益将于该等新债务发行后30天内用来回购已购回的债务(“本期”)，

则在一定范围内，且仅当公司或任何子公司在独立托管代理的托管帐户中持有该新债务的收益，或将该新债务的收益存入受托人或该已回购债务的持有人或为该受托人或该已回购债务的持有人的利益而存入该帐户，以便为该已回购债务的回购提供资金时，则在不重复上述第(I)款中排除的任何金额的情况下，就本定义而言，这种新债务的数额应被视为减去以代管方式持有的或与这种回购债务的受托人或持有人一起或为其利益而持有的收益的数额(仅限于如此持有的范围和时间，而不是为了免生疑问而应用于回购债务或用于偿还新债务以外的任何其他目的)；但在该期间结束时，上述新债务的等值减值将不再适用，且(Y)综合资金负债不包括任何许可证券化融资项下或与其有关的任何债务。本定义中对本公司子公司的所有前述提及应被视为包括每一家子公司担保人及其子公司。

3.修订生效的条件。本修正案自行政代理(或其律师)收到由公司、Discovery、Scripps、WarnerMedia和代表所需贷款人的贷款人签署的正式签立副本后生效。

4.信贷协议的持续效力。本修正案仅限于本修正案明确规定的事项。在符合本修正案的明示条款的情况下，信贷协议(包括担保)仍然具有完全效力和效力，每一贷款方和贷款方承认并同意他们在本修正案和信贷协议项下的所有义务都是有效和可强制执行的，不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制，但在本修正案规定的范围内除外。除本文另有明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或同意信贷协议的任何条款或规定，或任何贷款方需要所需贷款人或行政代理放弃或同意的任何进一步或未来行动。本修正案生效后，信贷协议及其所附任何附件中对“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及，均应指并在本协议生效后对本信贷协议的提及。

5.申述及保证。为了促使行政代理和所需贷款人签订本修正案，本公司、Discovery和Scripps分别向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)信贷协议第V条(第5.05(C)及5.06节除外)所载的每一贷款方的陈述及保证，以及该借款方为其中一方的每份其他贷款文件所载的陈述及保证，或在根据本协议或与本协议有关连的任何时间提供的任何文件所载的陈述及保证，在本协议日期当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确(而不重复任何该等陈述或保证的条款所包含的重大限制)，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的(不重复任何该等陈述或保证的条款中所包含的任何重大限制)，但就本协议而言，信贷协议第5.05节(A)和(B)项所包含的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01条(A)和(B)项提供的最新声明；

(B)本修正案已由本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia各自正式授权、签立和交付，并构成本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司、Discovery、Scripps和WarnerMedia中的每一家强制执行，但受适用的债务人救济法和一般衡平法的限制除外，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；和

(C)截至本合同签订之日，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

6.适用法律；司法管辖权等本修正案在各方面均须受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，并须进一步受信贷协议第11.14及11.15节的规定所规限。

7.杂项。信用协议第11.04条(费用、赔偿、损害豁免)(第(C)款除外)、第11.07条(某些信息的处理、保密)、第11.10条(对应关系、整合、有效性)、第11.11条(陈述和保证的存续)、第11.16条(无咨询或受托责任)和第11.17条(以电子方式执行转让和某些其他文件)的规定应适用于本修正案。本修正案应构成信贷协议项下的所有目的的“贷款文件”。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付。

发现通信有限责任公司

作者：/s/弗雷泽·伍德福德

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

华纳兄弟。Discovery公司

作者：/s/弗雷泽·伍德福德

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

斯克里普斯网络互动公司。

作者：/s/弗雷泽·伍德福德

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

WARNERMEDIA控股公司

作者：/s/弗雷泽·伍德福德

姓名：弗雷泽·伍德福德

职务：财政部与企业财务部常务副主任总裁

北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理

By: /s/ Angela Larkin

姓名：安吉拉·拉金

职务：总裁副

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

By: /s/ Laura L. Olson

姓名：劳拉·L·奥尔森

标题：董事

巴克莱银行PLC，作为贷款人

By: /s/ Sean Duggan

姓名：肖恩·达根

标题：董事

法国巴黎银行，作为贷款人

By: /s/ Barbara Nash

姓名：芭芭拉·纳什

标题：经营董事

作者：/s/Jonathan Lasner

姓名：乔纳森·拉斯纳

标题：董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

By: /s/ Robert F. Parr

姓名：罗伯特·F·帕尔

标题：经营董事

德国商业银行纽约分行作为

出借人

By: /s/ Mathew Ward

姓名：马修·沃德

标题：经营董事

By: /s/ Neil Kiernan

姓名：尼尔·基尔南

标题：董事

瑞士信贷股份公司纽约分行

出借人

By: /s/ Doreen Barr

姓名：多琳·巴尔

标题：授权签字人

作者：/s/李永怡-11月

姓名：李咏仪

标题：授权签字人

德意志银行纽约分行，作为贷款人

By: /s/ Ming K. Chu

姓名：朱敏嘉

标题：董事

By: /s/ Annie Chung

姓名：钟安妮

标题：董事

第五家第三银行，全国性

协会，作为贷款人

By: /s/ Greg Cappel

姓名：格雷格·查普尔

职位：助理

高盛美国银行，作为贷款人

By: /s/ Garrett Luk

姓名：陆恭蕙

标题：授权签字人

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

作者：/s/Cormac Langford

姓名：科马克·兰福德

标题：董事

By: /s/ Sean Hassett

姓名：肖恩·哈西特

标题：董事

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/s/约翰·科瓦尔祖克

姓名：约翰·科瓦尔祖克

职务：董事高管

作为贷款方的瑞穗银行

By: /s/ John Davies

姓名：约翰·戴维斯

标题：授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

By: /s/ Lillian Kim

姓名：莉莲·金

标题：董事

PNC银行，全国协会，作为

出借人

作者：/s/凯瑟琳·德夫林

姓名：凯瑟琳·德夫林

职务：总裁副

加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：/s/Alfonse Simone

姓名：阿方斯·西蒙

标题：授权签字人

桑坦德银行，S.A.纽约分行，作为贷款人

By: /s/ Andres Barbosa

姓名：安德烈斯·巴博萨

标题：经营董事

By: /s/ Daniel Kostman

姓名：丹尼尔·科斯特曼

职务：董事高管

三井住友银行

作为贷款人

By: /s/ Nabeel Shah

姓名：纳比尔·沙阿

标题：董事

丰业银行，作为贷款人

作者：/s/Michelle C.Phillips

姓名：米歇尔·C·菲利普斯

标题：经营董事

多伦多道明银行，纽约

分行，作为贷款人

作者：/s/Maria Macchiaroli

姓名：玛丽亚·马基亚罗利(Maria Macchiaroli)

标题：授权签字人

真实的银行，作为贷款人

作者：/s/辛西娅·威利·伯顿

姓名：辛西娅·威利·伯顿

标题：董事

美国银行全国协会作为

出借人

By: /s/ Stacey Hansen

姓名：史黛西·汉森

头衔：高级副总裁

国家富国银行

协会，作为贷款人

作者：尼古拉斯·格罗霍尔斯基

姓名：尼古拉斯·格罗霍尔斯基

标题：经营董事