附件10.46

本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

协作协议

在之前和之间

安进。

和

阿斯利康合作风险投资有限责任公司

目录表

附表

AMG827地区

安进经销国家/地区

商业性分配

已完成的临床试验

[*]指定的端点[*]

开发/商业销售线索

让人分心的产品

发票

新闻稿

产品

利润(亏损)示例

质量协议

第一阶段临床试验

协作协议

本合作协议(以下简称“协议”)于2012年3月30日(“生效日期”)由美国特拉华州安进公司(营业地点位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮编91320)与阿斯利康合作风险投资有限责任公司(阿斯利康有限责任公司，营业地点位于特拉华州威尔明顿康科德派克1800号，邮编：19850)之间签订。安进公司和合作伙伴有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。合作伙伴阿斯利康的母公司阿斯利康制药有限公司，[*]是本协议的一方吗[*].

独奏会

鉴于安进是一家全球生物制药公司，研究、开发、制造和商业化治疗严重疾病的新疗法；

鉴于安进已经开发了某些专有产品(定义如下)，用于治疗某些疾病和状况；以及

鉴于，安进和合作伙伴希望就产品的开发、制造和商业化进行合作，并分享某些费用和收入，如本文中更详细地阐述的。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺，并打算受法律约束，双方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1.“准入和定价计划”是指JSC批准的针对某一产品的国别计划，该计划列出了提议的价格、目标人群和补偿目标。

1.2.“从属关系”就一方而言，是指控制、被该方控制或与该方处于共同控制之下的任何人。仅就本定义而言，“控制”是指直接或间接地通过一个或多个中间人直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的实际权力，无论是通过拥有一般有权投票的证券的50%(50%)以上的所有权，还是通过选举该人的董事，或通过合同或其他方式。为清楚起见，麒麟-安进公司不应被视为安进的关联公司。尽管如此，仅就第9条(分散注意力的产品)和第1.51条(分散注意力的交易)的目的而言，[*].

1.3.“协议”具有序言中所给出的含义。

1.4.“联盟管理者”的含义见第2.9节(联盟管理者)。

1.5.“AMG157数据包”具有第14.2节(为方便而终止)中规定的含义。

1.6.“AMG157终止事件”具有第14.2节(为方便而终止)中规定的含义。

1.7.“AMG827领土”是指澳大利亚、加拿大、墨西哥、新西兰、美国(其领土和领地)、所有欧洲国家，包括所附AMG827领土附表第1栏所列国家、所有中美洲和南美洲国家，包括所附AMG827领土附表第2栏所列国家，以及所附AMG827领土附表第3栏所列的某些非洲和中东国家。

1.8.“安进”一词的含义如序言所示。

1.9.“安进成本”的含义见第7.2.2节(安进成本)。

1.10.“安进经销国家”是指安进经销国家表上所列的那些国家。

1.11.“Amgen HouSemarks”指(I)Amgen的公司标志，(Ii)“Amgen”商标，(Iii)包含“Amgen”字样的任何其他商标、商号或服务标记(无论是否注册)，以及(Iv)与安进或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标记，但不包括与本协议范围以外的商品或服务相关的产品商标和商标、商号或服务标记；以及上述任何一项所拥有的所有知识产权。

1.12.“安进赔偿对象”具有第13.1节(合伙人赔偿)中规定的含义。

1.13.“安进知识产权”是指由安进或其关联公司控制的(I)在有效日期用于任何产品的研发，或(Ii)任何一方或其关联公司在履行本协议期间使用(但不是产生或构思)的任何专有技术、专利、电子媒体注册(包括域名、用户名、网站、博客等)或版权。安进知识产权特别不包括计划知识产权。

1.14.“安进销售团队成本”是指安进或其附属公司销售代表根据本协议详细说明合作范围内产品的销售团队成本的可分配份额，按照第7.2.11节(销售团队成本的计算)计算。

1.15.“反腐败法”指经修订的美国《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及任何其他适用的反腐败法律和防止欺诈、敲诈勒索、洗钱或恐怖主义的法律。

1.16“适用法律”是指任何联邦、州、地方、国家和超国家的法律、条约、法规、条例、规则和条例，包括在任期内不时有效并适用于本协议项下特定活动的、具有国家证券交易所、自动报价系统或证券上市组织、政府当局、法院、审裁处、政府当局、立法机构和委员会以外的机构法律约束力的任何规则、条例、指导方针或要求。

1.17.“协助方”具有第13.4节(第三方索赔的抗辩)中规定的含义。

1.18.“阿斯利康”的含义如前言所述。

1.19.“被审计方”具有第8.4节(审计)中规定的含义。

1.20.“审计方”具有第8.4节(审计)中规定的含义。

1.21.“品牌计划”是指JSC批准的产品的全球跨职能商业化计划，包括任何适用的全球支付者计划和特定国家的准入和定价计划。

1.22.“捆绑”是指以单一价格与另一种药物化合物一起销售的任何产品，包括组合产品或一种以上产品一起销售。

1.23.“cGMP”具有适用的“质量协议”中规定的含义。

1.24.“合作审查委员会”或“合作审查委员会”是指根据第2条(范围和治理)设立的审查委员会。

1.25.“协同利润(亏损)”的含义见第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)。

1.26.“协作范围”是指就特定产品而言，该产品在适用协作区域内的任何和所有用途。

1.27.“协作地区”是指全世界，AMG557和AMG827的除外地区除外。

1.28.“商业化预算”的含义见第2.4.1.3节。每种产品的初始商业化预算将在该产品的第一阶段3试验开始后三(3)个月内由JSC批准。

1.29.“商业铅”具有第5.2节(商业铅)中规定的含义。

1.30.“商业上合理的努力”是指，就一缔约方在本协定项下与某一产品有关的活动而言，该缔约方在开展此类活动时通常就具有类似市场潜力的产品所使用的努力和资源，同时考虑到所有相关因素，包括适用的开发阶段、相对于市场竞争产品的有效性和安全性、实际或预期的政府当局批准的标签、市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖率和监管排他性)、以及获得监管批准的成本和可能性。为清楚起见，将在合作区域内以国家/地区为基础确定商业上合理的努力，预计不同国家/地区的努力程度可能不同，并可能随着时间的推移而变化，以反映产品和涉及的国家/地区的状态的变化。

1.31.“竞争产品”具有第5.9节(竞争产品)中规定的含义。

1.32.“机密信息”具有第11.1节(保密；例外)中规定的含义。

1.33.“持续开发会议”是指以产品为基础，在该产品的第一阶段临床试验结束后立即召开的JSC会议，在该会议上，JSC将讨论每种产品的下一阶段开发计划。

1.34.“合同利率”是指[*]，另加美国东部版《华尔街日报》公布的在付款到期之日生效的三十(30)天美元LIBOR利率(如果在该日期不可用，则为之后的第一个可获得该利率的日期)，或如果低于适用法律允许的最高利率。

1.35.“版权”是指所有可版权作品的所有权利、所有权和利益，以及任何版权登记或相应的法律权利。

1.36.“成本”是指内部和外部成本和支出(包括按全时当量税率分配全时当量的成本)。

1.37.“国别计划”具有第5.1节(商业责任的分配)中规定的含义。

1.38.“关键事项”系指(A)儿童权利委员会、司法人员叙用委员会和少年司法人员联席会议作出的、任何一方合理地认为可能产生下列影响的所有决定：(I)[*]根据发展计划或品牌计划；(Ii)发展计划或品牌计划的改变，导致(A)增加[*]或更多(只要该数额至少为[*])及(B)[*]适用的开发预算、运营预算或商业化预算项下任何特定日历年度的开发成本和/或一般成本的当时预算金额，或根据第7.2.1节(合作伙伴成本)和7.2.2节(安进成本)估计的金额；(Iii)发展计划或品牌计划的变更

这导致减少了[*](但该款额须至少为[*])或更多适用的开发预算、运营预算或商业化预算下任何特定日历年度的开发成本和/或一般成本的当时预算金额，或根据第7.2.1节(合作伙伴成本)和7.2.2节(安进成本)估计的金额；或(Iv)对开发计划(包括与其中规定的预期监管批准有关的任何计划)或品牌计划的更改，[*]，结果是[*](C)每种产品的初始品牌计划(或其材料更新以反映推出新的指示)、全球付款人计划以及每种产品的任何准入和定价计划的协议；以及(D)第7.7节规定的年度开发预算、运营预算或商业化预算的批准方面的僵局(预算僵局)。

1.39.“防御方”具有第13.4节(第三方索赔的抗辩)中规定的含义。

1.40.“指定的安进活动”是指安进根据本协议负责的开发、监管、制造、准入和商业活动，包括根据本协议成立的任何委员会和团队分配给安进的活动。

1.41.“指定合作伙伴活动”是指合作伙伴根据本协议负责的开发、监管、制造、准入和商业活动，包括由根据本协议设立的任何委员会和团队分配给它的此类活动。

1.42.“指定监管方”具有第3.2.1节(指定监管方)的含义。

1.43.“细节”是指销售代表与目标受众中具有处方权力或能够影响处方决策的医疗专业人员进行的面对面互动访问，在此期间，讨论药品的批准用途、安全性、有效性、禁忌症、副作用、警告或其他相关特征，以努力增加对药品批准用途的处方偏好。明细包括第一职位明细、第二职位明细及其他明细。详情将不包括(I)由医疗支援人员进行的活动(例如医学科学联络)或(Ii)E-Detail、在会议或类似聚会上进行的活动，以及由市场开发专家、托管护理客户主管及其他人员进行的活动，这些人员并没有进行面对面的销售拜访或没有就药物产品接受过专门培训。“细节”指的是执行细节的行为，“细节”指的是执行细节。

1.44.“发展预算”具有第2.4.1.1节规定的含义。双方应在生效之日或之后，在合理可行的情况下尽快以书面形式商定初步开发预算。

1.45.“开发成本”是指就所有产品而言：

1.45.1.根据适用的开发计划获取、维护和续订与产品相关的监管备案和监管批准相关的所有成本；

1.45.2.缔约方或其各自关联公司在执行根据适用的开发计划指定给缔约方的活动时发生的所有费用(包括为获得产品和其他生命周期管理活动的市场批准而进行的临床试验和相关支持的费用，以及第四阶段试验、相关设备的开发、观察性研究的费用

以及为支持报销活动而产生的任何经济价值证据，如提交的卫生技术评估)；

1.45.3.未以其他方式计入制造标准成本或制造实际成本的所有制造成本，包括此类产品的稳定性测试和其他CMC支持成本、与产品的制造工艺开发、扩大、验证和技术转让相关的成本；

1.45.4.对于任何临床供应的产品，(I)制造标准成本，如果它是在制造领先者(或其指定人)的临床制造设施制造的，或(Ii)所有制造实际成本，如果它是在制造领先者(或其指定人)的非临床(即，商业)制造设施制造的；

1.45.5.为某一产品的临床试验或与该产品有关的临床试验而获得的其他材料(如非缔约方对照药物和安慰剂)的所有费用；以及

1.45.6.实现产品商业规模生产所需的工程、符合性或其他制造活动、CMC备案要求等相关的所有成本，该产品的制造实际成本中并未包括此类成本。

在生效日期之后发生的所有费用。为清楚起见，开发成本不包括一般成本。除已计入管理费用的部分外，开发成本不应包括任何一方仅与监督本协议的执行和遵守有关的法律、会计、财务或联盟管理活动的成本。

1.46.“发展领导”具有第3.1.2节(发展领导)中规定的含义。

1.47.“开发计划”是指JSC为每种产品批准的计划(该计划将每年更新，并将至少涵盖[*](I)合作范围内产品的研发(包括第四阶段试验)，包括观察性研究及产生付款人证据(包括经济价值)；(Ii)准备及提交监管文件；及(Iii)取得、维持或扩大合作范围内产品的监管批准。涵盖历年的初步发展计划[*]将在生效日期或之后，由双方在合理可行的情况下尽快以书面方式商定。

1.48.“令人分心的产品”是指，就给定的产品而言，任何产品，[*]，针对[*]产品目标或任何分散注意力的目标[*]。为清楚起见，请使用[*]与之结合的抗体[*]除非双方另有约定，否则不得成为分散注意力的产品。

1.49.“分散注意力的计划”是指任何分散注意力的产品的临床开发、制造或商业化(包括详细说明、销售、推广或分销)。

1.50.“令人分心的目标”具有《令人分心的产品进度表》中规定的含义。

1.51.“分心交易”是指一方或其关联公司在生效之日或之后进行的任何交易，参与分心计划的第三方成为一方或其任何关联公司的关联公司。

1.52.“干扰交易方”的含义见第9.3.3节(包含)。

1.53.“经销方”具有第4.4节(经销方的所有销售)中的含义。

1.54.对于任何转移注意力的程序，“剥离”是指将该分散注意力的程序的所有权利、所有权和利益(包括与之有实质性关系的技术、知识产权和其他资产)出售、独家许可或以其他方式转让给第三方，而该第三方或其关联方不保留或保留该分散注意力的程序中的任何权利或利益(经济利益、复原权或许可人在独家许可协议中典型的其他类似权利除外)。

1.55.“早期计划”具有第4.1节(制造责任的分配)中规定的含义。

1.56.“生效日期”具有序言中规定的含义。

1.57.“欧洲”系指欧洲药品管理局(或其任何后续机构)管辖范围内的国家、国家、州或其他地区，因为此类管辖权可能会不时改变，以及冰岛、列支敦士登、挪威和瑞士。

1.58.“除外地区”是指(I)就日本的AMG557而言，以及(Ii)就AMG827而言，指不包括在AMG827地区内的所有国家。

1.59.《排除地区协议》是指(I)关于AMG827、京华麒麟株式会社、安进公司和麒麟-安进公司之间签订的AMG827技术转让协议、由Kyowa Hakko麒麟株式会社、安进公司和麒麟-安进公司之间签订的研究、开发和技术披露协议：AMG827，以及麒麟-安进公司之间于2010年10月29日签订的AMG827许可协议，以及(Ii)关于AMG557，日期为2008年2月1日的安进公司和武田制药有限公司之间的许可协议在每一种情况下，根据本协议的条款，这些条款都已被修改，并可能在此后不时被修改。

1.60.“第一位置细节”是指在任何其他产品和/或主要时间用于该药品的细节之前对适用的药品进行详细说明的细节。

1.61.“不可抗力”具有15.7节(不可抗力)中规定的含义。

1.62.“全时当量”是指，就个人而言，相当于一(1)名全职雇员一(1)年的工作量(至少包括[*]几周或几周[*]每年工作时数(不包括假期和节假日))。加班，周末、节假日等加班[*]被计算在内[*]用于计算全时当量缴费的小时数。对于详细说明产品的员工，FTE将按照第7.2.11节(销售团队成本的计算)中的规定计算。

1.63.“FTE费率”是指，自生效之日起至双方另有约定的时间，(I)[*]用于在美国进行的活动，以及(Ii)用于所有其他地理位置[*]乘以美国和其他地理位置之间的生活成本调整，如当时最新版本的[*](如果没有列出该地理位置，则为与该未列出的地理位置最接近的列出的地理位置)。全时税率将提高以下几点[*]。FTE费率应包括工资、福利、用品、其他员工成本、设施成本、折旧以及一般和行政支助拨款的成本。

1.64.“公认会计原则”是指由财务会计准则委员会或任何后续实体或其他被公认为有权在美国建立该等原则的实体所制定的当时在美国被普遍接受的会计原则，在每一种情况下都一致适用。

1.65.“一般成本”是指就所有产品而言：

1.65.1.除安进销售团队成本和合作伙伴销售团队成本外，与产品商业化相关的所有成本，包括：销售、定价、准入、覆盖范围(包括风险分担安排)、报销、演示、附属物品或设备的购买、合同、发布时间、分销、营销信息、产品定位、培训材料的开发、销售跟踪和审计、市场研究和产品使用调查、提供医疗事务支持人员以及科学和医疗咨询委员会(包括任何全球医学会议)；

1.65.2.根据品牌计划发生并按照第7.2.11节(销售人员成本计算)计算的所有安进销售人员成本和合作伙伴销售人员成本；

1.65.3.根据第5.5节(培训)发生的所有培训费用；

1.65.4.根据第10.7节(第三方索赔的辩护和和解)、第13.4节(第三方索赔的辩护)和第10.8节(执行)([*]);

1.65.5.合作范围内产品的产品责任索赔的所有费用[*];

1.65.6.与合作范围内产品的任何召回、退货和撤回相关的所有成本([*]);

1.65.7根据第10.6节(起诉和维护)，在合作范围内或与合作范围有实质性关系的情况下，与起诉和维护安进知识产权和计划知识产权相关的所有费用；

1.65.8合作范围内提供的任何产品样品的所有制造实际成本；

1.65.9对于任何商业供应的产品，销售产品的所有制造实际成本；

1.65.10未以其他方式计入制造实际成本的所有制造成本，包括此类产品的稳定性测试和其他CMC支持成本，但仅限于此类成本未计入第1.45.3节的开发成本；以及

1.65.11任何一方为在合作范围内或为合作范围制造、使用或销售产品的权利而向第三方支付的任何金额，但未包括在制造实际成本中；[*].

在生效日期之后发生的所有费用。为清楚起见，一般成本不包括开发成本。除已计入管理费用的部分外，一般成本不应包括任何一方仅与监督本协议的执行和遵守有关的法律、会计、财务或联盟管理活动的成本。

1.66.“全球付款人计划”是指经JSC批准的一种产品的全球计划，该计划规定了该产品的战略方向、定位、价值主张和补偿。

1.67“政府当局”系指任何政府或超国家行政机构、委员会或其他政府或超国家当局、机构或机构，或任何联邦、州、地方、国内或外国政府或超国家监管机构。

1.68“政府官员”指(I)受雇于政府当局或代表政府当局行事的任何人士；(Ii)任何政党、政党官员或候选人；(Iii)担任或执行根据习俗或惯例设立的委任、职位或职位职责的任何人士；及(Iv)任何自称是上述任何事宜的获授权中间人的人士。

1.69.“豪斯马克”系指安进豪斯马克或合作伙伴豪斯马克，视具体情况而定。

1.70.“国际财务报告准则”是指一贯适用的当时现行的国际财务报告准则。

1.71.“受赔偿方”具有第13.3节(赔偿要求)中规定的含义。

1.72.“赔偿方”具有第13.3节(赔偿要求)中规定的含义。

1.73.“间接税”是指增值税、销售税、消费税和其他类似税种。

1.74.“侵权索赔”具有第10.7节(第三方侵权索赔的抗辩和和解)中规定的含义。

1.75.“发明”系指任何想法、概念、发现、发明、改进或商业秘密。

1.76.“库存保证金”的含义见第7.2.8.2节(利润)。

1.77.“共同索赔”具有第13.4节(第三方索赔的抗辩)中规定的含义。

1.78.“联合产品团队”或“联合产品团队”是指根据第2条(范围和治理)成立的各个产品团队。

1.79.“联合指导委员会”或“联合指导委员会”是指根据第2条(范围和治理)设立的指导委员会。

1.80.“关键监管备案”是指任何(I)试验性新药申请(或美国境外的类似备案)；(Ii)生物许可申请(或美国境外的类似备案)；(Iii)简介手册；以及(Iv)经双方书面协议指定为关键监管备案的任何其他监管备案。

1.81.“诀窍”是指所有有形和无形的技术、信息、技术、实践、商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、方法、过程、知识、诀窍、结论、技能、经验、测试数据和结果(包括药理、毒理、制造和临床测试数据和结果)、法规文件、分析和质量控制数据、结果或描述、软件和算法，包括原创作品和版权，以及包括生物材料、组合物等在内的材料。专有技术不包括专利、产品商标、安进豪赛马克、合作伙伴豪赛马克或计划专利和商标。

1.82.“损失”具有第13.1节(合伙人赔偿)中规定的含义。

1.83.“制造实际成本”是指(I)[*]。制造实际成本将与制造负责人生产的其他产品一致计算

并按照公认会计准则或国际财务报告准则(视乎适用而定)。为清楚起见，如果制造领头人使用合同制造商执行本协议项下的任何制造活动，则此类活动的制造实际成本将是制造领头人为此类活动向合同制造商支付的价格，加上管理和处理从该合同制造商获得的材料的成本。

1.84.“制造线索”具有第4.2节(制造线索)中规定的含义。

1.85.“制造标准成本”是指，就产品而言，[*]。为了清楚起见，(I)安进是制造领头羊，安进的临床产品内部临床标准成本方法[*]如果制造领导使用合同制造商执行本协议项下的任何制造活动，则此类活动的制造标准成本将是制造领导为此类活动向合同制造商支付的价格，加上管理和处理从该合同制造商获得的材料的成本。

1.86.“实质性违反反腐败法”是指违反与本协议标的有关的反腐败法，如果被一方当事人合理地认为是公开的，将因其与另一方的关系而对其自身或其声誉产生重大不利影响。

1.87.“Medarex协议”是指Medarex，Inc.、Genpharm International，Inc.和Amgen之间的某些研究和商业化协议，日期为2002年12月23日。

1.88.“[*]“指合作伙伴的专有抗体[*]目前正处于临床开发阶段。

1.89“净收入”是指：(I)任何一方或其关联公司向合作区域内的第三方销售或转让的产品的发票销售总价，减去该销售方或其关联公司就此类销售或转让发生或支付的下列金额(每个金额均经GAAP或IFRS确认，且在计算制造实际成本时尚未扣除)(不论发生或支付该等金额的期间)：

1.89.1.交易、现金、即期付款或数量折扣；

1.89.2.向政府当局支付、退还、退款、津贴、回扣和退款；

1.89.3.适用于该产品销售的追溯降价；

1.89.4.支付给分销商、批发商、销售代理(不包括缔约方或其任何附属机构的任何销售代表)、团购组织和托管护理实体的费用；

1.89.5.用于分配或管理该产品的设备的标准库存成本(实际采购或制造成本)，该设备与该产品一起装运并包含在发票销售总价中；

1.89.6.更换产品的信用或津贴，无论是现金还是贸易；

1.89.7.对该产品的销售、转让、运输或交付征收的任何税、关税、关税或政府收费(包括增值税或类似税或政府收费)，但任何种类的特许经营税或所得税除外；

1.89.8.[*];

1.89.9.[*]及

1.89.10有关卖方承担的任何进口或出口关税或其等价物；

加上(Ii)根据第10.8条(强制执行)作出的任何追回。

1.90.“非中止方”具有第7.8节(程序再承诺)中规定的含义。

1.91.“北美”指美国和加拿大。

1.92.“[*]“具有第7.2.8.1.2节(季度上限)中规定的含义。

1.93.“业务预算”的含义见第2.4.1.2节。双方将在生效日期或之后，在合理可行的情况下尽快以书面形式商定初步业务预算。

1.94.“其他细节”是指除第一职位细节或第二职位细节以外的任何细节。

1.95.“许可外选举”具有第7.8.2.4节(许可外)中规定的含义。

1.96.“合伙人”的含义如前言所述。

1.97.“合伙人成本”的含义见第7.2.1节(合伙人成本)。

1.98.“Partner HouSemarks”指(I)合作伙伴的公司徽标，(Ii)“AstraZeneca”和“MedImmune”的商标，(Iii)包含“AstraZeneca”或“MedImmune”字样的任何其他商标、商号或服务标志，以及(Iv)与合作伙伴或其附属公司的商品或服务相关的任何其他商标或服务标记，但不包括与本协议范围外的商品或服务相关的产品商标和商标、商号或服务标记；以及上述任何内容中存在的所有知识产权。

1.99.“合伙人受偿人”具有第13.2节(安进提供的赔偿)中规定的含义。

1.100.“合作伙伴知识产权”是指合作伙伴或其关联公司在履行本协议期间使用(但不是产生或构思)的任何专有技术、专利、电子媒体注册(包括域名、用户名、网站、博客等)或由合作伙伴或其关联公司控制的版权。合作伙伴知识产权明确不包括计划知识产权。

1.101“合作伙伴销售团队成本”是指合作伙伴(或其附属公司)销售代表根据本协议在合作范围内详细说明产品的可分配份额，按照第7.2.11节(销售团队成本的计算)计算。

1.102.“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

1.103.“党代表”的含义见第12.3.3节。

1.104.“专利协调员”是指根据第2.10节(专利协调员)被任命为双方在本协议所述知识产权问题上与另一方的主要联络人的雇员。

1.105.“专利延期”具有第10.9节(专利术语延期)中规定的含义。

1.106.“专利”是指在任何国家或地区已颁发的专利和未决的专利申请(包括发明证书、发明证书申请和优先权)，包括所有临时申请、重新提交、替换、续展、部分续展、分部、续展、授予的所有字母专利、及其所有补发、复审和专利期延长，以及上述任何一项的所有国际或外国同行(包括补充保护证书、添加专利等)。

1.107.“个人”系指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、信托、商业信托、协会、股份公司、合资企业、联营企业、辛迪加、“集团”，如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)条所界定的，独资企业、非法人组织、政府当局或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

1.108.“第1阶段试验”是指符合21 C.F.R.§312.21(A)或其后续法规或任何其他国家的同等法规中所述美国第1阶段研究的定义的药品的临床试验，包括任何临床试验的第1阶段部分，即第1阶段试验和第2阶段试验的组合。“1(B)期试验”是指旨在证明临床影响证据的1期试验。

1.109.“第二阶段试验”是指符合《美国联邦法典》第21编312.21(B)节所述的美国第二阶段研究定义的药物临床试验，或其后续法规，或任何其他国家的同等法规。

1.110.“第三阶段试验”是指符合21 C.F.R.第312.21(C)节所述美国第三阶段研究定义的药品临床试验，或其后续法规，或任何其他国家的同等法规。

1.111.“第四阶段试验”是指在监管部门首次批准在研究的适应症的合作范围内销售某一产品后，在合作区域内启动的任何临床研究。第4阶段试验可能包括流行病学研究、模型和药物经济学研究、上市后监测研究，以及由非受雇于任何一方或代表任何一方的个人赞助和进行的任何临床研究或研究。

1.112.“产品”是指含有产品附表所列药物化合物之一的任何药剂制品[*].

1.113.“产品知识产权”是指安进知识产权、合作伙伴知识产权和计划知识产权。

1.114.“产品目标”的含义与“令人分心的产品进度表”中的含义相同。

1.115.“产品商标”系指JPT选择在合作区域内与产品(安进豪斯马克和合作伙伴豪斯马克除外，视情况而定)一起使用，或与产品一起使用，或与患者支持或与产品相关的其他信息或服务或促销材料一起使用的任何商标、商号或服务标志(无论注册或未注册)，以及前述所有知识产权。

1.116.“计划知识产权”是指安进、合作伙伴或其各自的关联公司在合同期内因开展指定的安进活动或指定的合作伙伴活动(视情况而定)而产生或构思的任何专有技术、专利、产品商标、商标申请、电子媒体注册(包括域名、用户名、网站、博客等)或版权。

1.117.“计划通知”具有第9.4节(临床前研究和开发计划)中规定的含义。

1.118.“程序专利和商标”具有第10.6.3节(程序知识产权)中规定的含义。

1.119.“宣传材料”具有第5.7节(宣传材料)中规定的含义。

1.120.“起诉和维护”是指专利申请和专利维护的准备、提交和起诉，以及与此类专利有关的重新审查和重新发布，以及进行干预、授权后诉讼(包括但不限于在美国的授权后审查、当事各方审查和派生程序)。以及对该专利申请或专利的反对抗辩；而“起诉并维持”具有相关含义。

1.121.“季度上限”的涵义见第7.2.8.1.2节(季度上限)。

1.122.“质量协议”是指截至本协议之日双方之间关于安进生产的产品的临床使用的某些质量协议(基本上以质量协议附表所附的形式)，以及双方之间与根据本协议供应的产品相关的任何后续质量协议。

1.123.“追回”是指任何一方从第三方收到的与任何产品知识产权执行的最终、不可上诉判决(或上诉期限已届满的判决)、裁决或和解有关的所有款项，只要此类判决、裁决或和解与合作范围内的活动有关。

1.124.“重返大气层通知”具有第7.8.2.1节(重返大气层)所给出的含义。

1.125.“返回期”的含义见第7.8.2.1节(返回期)。

1.126.“监管批准”是指对产品进行研究、开发、制造、分销、定价、报销、营销或销售所必需的政府主管部门对该产品的批准。

1.127.“监管备案”是指就产品的研究、开发、制造、分销、定价、报销、营销或销售向任何政府主管部门提出的任何备案。

1.128.“已报销的开发成本”是指任何一方根据《排除领土协议》有权从第三方获得报销的任何开发成本；[*]不得作为已报销的开发成本。

1.129.“研究方”具有第9.4节(临床前研究和发展计划)中规定的含义。

1.130.“安全协议”是指双方在关于安进生产的产品的不良事件报告生效之日起九十(90)天内签订的某些安全协议，以及双方之间与根据本协议提供的产品相关的任何后续安全协议。

1.131.“第二职位详情”是指适用的药品在第二职位详细说明的细节(即，在该产品之前，不超过一(1)个其他产品被提交给保健专业人员或与其讨论)和/或

第二个最主要的时间是花在这类药品的细节上。

1.132.关于两(2)项计划，“隔离”是指：(I)限制和防止从事第一项计划开发或商业化工作或参与第二项计划开发或商业化工作的人员(无论是雇员、顾问、第三方承包商或其他人员，也不论是否位于合作区域内)与从事第二项计划开发或商业化工作的人员之间的所有与计划有关的接触和交流；(Ii)确保从事第一项计划工作的人员不会同时从事第二项计划的工作，反之亦然；(Iii)确保与第一个项目有关的机密信息不会与第二个项目的工作人员共享或访问，反之亦然；以及(Iv)应另一方的合理要求，不时提供与前述项目(I)至(Iii)有关的所要求的信息，并进行合理合作，使另一方能够核实此类限制是否到位并足以实现上述要求。为了清楚起见，[*]如本文所述。

1.133.“规格”的含义与适用的“质量协议”中的含义相同。

1.134.“第一阶段临床试验”是指，就每种产品而言，第一阶段临床试验时间表中列出的一项或多项试验。

1.135.“第二阶段临床试验”是指，对于每个产品、试验或双方在此时共同商定的一项或多项试验，任何一方根据第7.8.1.1节(暂停选择)就该产品提供暂停选择(前提是，如果双方不能就此类试验或试验达成一致，则第二阶段临床试验应被视为下一开发阶段的第一研究(即，如果第一阶段临床试验是2b阶段试验，则视为第一阶段3试验；如果是2a阶段试验，则视为第一阶段2b试验；如果是1b阶段试验，则第一阶段2a试验，等等)。

1.136.“再许可收入”是指对于任何终止的产品，继续经营的第三方和/或其任何关联公司从任何第三方收到的所有现金支付(及其所有非现金对价的公平市场价值)，作为交易、系列交易或其他安排的对价，在这些交易、系列交易或其他安排中，第三方获得产品知识产权的许可(或再许可)(或获得产品知识产权许可的任何选择权或其他权利)，包括但不限于预付款、里程碑、特许权使用费和研究资金(前提是，与研究资金支付有关的)，只有超出持续缔约方与此类研究活动直接相关的外部费用和内部费用的数额才会包括在内)。

1.137.“中止方”具有第7.8节(程序再承诺)中规定的含义。

1.138.“暂停选举”的含义见第7.8.1.1节(暂停选举)。

1.139.“税”是指除所得税和预提所得税外的任何税、消费税或关税。

1.140.“技术可行性”是指，就任何已制造的产品而言，根据制造线索的善意确定，极有可能(I)该相关候选产品将获得监管部门对该候选产品的销售批准，以及(Ii)可通过该制造产品的商业化收回相关成本。

1.141.“期限”是指自生效之日起至永久继续的期间，除非并直至根据本协定的任何规定提前终止。

1.142.“终止选举”具有第7.8.1.4节(随后终止)中规定的含义。

1.143.“第三方”系指不是缔约方或其附属机构的任何人。

1.144.“第三方索赔”是指任何第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序。第三方索赔包括任何侵权索赔。

1.145.“总成本”是指所有一般成本、未报销的开发成本和已报销的开发成本。

1.146.“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产。

1.147.“未报销的开发成本”是指任何一方发生的、安进根据《排除领土协议》无权从第三方获得补偿的任何开发成本；[*]应为未报销的开发成本。

1.148.“增值税”是指根据欧洲共同体理事会第2006/112/EC号指令征收的税款，以及实施该指令的任何国家立法及其补充立法，特别是对联合王国而言，是指1994年《增值税法案》征收的税款或在合作领土的其他国家征收的类似性质的其他税收。

1.149.“扣留方”具有第8.6.1节(扣缴)中规定的含义。

2.SCOPE与治理

2.1.合作的目的。合作的目的是让各方在产品的开发、制造和商业化方面进行合作，并让各方分享与产品相关的某些成本和收入，所有这些都在这里更详细地描述。

2.2.离境活动。

2.2.1.在被排除的领土内没有任何权利。双方承认，在本协议项下，合作伙伴在排除区域内的任何国家均未被授予适用产品的任何权利，并且合作伙伴无权在排除区域内研究、开发、制造此类适用产品或将其商业化。在双方之间，安进或其被许可人将拥有在排除区域内研究、开发、制造此类产品并将其商业化的唯一权利。合作伙伴特此确认，(I)安进之前已将AMG557在日本的授权授权给武田制药有限公司，以及(Ii)安进根据麒麟安进公司的许可获得了AMG827的授权，其开发、制造和商业化AMG827的权利受制于安进和麒麟安进之间的某些协议。

2.2.2.由合作伙伴授予许可。在任何排除地区协议要求安进根据任何知识产权、专有技术、监管备案或监管批准向第三方授予关于排除地区内产品的权利的范围内，合作伙伴特此授予安进任何合作伙伴知识产权、计划知识产权、专有技术、监管备案或监管批准所需的许可(具有再许可的权利)，以使安进履行其在任何此类排除地区协议下的义务。

2.2.3麒麟-安进特许权使用费支付。此外，根据排除领土协议应向麒麟-安进公司支付的任何与AMG827有关的特许权使用费应由安进直接支付，并由双方以符合第7.2.8.2节(利润)的方式分享。

2.2.4.排除领土上的继承权。如果安进获得在全部或部分被排除地区开发和商业化产品的权利，则应合作伙伴的请求(在收到安进关于此类被排除地区权利的书面通知后六十(60)天内提出)，安进和合作伙伴将根据双方商定的条款，就将此类权利纳入本协议进行真诚讨论(前提是，如果双方不能在以下情况下就此类条款达成一致[*]在开始此类讨论后，安进应有权自行或与第三方在此类被排除的领土内开发和商业化产品)。

2.2.5.事先咨询。安进将提前就以下事项与合作伙伴进行磋商：[*]; (ii) [*]；及(Iii)[*].

2.1.委员会和团队。

2.3.1.格式。缔约方将立即但不迟于生效日期后六十(60)天建立：(1)单一的跨职能协作审查委员会；(2)单一的跨职能联合指导委员会；(3)每种产品的跨职能联合产品团队。联委会和每个联委会都有权在其认为合适的情况下，就其职责范围内的问题(例如，开发、监管、定价、准入、制造、商业或业务)设立小组委员会或工作组，包括

地方或区域商业化/运营小组，以促进履行其职责，或一个财务小组，以促进执行本协定规定的费用分配。

2.3.2成员关系。儿童权利委员会将由每一缔约方任命的三(3)名成员或缔约方商定的其他数目的成员(每一缔约方分别代表开发、制造和商业化)组成。联委会将由每一缔约方任命的五(5)名成员或双方商定的其他数目的成员组成。儿童权利委员会和联委会将分别由两(2)名共同主席领导，由双方各任命一(1)名。每一缔约方将为每一联合技术小组指定其认为适当数量的成员，以完成其负责的活动。每一缔约方将确保其任命的儿童权利委员会、联委会和联合技术小组成员具有(1)与他们被任命的委员会或小组的职责相称的适当资历和决策权，(2)在治疗产品的开发、制造和商业化方面拥有一系列专门知识，以建立一个有效的跨职能委员会或小组结构。每一方都有权通过书面通知另一方更换其委员会或小组成员。如果任何委员会或团队成员不愿意或不能履行其在本协议项下的职责，任命该成员的一方应立即以书面通知另一方的方式任命一名替代成员。

2.3.3.会面。儿童权利委员会将每半年举行一次会议，通过电话会议或视频会议或其他方式(每个日历年至少举行一(1)次会议)，或由缔约方另行商定。此外，任何一方均可要求儿童权利委员会召开会议，以解决任何需要解决的关键问题。联委会将每季度举行一次会议，通过电话会议或视频会议或其他方式(每个日历年至少举行一(1)次会议，并酌情安排至少一(1)次会议以供批准[*])，或当事人另有约定。每个联合技术工作组和根据本协议设立的每个小组委员会和工作组应确定必要的会议频率和会议礼宾，以协调和开展缔约方商定的其负责的活动。除非双方另有约定，合作伙伴和安进总部之间将轮流举行儿童权利委员会或联合安全委员会的任何面对面会议。每一缔约方将自行承担与此类会议有关的费用。如有需要，双方的其他雇员代表可列席会议，但除非双方另有协议，否则第三方人员不得出席。根据下文第2.4.2节(JPT死锁)或2.5.2节(JSC死锁)，任何一方还可在合理需要时召集儿童权利委员会和联委会召开特别会议，以解决根据第2.4.2节(JPT僵局)或第2.5.2节(JSC死锁)提交给儿童权利委员会或联委会的重大事项；但前提是，请求方至少提前十(10)个工作日向另一方指定的此类委员会的联合主席发出书面通知，该通知包括此类会议的拟议议程。所有委员会和小组会议必须有至少两(2)名由每个缔约方指定的成员出席。所有委员会和团队会议将以英语进行，所有文件(包括开发计划、开发预算、产品的临床试验方案、运营预算、品牌计划和商业化预算)将以英语进行。

2.3.4决策制定。在符合本协议条款的前提下(包括下文第2.4.2节(JPT死锁)和2.5.2节(JSC死锁))，

儿童权利委员会、联委会、联委会和根据本公约设立的任何小组委员会和工作组将由其成员协商一致产生，每个缔约方有一(1)票。

2.2.联合产品团队。

2.4.1.职责。除根据第2.5节(联合指导委员会)或第2.6节(协作审查委员会)分别明确保留给JSC或CRC的决定外，每个JPT将(I)视需要设立小组委员会和工作组，以协调和开展本协议项下的活动；(Ii)协调和监督任何此类小组委员会和工作组的活动；以及(Iii)负责与产品的开发、制造和商业化有关的所有业务事项，包括：

2.4.1.1.以下开发事项：(I)制定合作区域内适用产品的开发计划及其年度更新(或任何其他更新)；(Ii)制定[*]合作区域内此类产品开发活动的费用预算(“开发预算”)及其年度更新(或任何其他更新)；(Iii)准备此类产品的所有临床试验方案；(Iv)各方之间进行沟通和讨论，以优化在合作区域内开发此类产品的有效性和安全性；(V)对照开发计划审查和监测活动和进展，包括监管事项、现场登记、患者登记、试验进展、收到的数据和数据分析；(6)制定观察性研究以及任何支付者和经济价值证据生成计划，以列入《发展计划》；(7)就上述所有事项与缔约方进行沟通；以及(8)作出将由联合技术工作组作出的第3条(发展和监管)中规定的决定；

2.4.1.2.下列操作事项：(I)监督适用产品的供应(按照适用的质量协议)；(Ii)审查该产品的货物成本，包括产量、成功率和其他相关的生产统计数据；(Iii)为该产品准备供应预测草案；(Iv)制定[*]根据合作将进行的制造活动的费用预算，包括合作区域内此类产品的CMC、工艺开发和与设备相关的活动(“运营预算”)及其年度更新(或任何其他更新)；(V)审查与此类产品和任何相关设备的制造或供应有关的其他运营问题；以及(Vi)作出JPT将作出的第4条(制造)中规定的决定；以及

2.4.1.3.以下商业化事项：(I)为适用产品准备品牌计划及其年度更新(或任何其他更新)；(Ii)制定[*]根据合作区域内此类产品的品牌计划和国家计划(“商业化预算”)进行的商业化活动的费用预算及其年度更新(或任何其他更新)；(Iii)每年编制此类产品的三年销售预测；(Iv)合并国家或地区对此类产品的费用和销售预测；(V)审查商业化活动与费用预算分配的战术一致性；(Vi)监测和报告竞争格局

(Vii)建立审查和批准此类产品的促销材料、培训材料和计划的程序；(Viii)为适用的产品制定全球定价政策；(Ix)做出JPT将做出的第5条(商业化)中规定的决定。

2.4.2.JPT死锁。如果JPT无法就非关键事项达成共识，则该JPT的成员将由下列人员任命：(I)适用的开发领导(在第2.4.1.1节的情况下)；(Ii)适用的制造领导(在第2.4.1.2节的情况下)；以及(Iii)适用的商业化领导(在第2.4.1.3节的情况下)。如果JPT无法就关键问题达成共识，则由任何一方指定的JPT成员有权要求将该问题上报JSC决定；但前提是，如果出于善意确定开发领导、制造领导或商业化领导(视情况而定)，该关键问题的解决需要根据适用法律采取紧急行动或防止对产品或一方产生重大不利影响，则由开发领导、制造领导或商业领导(视情况而定)指定的JPT成员有权在JSC确定之前作出临时决定。

2.3.联合指导委员会。

2.5.1.职责。JSC将(I)监督本协议项下各方、每个联合产品团队以及根据本协议设立的任何小组委员会或工作组的活动，(Ii)根据需要设立小组委员会和工作组，以协调和开展其在本协议项下的活动，以及(Iii)负责：

2.5.1.1.以下开发事项：(I)批准协作区域内每种产品的开发计划及其年度更新；(Ii)批准协作区域内每种产品的开发预算，以及[*]其更新；(Iii)审查和批准产品的所有临床试验方案；以及(Iv)作出将由JSC作出的第3条(开发和监管)中规定的决定；

2.5.1.2.下列业务事项：(I)批准合作区域内每种产品的业务预算；(Ii)批准每种产品的供应预测草案；(Iii)作出将由JSC作出的第4条(制造)中规定的决定；以及

2.5.1.3.下列商业化事项：(I)批准品牌计划并将这些计划与开发计划整合；(Ii)批准适用产品的全球定价政策；(Iii)审查每种产品的销售预测；(Iv)批准合作区域内每种产品的商业化预算；以及(V)做出将由JSC作出的第5条(商业化)中规定的决定。

2.5.2.JSC死锁。如果JSC无法就非关键事项达成共识，则JSC的成员将由以下人员任命：(I)适用的开发领导(在第2.5.1.1节的情况下)；(Ii)适用的制造领导(在第2.5.1.2节的情况下)；以及(Iii)适用的商业化领导(在第2.5.1.3节的情况下)。如果司法人员叙用委员会不能就

在关键问题上，任何一方指定的JSC成员将有权要求将该问题上报CRC决定；前提是，如果本着善意确定开发领导、制造领导或商业化领导(视情况而定)，解决此类关键问题需要根据适用法律采取紧急行动或防止对产品或一方产生重大不利影响，则由开发领导、制造领导或商业领导(视情况而定)指定的JSC成员将有权在CRC确定之前做出临时决定。

2.4.协作审查委员会。儿童权利委员会将负责：(1)提供对合作的全面监督；(2)解决根据本协定特别指定给它的任何事项；以及(3)解决从联委会上报给它的任何关键事项。为清楚起见，儿童权利委员会的所有决定应由儿童权利委员会成员协商一致作出，每个缔约方有一(1)票，除非本协定中有相反的明确规定。

2.5.汇报。每一缔约方应及时向适用的委员会或小组充分、及时地通报其负责的或允许其通过其在该委员会或小组中的成员开展的活动的进展和结果，以及本协议另有规定的情况。

2.6.没有修改或修改的权力。尽管本协议有任何相反规定，任何委员会或团队均无权修改、修改或放弃遵守本协议。

2.7.联盟经理。生效日期后，每一缔约方将立即任命一人，负责监督各方在根据本协定设立的委员会和小组的会议之间的互动(每个人都是“联盟经理”)。联盟管理人员有权以列席会议的身份出席儿童权利委员会、司法人员叙用委员会、少年警员联席会议和根据本协议设立的任何小组委员会和工作组的所有会议。每一方均可在任何时候以书面形式通知另一方更换其联盟经理。

2.8.专利协调员。双方将在生效日期后立即为每种产品指定一名专利协调员。专利协调员将作为缔约方之间就涉及全球每一种产品的知识产权问题进行讨论的主要联系人和论坛，并将就第10条(知识产权)规定的活动进行合作。对于每个产品，相关专利协调员将讨论有关起诉和维护、保护和执行产品知识产权，以及针对本协议项下的活动侵犯、或获得或修改第三方专利或专有技术许可证的指控的防御策略。专利协调员将通过电话会议或视频会议或其他商定的方式，按照其商定的频率举行会议(如果请求，至少每半年举行一次会议)，讨论第10条(知识产权)规定的活动所产生的事项。每一方均可在任何时候以书面形式通知另一方更换其任何专利协调员。

3.发展和监管

3.1.发展很重要。

3.1.1.发展和监管责任的分配。联委会将(1)考虑到所有相关因素(包括每一缔约方的战略目标和能力)，在国别或具体活动的基础上，将发展和监管活动分配给安进或合作伙伴；以及

(2)决定是否应将任何此类活动的业务责任从合作伙伴转移到安进公司，或反之亦然。除非且直到JSC根据前述规定另有决定，每个产品的开发和监管活动的运营责任的初始分配将在适用的开发计划中规定。

3.1.2.开发领导。在逐个产品的基础上，一方将监督合作范围内此类产品的开发和监管活动(“开发领导”)。开发/商业销售线索时间表中列出了每种产品的开发线索。在JSC未达成相反协议的情况下(如适用的开发计划中所示)，缔约方期望开发负责人将主要负责与相关产品相关的日常开发活动，包括制定方案、进行临床试验以及数据收集、验证和分析。生效日期后，双方应立即举行会议，就合作伙伴为指定开发负责人的产品协调从安进到合作伙伴的开发和监管活动，以避免不适当地延迟或阻碍相关产品的开发。缔约方将修订适用的开发预算和业务预算，以反映每一缔约方与此种转让有关的合理费用。

3.1.3.[*]更新。联委会将在#年之前审查和批准对发展计划和发展预算的更新[*].

3.1.4.开展发展工作。缔约方将在开展适用的发展计划中规定的活动方面进行合作，包括为其编写议定书和制定文件。双方将进行合作，以实现每种产品的全球统一的监管文档和交互。

3.1.5材料共享。如果一方有必要向另一方提供有形的研究或生物材料(临床或商业用途的产品除外)，双方将签订与此相关的适当材料转让协议，该协议将受本协议的约束，并将按照本协议的条款进行解释。

3.1.6.开发和安全数据的所有权。每一方将单独拥有其或其指定人在本协议项下进行的开发活动中生成的所有数据，这些数据将受合作伙伴根据第10.5节(合作伙伴授予的许可)或安进根据第10.4节(由安进授予的许可)授予合作伙伴的许可(视情况而定)的约束。尽管如此，开发负责人将拥有全球安全数据库、开发核心安全信息(DCSI)和每个产品的核心数据表。

3.2.监管事项。

3.2.1.指定的监管方。除第3.2.4节(制造事项)中规定的情况外，JSC将在逐个产品和特定国家的基础上，将监管活动的业务责任分配给一方(“指定监管方”)，尽管将推定开发负责人也将是指定监管方。

3.2.2.监管通信和备案。指定的受管方将准备、提交和维护所有受控文件并获得所有受控

根据适用的发展计划负责的审批。另一方将在指定监管方提出合理要求时，就指定监管方负责的任何监管事项与其进行合作。除非需要对此类监管备案或材料交流采取紧急行动，否则指定监管方应在提交前在合理时间内(但不少于五(5)个工作日)向另一方提供关键监管备案文件的副本，以允许该缔约方审查和评论此类关键监管备案文件，指定监管方将在提交之前真诚地考虑另一方的所有评论和拟议修订(但如果各方对此类评论和拟议修订存在分歧，(I)如果开发负责人的决定与当时的发展计划一致，则应以发展领导的决定为准，以及(2)如果发展领导的决定与当时的发展计划不一致，则应将此事上报联委会审查(如果是关键事项，则进一步上报儿童权利委员会)。指定监管方将与另一方就其提交的所有监管文件的准备情况、政府当局对任何此类监管文件的审查以及其获得的关于产品的所有监管批准的情况进行磋商，并随时向另一方通报。应另一方要求，指定监管方应向另一方提供其提交的所有最终监管文件的副本。

3.2.3.管理会议。指定管制缔约方应在预期与政府当局举行任何会议的日期之前合理地与另一方进行磋商，并将考虑另一方为筹备此类会议而提出的任何及时建议。应另一方的请求，指定的受管方将允许另一方出席指定的受管方与适用的政府当局之间的特定会议。指定管制缔约方将要求适用的政府当局至少允许另一缔约方的一(1)名代表仅作为观察员出席此类会议；但上述规定不适用于非正式会议或临时电话会议，或政府当局原本打算仅在其与指定管制缔约方代表之间举行的会议或电话会议。另一方在参加任何会议时应严格遵守指定监管方的指示，除非适用法律要求或指定监管方书面授权，否则不会与任何政府当局讨论此类会议的内容。

3.2.4.制造问题。为了协助指定的监管方，制造负责人将准备[*]相关产品的英文版本，指定监管方将酌情修改此类模块，以便在合作区域的监管备案中使用。为了保护专有制造信息，制造负责人可以选择从指定的监管方接管部分或全部通信和特定官方通信的运营责任，包括准备和提交所有要求向合作区域内任何政府机构提交的有关产品制造的监管备案文件(除非适用法律或政府机构禁止此类运营责任的转移)。关于任何此类通信和通信，每一缔约方将

及时向对方提供合理需要的材料书面通信副本，以允许各方履行其相关监管义务或其他合理要求；前提是，除非适用法律要求披露专有或竞争敏感信息，否则制造负责人不会被要求披露专有或竞争敏感信息。

3.2.5.监管备案和监管审批的所有权。产品的开发领导将拥有与该产品有关的任何和所有监管备案和监管批准的所有权利、所有权和权益，所有此类监管备案和监管批准将以开发领导的名义持有，另一方将签署所有文件，并采取开发领导合理要求的所有行动，以将该所有权授予开发领导，但须遵守第3.1.6节(开发和安全数据的所有权)和第3.2.4节(制造事项)。开发领导特此向另一方授予非排他性、不可转让(与允许的转让、再许可或分包合同有关的除外)关于此类监管备案和监管批准的非排他性、不可转让(见21 C.F.R.第314.3(B)节的定义)的权利，如果该另一方是指定监管方，则该监管备案是准备、提交和维护其负责的监管备案，或履行其在本合同项下的义务或遵守适用法律所必需的监管备案。

3.3.品牌安全与反假冒。双方将就品牌安全问题建立沟通联系，并将在这方面相互合理合作。

3.4产品投诉、召回和退货。双方在产品不合格、召回和退货方面的权利和义务将受适用的质量协议管辖。

3.5.临床试验登记。开发负责人将根据适用法律及其内部政策，在其维护的临床试验登记册上公布与产品相关的临床试验结果或摘要，并在www.Clinicaltrials.gov(或同等登记册，或适用法律或该缔约方政策另有要求的情况下)上公布与该产品相关的临床试验方案。如果发展领导已经按照前述句子发布，或者适用的JPT批准这种发布，另一方将有权发布结果或摘要(格式与开发领导发布的相同)。缔约方将合作确定联合技术工作组审查出版物和介绍的时间表和程序。

3.6.共享数据和技术诀窍。

3.6.1.一般而言。每一方均应(并应促使其关联公司)与另一方进行合理合作，以便迅速共享和访问(I)程序知识产权内的所有临床试验数据和结果，以及(Ii)产品知识产权内另一方行使其在本协议下的权利或履行其义务所合理需要的其他专有技术。联委会可制定合理的政策，以实现双方之间的这种数据和专有技术交换。

3.6.2.制造诀窍。为清楚起见，除上文第3.2.4节(制造事项)中另有规定外，制造负责人不应承担责任

与另一方分享或向另一方提供与产品制造相关的技术诀窍，除非且直到该方成为该产品制造方面的制造领头人，在这种情况下，制造领头人应迅速向另一方提供该缔约方履行其作为该产品制造领头人的义务所合理需要的该产品知识产权内的制造专有技术。所有此类制造技术的转让应由适用产品的JPT进行监督和协助。

4.MANUFACTURING

4.1.制造责任分配。安进将负责为AMG827提供临床和商业产品。安进将负责为所有其他产品(“早期计划”)提供临床产品的初始供应。安进将至少选出[*]在第一次启动的前几天[*]对于每个早期计划，无论是否继续为该早期计划本身或通过合同制造组织提供后期临床材料和商业材料。如果安进选择不这样做，那么合作伙伴将拥有[*]选择为此类早期计划生产此类后期临床材料和商业材料的天数(包括进行与此相关的任何过程开发工作)。如果双方均不选择为此类早期计划制造后期临床材料和商业材料，则双方将共同商定由第三方制造商进行过程开发以及临床和商业制造。在任何情况下，安进将继续提供临床材料(以选举前存在的形式)，直到合作伙伴或第三方制造商完成商业流程开发并开始提供此类后期临床材料为止；前提是，如果合作伙伴选择制造后期临床材料和商业材料，则合作伙伴将迅速、勤奋地做出必要努力，承担该等活动的责任。

4.2制造领头羊。实际制造某一特定产品的一方(本身或通过指定人)将是该制造产品的“制造领导”。为清楚起见，一方可能是药品的制造负责人，另一方可能是药品的制造负责人。在符合第4.6节(短缺；分配)的情况下，制造负责人应尽商业上合理的努力，以足以满足合作区域内对产品的需求的方式供应产品。此外，如果合作伙伴根据第4.1节(制造责任的分配)选择成为产品的制造领导，或被CRC以其他方式指定为制造领导，双方将就合作伙伴制造的产品真诚地协商制造标准成本和制造实际成本定义的补充，以使此类定义在GAAP或IFRS基础上(视情况而定)与合作伙伴对其其他产品的核算方式保持一致。

4.3.[*]更新。联委会将在#年之前审查和批准对业务预算的更新[*]。此外，在实现产品的技术可行性后，制造负责人将按季度通知JSC任何预期的减少[*]预计这将导致[*]。在另一方的要求下，制造负责人将向另一方通报[*]并将与对方讨论[*]关于这一点。制造领头人将唯一有权决定其哪些制造地点将用于生产产品，并可将该产品的制造从一个地点转移到另一个地点，

只要这种转让不会合理地对该产品的持续供应产生实质性的不利影响。

4.4.分配。安进公司将独自负责在安进经销国家的产品经销。合作伙伴将单独负责合作区域内所有其他国家/地区的产品分销。在特定国家实际经销产品的一方将被视为该国家的“经销方”。药品生产主管将以标签、成品形式向另一方提供用于商业用途的产品(除非JSC另有约定)，以便在药品非生产主管已被分配分销责任的国家进行分销。当该产品交付给非制造领导时，非制造领导将按制造领导的制造实际成本向制造领导偿还该产品的费用。此类报销将不包括在第7.2条(利润/费用分摊)下的协作利润(亏损)计算中，但在将产品销售给第三方时，非制造业主管将有权将此类付款作为安进成本或合作伙伴成本的一部分(视情况而定)计入。

4.5质量和安全协议。在执行本协议的同时，双方已就安进向合作伙伴提供临床使用的产品签订了质量协议。在生效之日起九十(90)天内，双方将就安进向合作伙伴供应临床使用的产品签订《安全协议》。在预期的产品首次商业投放前一年，双方将就安进向合作伙伴供应用于商业用途的产品签订质量协议，并将真诚地在必要时修订现有的安全协议。如果合作伙伴成为产品的制造负责人，双方将签订相关的质量协议，并将真诚地在必要时修订现有的安全协议。

4.6.缺货；分配。如果制造负责人合理地认为其将无法按照双方商定的供应预测供应产品的要求，则制造负责人应立即向另一方发出书面通知。如果制造领头人实际上不能按照双方商定的供应要求供应产品，则制造领头人将承诺将产品的制造与其其他产品一起分配，以避免[*]。为清楚起见，如果制造领导实际无法根据双方商定的供应预测供应产品的需求，制造领导将按以下优先顺序将其制造能力合理地分配给其所有产品：[*]; (b) to [*]; (c) to [*]；及(D)[*].

5.COMMERCIALIZATION

5.1.商业责任的分配。JSC将(I)在逐个产品和特定国家或特定活动的基础上将商业活动分配给安进或合作伙伴，以及(Ii)确定是否应将任何此类活动的运营责任从合作伙伴转移到安进，或反之亦然。国家和地区商业经营责任的分配可在适用的联合技术方案制定的国别计划中列出，这些国家计划与JSC和品牌计划确定的责任分配一致，同时考虑到相关国家的计划发射时间(因为此类计划可由适用的联合技术方案不时更新或修改，即“国别计划”)。商业活动的初始分配以及今后分配商业活动的指导方针载于《商业分配时间表》。

5.2.商业领先。对于每个产品，一方将监督与该产品在合作范围内的所有指示相关的商业化活动(“商业线索”)。每种产品的商业销售线索将按照开发/商业销售线索时间表中的规定进行。

5.3.初步计划；[*]更新。每个产品的初始品牌计划将在该产品的第一阶段3试验开始后三(3)个月内由JSC批准；前提是初始全球支付者计划和每个初始访问和定价计划将在JSC确定的时间由JSC批准。JSC将审查和批准品牌计划和商业化预算的更新[*].

5.4.按分销方列出的所有销售。只有针对特定国家/地区的特定产品的经销商才有权在该国家/地区销售该产品。经销方有权自行决定接受此类产品的订单和退货、开具信用、销售和预订销售。非经销方将立即向经销方转发所有订购该产品的订单和订购请求。经销方有权拒绝或取消该产品的任何订单，而不对另一方承担责任。非经销方不会干涉经销方或其任何关联公司与该产品有关的任何协议，包括签订该产品的销售合同。

5.5.培训。JPT将建立一个程序，通过该程序，双方将审查、评论和批准培训材料和计划，并将仅使用根据该程序批准的培训材料和计划对双方销售人员进行产品商业化培训。每一方将根据适用的品牌计划对各自的销售代表进行产品促销方面的培训(并根据需要不时更新培训内容)，培训内容将包括合规培训。产品的商业销售线索将拥有在本协议下为该产品开发的培训材料的所有权利、所有权和权益(除了其中包含的另一方的任何商标)，非商业销售线索将签署所有文件，并采取商业销售线索合理要求的所有行动，将此类培训材料的所有权授予商业销售线索。

5.6关于产品的信息。每一方应确保其或其代表(销售人员或其他方面)不得就产品或其特征提出未经JPT批准的任何索赔或陈述，任何一方均不得提出任何不代表对该产品标签的准确摘要或解释的索赔或陈述。

5.7.宣传材料。JPT将建立一个程序，通过该程序，各方将审查、评论和批准与产品有关的所有书面销售、促销和广告材料，以及用于宣传产品或就产品所处理的适应症对公众进行教育的其他媒体和材料(统称为和包括翻译的“宣传材料”)。所有促销材料将由适用的商业销售线索根据品牌计划制作，该流程以及非商业销售线索的任何使用均须事先获得商业销售线索的批准。在适用法律允许的范围内，所有促销材料将包括安进豪斯马克和合作伙伴豪斯马克。除非适用的JPT另有决定，商业牵头方应负责印刷宣传材料并将其交付给另一方，以用于该另一方在本合同项下的详细义务。除一方使用和分发按照上述程序批准的宣传材料外，该宣传材料与一方详细说明

产品，任何一方都不会制作或修改(除非作为概念供另一方考虑)，或分发或以其他方式使用与产品有关的任何促销材料。如果适用的JPT指示，一方应立即停止使用任何促销材料，并从其销售代表处收集和销毁任何此类材料(并记录和记录这种收集和销毁(并应要求向另一方提供此类文件的副本))。产品的商业销售线索将拥有该产品的任何和所有促销材料的所有权利、所有权和权益(任何促销材料中包括的另一方的任何家庭商标除外)，非商业销售线索将签署商业销售线索合理要求的所有文件并采取一切行动，将此类促销材料的所有权授予商业销售线索。

5.8.详细说明报告和审计权。

5.8.1报告。每一缔约方应在每个日历月结束后四十五(45)个历日内，以JSC确定的形式和方式向另一方提交一份报告，列出报告方销售人员上个月在详细说明每种产品方面所做的努力的以下信息：(I)该销售人员提供的详细信息的总数，包括按目标和按客户优先级细分的第一位置详细信息、第二位置详细信息和其他详细信息；以及(Ii)JSC可能指定的其他信息。在合作区域内各方共同详细说明产品的任何国家/地区，每一方都应提供有关该产品的上述信息[*]。在合作区域内各方未共同详细说明产品的任何国家/地区，每一方都应提供有关该产品的上述信息[*].

5.8.2审计。每一方应保持其产品细节的完整和准确的记录，以使另一方能够审计其在本协议项下的细节执行情况。在正常营业时间内，在不少于十(10)个工作日的事先书面通知下，根据合理的保密义务，一方将允许另一方或其授权代表：(I)为核实第5.8.1节(报告)所述报告的准确性而查阅该方保存的详细活动记录；以及(Ii)审计此类记录；但一缔约方在每个日历年不得进行一次以上的审计，此类记录将在其所涉期间结束后至少三(3)年内公开(以现有或合理要求的形式)供查阅，任何特定日历年的此类记录将仅接受一(1)次审计。根据本第5.8.2节进行的任何和所有审计(审计)将由审核方独自承担费用，不会计入安进成本或合作伙伴成本(视情况而定)，以计算协作利润(损失)。如果审计披露的详细信息夸大了[*]如果在审计期间没有正确的金额，则被审计方将支付此类检查的合理自付费用。

5.9.比较产品。如果一方或其关联公司有销售代表详细说明一种产品和一种经政府当局批准用于与该产品相同的用途的非产品(“竞争产品”)，则除了第5.8.1节(报告)中所载的报告义务外，该缔约方还应在每个日历月结束后三十(30)个日历日内向另一方的指定员工(如该缔约方的JSC成员所指定的那样)提供一份报告，其中规定[*]。该报告的目的应仅为证实销售人员成本的计算。它只能由指定的员工使用，并且它

任何一方不得违反任何适用法律使用本协议。如果JSC或CRC授权销售代表在第一个职位详细信息中详细说明产品，则[*].

5.10.销售力[*]。在开始的一段时间内，逐个国家和逐个产品[*]如果任何一方有意在该国家销售此类产品，[*]在这样的国家，预计将[*]如果该产品属于该产品，则该方应至少提前六十(60)天向另一方发出书面通知。在这种情况下，应任何一方的要求，联委会应开会[*]在这样的国家(如果联委会不能就此达成一致，将上报《儿童权利公约》[*])。这个政党拥有[*]在适用期限内(但不超过[*]超过了它的[*].

6.性能标准

6.1.协作活动。双方在本协议项下开展的活动将以监督此类活动的委员会或团队确定的合作方式进行，并根据适用的本协议的条款和条件进行。

6.2.学习和表现标准。根据根据本协议设立的委员会和团队作出的决定和对其进行的监督，每一缔约方将使用，并将保证其每一附属公司在履行其在本协议项下的活动时使用商业上合理的努力。每一缔约方将根据本协议、适用的开发计划、适用的品牌计划、适用的全球支付者计划、适用的准入和定价计划、适用的国家计划、在合作地区内和为合作地区接受的国家和国际制药行业实践守则(包括美国药品研究和制造商(PhRMA)药品营销实践守则和美国医学会(AMA)关于来自行业的礼物的指南，可不时修订)，进行并确保其每一附属公司根据本协议、适用的开发计划、适用的品牌计划、适用的全球支付者计划、适用的准入和定价计划、适用的国家和国际制药业守则进行其与产品的开发、注册、制造、分销、推广和商业化有关的所有活动。和所有适用的法律。双方将相互提供所有合理要求的合作，使双方都能遵守适用法律和公认的国家和国际医药行业标准，包括允许每一方核实对方遵守这些标准的情况。

6.3.触犯法律。每一方应及时通知另一方其工作人员在开展本协定项下的活动时违反适用法律的任何情况。如果发生任何此类违规行为，双方应立即就任何此类违规行为进行协商，并迅速采取适用的JPT可能合理要求的补救或预防措施。双方有权要求任何严重违反适用法律或适用的国家或国际制药业行为守则的人员停止执行本协定项下的活动。

6.4.使用关联公司和第三方承包商。每一方都将执行指定给它自己或通过其任何关联公司进行的活动，任何由第三方进行此类活动的提议都应事先征得另一方的书面同意，此类同意不得无理拒绝；但前提是：(I)安进在生效日期前已安排由第三方实施并在生效日期前向合作伙伴披露的活动不需要合作伙伴的同意，以及(Ii)任何一方在向另一方发出提前三十(30)天的书面通知后，均可在未经另一方同意的情况下聘用第三方合同制造商、合同研究机构、合同销售组织、分销商或批发商。因以下原因之一导致的成本超支

如果第三方使用第三方进行任何此类活动，将受第7.2.6节(超支)的约束。每一方将负责其各自的关联公司和第三方承包商遵守本协议，并将对该等关联公司和第三方承包商的所有行为和不作为负责，就像适用方做出或不作为一样。

6.5人员管理。每一方在招募、聘用、管理、补偿(包括支付所有福利、工资、特别奖励、工人补偿和就业税)、纪律处分、解雇和以其他方式控制该方为履行本协议项下义务提供的人员方面拥有唯一的权力和责任；前提是，每一方都应要求其人员在执行本协议项下任何此类活动之前遵守保密协议和发明分配承诺，并作为此类人员执行任何此类活动的条件。每一缔约方将为其销售代表和其他人员提供日常管理，包括提供行政支助、财政资源、设备和用品。

7.UP-预付款和利润/费用分摊

7.1.预付款。作为安进根据本协议条款授予合作伙伴的权利的部分对价，合作伙伴应在生效日期后十五(15)天内向安进支付相当于5000万美元(50,000,000.00美元)的不可退还、不可贷记的款项，该款项将根据安进在生效日期前以书面形式提供给合作伙伴的电汇指令，通过电汇立即支付。

7.2.比例/费用分摊。双方将在合作范围内对产品产生的损益进行如下分摊：

7.2.1合作伙伴成本。在每个日历季度结束后的四十五(45)天内，合作伙伴应按照本协议所附发票明细表中规定的格式，向安进提供一份详细的详细分项报告，说明合作伙伴或其附属公司根据本协议在该季度发生的开发成本和一般成本(统称为合作伙伴成本)。除了每年JSC批准每个产品的相关预算外，在每个日历年末之前，合作伙伴还将向安进提供其开发成本和每个产品的一般成本的非约束性估计[*]以下期间(以历年为单位详述)[*]在此种核定预算范围内；但前提是，缔约方将在联委会审查和讨论此类估计费用。

7.2.2安进成本。在每个日历季度结束后四十五(45)天内，安进将按照本协议所附发票明细表中规定的格式，向合作伙伴提供安进或其附属公司根据本协议在该季度发生的开发成本和一般成本的详细分项报告(统称为安进成本)。除了每年JSC批准每个产品的相关预算外，在每个日历年末之前，安进还将向合作伙伴提供其开发成本和每个产品的一般成本的非约束性估计[*]以下期间(以历年为单位详述)[*]在此种核定预算范围内；但前提是，缔约方将在联委会审查和讨论此类估计费用。为清楚起见，由安进公司或代表安进公司为日本独家研发AMG557或仅为适用的除外地区研发AMG827而产生的任何成本均不包括在安进成本中。

7.2.3FTE利率。用于根据本第7条(利润/费用分摊)计算任何活动的费用的FTE比率将是开展此类活动的日历年的相关FTE比率。

7.2.4所得税。为免生疑问，对本协议任何一方征收的所得税和预扣税将不包括在本协议的成本分摊中。

7.2.5汇率。为了计算第7.2.9节(True-Up)中规定的季度余额付款，净收入、安进成本和合作伙伴成本将根据第8.3.2节(折算)从当地货币(如果与美元不同)折算为美元。

7.2.6.超限。每一缔约方在意识到某一日历年发生的预期费用将超过适用的开发预算、业务预算或商业化预算时，应立即通知另一方。除非双方事先书面同意，一方根据第7.2.1节(合作伙伴成本)或7.2.2节(安进成本)报告的产品成本超过[*]百分比([*]根据第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)，在当时适用的开发预算、运营预算或商业化预算中，该缔约方或其代表在该日历年为该产品的活动而产生的预算总额的%)将不包括在利润(或亏损)的计算中；但超出上述金额的合作伙伴成本和安进成本将计入根据第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)(A)计算的利润(或亏损)，前提是此类成本可归因于：(I)适用法律的变更；(Ii)不可抗力事件；[*].

7.2.7.净收入。在每个日历季度结束前五(5)个工作日内，每一方应向另一方提供该日历季度在其作为分销方的国家/地区的合理详细的净收入估计。在每个日历季结束后三十(30)天内，每一缔约方应向另一方提供该日历季在其为分销商的国家/地区的净收入报告，该报告将包含此类国家/地区每种产品在该日历季内的净收入的详细和分项计算。

7.2.8.利润(或亏损)计算。

7.2.8.1.Costs.

7.2.8.1.1.配置。在逐个日历季度的基础上，合作伙伴将按下面列出的顺序100%(100%)承担以下成本项目，直至该日历季度的季度上限。此后，安进应承担该日历季度此类费用的100%(100%)。

7.2.8.1.1.1.未报销的开发成本和一般成本。首先，合作伙伴将承担不超过季度上限的100%(100%)未报销的开发成本和一般成本。

7.2.8.1.1.2.重新计入的开发成本。如果在报销未报销的开发成本和一般成本后，仍未达到季度上限，则合作伙伴将负责已报销的开发成本的100%(100%)，直至季度上限。

7.2.8.1.2.季度上限在下列适用日历年度内，给定日历季度的“季度上限”应如下所示：

任何日历季度的开发成本和一般成本仅包括[*]开发成本和一般成本[*]《发展规划》中提出的[*]。如果发生以下情况之一：(I)[*]指定的端点[*]奥运会的日程安排[*]满足，或(Ii)双方同意发起[*]，则安进有权分配相当于[*]在生效日期后在进行[*](A)合作伙伴向安进支付的一次性成功里程碑付款(在安进发出以下(A)至(B)之间的分配通知后四十五(45)天内支付)和(B)随后四(4)个日历季度的季度上限立即增加(平均应用)。安进应以书面形式通知合作伙伴(A)和(B)之间的分配总额必须为100%。此外，自生效日期起，双方同意[*]《发展规划》中提出的[*]是可选的，用于[*]。双方将评估是否有益于进行[*]作为审判的一部分。如果双方不同意，那么安进有权，[*]，以进行[*]。)如果[*]满足指定的端点[*]，然后合作伙伴将向安进报销[*]与此相关的成本[*](由安进公司选择在前述句子中所述的季度上限的里程碑或增加之间分配)和与[*]满足这些端点后发生的费用将计入安进成本，并根据第7.2.8.1节(成本)进行分摊。

1.1.1.1.Profit。一个日历季度的总利润将由安进计算，方法是首先从该季度每个产品的净收入合计中减去相当于以下所述的适用“库存保证金”的净收入的百分比，该百分比将支付给安进，以反映安进的产品库存情况：

另外，[*]。扣除库存保证金后[*]，剩余的净收入将由各方平均分享。

7.2.9.True-up。在每个日历季度结束后六十(60)天内，安进将计算并向合作伙伴提供该季度根据第7.2.8.1条(成本)各方应承担的金额以及根据第7.2.8.2条(利润)各方有权获得的金额报告。第7.2.8.1节(费用)和第7.2.8.2节(利润)下产生的数额将是该日历季度的“协作利润(亏损)”。为了实现第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)中规定的利润和亏损分摊，双方将支付一笔余额。净支付方应在提交此类合作利润(亏损)报告后三十(30)天内，根据本第7.2.9条(真实)支付款项。

7.2.10.付款。根据本第7条(利润/费用分摊)支付的款项，将按照第8条(付款)的规定支付。

7.2.11销售人员成本的计算。每一方的销售人员FTE成本将通过在合作伙伴成本或安进成本(视情况而定)中包括双方销售代表FTE费率的按比例部分来确定：(I)[*]经CRC批准，该销售代表仅详细说明一种产品(而不包括其他产品)；[*]如果该销售代表在未经CRC批准的情况下详细说明两(2)个产品的第一个位置或仅详细说明一个产品；(Iii)[*]如果该销售代表详细说明了三(3)个或三个以上产品，并将一个产品作为第一个职位详细说明；(四)[*]如果该销售代表详细说明了两(2)个产品，并将一个产品作为第二个职位详细说明；(V)[*]如果该销售代表详细说明了三(3)个或三个以上的产品，并将一种产品作为第二个职位详细说明；以及(六)[*]如果该销售代表详细说明三(3)个或更多产品，另一个详细信息为产品。如果销售代表详细说明一(1)个以上产品，则将汇总每个此类产品的上述百分比。为免生疑问，如果销售代表在一(1)个以上的位置详细说明某一产品，则上述百分比的按比例份额将根据该销售代表在每个此类位置详细说明该产品所花费的时间来计算，将根据具体情况计入合作伙伴成本或安进成本。对于销售代表执行支持协作的活动但没有详细说明产品的期间(例如，在发布准备或培训期间)，FTE成本将根据工作百分比、资源利用率或其他合理衡量标准计算，在每种情况下，都是根据适用方的会计程序计算和分配的，并一致适用。

7.2.12麒麟-安进和武田付款。为清楚起见，双方同意并承认安进从(I)收到的任何付款，在下列情况下

(I)就AMG827、麒麟安进或Kyowa Hakko麒麟株式会社而言，(Ii)就AMG557而言，根据与有关第三方订立的相关排除地区协议，武田药业株式会社均不得计入合作利润(亏损)。任何此类付款不得以任何方式(部分或全部)降低安进在本协议项下的成本，安进有权全额保留任何此类付款，而不向合作伙伴补偿，或由合作伙伴承担任何单独的会计或审计权利。

7.3.例如。利润(亏损)示例性进度表阐述了协作利润(亏损)的计算和汇总的示例。

7.4.净收入的计算。在为本条第7条(利润/费用分摊)计算净收入时：

7.4.1.免费产品。在临床或临床前试验中免费出售产品，或在临床或临床前试验中免费使用产品，作为免费样品提供，或免费分发给无法购买产品的患者，将不计入净收入。

7.4.2捆绑产品。如果产品是捆绑销售的，则为了计算本协议项下的净收入，该产品将被视为销售金额等于[X ÷ (X + Y)]×Z，其中：X是该产品在合作范围内的该剂型在适用报告期内的一般实现的平均销售价格；Y是该捆绑中包括的相关剂型(不包括该产品)中的每种药品单独销售时在适用报告期内在合作区域内实现的平均销售价格的总和；Z等于该捆绑的实际销售价格。如果该产品或捆绑包中的一个或多个其他药品没有以相关剂型单独销售，则销售该捆绑包的净收入将根据其相对价值在该产品和该捆绑包中的其他产品之间合理分配，双方将确定适用于该捆绑包的公平公平市场价格；前提是，如果对该等相对价值存在分歧，双方将聘请一名双方商定的独立专家就此作出最终决定。尽管如此，如果捆绑销售违反了适用法律，则任何产品都不会捆绑销售。

7.5剔除损失。以下损失将不计入合作利润(损失)：(I)一方因违反本协议而遭受的损失，或(Ii)根据第13.1条(合作伙伴的赔偿)或第13.2条(安进的赔偿)须予以赔偿的损失。

7.6.制造成本计算和汇总。产品的制造标准成本作为开发成本的一部分计算，将在产品制造时计入安进成本和合作伙伴成本(视情况而定)。在技术可行性之前，拟用于临床试验的产品的实际制造成本(作为开发成本的一部分计算)将在制造该产品时计入安进成本和合作伙伴成本(视情况而定)。在技术可行性完成后，拟用于临床试验的产品的实际制造成本(作为开发成本的一部分计算)将在该产品运往临床试验使用地点时计入安进成本和合作伙伴成本(视情况而定)。根据第4.4节(分销)的规定，商业用途产品的制造实际成本，作为一般成本的一部分，将在销售时计入安进成本和合作伙伴成本，如果适用

产品。此外，由于在将制造实际成本计入协作利润(亏损)时可能不知道制造实际成本，为了确定特定日历季度的开发成本或一般成本，如果使用制造实际成本计算任何制造成本，则制造主管将使用该日历季度的当时估计的制造实际成本。在每个日历年的3月31日之前，制造负责人应将上一个日历年的开发成本和一般成本中包含的估计制造实际成本与该产品的最终制造实际成本进行核对，并将这种核对提供给另一方。如果此类对账导致任何一方付款过多或不足，双方应在制造负责人提交此类对账报告并达成协议后三十(30)天内支付余额，以维持本协议中规定的预期利润和亏损分摊。

7.7.预算僵局。在联委会无法批准的情况下[*]开发预算、运营预算或商业化预算在任何此类预算到期之前，各方将有权继续开展指定的安进活动和指定的合作伙伴活动(视情况而定)，并在计算未被批准预算涵盖的任何日历季度的协作利润(亏损)时包括其开发成本和一般成本，直到该缔约方的总开发成本和一般成本计入#年的协作利润(亏损)为止[*]等于在第7.2.1节(合作伙伴费用)和7.2.2节(安进费用)下提供的当时最新概算中包括的此类缔约方的开发成本和一般成本的金额，如适用，加上[*]这样的估计。

7.8.计划再承诺。[*]，在举行了适用的产品持续开发会议并在CRC进行协商后，如果任何一方(或双方)不希望继续参与该产品的持续开发和商业化，每一方都有权在以下日期或之前向另一方发出书面通知，暂停其参与[*]在适用的持续发展会议之后的几天。这样暂停其承诺的缔约方将被称为“中止缔约方”，而不这样做的缔约方将被称为“不中止缔约方”。

7.8.1暂停。

7.8.1.1.暂停选举。如果只有一方就某一产品提交了暂停通知(“暂停选举”)，则应适用本第7.8节(计划再承诺)的其余规定。如果双方就某一产品发出暂停通知，则根据第14.2节(为方便而终止)和第14.6.1节(逐个产品终止)，本协议应被视为就该产品终止，安进将是该产品的续行方。

7.8.1.2.转换。暂停选举后，暂停方须承担一切合理努力，使其开发、监管和商业活动以及本协议项下与该产品有关的责任平稳有序地移交给非暂停方，费用由非暂停方承担。如果暂停方是该产品的制造负责人，则暂停方将尽一切合理努力继续供应临床用产品，并完成在生效之前启动的任何商业流程开发活动，费用由非暂停方承担

中止选举的日期；但前提是，制造负责人有权将此类生产转移给合同制造商，或者，如果非中止方同意，则有权转移到非中止方。为清楚起见，自任何暂停通知生效日期起及之后，暂停方概不对在暂停通知生效日期之前发生但在该日期尚未发生或在该日期之后发生的该产品的任何开发成本或一般成本承担责任。

7.8.1.3.委员会参与。在进行暂停选举时，在暂停缔约方根据下文第7.8.2节(重入权)选择恢复为其在该产品的开发费用和一般成本中的份额提供资金之前，暂停缔约方参加儿童权利委员会、JSC、任何JPT及其下的任何小组委员会或小组小组的权利将仅限于参加提交给该委员会或小组的任何会议，但无权就与该产品有关的任何事项进行表决(为清楚起见，暂停缔约方将保留就与任何其他产品有关的任何事项投票的权利)。此外，如果暂停方是该产品的开发领导和商业领导，则非暂停方应是未来的开发领导和商业领导，即使暂停方根据下文第7.8.2节(重入权)选择恢复资助其在该产品的开发成本和一般成本中的份额，暂停方也无权恢复该角色。此外，非暂停方应迅速与暂停方分享，并向暂停方提供访问权限：(I)程序知识产权内的所有临床试验数据和结果；(Ii)在暂停选举之日之前产生的产品知识产权内的其他专有技术；以及(Iii)暂停方合理要求的与该产品相关的任何其他信息。

7.8.1.4.后续终止。如果非暂停方随后决定它不再愿意继续产品的进一步开发和商业化，则非暂停方可以选择通过向暂停方提供下列条件来终止进一步的开发和商业化[*]事先书面通知(“终止选举”)。如果被停职的一方是合作伙伴，并且安进在重新加入期间提交了终止选择，则在收到安进的终止选择后，合作伙伴有权提前书面通知，不迟于[*]在收到安进的终止选择后，选择继续产品的进一步开发和商业化，在这种情况下，合作伙伴此后应被视为非暂停方，安进应被视为暂停方。如果合作伙伴没有在[*]在继续进行此类开发或商业化的期限内，或者如果合作伙伴是非暂停方，则自终止选择生效之日起，根据第14.2节(为方便而终止)和第14.6.1节(逐个产品终止)，协议应被视为就该产品终止，而安进应是该产品的续约方。

7.8.2.再入境权。

7.8.2.1.复入期。对于任何受暂停选举影响的非终止产品，自收到暂停选举之日起至[*]在收到该产品适用的第二阶段临床试验的快速备忘录，并收到暂停方要求以确定是否重新进入该计划所需的任何信息后(“重新进入期”)，暂停方将有权通过向非暂停方发出书面通知(“重新进入通知”)重新进入计划，自非暂停方收到该通知之日起生效。

7.8.2.2.复入费。在这种重新进入的情况下，被暂停的一方将向未被暂停的一方支付相当于[*].

7.8.2.3.Lapse。如果被停用方未能在适用的重新入场期内就某一产品提供重新入场通知，则被停用方应被视为已根据第14.2节(为方便而终止)和第14.6.1节(逐个产品终止)终止了与该产品有关的协议。

7.8.2.4.Out-许可。如果在产品的重新进入期间，非暂停方选择授予真正的第三方在合作区域内的任何国家开发或商业化该产品的独家权利，则非暂停方将向暂停方提供[*]事先书面通知(“执照外选举”)。如果被停职的一方没有在以下时间内提供重新进入通知[*]如果收到超出许可的选举和超出许可的选举只涉及合作区域内的某些国家/地区，则暂停方重新加入该计划的权利应排除在这些国家之外。如果被停职的一方没有在以下时间内提供重新进入通知[*]如果收到退出许可选举和退出许可选举涉及合作区域内的所有国家/地区，则暂停方就该产品提供重新进入通知的权利将终止。

8.PAYMENTS

8.1.适当的价值衡量。双方均承认，本协议另一方提供的价值由许多相关项目组成，包括各种服务的性能、获得开发的机会、监管、制造和商业专业知识、临床数据和其他财务和非财务考虑因素，并且本协议中规定的库存保证金金额和利润/费用分摊比率旨在将该等价值作为一个总和来计算。因此，任何特定项目或权利(包括专利)的增加、减少或失效，包括双方之间的运营责任分配，不会影响该等付款的金额或利润/费用分摊比例，且双方同意该等付款的金额和期限以及利润/费用分摊比例均属合理。

8.2.没有其他补偿。除本协议明确规定外，任何一方均无义务向另一方支付本协议项下的任何额外费用、里程碑付款、特许权使用费或其他任何形式的付款。

8.3货币。

8.3.1.支付。双方在本协议项下支付的所有款项均应以美元支付，除非第8.5节规定(法定货币)或双方另有约定。每一方将以电汇或电子资金转账(EFT)的方式立即支付本协议项下到期的所有款项。如果安进或合作伙伴选择EFT选项，将在便于及时付款的时间框架内提供完整的电子资金转账表格。每一方应迅速将适当的账户信息通知另一方，以促进任何此类付款。除双方另有约定外，根据本协议制定的任何预算中所列的所有金额都将以美元表示。

8.3.2转换。关于为计算或支付而需要兑换成另一种货币的数额，在下文中，此类数额将使用与根据公认会计准则或《国际财务报告准则》(视情况而定)保存的账簿和记录中的有关报告期间记录的相关货币之间的折算汇率相对应的汇率进行折算。如果一方不需要在其GAAP或IFRS报告中就适用期间进行货币兑换，则在该期间内，该缔约方将使用与产生此类收入或支出的日历季度倒数第二个营业日(或双方商定的其他出版物)在《华尔街日报》东部美国版上公布的中午买入率相对应的汇率进行兑换。

8.4.审计。每一方都应保持与本协议项下活动有关的完整、准确的记录，以充分详细地允许另一方(“审计方”)确认本协议项下所有到期付款的准确性，并且此类记录将公开(以可用的或合理要求的形式)供查阅[*]在它们所属的期间结束后。审计方有权在不少于十(10)个工作日的提前书面通知和合理的保密义务下，自费聘请由其选定的独立注册会计师在正常营业时间内审查适用于本协议项下应支付金额的另一方(“被审计方”)的记录(包括在被审计方正常业务过程中保存的任何记录)。该会计师的报告一旦完成，将立即同时提供给双方。审计方对任何日历年进行审计的权利将到期[*]在该年度结束后，任何特定日历年的账簿和记录将只接受一(1)次审计。如果根据本第8.4条(审计)进行的检查发现付款不符，则有关一方应向另一方支付不符之处的金额(此外，如果错误对审计方有利，则应按合同利率计算利息，自相关付款到期之日起每年复利)。如果付款差异大于[*]如果审计期间的审计金额正确，且差异对被审计方有利，则被审计方将支付此类检查的合理自付费用，但在任何情况下，根据本第8.4节(审计)进行审计的费用都不会计入合作伙伴成本或安进成本，或以其他方式计入协作利润(损失)。本第8.4节(审核)不适用于或不包括制造审核或监管检查。

8.5封锁货币。如果合作地区的适用法律禁止立即汇款与合作地区的销售有关的任何款项，支付方有权利和选择权通过将当地货币的金额存入另一方在该国的银行或托管机构的账户来支付此类款项。

8.6.税费。

8.6.1.持有。如果适用法律要求一方就根据本协定支付的任何款项支付或预扣税款，支付方应在支付款项之前以书面形式通知另一方此类支付或扣缴要求，并向接收方提供税务机关可能要求的合理必要的文件，以帮助该方申请免税或减税。每一方都将扣缴法律要求从应缴款项中预扣的任何税款，并将该等税款汇给适当的税务机关，并在缴纳该等税款后立即向另一方提供该等税款的缴纳证明。如果向税务机关缴纳税款，每一方应向另一方提供合理所需的协助，以获得所扣缴税款的退还，或就已缴税款获得抵免。如果管理税务机关追溯性地确定一方根据本协定向另一方支付的税款应予以扣缴(或额外预扣)，并且该当事人(“扣缴方”)将该预扣税汇给税务机关，则扣缴方有权抵销这笔款项，包括可能对其施加的任何利息和罚款(除非任何此类利息或罚款是由扣缴方的疏忽造成的)，以抵销扣缴方在本协定项下的未来付款义务(或者，根据扣缴方的选择，扣留方有权向另一方支付该金额的发票，另一方将在收到发票后六十(60)天内支付该金额)；前提是, 扣留方也可以通过任何其他可用的补救办法寻求补偿。

8.6.2间接税。所有付款都不包括间接税。如果对任何付款征收任何间接税，付款方应在收到收款方就该等付款开具的适当形式的间接税发票后，按适用的税率就该等付款缴纳该等间接税。双方应开具符合间接税要求的本协议项下应支付的所有金额的发票，无论该金额是否可为结算目的而扣除。如果该等间接税在付款后由适用的政府当局或其他财政当局退还，则收到该等退款的一方应在收到后四十五(45)天内将该金额转给付款人。

8.6.3雇员税。每一方应负责根据该方雇用的任何雇员征收的或参照该雇员计算的税款。

8.6.4.进口。为免生疑问，双方承认并同意，本协议项下应支付的任何预付款或特许权使用费均与进口许可证(或权利)或任何产品进口无关。双方应根据适用法律进行合作，以确保在允许的情况下不对进口产品支付进口关税。双方应进行合作，以确保负责运输的一方根据适用法律对临床产品进行估价，并在允许的情况下最大限度地减少任何此类关税和任何相关进口税，这些关税和相关进口税不能向有关当局追回。接收方应负责与根据本协定转让给该方的任何产品有关的任何进口清关，包括支付任何进口税和类似费用。

8.6.5支付流程。双方认识到本协定的性质是全球性的，并未详细说明如何在法律实体一级实施资金流动，以实现本协定所述产品产生的损益的经济分享。在产品首次商业投放前至少十八(18)个月，双方将在法律实体层面讨论和商定此类损益分担的原则。双方将尽合理努力将无法退还和/或不可抵扣的间接税对双方的影响降至最低，包括在适当的情况下，促使其当地附属公司彼此签订《营销服务协议》，或以其他方式讨论如何解决这一问题。为清楚起见，本第8.6.5节(支付流程)的规定不会改变第7.2.8.1节(成本)所述的开发成本和一般成本各方之间的分配，或7.2.8.2节(利润)所述的净收入的分配。

8.7.逾期付款。本合同项下到期未支付的任何款项或部分款项，将按合同利率计息，按拖欠天数计算，按年复利计算。本条款8.7(逾期付款)不会限制任何一方可获得的任何其他补救措施。

8.8会计期间的变更。任何一方均可不时地将其会计和财务报告做法从历季和历年改为会计季度和会计年度，反之亦然。如果一缔约方以书面形式通知另一方其会计和财务报告做法从历季和历年改为会计季度和会计年度，或反之亦然，则此后，从通知中规定的期间开始，缔约方将合作确定报告和核对各缔约方会计期间的方式，以便根据本协定付款。

9.销售产品

9.1.分部计划。除第9.2节(生效后附属公司)、第9.3节(终止、剥离或纳入)和第9.4节(临床前研究和开发计划)中规定的情况外：

9.1.1合作伙伴在合同期内，除非合作伙伴按照第14.3节(违约终止)的规定终止合同，否则不得[*]此后，其本身或通过其关联公司，实施或参与、或建议、协助或故意使任何第三方能够在世界任何地方实施或参与任何分散注意力的计划；[*];

9.1.2.在合作期限内，安进本身或通过其关联公司不会在合作区域内实施或参与、或建议、协助或故意使任何第三方能够实施或参与任何分散注意力的计划；以及

9.1.3.[*].

9.2.生效日期后的关联企业。如果一方达成了一项令人分心的交易，它将在以下时间内通知另一方[*]在交易结束后的工作日内，在适用法律允许的范围内，在不披露任何专有信息的情况下，合理详细地描述干扰程序。在任何潜在的分散注意力的交易悬而未决期间，在9.3节(终止、剥离或纳入)的规定完全实施之前，参与分散注意力的交易的一方将把分散注意力的计划与产品的计划分开。

9.3.终止、剥离或纳入。根据第9.2节(生效后日期关联公司)提供的通知将包括一份通知，说明达成分散注意力的交易的一方是否打算根据本第9.3节(终止、剥离或纳入)剥离、终止或将分散注意力的计划纳入合作：

9.3.1.资产剥离。如果一方选择放弃分心计划，那么它将把这种分心计划与产品的计划分开，并在[*]令人分心的交易结束后的几个月。撤销方及其关联公司(包括分心计划的关联公司)不会直接或间接主张因分心交易而包含在分心计划中并在剥离方或其关联公司控制下的任何知识产权或专有权利，反对或涉及产品，或以其他方式阻碍各方(或其关联公司、再许可人、承包商或代理人)在本协议项下的努力，或(如果合作伙伴是剥离方)安进(或其联属公司、再许可人、承包商或代理人)在排除区域内有关产品的努力。如果剥离方未能在以下时间内完成对分心计划的剥离[*]在干扰交易完成后的几个月内，该交易方将被视为已选择终止干扰计划，自那时起生效[*]一个月的周年纪念日，并将立即遵守第9.3.2节(终止)的要求；前提是，如果在该[*]在一个月的时间内，撤销方已与第三方商定条款，以剥离当时的[*]为使剥离方和该第三方完成交易，一个月的期限将根据需要延长，但在任何情况下，这种延长都不会超过额外的[*]几天。

9.3.2终止。如果一方选择终止该分心计划，它将终止该分心计划的所有活动[*]令人分心的交易结束后的几天，在此期间，它将把该分心计划与产品的计划分开。终止方及其关联方不得直接或间接主张分心程序针对产品或与产品有关的任何知识产权或专有权，或以其他方式妨碍双方(或其关联方、再被许可人、承包商或代理人)在本协议项下的努力，或如果合作伙伴是终止方，则安进(或其关联人、再许可人、承包商或代理人)在终止期间或之后在被排除区域内的产品方面的努力。

9.3.3包含。如果一方选择将分心计划包括在协作中，则该方(“分心交易方”)将在[*]在这种令人分心的选举交易结束后的几天内，向另一方提交一份有关分心计划的非机密摘要。如果非分心交易方希望评估该分心计划，则非分心交易方将通知分心交易方[*]自收到此类通知之日起计。在分心交易方收到评估通知后，分心交易方将立即向非分心交易方提供分心计划的保密摘要，包括重要的临床前和临床数据以及拟议的发展计划和预算(以及非分心交易可能合理要求的其他信息)，该摘要将被视为本协议项下分心交易方的保密信息(且非分心交易方应

有权仅出于评估是否将此类分散注意力的程序包括在协作中的目的使用此类信息)。在[*]在收到此类摘要的日期后，非干扰交易方将通知干扰交易方其选择(I)将干扰计划包括在协作中或(Ii)拒绝将此类干扰计划包含在协作中。如果非分心交易方书面同意将该分心计划包括在合作中，则(A)分心计划将包括在本协议条款下，并且该分心计划的所有技术、知识产权和有形材料(包括生物化合物、化合物、中间体、分析、筛选、动物模型和试剂)将被视为产品知识产权；(B)分心计划中包括的分心产品将被视为本协议项下的产品；(C)将为每个此类干扰产品组成JPT，每个此类JPT将为每个干扰产品制定开发计划和开发预算，供JSC审查和批准；(D)每个此类干扰产品的所有开发成本、一般成本和利润[*]；和(E)双方将在必要的范围内对本协议进行修改或补充，以具体说明哪一方将成为开发领导、制造领导和商业领导，以及为实现此类分散注意力的产品的增加而合理需要的其他变更、修改和转让。如果非干扰交易方不同意将该干扰程序包括在合作中，则(I)从该选择之日起及之后，干扰交易方在第9.1条(干扰程序)中规定的义务将不再适用于该干扰程序，并且(Ii)非干扰方应销毁由干扰交易方提供给其的干扰程序的保密摘要(前提是，非干扰方有权保留此类信息的一(1)份副本以供记录)。

9.4.临床前研究和开发计划。尽管第9条(分散注意力的产品)有任何规定，但任何一方都有权自行或通过其关联公司对任何分散注意力的产品进行非临床研究和非临床开发，但须遵守第9.4节(临床前研究和开发)。至少[*]在预期的第一次启动前几天[*]对于此类分散注意力的产品，进行此类活动的一方(“研究方”)将通知非研究方，并向非研究方提供有关分散注意力的计划的非保密摘要(“计划通知”)。如果非研究方希望对此类分散注意力的计划进行评估，则非研究方应在收到计划通知后三十(30)天内通知研究方。在研究方收到此类评估通知后，研究方将立即向非研究方提供分散注意力的项目的保密摘要，包括重要的临床前数据和拟议的发展计划和预算(以及非研究方可能合理要求的其他信息)，该摘要将被视为本协议项下研究方的保密信息(非研究方有权仅出于评估是否将该分散注意力的项目纳入合作的目的而使用此类信息)。在[*]在收到此类摘要的日期内，非研究方应通知研究方其选择：(I)将干扰计划包括在合作中，在这种情况下，第9.3.3节(包含)的条款将适用于此类干扰计划(前提是，研究方将有权获得[*])或(Ii)拒绝将此类分散注意力的计划纳入

协作。如果非研究方拒绝在合作中包括该干扰程序，则(I)自该选举之日起及之后，研究方第9.1条(干扰计划)中规定的义务将不再适用于该干扰程序，以及(Ii)非研究方应销毁研究方向其提供的干扰程序的保密摘要(前提是，非研究方有权保留此类信息的一(1)份副本以供记录)。

9.5.合理的限制。每一方都承认本第九条(干扰产品)的规定是合理和必要的，以保护另一方的合法利益，并鼓励双方自由共享有关产品的信息，双方同意不在任何诉讼中对此类限制提出异议。每一方都承认，如果没有第9条(干扰产品)中规定的限制，另一方不会签订本协议，并且违反或威胁违反第9条(干扰产品)很可能会对该方造成无法弥补的损害，而法律上对此损害没有适当的补救办法。因此，当事各方将有权从任何有管辖权的法院获得强制令救济、具体履行和对任何此类违约所产生的任何收益、利润或利益的公平核算，而无需提交保证书或证明不可弥补的损害、损害平衡、公共利益考虑或作为补救措施的金钱损害赔偿不足。第9.5款(合理限制)中的任何内容都不打算或将被解释为以任何方式限制任何一方因违反本协议的本条款或任何其他条款而获得衡平救济或任何其他补救的权利。

10.INTELCTUAL属性

10.1.发明所有权。每一方都将拥有由该方或代表该方作出的所有发明的所有权利、所有权和利益，单独或独立于另一方，以及与此相关的所有知识产权，任何共同作出的发明将由双方共同拥有。发明权将根据美国专利法确定(不涉及任何法律冲突原则)。

10.2.版权所有权；某些机密信息。每一方都将拥有根据本协议产生的、由该方或代表该方创作的、单独或独立于另一方的所有版权以及与此相关的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。双方将共同拥有根据本协议创建的、由双方或代表双方共同创作的所有版权以及与此相关的所有知识产权的所有权利、所有权和利益。尽管有上述规定，与产品的促销材料或培训材料有关的任何版权将完全归该产品的商业销售线索所有。

10.3.共同所有。除本协议明确规定外，双方均无义务取得另一方的任何批准或同意，或向另一方支付收益的一部分或向另一方交代，以实践、执行、许可、转让或以其他方式利用双方共同拥有的发明或知识产权(包括版权和产品商标)，每一方特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的要求此类批准、同意或核算的任何权利。每一方同意在合理要求下与另一方合作，并采取必要的行动，在合作区域内的特定国家实施第10.3条(共同所有权)。

10.4.安进公司颁发的许可证。安进特此授予并促使其关联公司在期限内向合作伙伴授予[*]仅在(I)进行指定合作伙伴活动和(Ii)行使和履行合作伙伴在本协议条款下的其他权利和义务所必需的范围内，向安进知识产权和计划知识产权提供全额支付、免版税的许可。此类许可仅可由合作伙伴或其附属公司根据第6.4节(使用附属公司和第三方承包商)进行再许可。

10.5.由合作伙伴授予许可。合作伙伴特此授予并促使其附属公司向安进及其附属公司授予[*]合作伙伴知识产权和计划知识产权的全额、免版税许可，仅限于(I)进行指定的安进活动和(Ii)行使和履行安进在本协议条款下的其他权利和义务所必需的范围内。根据第6.4节(使用附属公司和第三方承包商)，安进或其附属公司可以再许可前述许可证。此外，合作伙伴特此授予并促使其关联公司向安进及其关联公司授予[*]不可撤销的、全额支付的、免版税的、全球范围内的合作知识产权和计划知识产权许可，仅用于在排除区域内使用、制造、制造、销售、提供销售和进口用于所有用途的产品(该许可可由安进或其关联公司再许可给第三方，安进或其关联公司也在排除区域内向这些第三方授予安进所拥有或控制的关于产品或其制造、配方或使用的专有技术或专利的许可；[*]).

10.6.起诉和维护。

10.6.1安进知识产权。根据第2.10节(专利协调员)的规定，安进将自行或通过外部律师进行控制，并拥有最终决定权(根据本协议的条款和条件与合作伙伴协商后)，以起诉和维护合作区域内要求产品的安进知识产权内的专利，以及任何专利延期的准备和申请。

10.6.2.合作伙伴知识产权。根据第2.10节(专利协调员)的规定，合作伙伴将自行控制或通过外部律师进行控制，并拥有最终决定权(根据本协议的条款和条件与安进协商后)，以起诉和维护合作区域内要求产品的合作伙伴知识产权内的专利，以及任何专利延期的准备和申请。

10.6.3计划知识产权。根据第2.10节(专利协调员)的规定，安进有权(但无义务)通过外部律师对起诉和维护计划知识产权内的专利和产品商标(“计划专利和商标”)以及任何专利延期的准备和申请拥有最终决定权(根据本协议的条款和条件与合作伙伴协商)。如果安进希望放弃对计划专利或商标的起诉，则它应以书面形式通知合作伙伴，并事先发出足够的通知，使合作伙伴能够合理地承担该计划专利或商标的申请或起诉(但在任何情况下不得晚于[*]在就此类程序、专利或商标可能采取的任何行动的下一个截止日期的前几天)，向美国专利商标局或任何非美国专利局支付合作伙伴不可报销的费用。

10.6.4.审查权和评论权-专利。通过专利协调员：(I)申请方将至少向未申请方提供与适用专利有关的申请文本的副本和审查和评论的机会[*]在提交前3天内提出；但如在合理地切实可行的情况下，以[*]则提交方应提供该申请的草稿或提交该申请的意向声明[*]提交方须在提交或收到任何专利文件后，合理地迅速向未提交方提供每一份提交给专利当局、法院或其他仲裁庭的文件的副本，包括每项专利的每项申请的副本及其提交日期和申请号的通知；(Iii)申请方将随时向非申请方通报关于专利的所有重大通信以及实际和预期的提交或提交的情况，并将向未提交方提供任何此类建议发送给任何专利当局或司法机构的此类重要通信、提交和提交的副本以及审查和评论的机会；及(Iv)提交方将真诚地考虑非提交方对此类通信、提交和提交专利的意见。对于根据第10.6节(起诉和维护)向未备案方提供的任何备案或其他材料，备案方有权从任何此类备案和材料中编辑任何制造信息以及与产品以外的任何产品有关的任何信息。任何一位专利协调员均可向JSC上报是否获得第三方专利或专有技术的任何许可；前提是，如果JSC对该决定存在分歧，安进将对此做出最终决定。

10.6.5.审查权和评论权-产品商标。通过专利协调员：(I)申请方将至少向未提交方提供与产品商标注册有关的每一项申请文本的副本和审查和评论的机会[*]提交前几个工作日；(Ii)提交方将在提交或收到有关任何产品商标的文件后，合理地迅速向未提交方提供每一份提交给商标注册机关、法院或其他仲裁庭的文件的副本，包括提交的每个产品商标注册申请的副本及其提交日期和申请号的通知；(Iii)提交方将随时向未提交方通报有关产品商标注册申请的所有材料通信以及实际和预期的提交或提交的情况，并将向未提交方提供任何此类拟发送给任何商标注册机构或司法机构的此类材料通信、提交文件和提交材料的副本并提供审查和评论的机会；(4)提交方将真诚地考虑未提案方对此类通信、提交和提交产品商标的意见。

10.7.第三方侵权索赔的抗辩和和解。如果第三方声称其拥有或控制的专利、专有技术或其他权利因任何一方在本协议项下的活动而受到侵犯，则此类索赔的抗辩(“侵权索赔”)将根据第13.4节(第三方索赔的抗辩)的规定进行管理，辩方和协助方之间通过专利协调员进行协调和合作。如果任何一方寻求对任何此类专利、专有技术或其他权利发起无效、宣告性判决、撤销或反对程序，以回应

对于预期或实际的第三方侵权索赔，双方将根据第13.4节(第三方索赔的抗辩)中规定的程序就此类诉讼进行协调和合作，而被告方和协助方之间的协调和合作通过专利协调员进行。

10.8.执法。除第10.8条(强制执行)明确规定外，每一方均保留其控制其自身知识产权强制执行的所有权利。安进有权(但没有义务)对正在开发、制造、销售或进口与产品构成竞争的产品或服务的任何第三方强制执行本计划的知识产权；前提是，该合作伙伴将有权以书面形式批准任何涉及其知识产权的索赔、诉讼或诉讼的和解，这些索赔、诉讼或诉讼承认其知识产权的无效或不可执行性，或对合作伙伴施加限制或义务。如果安进未能在合作伙伴提出请求后四十五(45)天内(如果是根据2009年《生物制品价格竞争和创新法》(或其任何修正案或后续法规)或任何其他相关监管或法定框架提起的诉讼，则在二十五(25)天内提起任何此类诉讼或程序)(或者，如果较早，则在相关法律法规规定的提起此类诉讼的时限(如果有)之前五(5)天)，或较早以书面通知合伙人其不提出该等诉讼或法律程序的意图，则合伙人有权(但无义务)由其自行选择的律师提出任何该等诉讼或法律程序；如果安进承认其知识产权的无效或不可执行性或对安进施加限制或义务，则安进有权以书面形式批准任何涉及其知识产权的索赔、诉讼或诉讼的和解。非执行方将合理地协助执行方在合作领土内的任何此类强制执行，包括, 如果确定非执行方是此类诉讼不可或缺的一方，可在此类诉讼中被指名为缔约方，并应执行方的请求在任何此类诉讼中予以合作。在不限制上述规定的情况下，强制执行方将随时向非强制执行方通报关于此类行动的所有实质性通信、实际和预期的备案或提交，并将向非强制执行方提供任何此类实质性通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会(前提是，强制执行方有权编辑任何制造信息以及与任何此类材料的产品以外的任何产品有关的任何信息)。所有回收将由安进保留或支付给安进(无论安进是否为执行方)，但就产品或与产品直接竞争的产品而言，该等回收应计入回收期间的净收入中。

10.9.专利期限延长。每一非申请方应为申请方提供合理的协助，帮助其获得补充保护证书、专利期延长或产品知识产权内的专利(“专利延长”)的类似保护，或根据专利协调员确定的其他方式获得许可或转让。在合理和法律要求的范围内，非申请方将向申请方提供所有必要文件的副本，以使申请方能够使用这些文件在该国家获得专利延期。尽管有上述第10.6条(起诉和维护)的规定，商业销售线索的专利协调员仍有权最终决定将安进知识产权、合作伙伴知识产权或计划知识产权中的哪些专利延伸至该方为商业销售线索的产品。

10.10.商标。

10.10.1.标题。双方将共同拥有产品商标的所有权利、所有权和利益，除非任何国家的当地法律禁止共同拥有产品商标，在这种情况下，安进将在这些国家拥有产品商标。任何一方都不会，也不会确保其关联公司不会：(I)挑战任何产品商标或其在任何国家/地区的注册；(Ii)在没有另一方明确书面同意的情况下，在任何国家/地区提交、注册或维护与任何产品商标(产品除外)令人困惑的相似的任何商标或商品名称的任何注册；或(Iii)授权或协助任何第三方进行上述操作。

10.10.2.要求使用和遵守。

10.10.2.1.促销材料以及合作范围内产品的所有包装和包装插页将在适用法律允许的范围内并根据品牌计划显示安进豪斯马克和合作伙伴豪斯马克。除品牌计划中可能明确规定的使用安进豪赛马克和合作伙伴豪赛马克外，各方将仅在产品商标下推广合作范围内的产品。

10.10.2.2.每一方均同意，其及其关联方将：(I)确保该方每次使用产品商标和另一方的HouSemarks时，应同时确认该等产品商标为共同所有，该等HouSemarks归另一方所有；(Ii)不得以任何方式使用该等产品商标或另一方的HouSemarks，可能会对其独特性或有效性或另一方的商誉造成实质性损害；以及(Iii)不得使用与任何该等产品商标或另一方的住宅商标相似的商标或商品名称，以免造成混淆或欺骗。

10.10.3.自有商标许可证。

10.10.3.1合作伙伴。安进特此授予合作伙伴一项[*]、免版税许可，仅按照安进向其提供的促销材料和其他材料中的规定使用安进豪斯马克，并仅根据品牌计划、国家计划和本协议在合作范围内开发、制造和商业化产品。

10.10.3.2到安进。合作伙伴特此授予安进一项[*]、免版税许可，仅按照合作伙伴向其提供的促销材料和其他材料中的规定使用合作伙伴豪斯马克，并仅根据品牌计划、国家计划和本协议在合作范围内开发、制造和商业化产品。

10.10.1.对商标的尊重。合作伙伴不会拥有、声称或获得任何安进豪斯马克或与之相关的商誉的任何权利、所有权或权益，安进也不会通过签订或履行本协议的方式在任何合作伙伴豪斯马克或与之相关的商誉中拥有、主张或获得任何权利、所有权或利益，但本协议中明确规定的有限许可除外。

10.10.2.干扰。每一方都将在合作范围内监控产品商标的侵权使用情况，并将其知晓的任何产品商标的任何侵权或威胁侵权行为及时通知另一方。专利协调员将

确定对任何产品商标的任何此类侵权或威胁侵权应采取的行动(如果有的话)。

11.简报、出版物和新闻稿

11.1.保密性；例外。除本协议明确授权或以书面形式另有约定的范围外，双方同意，在本协议期限内[*]此后数年，接收方将保密，且不会发布、以其他方式披露或出于任何目的使用由另一方根据本协议向其提供且被披露方确定为机密、专有或类似信息或接收方根据其自身类似信息有理由相信是机密的任何和所有与本协议项下预期的活动有关的信息或材料(统称为“机密信息”)。为清楚起见，除本协议明确授予的权利外，双方无权也不会将另一方的任何保密信息用于合作范围以外的活动或与产品以外的产品相关的活动。尽管有上述规定，机密信息将不包括任何可由接收方通过书面文件确定的信息：

11.1.1.接收方或其关联方因从第三方披露而获得或已知晓的信息，而接收方不知道该信息对披露方负有保密义务；

11.1.2.在向接收方披露时，通过接收方或其附属公司没有违反本协议的任何行为或不作为，向公众或其他公共领域的一部分普遍可用；

11.1.3除接收方或其附属公司违反本协议的任何行为或不作为外，在其披露后向公众或其他公共领域的一部分普遍开放；或

11.1.4由接收方或其关联方独立发现或开发(不涉及或使用披露方的保密信息)。

11.2.授权披露。除本协议另有明确规定外，每一方均可仅按以下方式使用和披露另一方的保密信息：(I)在进行本协议项下设想的活动时合理必要；(Ii)在本协议项下进行的活动过程中产生的保密信息，仅限于与产品有关的范围，供安进在排除区域内与产品相关使用，或由安进向合作伙伴或被许可人披露，以便在排除区域内与产品相关使用；(Iii)在根据本协议提交或起诉专利、版权和商标申请、根据本协议起诉或抗辩诉讼、遵守与本协议下的性能有关的适用政府法规、提交监管备案、获得监管批准或履行产品的批准后监管义务或适用法律要求的其他情况下，如果适用法律要求一方当事人披露另一方的保密信息，它将这样做，除非不可行(例如，在医疗紧急情况下)，就此类披露要求向另一方发出合理的预先通知，并将根据本款第(Iii)款对上述每一例外情况作出合理努力，以确保必须披露的保密信息得到保密处理；(Iv)给予顾问

(V)在双方共同同意的范围内，根据与本协定基本相同的适当保密条款或专业保密标准，在必要的基础上为支持本协定的目的而采取的保密措施(包括律师和会计师)。任何一方都不会向其人员或附属公司透露另一方的保密信息，除非该人员或附属公司需要知道此类信息，以履行其在本协议项下的活动。

11.3.条款和条件的保密处理。双方同意，本协议的条款和条件将是双方的保密信息，不会披露此类重大条款和条件，除非(I)第11.2款(授权披露)另有允许，以及(Ii)适用法律要求(包括在相关的美国证券交易委员会备案文件中披露本协议的编辑版本)。尽管如上所述，在遵守任何政府当局与本协议的任何必要备案相关的披露要求方面，双方将就本协议的任何公开披露中要求对本协议的哪些条款进行编辑进行相互协商，在任何情况下，各方都将为任何此类政府当局的任何公开披露寻求合理的保密待遇。

11.4.新闻发布。尽管有第11.3条(条款和条件的保密处理)，双方将发布一份联合新闻稿，宣布本协议的执行情况，该新闻稿作为新闻稿时间表(或双方可能以书面形式共同商定的其他联合新闻稿)附在本协议附件中，用于回答有关本协议的询问。此后，合作伙伴和安进可以各自向第三方(包括媒体采访和向财务分析师披露)披露新闻稿中包含的信息(但仅披露此类信息)，而无需另一方进一步批准；前提是此类信息仍然准确。只有在事先得到另一方书面同意的情况下，每一方都有权就本协议的条款发布额外的新闻稿和披露，此类同意不得被无理拒绝(或根据适用法律的要求)。对于任何此类建议的新闻稿或披露，披露方将提供[*]向另一方发出工作日通知，并将合理考虑另一方在以下条款中提供的意见[*]通知后的营业日，或在有关情况下合理要求的较短的通知和意见期限，但不得少于[*]营业日。

11.5.事先协议。本协议取代经修订和补充的2011年9月14日Amgen与Medmune，LLC(阿斯利康的关联公司)之间的保密披露协议，包括根据该协议就根据该协议披露的与产品和相关活动相关的信息提出的任何书面要求。双方及其各自关联公司根据该协议交换的所有保密信息将被视为披露方的保密信息，并受本协议条款的约束。

11.6.出版物和计划信息。除第3.5节(临床试验注册)所允许的情况外，产品的开发负责人有权就该产品发表和发表科学报告，并发布新闻稿(受第11.4节(新闻稿)管辖的本协议条款除外)或就任何此类产品进行其他公开披露(包括关于其开发、商业化和监管事项的披露)，除非适用法律要求，否则另一方不得在未经开发负责人事先书面同意的情况下这样做；前提是，由开发负责人发布或演示的任何指定另一方的出版物或演示文稿将

要求事先征得对方的同意。开发负责人将随时向相关委员会或团队通报其一般出版战略和演示日历。开发负责人将考虑另一方就此类战略提出的任何合理意见。此外，开发负责人应至少在提交出版物或演示之前，向另一方交付一份由开发负责人就与合作范围内的产品有关的任何科学数据提出的任何书面出版物或演示大纲的副本[*]另一方有权：(I)要求延迟提交不超过[*]允许专利申请保护另一方在其拥有的发明中的权利；和(Ii)禁止在任何此类拟议的出版物或演示文稿中披露其任何保密信息。出版物和演示文稿将遵循专利协调员共同商定的政策，以确保知识产权得到适当保护。如果双方在有关本协议的拟议出版物、演示文稿或其他通信方面存在任何争议，则此类争议应提交JSC解决(产品开发负责人拥有最终决定权)。

12.保留和保证

12.1.相互陈述和保证。自生效之日起，每一方特此向另一方作出如下声明和保证：

12.1.1根据其公司管辖范围适用的法律，它是正式组织和有效存在的，它拥有充分的公司权力和权力，并已采取签订和履行本协议所需的一切公司行动；

12.1.2本协议是一项合法有效的义务，对该方具有约束力，并可根据其条款强制执行。任何一方签署、交付和履行本协议，遵守本协议的条款和条款，完成本协议预期的交易，不会对其所属或对其具有约束力的任何协议、文书或谅解项下的任何口头或书面协议、文书或谅解造成重大冲突、干扰或不一致、导致任何实质性违反或构成重大违约，也不会在其知情的情况下违反任何适用法律。代表该缔约方签署本协议的一人或多人已通过所有必要的公司行动正式授权这样做；

12.1.3未被任何政府当局取缔或成为取缔程序的对象；

12.1.4据其所知，它及其附属公司没有违反任何反腐败法；以及

12.1.5未向任何第三方授予与其在本协议项下许可、授予或转让给另一方的任何知识产权或专有权利相关的任何权利，该权利与本协议项下许可、授予或转让给另一方的权利相冲突。

12.2.安进的陈述和保证。除了第12.1节(相互陈述和保证)中规定的陈述和保证外，安进特此向合作伙伴声明并保证，自生效日期起：

12.2.1.安进尚未收到任何第三方的书面通知，即产品的进口、制造、分销、营销或销售将侵犯该第三方的任何已发布和可执行的专利(在每种情况下，安进可能在此后获得了相关专利的许可)；

12.2.2安进是包括在安进知识产权内的专利的所有权利、所有权和权益的唯一拥有者，或有权授予合作伙伴该等专利的权利，安进知识产权不受任何第三方的留置权或其他产权负担的约束，该留置权或其他产权负担与合作伙伴在本协议项下的权利或许可相冲突；

12.2.3根据37 C.F.R.第1.291条，安进知识产权内的任何专利申请或注册都不是任何未决的干扰、反对、取消或专利抗辩的对象；

12.2.4据安进公司所知，没有第三方是[*]在协作范围内；

12.2.5据安进公司所知，安进公司或代表安进公司在合作范围内开发产品[*];

12.2.6据安进公司所知，没有[*]。就本第12.2.6节而言，[*]“不包括以下索赔[*]对于[*]相关内容[*];

12.2.7安进已向合作伙伴提供以下内容的真实、正确的副本：(I)合作区域的所有重要监管文件；(Ii)与政府当局就此类监管文件进行的所有重要通信；(Iii)与政府当局就此类监管文件举行的任何重要会议、电话会议或讨论的所有记录；以及(Iv)所有最终临床试验报告，每一种情况下都与产品有关，以及截至生效日期存在的程度；

12.2.8安进是[*]合作范围内产品的监管备案；

12.2.9除无法合理预期会对产品的开发、制造或商业化产生重大不利影响外，安进已向相关政府当局提交了所有必需的通知、修订和年度报告以及不良事件报告，涉及截至生效日期的现有合作范围内产品的监管备案文件；

12.2.10.据安进所知，有关政府当局并无采取任何待决行动或书面威胁，对截至生效日期已存在的任何产品的任何监管文件发出临床暂缓令，或以其他方式终止或暂停；

12.2.11已完成的临床试验时间表包含由安进或其附属公司或其代表进行的所有临床试验的完整清单，这些试验与在生效日期之前完成患者剂量的产品有关；

12.2.12.安进已向合作伙伴提供真实、正确的[*];

12.2.13安进没有发出或收到任何书面通知[*]在生效日期之前；以及

12.2.14.安进拥有[*].

12.3.相互间的契约。每一方特此与另一方约定，在任期内：

12.3.1不会向任何第三方授予与其在本协议项下许可或转让给另一方的任何知识产权或专有权利相关的任何权利，该权利与根据本协议授予另一方的权利相冲突；

12.3.2在根据本协议进行的研究、开发、制造或商业化过程中，不得故意使用已被任何监管机构除名或作为除名程序对象的任何雇员、顾问或调查员；以及

12.3.3.每一缔约方代表其自身、其高级管理人员、董事和雇员，并代表其附属公司、代理人、代表、顾问和分包商(与缔约方、“缔约方代表”一起)同意，在与任何指定的合作伙伴活动或指定的安进活动有关的情况下，视情况而定：

12.3.3.1每一方各自的党代表不得直接或间接向以下各方支付、提供或承诺支付或授权支付任何款项，或给予、提供或承诺给予或授权给予任何其他有价值的东西：

(I)任何政府官员，以影响官方行动；

(Ii)任何人(不论是否政府官员)(A)影响该人在违反诚信、公正或信托的义务下行事(“不当作为”)，。(B)奖励该人的不当行为，或。(C)如该人收受金钱或其他有价物品，则该人的行为不当；。

(Iii)任何其他人明知或有理由知道该等款项或其他有价物品的全部或任何部分将会支付、要约、承诺或给予政府官员，或会以其他方式使其受益，以影响任何一方在与本协定标的事项有关连的事宜上采取的官方行动；或

(Iv)任何人奖励该人作出不当行为或诱使该人作出不当行为。

12.3.3.2每一党的代表不得直接或间接索要、收受或同意接受任何违反反腐败法的金钱或其他有价物品。

12.3.3.3每一方代表其本人及其其他缔约方代表向另一方表示并保证，在本协议期限内，[*]此后，每一缔约方应保存与履行本协定项下义务有关的准确账簿和合理详细的记录，包括证明遵守上文第12.3.3.1条和第12.3.3.2条所需的所有记录。

12.3.3.4.每一方应就下列事件及时向另一方发出书面通知：

(A)在意识到一方或其党代表违反或违反第12.3.3.1和12.3.3.2节中规定的任何陈述、保证或承诺时。

(B)收到政府当局因重大违反《反腐败法》而正式调查的正式通知，或收到与本协定有关的任何缔约方代表提供的资料，称其中任何一方是政府当局正式调查重大违反《反腐败法》行为的目标。

12.4.安进公约。除非有理由预计不会对产品的开发、制造或商业化产生实质性的不利影响，否则安进及其附属公司将[*]。安进将以书面形式通知合作伙伴[*].

12.5.阿斯利康公约。[*].

12.6.免责声明。除第12条(陈述和保证)所述外，合作伙伴和安进明确拒绝就合作、产品知识产权、安进HOUSEMARKS、合作伙伴HOUSEMARKS、产品商标、本协议或与本协议有关的任何其他主题作出任何明示、暗示、法定或其他形式的陈述和保证，包括对适销性、特定用途的适用性、有效性或不侵犯知识产权的任何保证。

12.7.责任的限制。尽管本协议有任何其他规定，但除因一方违反第9条(干扰产品)或第11.1条(保密；例外)导致的范围外，在任何情况下，合作伙伴或安进均不对另一方或其任何关联公司因违反或据称违反本协议而遭受或招致的任何间接、间接、特殊、惩罚性或惩罚性损害(包括利润、业务或商誉损失)承担任何责任。上述判决不会限制任何一方的义务，即根据第13.1条(合伙人的赔偿)或第13.2条(安进的赔偿)，赔偿另一方因第三方索赔而遭受的损害。

13.保险和保险

13.1.合伙人作出弥偿。合作伙伴应自费为安进、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和代表(统称“安进受赔人”)辩护、赔偿并使其不受损害，免除因任何第三方对任何安进受赔人提出的索赔而产生的任何和所有责任、损失、成本、损害、费用或开支(包括合理的法律费用和律师费)(统称为“损失”)，但此类损失的范围如下：[*]。第13.1条(合伙人赔偿)项下的赔偿义务不包括因下列原因引起的损失[*]下文第13.2节(安进赔偿)。

13.2.由安进公司赔偿。安进将为合伙人、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(统称为“合伙人受赔人”)辩护、赔偿并使其免受因任何第三方对任何合伙人提出的索赔而产生的任何和所有损失，费用和费用由安进承担

在此类损失因下列原因造成的范围内，受偿人：[*]。第13.2条(安进赔偿)项下的赔偿义务不包括因下列原因引起的损失[*]上文第13.1节(合伙人赔偿)。

13.3.赔偿条款。当第三方索赔或损失发生时，合作伙伴受赔方或安进受赔方(“受赔方”)可根据第13条(赔偿和保险)寻求赔偿，受赔方应立即将第三方索赔或损失通知另一方(“赔方”)；前提是受赔方未发出此类通知并不解除其在本协议项下的赔偿义务，除非且仅限于受赔方因此而实际受到损害的情况。赔偿方将独家控制其负责赔偿的所有第三方索赔的辩护和和解，并将在接到此类第三方索赔通知后立即自费承担辩护费用。在任何情况下，如果(X)和解不包括完全免除对该第三方索赔的责任，或(Y)不包括承认被补偿方的任何不当行为，或被补偿方的任何知识产权或专有权利无效或不可执行，则在未经被补偿方事先书面同意的情况下，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。在以下情况下，受补偿方将有权聘请单独的律师，费用由补偿方承担，并有权控制自己对适用的第三方索赔的辩护：(I)受补偿方有或可能有与补偿方不同的或额外的法律辩护；或(Ii)受补偿方的律师合理地认为，受补偿方和补偿方之间存在冲突或潜在冲突，从而使这种单独的陈述是可取的。

13.4.第三方索赔的抗辩。除第13.3节(赔偿要求)另有规定外，每一方(被称为“被告方”)均有唯一权利但无义务就其在本协议项下的活动对其提出的任何第三方索赔进行抗辩；但前提是，与针对任何产品知识产权的无效、宣告性判决、异议或撤销程序有关的任何第三方索赔均受第10.8节(强制执行)的规定管辖。如果任何此类第三方索赔(包括任何侵权索赔)开始或受到威胁，每一方应在实际可行的情况下尽快通知另一方(“协助方”)。协助方将合理地协助被告方，并应被告方的合理要求在任何此类诉讼中予以合作。在不限制前述规定的情况下，防卫方将随时向协助方通报有关此类行动的所有实质性通信、实际和预期的备案或提交，并将向协助方提供任何此类通信、备案和提交的副本以及审查和评论的机会；前提是，每一方都有权从根据本协议向另一方披露的任何信息中删除与产品以外的产品或与产品制造有关的任何信息。被告方将在1.65.4节规定的范围内控制第三方索赔的辩护和和解，其费用包括在一般成本中。未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝)，被告方不会就此类第三方索赔达成和解，除非：[*]。如果第三方对双方提出索赔(“共同索赔”)，则双方将决定是否对此类联合索赔进行抗辩，哪一方应为被告方，或双方是否应共同控制此类抗辩和抗辩策略。在侵权索赔的情况下，第13.4节(第三方索赔的抗辩)中规定的协调和合作将通过专利协调员完成。本第13.4节

(第三方索赔的抗辩)将不适用于雇佣或类似的与人事有关的索赔。

13.5.保险。每一方将自费(且不受本协议项下费用分担的约束)购买和维护保单，该保单足以支付其在本协议项下的义务，并与类似规模和范围的审慎制药公司的正常业务做法一致(或合理的自我保险，足以提供实质上相同的水平和类型的保护)。此类保险不会限制任何一方在本合同项下的责任。

14.TERM和终止

14.1.术语。本协定自生效之日起生效，并在有效期内继续生效。

14.2.为方便起见，请使用终止符。

14.2.1.任何一方均有权通过向另一方提供以下方式，以整体或逐个产品的方式终止本协议[*]事先书面通知(或在产品首次商业销售后，[*]关于该产品的事先书面通知)；但只有在该产品的持续开发会议召开之后，才能提供关于该产品的终止通知，并且只有在所有产品的持续开发会议召开之后，才能提供关于整个协议的终止通知。

14.2.2.[*].

14.3.违约的终止。在发生实质性违反本协议的情况下，非违约方有权就适用产品全部或(如果此类违反仅适用于特定产品)终止本协议。非违约方可通过书面通知违约方终止本协议，无论是全部终止还是逐个产品终止(视情况而定)，该通知将合理详细地说明此类违约的性质。上述终止自下列日期起生效：[*]在交付给违约方后的几天内(或者，如果未能支付本合同项下的到期款项，[*]天)，除非在[*]日(或[*]在向违约方交付该通知后的一段时间内，违约方已纠正该违约行为，达到非违约方合理满意的程度。尽管如上所述，如果就任何一方是否已根据本协议履行义务发生善意争议，包括关于本协议项下到期付款的任何善意争议，则在根据本协议的适用条款解决争议之前，将收取相关的治疗期；但如果该争议涉及付款，则治疗期仅适用于有争议的金额的支付，而不适用于无争议的金额。

14.4.破产终止。在以下情况下，任何一方均有权在书面通知后立即终止本协议：(I)另一方破产；(Ii)另一方提出破产申请，或如果针对另一方的非自愿破产申请在七十五(75)天内未被驳回，且另一方(A)在提交申请后三十(30)天内未能在任何此类破产程序中承担本协议，或(B)承担并将本协议转让给第三方；或(Iii)已为另一方指定接管人或监护人，而该另一方在获委任后七十五(75)天内仍未获解职。

14.5.挑战的结束。如果另一方、其关联方或被许可方对(I)如果安进是挑战方、任何合作伙伴知识产权或任何计划知识产权的有效性或可执行性提出或加入任何挑战，在每种情况下，只要该合作伙伴知识产权或计划知识产权适用于作为终止通知标的的合作范围内的产品，任何一方都有权以逐个产品的方式书面通知另一方终止本协议；和(Ii)如果合作伙伴是挑战方，任何安进知识产权(或与排除区域内的任何安进知识产权对应的任何知识产权)或任何计划知识产权，在每种情况下，只要该安进知识产权或计划知识产权适用于作为终止通知标的的合作范围内的产品。尽管如上所述，本第14.5条(因挑战而终止)不会：(A)阻止任何一方在针对该方或其关联方或任何第三方的知识产权侵权诉讼中主张该方或其关联方有义务赔偿的任何抗辩或反诉，或以任何其他方式回应此类侵权诉讼；或(B)如果另一方主张任何此类抗辩或反诉或以其他方式在任何此类侵权诉讼中做出回应，则允许另一方终止本协议。

14.6.终止的效果。

14.6.1.逐个产品终止。当一方就一种或多种产品(每种产品均为“终止产品”)终止本协议时，下列条款将适用：

14.6.1.1.产品的命名。此后，每个终止的产品在本协议的所有目的下都不再是产品；因此，就本第14.6节(终止的效果)而言：

(I)“续约方”系指不是终止方的一方；

(Ii)“持续范围”是指就特定终止产品而言，在紧接终止生效日期之前该终止产品在合作范围内的用途、国家和地区；

(Iii)“终止生效日期”就特定终止产品而言，是指终止对该终止产品的生效日期；

(Iv)“终止产品知识产权”是指(A)终止方对程序知识产权的权利，以及(B)(1)如果终止方是安进公司，则为安进公司终止产品知识产权，或(2)如果终止方是合作伙伴，则合作伙伴终止产品知识产权。为此目的，“安进终止产品知识产权”和“合作伙伴终止产品知识产权”分别指安进知识产权和合作伙伴知识产权，但分别以“终止产品”和“终止产品商标”代替；以及

(5)“终止产品宣传材料”和“终止产品商标”分别是指与终止产品有关的宣传材料和产品商标(即，为此目的，在宣传材料的定义中

产品商标：每次提及“产品”时，均提及“终止产品”)。

(Vi)“终止方”是指(A)在根据第14.2节(为方便而终止)的情况下终止协议的一方；(B)在根据第14.3节(因违约而终止)的情况下终止协议的非违约方；(C)在根据第14.4节(因破产而终止)的情况下终止协议的非破产一方；以及(D)在根据第14.5节(因异议而终止)的情况下终止协议的非抗辩方。

14.6.1.2应计债务。关于终止的产品的本协议的终止不会免除任何一方在终止时已对另一方产生的或可归因于终止之前的活动的关于该终止的产品的任何责任(包括任何付款义务)。

14.6.1.3.继续党的权利。继续经营的一方将拥有在持续经营范围内开发、制造和商业化终止产品的唯一权利。因此，终止产品的终止生效日期或以下规定的较早时间，且在每种情况下均受以下第14.6.1.5节(安进在继续范围之外的权利)的约束：

(I)终止产品知识产权。终止方将授予并特此授予继续方独家、免版税的许可，包括根据终止产品知识产权授予和授权再许可的权利，以在继续范围内制造、制造、使用、销售、要约销售和进口终止产品。根据本第14.6.1.3条第(Vii)款的规定，终止方应立即停止其对终止产品的所有开发、制造和商业化活动。

(二)商标转让。终止方将并在此将终止方对该终止产品的终止产品商标(包括与之相关的任何商誉)的所有权利、所有权和权益转让给续行方，包括因此而进行的所有注册。因此，终止方将停止使用该终止产品商标。

(Iii)终止的产品数据。终止方应立即免费向续行方转让其拥有或控制的与终止产品有关的所有数据、报告、记录、材料和其他专有技术的副本(“终止产品数据”)，这些数据具体与终止产品有关的部分将成为续续方的保密信息，并且不再是终止方的保密信息。终止产品数据将以电子形式提供，继续方可合理使用，如果继续方(或其指定人)在持续范围内对终止产品的进一步商业化、开发或利用有合理必要或有用，将根据需要包括终止产品的原始硬拷贝或复制件。

(Iv)交还机密资料。终止方将立即归还继续方，或应继续方的请求销毁(并向继续方证明销毁)终止方拥有或控制的包含继续方机密信息的所有相关记录和材料，这些信息包括：(A)与持续范围内的终止产品有关，以及(B)终止方在终止后没有合理必要行使本协议规定的任何剩余权利或履行其任何剩余义务；但条件是，终止方(1)可保留终止方此类机密信息的一份副本，以供存档或适用法律另有要求；以及(2)确保这些副本与任何分散注意力的程序隔离)。

(V)样品和材料的退回。终止方应立即将所有样品、终止产品促销材料、销售培训材料和任何其他文件，或主要用于将终止产品在持续范围内商业化的材料转让给续续方，或应续续方的要求销毁(并向续续方证明销毁)。

(6)监管备案和批准的转让；版权；域名。终止方将自费(向相关政府当局支付的与相关转让相关的任何费用除外，该费用将由继续方承担)，并特此将持续范围内与终止产品有关的所有监管备案和监管批准，以及与持续范围内终止产品(或终止产品宣传材料)有关的所有版权、版权注册、域名和域名注册转让给续行方。终止方将迅速向政府当局提交任何必要的通知，以实施此类转让。如果适用法律阻止或推迟将任何此类监管备案或监管批准的所有权转让给续行方，终止方将授予续行方独家且不可撤销的访问和引用此类监管备案和监管批准的权利，以便在继续范围内开发和商业化终止产品，并将充分合作，使继续方或其指定人在该终止产品的持续范围内获得此类监管备案和监管批准的好处。应终止通知发出后的要求，终止缔约方应立即向仍在继续的缔约方提供所有此类监管备案文件和监管批准的副本。就本第14.6.1节(按产品终止)而言，在定义的术语监管备案和监管批准中对产品的引用应替换为对终止产品的引用。

(七)过渡。在终止生效日期之前的适用通知期内，终止方将继续履行其在合作范围内按照适用的

发展计划、品牌计划和国别计划以及本协议，并承担相关费用的比例份额，除非双方另有约定或在第14.6节(终止的影响)中另有规定。应续约方的要求，终止方将尽合理努力尽快将本协议项下与终止产品有关的所有开发、制造和商业活动及责任平稳有序地移交给续行方(如果是制造活动，则移交给双方商定的第三方合同制造商)，以使续行方能够在持续范围内继续开发、制造和商业化终止产品。在不限制前述规定的原则下：

答：持续供应。终止方将根据第7条(利润/费用分摊)将其所拥有的所有数量的被终止产品的制造成本分摊给继续参加的缔约方。此外，终止方将根据续约方的要求进行合理合作，以确保终止产品的不间断供应，费用和费用由续续方承担。如果终止方自终止生效之日起负责制造终止产品，则终止方将从终止该终止产品的通知之日起，以完全负担的制造成本继续为继续方提供该终止产品的制造，直至继续缔约方能够通过商业上合理的努力获得可接受的替代制造来源，从而获得足够数量的终止产品，或[*]自离职生效日期起计的月数。

B.合同。如果终止方在终止生效之日是仅与终止产品的继续范围有关的任何第三方合同的一方，则它将提供继续方通知及其副本(在允许的范围内)；终止方将把继续方要求的任何此类合同转让给继续方，只要终止方根据此类合同有权这样做(并将采取商业上合理的努力以获得任何必要的同意)。

14.6.1.4经销产品。尽管本协议有任何相反规定，但如果安进根据第14.2条(为方便而终止)终止本协议，则第9条(干扰产品)将继续适用于终止的产品[*]之后。此外，对于本协议项下的任何终止，就第9条(分散注意力的产品)而言，在分散注意力的产品和分散注意力的目标的定义中，每次提及“产品”或“产品目标”将被视为包括终止的产品和与该终止的产品相对应的产品目标。

14.6.1.5安进公司的权利不在持续范围内。尽管有本第14.6.1节(逐产品终止)的前述规定：

(I)终止产品知识产权。合作伙伴将授予，并在此授予(自终止生效之日起生效)安进[*]，免版税，[*]合作伙伴终止产品知识产权项下的许可，包括授予和授权再许可的权利，以及合作伙伴在计划知识产权中和对计划知识产权的权利，以在排除区域内使用、销售、要约销售和进口终止产品，以及制造和已经将终止产品用于在排除区域内使用和销售，第2.2节的最后一句(非区域活动)应继续适用于终止产品。此外，安进将保留(而不是转让给合作伙伴)安进在排除区域内终止的产品商标的权利、所有权或权益。

(Ii)终止的产品数据。如果安进是终止产品的终止方，应安进不时提出的要求，合作伙伴应立即免费向安进提供当时由合作伙伴拥有或控制的与该终止产品有关的终止产品数据副本，以供在排除区域内与终止产品相关使用。此类终止产品数据将以安进合理使用的电子形式提供，如有合理必要或对安进(或其指定人)在排除区域内终止产品的进一步商业化、开发或开发有用，将根据需要包括原始硬拷贝或其复制件。

(3)监管备案；监管批准。合作伙伴将授予，并在此授予(自终止生效之日起生效)安进独家且不可撤销的访问和引用任何及所有监管备案和监管批准的权利，以供安进或其指定人在被排除的地区内使用终止产品的目的，并将全力合作，使该监管备案和监管批准的好处可供安进或其指定人在被排除地区内使用。应安进不时提出的要求，合作伙伴应立即向安进提供由合作伙伴或其代表持有的与该终止产品有关的所有监管备案和监管批准(以及所有基础数据)的副本。

(4)《除外领土协定》。如果安进是AMG827或AMG557的终止方，在安进的要求下，合作伙伴将进行真诚谈判，以建立合作伙伴与(I)麒麟-安进公司(AMG827)和武田药品有限公司(AMG557)之间的直接沟通和接触，以履行适用的排除地区协议下的安进义务。

14.6.1.6.版税支付。在逐个终止产品的基础上，除AMG157终止事件外，继续方将根据持续方及其关联方(但不是其被许可人或分被许可人)就该终止产品的终止产品净收入合计向终止方支付的分级使用费如下：

另外，[*]，继续方须向终止方支付[*]继续经营的缔约方和/或其关联公司收到的任何和所有分许可收入。

此外，如果合作伙伴是续约方，合作伙伴将向安进支付相当于合作伙伴、其附属公司和分被许可人在终止产品净收入上适用的终止产品库存保证金的额外使用费。

此类特许权使用费将在拖欠此类特许权使用费的日历季度结束后三十(30)天内按季度支付。每笔特许权使用费付款都将随附一份报告，说明合作伙伴对适用季度的净收入和所欠特许权使用费的计算。为此目的，“终止产品净收入”指“净收入”，“终止产品库存保证金”将指“库存保证金”，但为此目的，在此类定义(包括在此类定义中引用的每个定义中)中，在提及“产品”以及第7.4节(净收入的计算)和第8.3节(货币)至8.7节(延迟付款)(含)的情况下，将适用于此类使用费付款。

14.6.2.协议的全部终止。如果(I)合作伙伴根据第14.2条(为方便而终止)全部终止本协议，或根据第14.3条(因违约而终止)至第14.5条(因挑战而终止)(含)完全终止本协议，或(Ii)如果终止产品在终止生效之日，没有其他产品正在根据本协议进行开发或商业化，并且合作伙伴未根据上文第14.6.1条(逐个产品终止)作为续行方开发或商业化终止产品；则在上述任一情况下，本协议将全部终止，本协议的所有条款将自终止之日起终止，但下文第14.6.1节(按产品终止)和第14.6.3节(生存)明确规定的除外。

14.6.3.生存。第1条(定义)、第7条(利润/费用分摊)(关于终止前的期间)、第8条(付款)(关于终止前的期间)、第9条(分散注意力的产品)(仅关于此类条款明确提及的持续期间)、第13条(赔偿和保险)(关于终止前的期间)、第15条(杂项)和第2.2条(境外活动)、3.4条(产品投诉、召回和退回)、5.8条(详细说明报告和审计权)(关于以前的期间)

到终止)、5.9(竞争产品)(关于终止前的时间段)、10.1(发明所有权)、10.3(共同所有权)、10.4(安进公司授予的许可)(仅关于第14.6.1.3节(过渡)第(Vii)款中提到的过渡期)、10.5(合作伙伴授予的许可)、10.8(强制执行)(关于针对终止前或终止前发生的活动的强制执行)、10.9(专利期延长)(关于终止前的期间)、10.10.3(豪森商标许可证)(关于第14.6.1.3节(过渡)第(Vii)款中提到的过渡期和其中提到的销售期)，11.1(保密；11.2(授权披露)、11.3(条款和条件的保密处理)、11.5(事先协议)和本14.6(终止的影响)(所有产品被视为终止产品，安进是所有终止产品的续约方)将在任何原因终止本协议后继续有效。除第14.6节(终止的效果)另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务将在本协议因任何原因终止时终止。

14.6.4.不限制权利。第14条规定的权利(期限和终止)将是附加的，并且不影响双方就任何违约或违反本协议规定而可能拥有的任何其他权利。终止不是本协议项下的唯一补救措施，除非本协议另有明确约定，否则无论终止与否，双方仍可获得衡平法或法律上的所有其他补救措施。

15.MISCELLANEOUS

14.1.得罪人。每一方均有权通过其关联公司行使其权利并履行其在本协议项下的义务(包括以任何此类关联公司的名义持有此类权利的情况下的许可权)；但前提是，该缔约方将对其关联公司在本协议项下的履行负责。

14.2.分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(无论是通过适用法律的实施、一般继承或其他方式)；但前提是，任何一方不得转让本协议或本协议项下的权利和义务，而无需事先书面同意任何附属公司(只要该实体仍是相关方的附属公司)，或与转让或出售与本协议有关的所有或基本上所有业务有关。任何不符合本协议的转让从一开始就无效。除上述规定外，双方在本协议项下的权利和义务将对双方的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

14.3.法律的选择；管辖权。本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律执行和解释，而不考虑其法律冲突条款，但取决于任何专利的有效性、范围或可执行性的任何问题除外，该问题将根据该专利颁发所在国家的法律来确定。双方在此不可撤销且无条件地同意接受纽约州和联邦法院对因本协议和拟进行的交易而引起或与之有关的任何事项的专属管辖权，并同意不在此类法院以外提起任何与此相关的诉讼。双方在此不可撤销且无条件地放弃对将因本协议或拟进行的交易而产生的任何事项提交纽约州和联邦法院的任何反对意见，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类事项已在不方便的法院提起诉讼。这个

当事各方同意，对任何此类事项的最终判决将是决定性的，可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。任何一方根据本协议提起的任何诉讼都将仅以英语进行。《联合国国际货物销售公约》将不适用于本协议所述的交易。

14.4.施工。本文中术语的定义将同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都会包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词将被视为后跟“但不限于”一词。“或”一词用于包容意义(和/或)。双方都承认，他们已就本协议征求了律师的意见，本协议是共同起草的，在本协议的解释中不适用任何严格的解释规则。除文意另有所指外：(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议或其中所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本协议中对任何适用法律的任何提及将被解释为指不时制定、废除或修订的适用法律；(Iii)本协议中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的允许继承人和受让人；(Iv)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语将被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；和(V)除非另有特别规定，否则本协议中提及的所有条款、章节或附表将被解释为指本协议的条款、章节或附表。本协议以英文签署，以本协议的英文版本为准。

14.5.对应方。本协议可一式两份签署，具有同等效力，如同双方签署了同一文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。本协议的签字页可通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。

14.6.最终协议。本协议，包括所附的附表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前或同时就此进行的谈判、陈述、协议和谅解。

14.7.不可抗力。任何一方都不对延迟或未能履行本协议项下的任何义务(付款除外)承担责任，只要此类延迟或失败是由于其合理控制之外的原因造成的，包括天灾、火灾、洪水、流行病、地震、劳工罢工、战争行为、恐怖主义或内乱(“不可抗力”)；只要受影响的一方迅速以书面形式通知另一方(并在效力期间继续每月向另一方提供状态更新)；此外，只要受影响方尽其商业上合理的努力，避免或消除此类不履行的原因，并减轻此类事件的影响，并在此类原因被消除时，将以合理的速度继续履行。

14.8进一步的保证。每一方同意进行和执行所有此类进一步的行为和事情，并将签署和交付为实现本协议的意图和目的以及为证明、完善或以其他方式确认其在本协议项下的权利而另一方可能合理要求的必要的其他协议、证书、文书和文件。

14.9.标题。标题和说明仅为方便起见，不得用于本协议的解释。

14.10.不得抵销。除第7.2.9节(True-Up)、第8.6.1节(预扣)或第8.6.2节(间接税)明确规定外，任何一方均无权从本协议项下应支付的金额中扣除另一方(或其关联公司)应支付给该另一方(或其关联公司)的任何款项，无论是否根据本协议。

14.11.通知。本协议要求或允许发出的任何通知都将以英语书面形式发出，并将通过具有跟踪功能的专人或隔夜快递送达，或通过如下所述的挂号信或挂号信预付邮资邮寄，除非发出的通知有所更改：

如果是对安进：安进。
一条安进中心大道

加利福尼亚州千橡树，91320-1799年

注意：公司秘书
Telephone: 805-447-1000
传真：[*]

合作伙伴：阿斯利康合作风险投资有限责任公司

一种医疗免疫方式

马里兰州盖瑟斯堡，20878

注意：总裁

电话：[*]

传真：[*]

复印件请寄至上述地址的阿斯利康合作风险投资公司。

任何此类通知将被视为在送达之日发出。一方可在根据本第15.11条(通知)向另一方发出书面通知后，随时增加、删除(只要至少还有一人)或更改应发送通知的人或地址。

14.12.当事人之间的关系。每一方都是本协议项下的独立承包人。本协议中包含的任何内容不得被视为在双方或其任何代理人或员工之间建立雇佣、代理、合资企业或合伙关系，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行为或不作为而承担责任。双方将分别独立地经营自己的业务，他们将在所有方面坚持自己是独立承包商，而不是作为委托人和代理人、合作伙伴或合资企业。任何一方都没有任何明示或默示的权力以另一方的名义或代表另一方的名义订立任何合同或承诺或承担任何责任，或在任何方面约束另一方。

14.13.可伸缩性。在适用法律允许的最大范围内，双方放弃适用法律的任何规定，使本协议中的任何规定在任何方面都无效、非法或不可执行。如果本协议的任何条款在任何方面或在任何程度上被认为是无效、非法或不可执行的，那么在这种方面和在这种程度上，该条款将不受双方的影响，也不会构成本协议的一部分。在适用法律允许的最大范围内，本协议的所有其他条款将继续完全有效，双方将尽其商业上合理的努力谈判一项替代条款

对被裁定为无效、非法或不可执行的条款的解释与适用法律相一致，并尽可能接近当事人的初衷。

14.14.第三方受益人。除第13条(赔偿和保险)中关于安进赔偿对象或合作伙伴赔偿的明确规定外，本协议项下没有第三方受益人，任何第三方都不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.15.豁免和修改。任何一方未坚持履行本协议项下的任何义务，不被视为放弃该义务。在这种情况下或任何其他情况下，对违反本协议任何规定的任何行为的放弃将不被视为对任何其他违反该规定或任何其他规定的行为的放弃。除非以书面形式并经本协议各方签署，否则对本协议或本协议规定下的任何权利或义务的放弃、修改、免除或修改均无效。

14.16.[*].

*********

(签名页如下)

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

阿斯利康合作安进。

风险投资，有限责任公司

作者：彼得·格林利夫作者：大卫·J·斯科特

姓名：彼得·格林利夫姓名：大卫·J·斯科特

职务：总裁职务：高级副总裁、总法律顾问兼秘书长

阿斯利康制药有限公司

作者：/s/Ann Booth Barbarin

姓名：安·布斯·芭芭林

职务：助理国务卿

进度表

AMG827地区

进度表

安进经销国家/地区

进度表

商业性分配

AMG827-

呼吸系统-

合作伙伴将有权在合作区域内的呼吸系统市场详细介绍产品。

风湿病-

安进将拥有北美、欧洲、澳大利亚和新西兰风湿病市场产品细节的独家权利。

对于合作区域内所有其他国家的风湿病市场，双方应从以下方面开始就分配细节进行讨论[*]在预期的风湿病适应症AMG827首次商业化推出之前。联委会应在考虑所有相关因素的情况下，就双方之间的细节分配达成一致[*]；但如果联委会无法就任何国家的细节分配达成一致，则应将这一事项上报给儿童权利委员会；此外，如果儿童权利委员会无法就任何国家的细节分配达成一致，[*]。如果任何此类国家的细节分配给当事各方的比例低于100%(100%)，当事各方应[*]。如果各方总共选择在任何这样的国家提供超过100%(100%)的细节，则每个缔约方将有权仅[*].

皮肤科-

安进将拥有北美皮肤病市场产品细节的独家权利。

对于合作区域内所有其他国家/地区的皮肤病市场，合作伙伴将拥有唯一详细介绍产品的权利，前提是安进在任何此类国家/地区的皮肤病市场上具有或发展出商业能力来详细说明符合品牌计划的产品，以便在此类国家/地区内安进有能力提供[*]百分比([*]%)的详细信息，安进将有权提供[*]百分比([*]%)，但安进无权在以下国家/地区提供详细信息[*]百分比([*]%) of [*]在协作区域内的所有国家/地区[*]。如果安进确定它希望在一个国家建立商业能力(不一定具有足够的能力来提供[*]百分比([*]%))双方将真诚地讨论在该国家/地区分配细节，以确定根据当时的现行品牌计划，什么是该产品在该国家/地区的最佳利益。

更多迹象表明-

对于除呼吸科、风湿科和皮肤科以外的所有细分市场，双方应从以下开始就细节的分配进行讨论[*]在预期AMG827针对这一细分市场的首次商业发布之前。联委会应在考虑所有相关因素的情况下，就双方之间的细节分配达成一致[*]；但如果联委会无法就任何国家的细节分配达成一致，则应将这一事项上报给儿童权利委员会；此外，如果儿童权利委员会无法就任何国家的细节分配达成一致，[*]。如果任何此类国家的细节分配给当事各方的比例低于100%(100%)，当事各方应[*]。如果各方总共选择在任何这样的国家提供超过100%(100%)的细节，则每个缔约方将有权仅[*].

定义-

“皮肤病学”是指研究皮肤及其疾病的医学分支，包括牛皮癣和特应性皮炎。

“呼吸科”是指治疗炎症性呼吸道疾病或紊乱和阻塞性呼吸道疾病或紊乱的医学分支，包括哮喘和慢性阻塞性肺疾病(COPD)。

“风湿病学”是指治疗风湿性疾病或紊乱的医学分支，包括类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、银屑病关节炎和强直性脊柱炎。

所有其他产品-

对于所有其他产品，双方应在细分市场的基础上，就产品细节的分配展开讨论[*]在预期该产品针对该细分市场首次商业推出之前。双方应在考虑到所有相关因素后，就此类产品在该细分市场中的细节分配达成一致([*])；但如果联委会无法就任何国家的细节分配达成一致，则应将这一事项上报给儿童权利委员会；此外，如果儿童权利委员会无法就任何国家的细节分配达成一致，[*]。如果任何此类国家的细节分配给当事各方的比例低于100%(100%)，当事各方应[*]。如果各方总共选择在任何这样的国家提供超过100%(100%)的细节，则每个缔约方将有权仅[*].

进度表

已完成的临床试验

AMG 139

PH1a FIH单次递增剂量研究(20080767)

AMG 157

PH1a FIH单次递增剂量研究(20070620)

PH1b多次递增剂量研究(20080390)

AMG 557

系统性红斑狼疮患者的PH1a FIH单次递增剂量研究(2006132)

系统性红斑狼疮患者中的Ph1b疯狂(2007169)

AMG 827

高压下PH1器件偏好研究(20110106)

PH1a FIH单次递增剂量研究(20060279)

类风湿性关节炎的PH1b多重递增剂量研究(20070264)

类风湿性关节炎的PH2多剂量、剂量范围研究(20090061)

RA中的ph 2开放标签扩展研究(20090402)

治疗银屑病的PH2多剂量、剂量范围研究(20090062)

Cd(20090072)中的PH_2多剂量、剂量范围研究

光盘中的ph 2开放标签扩展研究(201000008)

哮喘的PH2多剂量、剂量范围研究(20090203)

进度表

[*]指定的端点[*]

必须满足以下所有标准才能开始GO决策[*]审判。

·[*]：具有统计意义的[*]并具有临床意义([*])更改[*]从…[*]在…[*]为[*]以及[*]性能类似于或优于[*].

·[*]：一种趋势：[*]的[*]从…[*]为[*]以及[*]. [*]被定义为[*]导致[*]为[*]。这个[*]在……里面[*]将会是[*]与[*]。如果[*]，那么[*]以及[*].

·[*]：没有[*]那[*].

进度表

开发/商业销售线索

[*] -

1具体地说，关于AMG827在全球一级，缔约方将通过联合技术工作组就AMG827呼吸系统市场的商业战略密切合作，安进将主要负责[*].

2[*].

3双方将进行合作，确保[*]在全球和区域两级向联合技术小组提供。

4这一安排将在新闻稿和其他经批准的通信中注明为“[*]“或用同样重要的字眼。

进度表

让人分心的产品

*分散注意力的目标包括(I)任何[*](Ii)任何[*](Iii)任何[*](Iv)任何[*]；及(V)任何[*]。为免生疑问，令人分心的产品明细表[*].

进度表

发票

安进。

发票模板

2012年第二季度-示例期

 

备注

*总支出源自第2页的K栏和第3页的C栏

**安进在总支出中的份额来自第2页的L栏和第3页的D栏

安进。

发票模板

2012年第二季度-示例期

第一步：计算总安进成本减去第三方报销金额

 

												A												B												C = A + B												D = C x 35%												E = C - D																		F												G												H = F + G												I = H x 70%												J = H - I												K = C + H												L = D + I												M = E + J
												不包括AMG827 Ph2b的总成本 哮喘研究																																																																		AMG827 Ph2b哮喘的费用 学习																																																												安进总成本
												总支出																																				安进 分享												合伙人 分享																		总支出																																				安进 分享												合伙人 分享
功能						产品						OSE												FTE												总计												35%												65%																		OSE												FTE												总计												70%												30%												总计												安进 分享												合伙人 分享
研发						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																							$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						R&D小计						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
运营						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																							$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						操作小计						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
商业广告						AMG 139																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827																														$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						小计通信						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
总计						AMG 139						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 157						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 181						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 557						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-																																																																											$			-									$			-									$			-
						AMG 827						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-
						总计						$			-									$			-									$			-									$			-									$			-															$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-									$			-

备注

1.页面仅反映安进发生/报销给安进的总成本

2.在第1页上，“合计”行中的值将用于以下目的

-确定一个季度内所有计划的(安进+合作伙伴)总成本

-从安进在季度费用中的份额中扣除安进实际发生/支付的费用

安进。

发票模板

2012年第二季度-示例期

合作伙伴产生的成本

 

备注

1.在此选项卡上，安进将捕获合作伙伴的季度支出，用于汇总

2.上表是占位符/替身，将被合作伙伴提供的季度实际成本汇总所取代

3.在第1页上，“合计”行中的值将用于以下目的

-确定一个季度内所有计划的(安进+合作伙伴)总成本

-从合作伙伴在季度支出中的份额中扣除合作伙伴实际发生/支付的费用

进度表

新闻稿

 

新闻发布

 

安进和阿斯利康宣布合作

共同开发和商业化临床-

阶段性炎症投资组合

协作由五种单抗组成

Brodalab(AMG 827)第三阶段试验计划于2012年进行

加利福尼亚州千橡市伦敦(2012年4月2日)-安进(纳斯达克：AMGN)和阿斯利康今天宣布达成协议，将联合开发和商业化安进临床炎症产品组合中的五种单克隆抗体(AMG139、AMG157、AMG181、AMG557和溴铝单抗(AMG827))。

两家公司认为，所有这些分子都具有新的特征，并提供了在炎症性疾病的多个适应症中提供重要治疗的可能性。这项合作将为安进提供更多的资源，以优化其投资组合，安进将受益于阿斯利康的生物制剂部门MedImmune强大的呼吸系统、炎症和哮喘开发专业知识。此次合作还将利用阿斯利康在呼吸道和胃肠道疾病领域的全球商业影响力。该协议不包括安进之前与Kyowa Hakko麒麟合作的Brodalab以及与武田合作的AMG 557的某些地区。

根据协议条款，阿斯利康将一次性支付5000万美元的预付款，两家公司将分享成本和利润。根据目前的计划，2012-2014年期间大约65%的成本将由阿斯利康提供资金。此后，两家公司将平分成本。安进将在全球范围内进行销售，并将对brodalab保留较低的个位数特许权使用费，对投资组合的其余部分保留中位数个位数特许权使用费，之后两家公司将平均分享利润。

阿斯利康将领导AMG 139、AMG 157和AMG 181的开发和商业化战略，而安进将领导Brodalab和AMG 557的开发和商业化战略。每一项开发和商业化领导都将受到联合理事机构的监督。对于brodalab，商业推广将分为两部分。安进将在美国(美国)推广皮肤科适应症和加拿大，风湿病在美国、加拿大和欧洲的适应症。阿斯利康将在美国、加拿大和安进已有合作伙伴关系的市场以外的所有地区推广溴铝单抗的呼吸道和皮肤病适应症。其他地区、适应症和分子的促销权分配将在稍后两家公司之间达成一致。

我们很高兴与安进公司联手开发和商业化这些新的临床阶段资产，这些资产为我们的产品线增加价值，并建立在我们在生物制药方面的专业知识基础上。这种创造性的合作将最大限度地利用两家公司各自的能力，包括阿斯利康广泛的全球覆盖范围，帮助将这些针对各种呼吸道和炎症性疾病的潜在创新治疗方案带给世界各地的患者。

安进董事长兼首席执行官凯文·沙雷尔说：“我们对与阿斯利康这样备受尊敬的组织合作以推进我们的炎症管道的前景感到非常兴奋。我们相信，这种合作有可能更快地为患者带来更多的治疗方法，跨越更多的地理区域。我们对阿斯利康的

在开发和推出呼吸和胃肠病领域的产品方面拥有丰富的经验，并相信这次合作是与一个在炎症适应症方面拥有领先的监管和商业专业知识的合作伙伴合作的机会。“

-结束-

编辑请注意：

关于协议中包括的炎症投资组合

根据协议，两家公司将共同开发和商业化安进公司临床阶段投资组合中的以下五项资产：

 

 

 

 

 

关于安进

安进发现、开发、制造和提供创新的人类疗法。自1980年以来，作为生物技术的先驱，安进是首批实现新科学前景的公司之一，它将安全有效的药物从实验室带到制造厂，带给患者。安进疗法改变了医学实践，帮助世界各地数百万人抗击癌症、肾脏疾病、类风湿性关节炎、骨病和其他严重疾病。凭借深厚而广泛的潜在新药管道，安进公司仍致力于推动科学进步，以显著改善人们的生活。要了解更多关于我们的开创性科学和我们的重要药物，请访问www.amgen.com。在www.twitter.com/amgen上关注我们。

关于阿斯利康

阿斯利康是一家以创新为导向的全球性生物制药企业，主要专注于胃肠、心血管、神经科学、呼吸系统和炎症、肿瘤学和传染病处方药的发现、开发和商业化。阿斯利康在100多个国家和地区开展业务，其创新药物被全球数百万患者使用。欲了解更多信息，请访问：www.astrazeneca.com。

安进前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，这些陈述基于安进公司目前的预期和信念，会受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与描述的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括对收入、营业利润率、资本支出、现金、其他财务指标、预期的法律、仲裁、政治、监管或临床结果或做法、客户和处方者模式或做法、报销活动和结果以及其他此类估计和结果的估计。向前-

前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，包括下文讨论的以及安进提交的证券交易委员会(美国证券交易委员会)报告中更全面描述的那些风险和不确定性，包括安进最新的10-K表格年度报告和10-Q表格和8-K表格的最新定期报告。有关与安进业务相关的不确定性和风险因素的更多信息，请参阅安进最新的10-K、10-Q和8-K报表。除非另有说明，否则安进提供的信息截止日期为2012年4月2日，并明确表示不承担任何更新本新闻稿中包含的信息的责任。

任何前瞻性陈述都不能得到保证，实际结果可能与安进的这些项目大不相同。不能保证发现或确定新的候选产品或为现有产品开发新的适应症，也不能保证从概念到产品的移动；因此，不能保证任何特定的候选产品或现有产品的新适应症的开发将成功并成为商业产品。此外，临床前的结果不能保证候选产品在人体上的安全和有效的性能。计算机、细胞培养系统或动物模型不能完美地、有时甚至是充分地模拟人体的复杂性。过去，安进完成临床试验并获得监管机构对产品营销的批准所需的时间长短各不相同，安进预计未来也会出现类似的变化。安进在内部开发候选产品，并通过许可合作、伙伴关系和合资企业进行开发。源自关系的候选产品可能会受到双方之间的争议，或者可能被证明不像安进在进入这种关系时所认为的那样有效或安全。此外，安进或其他公司可以在安进产品上市后发现其安全性、副作用或制造问题。安进的业务可能会受到政府调查、诉讼和产品责任索赔的影响。安进目前和未来的某些产品的供应在很大程度上依赖于第三方的制造能力，供应限制可能会限制其某些当前产品的销售和候选产品的开发。

此外，安进公司产品的销售还受到第三方付款人(包括政府、私人保险计划和管理保健提供者)实施的报销政策的影响，并可能受到监管、临床和指南的发展、国内和国际管理保健和保健成本控制趋势以及影响药品定价和报销的美国立法的影响。政府和其他方面的法规和补偿政策可能会影响安进产品的开发、使用和定价。此外，安进还在一些市场产品以及新产品的发现和开发方面与其他公司竞争。安进认为，其一些较新的产品、候选产品或现有产品的新适应症，在获得批准和上市时可能会面临竞争。安进的产品可能会与价格更低、已确定的报销、性能优越、更易于管理或在其他方面与其产品具有竞争力的产品竞争。此外，虽然安进经常为其产品和技术获得专利，但其专利和专利申请提供的保护可能会受到竞争对手的挑战、无效或规避，并且不能保证安进有能力为其产品或候选产品获得或保持专利保护。安进不能保证它将能够生产商业上成功的产品或保持现有产品的商业成功。安进的股票价格可能会受到实际或预期的市场机会、竞争地位以及其产品或候选产品的成功或失败的影响。进一步, 发现与安进产品类似的产品存在重大问题，牵涉到整个产品类别，可能会对受影响产品的销售以及安进的业务和运营结果产生重大不利影响。

本新闻稿中讨论的与安进候选产品相关的科学信息是初步的和调查性的。这些候选产品没有得到美国食品和药物管理局(FDA)的批准，也不能也不应该就候选产品的安全性或有效性得出任何结论。只有FDA才能确定候选产品对于正在研究的用途是否安全有效。只有FDA才能确定这些产品对于这些用途是否安全有效。医疗保健专业人员应参考并依赖FDA批准的产品标签，而不是本新闻稿中讨论的信息。

联系方式：安进，千橡市

克里斯汀·里根，电话：805-447-5476(媒体)

Arvind Sood，电话：805-447-1060(投资者)

 

阿斯特拉捷利康联系人

 

 

进度表

产品

进度表

利润(亏损)示例

本附表提供了根据第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)计算库存保证金和计算利润(亏损)的实例。

I.库存保证金。在本例中，假设净收入如下：

以第三季度为例，库存保证金的计算方法如下：

2017年第3季度，季度净收入(不包括AMG827)为[*]季度净收入(仅限AMG827)为[*]。这个[*]%Rate应用于[*]2017年第三季度净收入(不包括AMG827)和[*]%Rate应用于[*]2017年第三季度净收入(仅限AMG827)。因此，该季度的库存利润率为[*] ([*] x [*] + [*] x [*] = [*]).

二、协同盈亏要根据第7.2.8节(利润(或亏损)的计算)确定合作利润(亏损)，必须根据第7.2.8.2节(利润)确定各方在本季度净收入中的份额，并根据第7.2.8.1节(成本)确定本季度的总成本。

在此示例中，假设2017年第3季度的净收入为[*]库存保证金是[*](与上例一致)。2017年第3季度进一步假设以下内容：

在这种情况下，每一缔约方在2017年第三季度净收入中的份额为[*] ([*]-[*] = [*] / [*] = [*]).

每一缔约方在2017年第三季度总成本中的份额为[*]，表示的总成本[*]乘以2017年第三季度50%的季度上限。在本例中，每一方都招致[*]因此，不需要进行净值计算。

在本例中，合作伙伴将有权从安进获得[*]，代表合作伙伴占净收入的份额减去合作伙伴在2017年第3季度收取的净收入([*]-[*] = [*]).

但是，如果每一方在本季度产生的总成本不同，则需要调整每一方在该季度2017年第3季度协作利润(亏损)中所占的份额。在本例中，假设有以下情况：

在这种情况下，每一缔约方在2017年第三季度净收入中的份额仍为[*], ([*]-[*] = [*] / [*] = [*]).

此外，每一缔约方在2017年第三季度总成本中的份额仍将是[*]，表示的总成本[*]乘以2017年第三季度50%的季度上限。然而，合作伙伴将欠[*]给予安进作为其在总成本中所占份额的补偿(([*] x [*]) - [*] = [*]).

在本例中，合作伙伴将有权获得[*]，代表合作伙伴在净收入中的份额，减去(I)合作伙伴在2017年第3季度收取的净收入金额和(Ii)欠安进的金额，以支付合作伙伴在总成本中的份额([*]-[*] - [*] = [*]).

进度表

质量协议

药品成品和安慰剂

质量协议

介于

阿斯利康合作风险投资有限责任公司

以下简称为“合伙人”

和

安进。

以下简称“安进”

本《质量协议》旨在为安进及其合作伙伴的质量保证小组制定一项计划，涉及AMG 139、AMG 157、AMG 181、AMG 557、AMG 827临床药品供应的制造、标签、包装、测试、发布、运输和储存，以及供合作伙伴在合作区域内使用的安慰剂形式的临床药品。每个分子的具体细节将在质量协议的附录中概述。通过在下面签署，各自的质量保证代表确认并同意本质量协议的规定。

 

生效日期：2012年3月30日

 

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