附件4.15

执行版本

第三种补充义齿

 

第三补充契约，日期为2022年5月31日(本“第三补充契约”)，由KKR Group Finance Co.VI LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“该公司”)、KKR&Co.Inc.(以前称为“KKR Aubergine Inc.”)、特拉华州的一家公司(“新担保人”)以及作为受托人的北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司(“受托人”)发行。

 

W I T N E S S E T H

 

鉴于，本公司、KKR Group Co.Inc.(前身为KKR&Co.Inc.，特拉华州一家公司(“旧担保人”)，KKR Group Partnership L.P.(“KGP”)(前身为“KKR Fund Holdings L.P.”)，一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业，通过其普通合伙人KKR Group Holdings Corp.行事，和受托人是日期为2019年7月1日的契约(“基础契约”)的当事方，该契约由日期为2019年7月1日的第一份补充契约补充，由本公司、旧担保人、KGP和受托人之间(“第一补充契约”)和本公司、旧担保人、KGP和受托人之间于2020年4月21日签署的第二份补充契约(“第二补充契约”和与基础契约一起称为“契约”)，本公司首次发行本金总额为500,000,000美元、2029年到期的本金总额为3.750的优先债券 ，以及额外发行本金总额为250,000,000美元、2029年到期的本金总额为3.750%的优先债券(“债券”)；

 

鉴于，根据截至2022年5月31日的协议和合并计划，旧担保人、新担保人和KKR Aubergine合并子公司LLC(特拉华州一家有限责任公司和新担保人的直接全资子公司)合并子公司II与旧担保人合并并并入旧担保人，导致旧担保人作为新担保人和新担保人的直接全资子公司生存，成为旧担保人及其子公司的新母公司控股公司；

 

鉴于，新担保人希望通过成为契约下的担保人来为证券提供担保，此后，旧担保人提供的担保将在公司指定旧担保人为非担保人实体时自动终止。

 

鉴于，根据基础契约第901(4)条，本公司、新担保人和受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立本第三补充契约，以增加新担保人作为该契约下的担保人；及

 

鉴于，根据《契约》第901和1413条，受托人有权签立和交付本第三份补充契约。

 

因此，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价)，双方相互订立契约，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

 

1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

 

2.保证。新担保人在此同意作为担保人成为本公司的一方，因此将享有担保人在本公司下的所有权利和遵守其所有义务和协议，并进一步同意全面和无条件地向票据持有人和受托人全面和无条件地担保本公司根据基础公司第XIV条的规定和规定的义务。

 

3.对海洋公园公司的提述。凡在契约中提及“公司”之处，应视为由提及新担保人所取代。

 

4.作为补充义齿签立。本第三补充义齿是签定的，应被解释为基础义齿的补充，并如基础义齿中所规定的那样，构成基础义齿的组成部分。

 

5.不负责独奏会。本文中的叙述应视为本公司和新担保人(视情况而定)的陈述，受托人不对其正确性承担任何责任。受托人未就第三补充契约或担保的有效性或充分性作出任何陈述。根据契约授予或提供给受托人的所有权利、保护、特权和弥偿应被视为通过本参考并入本文，并应被视为适用于受托人根据本第三补充契约采取、遭受或遗漏的所有行动。

 

6.可分性条款。如果本第三补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性、 和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

 

7.不得向他人追索。新担保人的任何董事、合伙人、高级管理人员、雇员、成员、经理或股东均不对本公司或担保人(包括新担保人)在票据、任何担保、契约或本第三补充契约项下的任何 义务，或基于、关于或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每名持有人接受债券后，均放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

 

8.继承人和受让人。本公司及担保人在本第三份补充契约中订立的所有契诺及协议，不论是否明示，均对其各自的继承人及受让人具有约束力。受托人在本第三补充契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

 

9.执行和对应关系。本第三补充契约可签署任何数目的副本，每一副本应被视为原件，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

 

10.依法治国。本第三补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

 

11.标题。本第三补充契约中各章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本契约任何条款的含义或解释。

 

[签名页面如下]

 

兹证明，本第三份补充契约已于上述第一年正式签署，特此为证。

 

[新补充契约-金融公司VI的签字页]

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