BioCryst制药公司

股票激励计划

授予非雇员董事限制性股票单位奖的通知

兹根据BioCryst制药公司股票激励计划下生效的董事奖励计划，就公司普通股授予以下限制性股票单位(该奖励在本文中称为“奖励”)：

承授人理解，获奖者受制于并符合本计划和生物晶体制药公司非雇员董事薪酬政策(下称“政策”)的明示条款和条件，并且承授人同意受本计划、计划章程、本授予非雇员董事限制性股票单位奖励通知及其附带的非雇员董事限制性股票单位协议以及本政策的条款和条件的约束和遵守。承授人确认已向承授人提供本计划、计划招股说明书、非雇员董事限制性股票单位协议和保单的副本。

不保证董事会服务：非雇员董事限制性股票单位协议、计划或政策中的任何内容均不得赋予承授人在任何特定期间继续为本公司服务的权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或股东根据适用法律将承授人从董事会除名的权利。

本人于以下签署，确认已收到根据本计划及所附协议的条款及条件于上述指定的授予日期授予本人的奖励。

BioCryst制药公司

 

非员工董事限制性股票单位协议

 

见证人：

 

独奏会

 

A.公司董事会(“董事会”)批准了公司股票激励计划(“计划”)下的董事奖励计划，根据该计划，董事会非雇员成员将获得该计划下的限制性股票单位。

B.承授人是董事会的非雇员成员，本协议是根据本计划签署的，并旨在实现本计划下与授予受限股票单位相关的目的。

 

因此，现同意如下：

 

董事非雇员限制性股票单位奖励通知(以下简称奖励通知)中对受赠人颁发的公司普通股限制性股票单位奖励的条款和条件如下：

 

1.RSU的发放。

 

(A)鉴于承授人向公司提供和将提供的服务，现授予承授人RSU并将其发放给承授人，自附带授标通知中规定的授予日期起生效。每个RSU代表有权获得一股普通股，符合本协议的条款和条件。本奖项受制于本协议和本计划中规定的条款和条件，并根据该条款和条件颁发。

(B)在根据第2节归属RSU后，本公司应在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于归属年度下一年的3月15日(除非守则第409A节要求提前交付或根据守则第409A节的非保留递延补偿计划延迟交付))，本公司应以承授人的名义发行已归属的普通股数量。

(C)受让人同意RSU应遵守本协议第3节中规定的没收条款和本协议第4节中规定的转让限制。

 

2.一般授予条款；限制的失效。

 

(A)归属附表。RSU应按照授标通知中的规定进行归属(RSU的归属日期，“归属日期”)。

(B)控制权的变更。如果发生公司交易或控制权变更，本计划第三条应管辖与此相关的RSU的处理。

(C)连续就业和服务。就本协议而言，只要承授人继续定期为本公司或任何母公司或附属公司提供服务，承授人应被视为继续在本公司服务，不论是作为雇员、公司董事会非雇员成员或独立顾问或顾问。如果受让人受雇于公司或其母公司或子公司中的一个或多个，则受让人应被视为“雇员”，受让人受雇于雇主实体对所要进行的工作以及履行工作的方式和方法的控制和指导。就本协议而言，如某公司是自本公司开始的不间断公司链的成员，则该公司应被视为本公司的附属公司，但该链中的每个该等公司(最后一个公司除外)在厘定时拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上的股份。同样，就本协议而言，如一间公司是以本公司终止的不间断链条的成员，则该公司应被视为本公司的母公司，惟该链条上的每个该等公司(本公司除外)在厘定时拥有该链条内另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上的股份。

 

3.在服务终止时没收未归属的RSU。

 

如承授人因任何原因或无故停止为本公司或其母公司或附属公司的一个或多个继续提供服务，不论是否有理由，除非

根据上文第2节的规定，截至服务终止时所有未归属的RSU应立即自动没收给本公司，且不得就此发行普通股，而无需向承授人支付任何代价，自脱离服务之日起生效。受让人对因此而被没收的任何RSU不再有任何权利。

 

4.对转让的限制。

 

承授人不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益(但可在根据上文第1(B)节发行后转让普通股)。尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内，受让人可根据家庭关系令在其有生之年全部或部分转让RSU；但在任何情况下，此类RSU均应受本协议的约束(包括但不限于第3节所载的没收条款和第4节所载的转让限制)，作为转让的条件，该获准受让人应向本公司提交一份书面文件，确认该受让人应受本协议所有条款和条件的约束。本公司不应被要求：(I)将违反本协议任何规定转让的任何RSU(或与之相关的发行普通股)在其账簿上转让，或(Ii)将违反本协议任何规定转让此类RSU的任何受让人视为该RSU的所有者。

 

5.股东权利。

 

承授人在发行普通股进行结算前，并无作为股东对该等股份单位的权利；但如与股份单位相关的普通股股份的任何股息及分派以现金或股份支付，或包括向普通股持有人派发普通现金股息以外的股息或分派，则该等股份、现金或其他财产将代表承授人记入名义账户，但须受与相关股份单位相同的转让及没收限制所规限。

 

6.税收很重要。

承授人承认，承授人有责任就RSU的收购和归属获得承授人自己的税务顾问的建议，承授人仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何陈述或陈述。承授人理解承授人(而不是本公司)应对承授人因收购、归属和/或结算RSU而可能产生的任何和所有税务责任负责。

7.其他。

 

(A)计划管理人的权力。在就本协议所涵盖的事项作出任何决定或采取任何行动时，计划管理人应拥有完全的权力和自由裁量权，并应遵守计划规定的所有保护措施。计划管理人与本协议有关的所有决定和行动应由计划管理人自行决定，并对所有各方具有终局性和约束力。

(B)无服务合同。承授人确认并同意，尽管RSU的归属及交收取决于承授人对本公司(或雇用或保留承授人的本公司任何母公司或附属公司)的持续服务，但本协议并不构成继续服务的明示或默示承诺，本协议或本计划的任何内容均不赋予承授人在任何期间继续为本公司(或雇用或保留承授人的任何母公司或附属公司)服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制本公司或股东根据适用法律将承授人从董事会除名的权利。

(C)通知。根据本协议的条款，要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司，并由公司秘书在其主要公司办事处转交给公司。要求向承授人发出或交付的任何通知应以书面形式，并按承授人在授标通知的签名行下面指明的地址或承授人为公司提供的不时更新的地址发送给承授人。所有通知应被视为在亲自投递或在美国邮寄、预付邮资并适当地寄往被通知方时发出或递送。

(D)建造；修订承授方确认承授方已阅读本协议，已收到并阅读本计划，并理解本协议和本计划的条款和条件。本协议和在此证明的RSU是根据本计划订立和授予的，并且在所有方面都受本计划的明示条款和条款的限制和约束。计划管理人关于计划或本协议项下出现的任何问题或问题的所有决定均为最终决定，并对所有在RSU中拥有或声称拥有利益的人具有约束力。本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改，明确规定

除计划管理人可单方面作出不会对受让人在本协议项下的权利造成不利影响的修改外，只要及时通知受让人此类修改，则不在此限。

(E)继承人和受让人。除本协议另有明确规定的范围外，本协议的规定适用于承授人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。

(F)公司的法律责任。如果截至授予日，RSU超过了未经股东批准可根据本计划发行的普通股数量，则本奖励对于该等多余股份无效，除非根据本计划的规定和所有适用法律获得股东对充分增加根据本计划可发行的普通股数量的修正案的批准。如本公司未能获得任何监管机构的批准，而该监管机构拥有本公司认为根据本协议合法发行及出售任何普通股所必需的权力，则本公司将免除本公司因未发行或出售普通股而须承担的任何未获批准的责任。然而，公司应尽其最大努力获得所有此类批准。

(G)遵守法律法规。本公司及承授人须遵守有关法律的所有适用规定，以及该等股份于行使及发行时可在其上市或交易的任何证券交易所或场外市场的所有适用规定，方可根据本协议授予及结算该等股份。关于RSU的和解，承保人应签署并向公司提交公司可能要求的书面陈述，以使公司遵守联邦和州证券法的适用要求。

(H)大写术语/冲突。此处未特别定义的大写术语具有本计划中指定的含义。如果本协议的条款和条件与本计划相冲突，则以本计划为准。

(I)以电子方式交付。承授人特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司和关联公司、本计划和RSU的信息(包括但不限于根据适用的证券法需要交付给承授人的信息)。

(J)标题。本协议各章节正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其含义、解释或效力。

(K)适用法律。本协议的解释、履行和执行应由特拉华州的国内法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。