附件10.3

流量服务协议

之间

PennyMac Corp.
作为所有者

和

PennyMac Loan Services，LLC，
作为服务商

日期：2022年6月1日

目录

页面

i

II

三、

展品

四.

流量服务协议

本流动服务协议(以下简称“协议”)于2022年6月1日(“生效日期”)由特拉华州有限责任公司PennyMac Loan Services LLC(“服务商”)与特拉华州PennyMac Corp.(“业主”)签订。

独奏会

鉴于，服务商从事的业务是为住宅按揭贷款提供类似于按揭贷款的服务；

鉴于业主希望服务机构为部分或全部抵押贷款提供服务，并且服务机构愿意提供此类服务；以及

鉴于业主和服务商希望签订本协议；

因此，现在，考虑到本协议所述的共同前提和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到并确认其充分，本协议双方特此同意如下：

协议书

第一条
定义

下列术语的定义如下：

AAA：如第7.01节所定义。

公认的服务惯例：对于任何抵押贷款(包括任何相关的REO财产)，审慎的抵押贷款机构在相关抵押财产所在的司法管辖区提供与此类抵押贷款相同类型的抵押贷款的每个抵押服务惯例(包括收取程序)，其偿付惯例(I)符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和指南，包括但不限于条例X，12 C.F.R.§1024和条例Z，12 C.F.R.§1026，(Ii)须符合服务机构就同一类型按揭贷款不时修订的政策及程序，(Iii)符合相关按揭及按揭票据的条款，及(Iv)就任何机构按揭贷款而言，最低限度是基于适用指南不时提出的要求。

确认协议：适用于房地美抵押贷款，(I)联邦住房贷款抵押公司、所有者、PennyMac REIT和花旗银行之间的修订和重新确认协议于2021年3月10日生效，(Ii)确认协议于[]，由联邦住房贷款抵押贷款公司、所有者、PennyMac Holdings，LLC、PennyMac REIT和高盛

或(Iii)在生效日期后由联邦住房贷款抵押公司、所有者和其他交易对手签订的任何其他确认协议，每个协议均经不时修订、修改、重述或补充。

实际/实际基础：向所有人或其指定人汇款，要求服务机构将从每个抵押人那里收取的实际利息和实际本金汇给所有人或指定人。

附加服务费：对于每笔第三方贷款，根据本合同附件9规定或确定的附加服务费。

可调整利率抵押贷款：一种抵押贷款，用于调整应付的按揭利率。

附属公司：就任何指定人士而言，任何其他控制或受控于该指定人士或与该指定人士共同受控的人士。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

机构：就机构抵押贷款而言，房利美、房地美或金利美(视情况而定)。

机构抵押贷款：是房利美抵押贷款、房地美抵押贷款或吉尼梅抵押贷款的抵押贷款。

附属收入：来自抵押贷款的所有收入(与抵押贷款的本金、利息、托管支付和提前还款罚金有关的付款或其他收款除外)，包括但不限于假设费用、再传送费、从属费用、快速支付费用、网上按揭支付费用、自动结算所费用、即期对账单费用、修改费用(如果有)、就有关银行因资金不足而退还的银行汇票收到的费用、服务商在所有滞纳金中的份额，以及因任何按揭贷款而产生或与任何按揭贷款有关的其他类似类别的费用，但不得根据适用法律或有关按揭票据的条款以其他方式支付予按揭人。在任何情况下，服务商都无权支付任何预付款罚金。

估值：就任何按揭财产而言，以(I)按揭人在按揭贷款发放时所作的评估所厘定的价值及(Ii)按揭人以按揭贷款所得款项支付的有关按揭财产的买价而厘定的价值中较小者为准；但如属再融资按揭贷款，则按揭财产的价值仅以在发放该再融资按揭贷款时对该再融资按揭贷款发起人所作的评估所厘定的价值为准。

仲裁员：如第7.01节所述。

2

适用法律：指所有适用的联邦、州和地方法律、条例、法规、命令和监管机构指导，包括但不限于和经修订的以下内容：

(I)1964年《民权法案》第六章；

(Ii)经修订的《1968年民权法令》第八章；

(3)《国家住房法》第527条；

(4)《平等信贷机会法》；

(V)《公平信用报告法》；

(Vi)管理消费者保护、数据隐私和/或保护借款人个人信息的所有适用法律，包括但不限于《格拉姆-利奇-布利利法》；

(Vii)1962年11月20日美国总裁颁布的11063号行政命令--住房机会均等；

(Viii)由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的《外国资产管制条例》(统称为“OFAC条例”)，经修订的《外国资产管制条例》，31 C.F.R.第五章，以及与此有关的任何授权立法或行政命令；

(九)《银行保密法》、《洗钱控制法》和《美国爱国者法》第三章；

(X)《联邦贸易委员会法》第5条和禁止不公平或欺骗性行为或做法的类似法律；

(Xi)《贷款法》；

(十二)《房地产结算程序法》；

(十三)《公平收债行为法》；

(十四)1998年《房主保护法》；

(15)在律师代表的情况下与诉讼中的对立方进行讨论的司法和专业行为规则(例如，招揽破产中的违约借款人或与服务商打官司的借款人)；

(Xvi)美国破产法；

(Xvii)美国政府颁布的《全球和国家商务电子签名法》(“电子签名”)；

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(Xviii)适用国家颁布的《统一电子交易法》，除非被电子签名取代；以及

(Xix)适用的州隐私和消费者保护法，包括但不限于2018年《加州消费者隐私法》及其实施条例，以及目前存在或未来可能生效的类似州法律和法规。

资产余额：就任何按揭贷款(已清算按揭贷款除外)而言，指该按揭贷款在该日的未偿还本金余额总额。

抵押转让：以可记录的形式转让抵押、转让通知或同等文书，根据相关抵押财产所在司法管辖区的法律，足以反映向所有者出售抵押的情况。

基础服务费：根据本合同附件9规定或确定的基础服务费。

BPO：经纪人价格意见。

营业日：除(I)星期六或星期日，或(Ii)纽约州或加利福尼亚州的银行、储蓄和贷款机构根据法律或行政机关授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。

法规：1986年修订后的《国内税法》。

综合按揭成数或按揭成数：就任何第二笔留置权按揭贷款而言，指该第二留置权按揭贷款的未偿还本金金额加上相关第一留置权按揭贷款的未偿还本金金额与(A)按揭物业的评估价值或(B)如该第二留置权按揭贷款是为购买有关按揭物业的一部分提供资金的比率中较小者的比率(以百分比表示)。

委员会：证券交易委员会及其任何继任者。

谴责收益：对抵押财产的所有裁决或和解，无论是永久的还是临时的，部分的还是全部的，通过行使征用权或谴责的权力，只要不需要根据相关抵押贷款文件的条款释放给抵押人。

代理贷款：业主或其全资子公司根据业主或其全资子公司建立的代理贷款计划，从第三方发起人那里获得的新发放的抵押贷款。

资金成本：业主根据第5.04节向服务机构支付的金额，该金额应等于(X)服务预付款日均余额与(Y)资金成本指数加0个基点的乘积的十二分之一。

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资金成本指数：一种年利率，等于一个月美元存款的伦敦银行同业拆借利率，该利率出现在《华尔街日报》(西海岸版)上，截至该日历月的第一个营业日。如果无法获得上述费率，则服务商应选择服务商和业主双方都同意的可比来源来确定该费率。

托管账户：根据第4.04节在合格托管机构创建和维护的一个或多个单独信托账户。

保管协议：有关保留每份按揭票据、按揭、按揭转让及其他按揭贷款文件正本的协议。

托管人：根据相关托管协议指定的抵押贷款文件的托管人。

截止日期：相关采购协议中规定的日期(如果适用)。

留置费契据：就每一项以契据代替止赎契据取得所有权的按揭物业而言，留置费契据如附件9所示。

拖欠按揭贷款：如第8.01(C)节所界定。

争议：如第7.01节所述。

不良整体贷款：任何被PennyMac REIT经理归类为问题或不良的抵押贷款，并由所有者作为抵押贷款池的一部分收购，这些抵押贷款是或预计将是重新履行和/或表现不佳的抵押贷款。

到期日：抵押贷款每月还款到期的那一天，不包括任何宽限期。

到期日：关于服务商在每个汇款日(或业主以书面形式另有指示)收取的应汇给货主的金额，从每月的第一天开始，至汇款日期前一个月的最后一天结束。

合格投资：以下所列任何一种或多种债务或证券，以不高于票面价值的收购价收购，且投资的到期日不迟于每月汇款日期的前一天(或本协议允许的其他日期)：

(I)美利坚合众国或其任何机构或其工具的直接义务和关于及时支付本金和利息的完全担保的义务，但此种义务须以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾(“直接义务”)；

(2)(A)任何存款机构或信托公司的联邦资金、活期和定期存款、存款证或银行承兑汇票

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外国托管机构或信托公司的美国子公司)根据美利坚合众国或其任何州的法律注册或组织，并受联邦和/或州当局的监督和审查，只要在此类投资或规定此类投资的合同承诺时，该托管机构或信托公司具有穆迪和标普最高可用评级类别中的短期未保险债务评级，且每项此类投资的原始到期日不超过365天；以及(B)由FDIC全面担保的任何其他活期或定期存款或存款；

(3)就上文第(1)款所述的任何证券与存款机构或信托公司(作为委托人)订立的期限不超过30天的回购义务，但根据该等回购义务转让的抵押品必须是上文第(1)款所述的类型，并且必须(A)按当前市场价格加应计利息每日估值，(B)根据这种估值，在任何时候都是相等的，一方当事人为换取这种抵押品而转让的现金的105%，以及(C)交付给该方当事人，或在该当事人提供抵押品的情况下，交付给该当事人的代理人，其方式是通过持有有凭证的证券来完善抵押品上的担保权益；

(Iv)由根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的任何法团所发行的计息证券或以折扣价出售的证券，而该等证券具有评级机构的信贷评级，而该评级机构在投资时将该等证券评为其最高的长期无抵押评级类别，或该等证券的合约承诺就该项投资作出规定；

(V)经评级机构评级的商业票据(包括无息贴现债务和应付的有息债务)，该票据由评级机构进行评级，并将此类证券评级为其投资时可获得的最高短期评级类别；

(Vi)代表直接所有权权益的证书或收据，或代表托管人代表该等收据持有人保管的美利坚合众国或其机构或票据的债务的本金付款(该等债务以美利坚合众国的全部诚信和信用为后盾)；及

(Vii)由评级机构评定的任何其他需求、货币市场、共同信托基金或定期存款或债务，或计息或其他证券或投资评级为投资级的水平；

但在下列情况下，该票据不属于合格投资：(1)该票据有权只收取与该票据有关的债务的利息付款，或(2)从该票据的债务所衍生的本金和利息付款，以及

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就该等票据而言，该等票据提供的到期收益率高于该等标的债务面值到期收益率的120%。

合资格按揭贷款：指以位于美国50个州或哥伦比亚特区任何一个家庭(即一至四个单位)的住宅按揭物业的第一留置权或第二留置权作为抵押的固定利率或可调利率按揭贷款；但此类按揭贷款不得为高成本贷款或HOEPA贷款。尽管有上述规定，符合条件的抵押贷款应是服务机构目前在其服务平台上提供的抵押贷款类型之一。

差错和遗漏保险单：由服务机构根据第4.12节维护的差错和遗漏保险单。

托管帐户：根据第4.06节在合格托管机构创建和维护的一个或多个单独的信托帐户。

托管付款：就任何按揭贷款而言，地租、税项、评税、水费、下水道租金、市政收费、按揭保险费、洪灾保险费、火险保险费、共管公寓费用，以及根据相关按揭或任何其他文件须由抵押人与抵押权人托管的任何其他付款。

违约事件：第11.01节中列举的任何一种情况或情况。

Fannie Mae：联邦国家抵押协会或其任何继承者。

Fannie Mae指南：统称为Fannie Mae销售指南和服务指南，今后可能会不时修订。

Fannie Mae抵押贷款：根据Fannie Mae指南中描述的Fannie Mae准则承销的抵押贷款。

联邦存款保险公司：联邦存款保险公司或其任何继承者。

费用修订：如第7.01节所述。

费用协商请求：如第7.01节所述。

忠诚度债券：根据第4.12节由服务机构维持的忠诚度债券。

第一留置权抵押贷款：以相关抵押财产上处于第一留置权的抵押权人为抵押的抵押贷款。

惠誉：惠誉，Inc.或其任何继承者。

固定利率抵押贷款：根据本协议提供的固定利率抵押贷款。

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洪泛区服务合同：与国家认可的洪泛区服务提供商就抵押财产维持的可转让合同，目的是获得与此类抵押财产有关的当前洪泛区状况。

止赎开始：对于任何抵押贷款，将适用的文件交付给服务机构的止赎律师，以启动止赎程序。

房地美：联邦住房贷款抵押公司或其任何继承人。

Freddie Mac指南：Freddie Mac Single-Family销售商/服务商指南，因此Freddie Mac指南今后可能会不时修订。

Freddie Mac Mortgage Loan：房主根据《Freddie Mac指南》中所述的Freddie Mac指南以及与Freddie Mac卖方服务商编号有关的其他Freddie Mac购买文件向Freddie Mac出售的抵押贷款。

Freddie Mac采购文件：具有Freddie Mac指南中给出的术语“采购文件”的含义。

Freddie Mac Servicing：Freddie Mac指南中给出的术语“Servicing”的含义是什么？

Freddie Mac服务合同：具有Freddie Mac指南中给出的术语“服务合同”的含义。

Freddie Mac服务合同权利：Freddie Mac指南中给出的术语“服务合同权利”的含义是什么

Ginnie Mae：政府全国抵押协会或其任何继承者。

Ginnie Mae抵押贷款：根据《Ginnie Mae指南》中所述的Ginnie Mae准则承销的抵押贷款。

Ginnie Mae指南：Ginnie Mae抵押贷款支持证券指南，该指南今后可能会不时修订。

指南：对于任何Fannie Mae抵押贷款，Fannie Mae指南；对于任何Freddie Mac抵押贷款，Freddie Mac指南和其他Freddie Mac购买文件；对于任何Ginnie Mae抵押贷款，Ginnie Mae指南。

毛利：就每笔可调整利率按揭贷款而言，指相关按揭票据所载的固定百分比金额，该数额会根据该按揭票据的条款加入指数，以在每个利率调整日厘定该按揭贷款的按揭利率。

高成本贷款：(A)HOEPA承保的抵押贷款，或(B)根据任何其他适用的州、联邦或地方法律被归类为“高成本”、“门槛”、“承保”、“掠夺性”或类似贷款的抵押贷款(或根据适用法律使用不同术语的类似分类贷款。

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更严格的监管审查或对利率、积分和/或费用较高的住宅抵押贷款承担额外的法律责任)。

HOEPA：1994年联邦住房所有权和权益保护法，经修订。

HOEPA贷款：(A)受HOEPA约束的抵押贷款，或(B)服务机构发现受HOEPA约束的抵押贷款。

入站转移日期：服务商根据本协议开始为相关抵押贷款提供服务的日期。

指数：就每项可调整利率按揭贷款而言，相关按揭票据所载的指数。

保险收益：就每笔抵押贷款而言，指为该抵押贷款或相关抵押财产提供保险的保单的收益。

利率调整日期：就每笔可调利率按揭贷款而言，指有关按揭票据所指明的调整按揭利率的日期。

利息缺口：抵押贷款的第三方拥有人或担保人在偿还或本金预付后应付的利息金额，如果相关抵押人应计和应付的利息不足以支付根据适用指南的条款或任何整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易的条款应支付给该第三方拥有人的利息。该利息不足应由业主独自承担责任。

临时服务期：就任何抵押贷款而言，指自相关的入站转移日期开始至重组日期结束的期间。

贷款人支付抵押保险单或LPMI保险单：由保险公司出具的符合房利美和房地美要求的抵押保证保险单，其中抵押贷款的所有者或服务商负责与该抵押保险单相关的保费。

终身利率上限：就每笔可调利率按揭贷款而言，指有关按揭票据的拨备，该等按揭票据规定按揭贷款的绝对最高按揭利率。每笔可调整利率按揭贷款的期限内的按揭利率，在任何时候均不得超过该项可调整利率按揭贷款发放时的按揭利率，其差额不得超过按揭贷款附表所列的年利率。

清算费：对于通过止赎出售的REO财产或抵押财产的每一次出售，或服务商为偿还违约抵押贷款而接受的每一次全额或折扣偿付，清算费如附件9所示。

清盘收益：与清盘违约按揭贷款有关而收到的数额，但不包括报废收益和保险收益，不论

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通过出售或转让该等按揭贷款、受托人出售、止赎出售或其他方式，或出售相关按揭财产(如按揭财产是为清偿按揭贷款而取得的)，但在根据第4.15节收购REO财产后及在该等清盘之前收到的款项除外。

流动资金储备：定义见第4.17节。

流动性储备账户：在第4.17节所述情况下设立和维护的一个或多个单独的信托账户。

诉讼准备金：如第4.17节所述。

诉讼准备金账户：在第4.17节所述情况下设立和维护的一个或多个单独的信托账户。

按揭成数：就任何第一笔留置权按揭贷款而言，指该首笔留置权按揭贷款的未偿还本金金额与(A)有关按揭物业的评估价值或(B)如该首次留置权按揭贷款是为收购有关按揭物业提供资金而作出的比率(以百分比表示)，以较小者为准。

管理协议：PennyMac Mortgage Investment Trust、PennyMac Operating Partnership，L.P.和PNMAC Capital Management，LLC之间于2020年6月30日签署的第三份修订和重新签署的管理协议，该协议可能会不时修订。

MBS协议：服务机构与PennyMac Corp.之间的第二份修订和重新签署的抵押贷款银行服务协议，日期为2020年6月30日，因为该协议可能会不时修改。

MERS：抵押贷款电子登记系统公司，根据特拉华州或其任何继承者的法律组织和存在的公司。

MERS按揭贷款：任何有关按揭或按揭转让已以MERS名义记录的按揭贷款，并不时作为按揭票据持有人的代理人，在相关按揭贷款表上被识别为MERS按揭贷款。

MERS^®系统：由MERS以电子方式维护的记录抵押转移的系统。

MOM贷款：MERS作为该抵押贷款的记录抵押人，在发起时仅作为该抵押贷款的发起人及其继承人和受让人的代名人的任何抵押贷款。

按月还款：按计划每月支付抵押贷款的本金和利息。

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穆迪：穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

按揭：抵押票据的按揭、信托契据或其他文书，可为非附属产业设定第一留置权或第二留置权(视何者适用而定)；但就位于司法管辖区的不动产而言，在该司法管辖区内，以批租产业作为住宅物业的租赁产业是普遍接受的做法，则抵押票据的按揭、信托契据或其他文书可就按揭人的租赁产业担保及设定第一留置权或第二留置权(视何者适用而定)。

抵押文件：在本协议附件7中，与特定抵押贷款有关的项目，称为抵押文件，以及根据本协议需要添加到抵押文件中的任何附加文件。

抵押贷款减值保险单：第4.11节所述的抵押贷款减值保险单或综合险种保险单。

按揭利率：就每笔按揭贷款而言，指有关按揭票据的年利率。

按揭贷款：按按揭贷款时间表所述，根据本协议须偿还的个人按揭贷款，该按揭贷款为合资格按揭贷款，包括但不限于按揭档案、每月付款、本金预付、清盘收益、抵销收益、保险收益、服务权及该等按揭贷款产生或相关的所有其他权利、利益、收益及义务，但不包括替换或回购的按揭贷款。

抵押贷款文件：附件7所列与任何抵押贷款有关的文件。

抵押贷款汇款利率：就每笔抵押贷款而言，汇给业主(或业主另有书面指示)的年利率，应等于相关的抵押利率。

抵押贷款明细表：抵押贷款明细表作为入库转让通知的明细表，由业主不时交付给服务机构，该明细表应包括但不限于关于每笔抵押贷款的以下信息(或服务提供商根据其合理酌情决定可能确定的较少信息)：

(一)出卖人姓名和出卖人抵押贷款识别号；

(二)抵押人姓名；

(三)抵押财产的街道地址，包括城市、州和邮政编码；

(四)标明抵押财产是业主自住、第二套住房还是投资性财产的代码；

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(五)构成抵押物的住宅单位的数量和类型(即一户住宅、二户至四户住宅、共管公寓单位或者规划单位开发单位)；

(6)原到期日至到期日的月数或自相关截止日期起至到期日的剩余月数，在任何情况下均以原来的摊销时间表为基础，如果不同，则以相同方式表示的到期日但以实际摊销时间表为基础；

(七)第一留置权抵押贷款的起始地LTV；

(八)第二留置权抵押贷款的起始地CLTV；

(九)截至相关截止日的抵押贷款利率；

(十)抵押贷款每月还款的到期日，如果该日期与当前有效的到期日不一致，则该到期日；

(十一)标明的到期日；

(十二)截至有关截止日的月供金额；

(十三)实际每月支付利息的最后一次付款日期和未偿还的本金余额；

(十四)抵押贷款的原始本金金额；

(十五)抵扣相关截止日或之前到期收回的本金后，截至相关截止日收盘时的抵押贷款本金余额；

(十六)可调整利率抵押贷款的，下一次利率调整日期；

(17)如属可调息按揭贷款，则毛利；

(18)如属可调利率按揭贷款，则指按揭票据条款下的终身利率上限；

(19)可调利率抵押贷款，标明指数类型的代码；

(20)如属可调利率按揭贷款，则指按揭票据条款所订的定期利率上限；

(21)如属可调利率按揭贷款，则指按揭票据条款所订的定期利率下限；

(二十二)抵押贷款的类型(固定利率、可调整利率、第一留置权、第二留置权)；

(23)注明贷款用途的代码(即购买、利率和定期再融资、股权再融资)；

(24)表示相关文件计划的代码(即完整、替代或精简)；

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(二十五)贷款信用分类(如有关承销指引所述)；

(26)按揭贷款是否设有提前还款罚则；

(二十七)抵押贷款的提前还款违约期(如适用)；

(28)预付罚金的说明(如适用)；

(二十九)起始时的抵押利率；

(30)相关抵押人在发起时的信用风险评分(FICO评分)；

(三十一)始发日期；

(三十二)可调整利率抵押贷款的，抵押利率调整期；

(三十三)可调整利率抵押贷款的，为抵押利率调整百分比；

(三十四)可调利率抵押贷款的，抵押利率下限；

(35)按揭利率计算方法(即30/360、单利、其他)；

(36)表明抵押贷款是否可承担的代码；

(37)表明按揭贷款是否已被修改的代码；

(38)一年的缴费历史；

(三十九)第一笔月供的到期日；

(四十)原定的月供金额；

(四十一)有关抵押人的债务收入比；

(四十二)抵押物的评估价值；

(43)抵押贷款是与购买抵押财产有关的，抵押财产的销售价格；

(44)MERS识别号；

(45)显示按揭贷款是否已为借款人支付、贷款人已支付或承保的主要按揭保险的代码，如有，(I)承保人的名称、(Ii)保单或核证编号、(Iii)保费费率及(Iv)承保百分率；

(46)如属第二留置权抵押贷款，为高级留置权的未偿还本金余额；

(47)表明按揭贷款是否居屋贷款的代码；

(48)表明按揭贷款是否为高成本贷款的代码；

(49)表明按揭贷款是否为回购对象的代码；

(50)与抵押贷款有关的洪泛区和洪水保险覆盖范围信息(在业主知道的范围内)；

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(51)按揭贷款是否受回购协议规限；

(52)如按揭贷款受回购协议规限，交易对手的姓名或名称；及

(53)在负摊销抵押贷款的情况下，下一次付款调整日期和最大负摊销。

关于抵押贷款总额，抵押贷款明细表应列出截至相关截止日期的下列信息：

(A)按揭贷款的数目；

(B)按揭贷款现时的未偿还本金余额总额；

(C)按揭贷款的加权平均按揭利率；及

(D)按揭贷款的加权平均年期。

抵押票据：证明抵押人在抵押贷款中负债的票据或其他证据。

抵押财产：抵押票据所证明的保证偿还债务的不动产(或租赁财产，如适用)。

抵押人：抵押票据上的债务人。

MSR重新捕获协议：由服务机构和所有者之间于2020年6月30日修订和重新签署的MSR重新捕获协议，可能会不时修改。

非机构抵押贷款：不属于机构抵押贷款的抵押贷款。

不可追回垫款：任何先前就或拟就按揭贷款或REO财产提供的服务垫款，根据服务机构的善意判断，将不会或就拟议垫款而言，最终不会从相关保险收益、清算收益或其他方面从该抵押贷款或REO财产中追回。

入站转让通知：在未决转让之前，由业主和服务机构共同商定的形式的通知，业主通知服务机构将其中规定的抵押贷款增加到本协议的覆盖范围内。

高级职员证书：由董事会主席、副主席或总裁、总裁副董事长、司库、秘书、助理司库、助理秘书之一签署并交付船东的证书。

律师意见：业主合理接受的律师书面意见，可以是服务机构的律师；但是，任何关于根据本协议必须在合格寄存处维护的账户的资格的律师意见必须是(除非律师的意见另有说明)律师的意见，该律师的意见(I)事实上独立于服务机构，(Ii)没有任何实质性的直接或

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(I)与相关服务机构并无间接财务利益，且(Iii)作为高级职员、雇员、董事或执行类似职能的人士与该服务机构并无关连。

发起人：就按揭贷款而言，指该按揭贷款的发起人。

其他费用：就每笔按揭贷款而言，为表9所述的特定服务收取的费用。

出站转移日期：就抵押贷款而言，指根据本协议将该抵押贷款的实物服务从服务机构转移到后续服务机构的日期。

未完成的业主服务预付款：如第4.28(F)节所述。

预付利息：服务机构向抵押贷款的第三方所有者或担保人垫付的本金和利息，包括根据适用指南的条款或任何整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易的条款创建的任何集合中的抵押贷款，以及由于抵押贷款偿还或本金预付而应由该所有者支付的负摊销或利息缺口而需要垫付的任何金额。这样的P&I预付款应由业主独自负责。

母公司：如第13.14节所述。

支付清算账户：根据第4.03节第二款的规定设立和维护的账户。

PennyMac财产保护计划：由PNMAC Capital Management，LLC设计的专有财产保护计划，旨在修改和提高抵押贷款的价值或减少抵押贷款的损失，该计划不时进行修订，并由计划技术和由PennyMac REIT经理管理和提供的其他文件提交给服务机构。

PennyMac REIT：PennyMac Mortgage Investment Trust，马里兰州房地产投资信托基金，或其任何继承者。

PennyMac REIT管理人：PNMAC Capital Management，LLC，特拉华州一家有限责任公司，或其任何继任者。

定期利率上限：就每笔可调利率按揭贷款而言，按揭票据的拨备，规定在利率调整日期，按揭利率可在先前生效的按揭利率基础上增加的绝对最高金额。

定期利率下限：对于每笔可调整利率的抵押贷款，相关抵押票据的规定规定了一个绝对最高金额，

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相关按揭利率可能于利率调整日低于先前生效的按揭利率。

个人：任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

PMI保单：由合格保险人出具的主要抵押保证保险的保单。

提前还款罚金：服务机构根据按揭贷款条款向按揭人收取的与本金提前还款相关的任何提前还款保费、罚款或费用。

最优惠利率：在《华尔街日报》(西海岸版)上不时作为平均利率公布的有效最优惠利率。

本金预付：在预定到期日之前收到的按揭贷款的任何付款或以其他方式收回本金，包括任何提前还款罚金，并且没有附带代表预定利息的金额，相当于提前还款月后任何一个月或多个月的预定利息。

私人证券化交易：任何涉及(1)直接或间接将部分或全部抵押贷款出售给发行私人发售的评级抵押贷款支持证券的实体或(2)发行私人发售的评级证券的实体的任何交易，其支付主要通过参考一个或多个抵押贷款组合来确定，这些组合全部或部分构成部分或全部抵押贷款。

公开证券化交易：符合AB规则的任何交易，涉及(1)直接或间接向发行实体出售或以其他方式转让部分或全部按揭贷款，涉及发行公开发售的评级按揭证券，或(2)发行公开发售的评级证券，其付款主要参考一个或多个住宅按揭贷款组合，全部或部分由部分或全部按揭贷款组成。

购买协议：业主根据该协议向相关卖方购买抵押贷款(如果适用的话)。

合格存托：(I)在联邦或州特许存托机构或信托公司开立的一个或多个账户，其短期无担保债务(或，对于作为控股公司主要子公司的存托机构或信托公司，其短期无担保债务)被标准普尔评为A-2级，或被穆迪评为Prime-2级(或如果所有者通过书面通知另一家评级机构指定为类似评级机构，则为类似评级)。(2)存款完全由联邦存款保险公司承保的一个或多个账户，或(3)以受托身份在联邦或州特许存款机构或信托公司开立的一个或多个信托账户。

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合格保险公司：任何符合房利美和房地美要求的保险公司。

评级机构：在住房抵押贷款资产类别中，属于1934年证券交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，并由所有者或该机构的任何继承者指定的任何信用评级机构。

重建：如第12.01节所述。

重建日期：如第12.01节所述。

再融资抵押贷款：一种抵押贷款，其收益不用于购买相关的抵押财产。

AB法规：第22.1100子部--资产支持证券(AB法规)，17C.F.R.§229.1100-22.1123，经修订，并符合委员会在通过新闻稿(资产支持证券，证券法版本第33-8518号，70 FED)中提供的澄清和解释。注册1,506，1,631(2005年1月7日))或委员会工作人员，或委员会或其工作人员可能在适用的确定日期不时提供的资料。

汇款日期：就每笔按揭贷款而言，不迟于收到按揭贷款付款并记入贷方贷方的月份的下一个月的最后一个营业日。

REO财产：第4.15节所述，由服务机构代表业主通过止赎或以代替止赎的契据取得的抵押财产。

REO物业管理费：对于服务商为业主的利益而出租的任何REO物业，作为其管理的一部分，REO物业管理费如附件9所示。

REO物业租赁费：对于服务商为业主的利益而出租的任何REO物业，作为其管理的一部分，REO物业租赁费如附件9所示。

RESPA：房地产结算程序法，不时修订。

标准普尔：标准普尔全球公司及其任何继任者。

第二留置权抵押贷款：指以处于第二留置权地位的抵押人对相关抵押物进行担保的抵押贷款。

卖方：就每笔抵押贷款而言，卖方在相关抵押贷款明细表中列出(如果适用)。

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服务放行费用：对于每笔抵押贷款，在从服务机构的贷款管理系统中发放该抵押贷款时，业主应向服务机构支付本合同附件9中规定的费用；但是，如果抵押贷款或其服务被转移到(I)服务机构或其附属公司，或(Ii)根据违约事件，业主不应支付此类费用。

服务机构：PennyMac Loan Services，LLC或其利息继承人或本协议项下的任何许可受让人或指定人，如本协议第8.02节所规定。

服务商员工：如第4.12节所述。

服务商信息：如第12.01(B)(Ii)(A)节所述。

服务垫款：服务机构在履行其服务义务时发生的所有习惯、合理和必要的“自付”费用和开支(包括合理的律师费和支出)(无论任何此类垫款在服务商合理确定时不是不可收回的垫款，但此后变成不可收回的垫款)，包括但不限于：(A)保存、恢复和保护抵押财产或REO财产，(B)与任何执行或司法程序有关的任何费用，不包括丧失抵押品赎回权，(C)为纠正任何优先于按揭贷款的按揭贷款的拖欠而垫付的款额，以及为保持现有按揭贷款或偿还优先于按揭贷款的按揭贷款而垫付的款额；。(D)任何估价、估值、经纪价意见、视察或环境评估；。(E)按揭财产的管理和清盘(如按揭财产是为清偿按揭而取得的)；。(F)税项、评税、水费、污水费、按揭保险费、火险保险费、水浸保险费及其他属或可能成为按揭财产留置权的收费，。以及(G)签立和记录清偿文书、转易契据。

维修标准-本合同附件11中规定的AB规则1122(D)项中规定的“维修标准”。

服务费：就每笔按揭贷款而言，(A)适用的基本服务费，(B)如果该按揭贷款是第三方贷款，则适用的额外服务费，及(C)如果该按揭贷款是不良整体贷款，则适用的补充服务费。对于在每月15日或之前登记的每笔新登记按揭贷款，服务机构有权获得每笔新登记按揭贷款的全额月服务费。对于每月15日后新登记的每笔按揭贷款，服务机构有权就每笔新登记的按揭贷款获得每月服务费的一半。对于每一笔从服务中释放的抵押贷款，无论适用的释放日期如何，服务商都有权获得每月的全额服务费。

服务文件：对于每笔抵押贷款，由服务机构保留的文件包括相关抵押文件中未交付给所有人、其指定人或托管人的所有文件的原件(如果提供)或副本，以及相关抵押贷款文件的副本。

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服务人员：任何涉及或负责管理和提供按揭贷款的服务人员，其姓名出现在服务人员名单上，该名单须由服务人员提供给业主，而该名单可能会不时修订。

偿还权：对于抵押贷款，有权和义务(就任何机构抵押贷款而言，是不可分割的、有条件的和不可转授的权利和义务)做以下任何和所有事情：(A)偿还和管理该抵押贷款；(B)收取为偿还该抵押贷款而应支付或收到的任何付款或款项；(C)收取与该抵押贷款有关的任何滞纳金、假设费用、罚款或类似付款；(D)执行设立、界定或证明任何此类维修权的所有协议或文件的规定，以及服务商根据这些权利享有的所有权利，包括但不限于任何清理通知和终止选择权；(E)收取和使用与此类抵押贷款有关的任何代管付款或其他类似付款；(F)控制和维护与本定义其他条款所述任何财产有关的所有账户和其他付款权利；(G)拥有及使用任何及所有文件、档案、记录、服务档案、服务文件、服务记录、数据磁带、电脑记录或其他与该等按揭贷款有关或与过去、现在或未来为该等按揭贷款提供服务有关的资料；及(H)按照认可的服务惯例执行任何及所有前述各项附带的权利、权力及特权。

特别存款账户：业主和服务商约定的账户，根据适用法律，为业主的利益而设立的特别存款账户。

分包商：代表服务商或任何分包商为抵押贷款提供服务，并负责履行(直接或通过分包商)本协议要求服务商履行的大部分材料服务职能的任何人。

补充服务费：对于每笔不良整笔贷款，根据本合同附件9规定或确定的补充服务费。

纳税服务合同：为从当地税务机关获得与抵押财产有关的最新信息而与纳税服务提供者签订的为抵押财产维持的长期贷款纳税服务合同。

第三方贷款：由第三方投资者拥有的抵押贷款(包括任何代理方贷款)，所有者拥有或以其他方式获得与其相关的服务权，以及所有者作为整体持有的任何代理方贷款。

承保指南：适用的发起人的承保指南，如适用，在相关购买协议中确定或指定。

整体贷款转让：除私人证券化交易或公开证券化交易外，业主以整体贷款或参与形式出售或转让部分或全部抵押贷款。

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第二条
偿还按揭贷款

所有人和服务机构应对业主希望由服务机构在本合同项下提供服务的每笔抵押贷款采取下列行动，以便在相关的入站转移日期将服务移交给服务机构：

(A)提供按揭贷款数据。对于根据本协议提供服务的每个抵押贷款池，所有人应在不迟于入站转让日期前三十(30)个日历日(或业主和服务机构以其他方式达成的协议)向服务机构提供或促使向服务机构提供完整和准确的抵押贷款数据，反映提供此类抵押贷款所需的付款状况、余额和其他相关信息，包括但不限于：(I)主文件；(Ii)可调利率抵押贷款主文件；(Iii)托管文件；(Iv)税收和保险收款人文件；(V)可调利率抵押贷款历史文件；(Vi)服务活动；以及(Vii)服务机构合理要求的任何其他相关信息。此类信息应以双方商定的电子格式提供给服务机构。

(B)通知信的交付。对于根据本协议提供服务的每个抵押贷款池，业主应尽最大努力在相关的入站转让日期(或业主和服务商双方同意的情况下)前不少于三十(30)天，向服务机构交付或安排交付此类抵押贷款的入站转让通知。入库转让通知书应包括业主对相关抵押贷款采用的相关拖欠方法的说明。

(C)送达文件和其他文件的交付。业主应尽其合理的最大努力，在适用的入站转让日期前十五(15)个工作日(或业主与服务商双方同意的情况下)内，向服务商提供与转让给服务商的每笔抵押贷款有关的服务档案的硬拷贝(或成像拷贝，如果可用)。业主应尽其合理的最大努力，在适用的入站转让日起五(5)个工作日内(或业主与服务商另有约定)内，向服务商提供与转让给服务商的每笔抵押贷款有关的任何默认文件的硬拷贝(或图像拷贝，如果可用)。交付上述文件的任何费用和费用应由业主承担。

(D)发给按揭人的通知。所有人应安排向每个抵押人提供一份《转让、出售或转让服务的通知》给服务机构。在登记由第三方发起人发起的每一笔按揭贷款后，服务机构应按照RESPA和公认的服务惯例向每一相关抵押人交付一封“欢迎信”。

(E)转移代管资金和其他收益。服务机构应尽最大努力在一(1)个工作日内，不迟于入境转账日期后三(3)个工作日，以电汇方式向指定账户转账或安排转账

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转让，金额等于(1)从每个抵押人收取的代管付款；如果适用，(2)所有未分配的保险损失汇票资金；(3)所有所有者或任何先前服务商收到的所有未用资金；(4)所有托管余额的所有未使用利息；(5)所有者或任何先前服务商截至相关流入转让日期所持有的所有回购资金；及(Vi)该按揭贷款的有关拥有人或该按揭贷款的任何先前服务机构于有关的入站转移日期所持有的所有其他有关款额，而该拥有人或任何先前的服务机构无权保留该等款项。所有者应对所有者在相关的入站转移日期之前持有的代管金额的任何利息负责。服务机构有权从服务机构每月向业主的汇款中扣除因业主未能将任何托管款项全额交付给服务机构而造成的任何托管付款缺口。如果托管账户没有足够的资金来完全弥补本合同第5.01节规定的托管付款的不足以及应付服务商的所有其他金额，所有者应在收到服务商的短缺通知后立即将短缺金额电汇给服务商。

(F)卓越的服务进步。服务机构同意在相关的入站转移日期后三十(30)天内，向先前服务机构或业主(视情况而定)偿还所有未报销的服务垫款，这些垫款是由先前服务机构或所有人在该入站转移日期(“未偿还所有人服务垫款”)的抵押贷款方面作出的，且先前服务机构或业主已向服务机构提供了证明此类垫款的合理详细文件。除非服务商已收到允许服务商向抵押人收取此类预付款的合理详细的文件，否则服务商没有义务登上未偿还的业主服务预付款或向之前的服务商报销。

(G)尽管第2.01节或本协议有任何相反规定，业主和服务机构承认并同意，就任何房贷美抵押贷款而言，本文提及的任何服务转让是实物服务的转让，而不是房贷美服务合同权的转让，且如房地美指南8102.1节所述，服务机构在房贷美与所有者之间的房贷美服务合同中没有任何利益。

在签署和交付本协议的同时，服务机构应以附件6的形式向业主交付一份关于服务机构的高级船员证书，包括其所有附件。如果业主就任何入境转让通知提出要求，服务机构应向业主或按照业主的指示交付下列文件：

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第三条
还本付息机构按揭贷款

(A)服务机构应按照《指南》的规定服务和管理每笔机构抵押贷款，并应在其他方面遵守《指南》的所有方面，包括《指南》中有关保管和代管账户的要求，但有一项理解是，托管机构对存入任何相关托管账户或代管账户的资金支付的任何利息应累算为所有人的利益。在法律要求的范围内，所有人应负责向抵押人支付代管资金的利息，即使该代管账户可能是无息的，或者其支付的利息不足以达到这种目的。

除本协议第3.12节另有规定外，如果本协议中可能涉及任何机构抵押贷款的条款与相关指南的条款之间发生任何冲突，应以该指南的条款为准。本协议要求服务机构(A)遵守房地美指南1302.2节和1302.3节对所有者提出的要求，(B)不得干扰或损害房地美购买文件规定的所有者对房地美的任何义务，该购买文件已根据房地美指南8102.1(A)节向服务机构披露。

在法律和衡平法上，服务机构关于机构抵押贷款的权利受制于适用机构在适用指南下的所有权利、权力和特权，包括但不限于机构有权暂停或终止所有人的服务权利(全部或部分，并有理由或无故终止)，以及暂停或终止所有人作为经批准的卖方/服务机构或服务机构(无论是否有理由)而无需向机构追索，使得服务机构根据本协议就机构抵押贷款所拥有的权利随时被终止。如果房地美暂停或取消房地美批准的卖方/服务商资格，或终止房地美与房地美之间的服务合同，则即使本协议中有任何相反的规定，对于任何房地美抵押贷款，本协议应立即终止，不再具有进一步的效力和效力。

业主签署和交付本协议即构成业主的明确书面同意，允许任何机构按照适用的指南访问或向其披露，或接收以下内容的副本：(I)与任何机构有关的任何和所有抵押记录

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业主为适用机构提供的抵押贷款，并由服务商提供分项服务；(Ii)本协议；和(Iii)由业主(或由他人代表业主)维护或持有的任何和所有其他记录、文件、信息和数据，包括但不限于任何服务机构(A)组织章程、经营协议、雇佣协议和管理协议等组织文件和相关文件，以及(B)房地美指南中定义的与相关第三方签订的合同，机构认为有必要或适宜确定或评估与业主为适用机构提供的并由服务机构提供次级服务的任何机构抵押贷款有关的抵押记录的正确性和完整性，确保业主和服务商遵守适用指南的要求。

本协议不包括或向服务机构传达：(I)承担业主作为任何机构经批准的服务机构的角色的权利，或承担业主与房地美签订的任何部分或全部服务合同的权利；(Ii)暂停或终止业主与任何机构的主服务合同(全部或部分，有理由或无理由)的权利，或暂停或终止业主作为任何机构的经批准的卖方/服务机构或服务机构的权利(无论是否有理由)；(Iii)转让与任何机构抵押贷款有关的服务权的权利；(Iv)拥有人与任何机构(包括适用指南)之间任何协议的第三方受益人地位；(V)拥有人与房地美签订的房地美服务合同中的任何权益；或(Vi)因本协议、与房地美签订的房地美服务合同或任何房地美抵押贷款而产生或相关的任何索赔权利。除非Freddie Mac指南或其他Freddie Mac购买文件明确要求，否则对于Freddie Mac抵押贷款，Freddie Mac没有义务提供通知或以其他方式与服务机构打交道。

在履行本协议项下的服务方面，服务机构应与各代理机构合作。服务机构应与房地美合作，以回应和遵守房地美收到的消费者请求和其他请求，或代表希望根据CCPA和类似的州法律法规行使其权利的人。在房地美指南1302.2(C)节规定的所有安全事件中，服务机构必须与房地美合作，包括但不限于，提供使房地美能够履行其法律义务所需的所有信息和协助、确定安全事件程度的技术取证信息，以及在房地美认为必要或建议时提供识别、评估和管理安全事件所产生的任何问题的其他信息和协助。

在任何法律诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回律师费和费用，以维护或强制执行代理机构关于维修权的权利或作为本协议第三方受益人的权利。

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业主和服务商应分别在每个日历月的第二十(20)天(或如果该日不是适用指南中定义的营业日，则下一个营业日)或之前，按照该代理商不时指定的地址，向每个代理商提供一份书面报告，其中包含(I)业主或服务商分别收到或发送的本协议项下的任何违约通知或违约事件，(Ii)任何行为、事件或情况的通知，表明随着时间的推移，在该行为、事件或情况没有得到补救的情况下，将会发生违约事件，以及(Iii)代理机构可能要求的关于本协议或相关机构抵押贷款的其他信息或文件，所有这些信息或文件的形式和实质都是该机构可以接受的，只要该等其他信息或文件可以要求其他服务机构和分服务机构提供。机关对第3.08节的决定应以其唯一和绝对的自由裁量权作出。

服务商只能通过业主向代理机构提出因本协议或机构抵押贷款产生或相关的任何索赔。房地美对服务商没有任何责任，也没有义务以任何方式通知服务商或以其他方式与服务商打交道。尽管本协议有任何相反规定，服务机构无权根据本协议以任何方式指示房地美，或根据本协议与房地美沟通或对其提起任何诉讼或诉讼，只有所有者有权根据本协议对房地美提起诉讼。

Servicer承认并同意，它在维修权或业主与代理商之间的任何协议中没有任何利益。

所有人和服务商应共同和个别地赔偿各代理行因服务商欺诈、故意不当行为或疏忽行为或不作为而产生的或与之相关的损失、损害或费用，并使其不受损害，使其免受损害；然而，明确理解并同意，服务商不对任何机构因(I)任何相关机构抵押贷款的产生，或(Ii)在服务商根据本协议有义务或有义务偿还该机构抵押贷款期间以外的任何其他期间发生的任何此类损失、损害或费用承担责任。

除上述规定外，对于房地美抵押贷款，尽管房地美根据《房地美指南》8102.1节的规定获得了服务机构的书面批准，尽管服务机构实际履行了所有人的全部或部分房地美服务责任，但服务机构和所有者同意：(A)他们对房地美负有连带责任，并应赔偿、辩护和使房地美不受任何和所有损失、损害或费用的损害，包括因所有者未能遵守房地美规定而产生的或与之相关的法庭费用和律师费

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(B)房地美可以根据房地美指南和其他房地美采购文件和适用法律，对房地美的任何此类违规行为行使房地美指南和其他采购文件下的任何和所有权利和补救措施，然而，前提是房地美在任何情况下都无权获得任何重复的恢复。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据房地美指南和其他房地美购买文件的条款，房东应继续就房地美的所有维修要求以及房地美作出的所有陈述和担保对房地美负责并承担法律责任。

如果本协议或指南与确认协议之间有任何冲突，应以确认协议的规定为准。

(A)本协议中提及的“服务机构”一词，均指为业主或代表业主的服务代理人(在“房地美指南”中定义)的服务机构，而本协议中提及的“业主”一词，均指业主作为服务机构以及与房地美抵押贷款相关的服务合同权利的持有人。为清楚起见，本协议中提及的“房主对抵押贷款的权利”或类似意思的词语，直接或间接暗示房地美抵押贷款中的任何权利或利益，应被解释为仅限于房地美服务合同、房地美指南和其他房贷美采购文件中规定的作为服务合同权利持有人的所有人的权利。

(B)房主先前已根据《房地美指南》和其他房地美购买文件，包括但不限于《房地美指南》1201.3、1202.2和1301.8(B)节，向房地美出售，并将在生效日期及之后继续出售房地美抵押贷款的所有权和权益。

(C)房地美与房地美所有者已就房地美抵押贷款订立了房地美服务合同，这些贷款现在和/或今后将由房地美所有者根据房地美服务合同提供服务。根据Freddie Mac指南和Freddie Mac服务合同，在所有者向Freddie Mac出售抵押贷款的同时，Freddie Mac服务合同权利由Freddie Mac确立。根据房地美服务合同和房地美指南，房主仅持有或将持有与房地美抵押贷款相关的房地美服务合同权。

(D)在生效日期之前，业主和服务商签署并向房地美交付两(2)份表格479A单家庭维修代理认证，并

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根据该等协议(个别或集体称为“服务代理认证及协议”)，业主已指定服务机构履行所有人的责任，以履行与房贷美抵押贷款有关的服务功能，但须遵守房贷美服务合同及“房贷美指南”的条款及条文，而服务机构则同意代表所有人遵守“房贷美服务合同”及“房贷美指南”的要求，作为服务代理(定义见“房贷美指南”)。

(E)服务机构对Freddie Mac抵押贷款或与Freddie Mac抵押贷款相关的Freddie Mac服务合同权利没有任何权利、所有权或权益，并且服务机构明确且不可撤销地放弃任何权利，要求其拥有与Freddie Mac抵押贷款有关的任何Freddie Mac服务合同权利。

(F)关于房地美抵押贷款，本协议通过引用纳入了房地美指南第8102章的条款，该等条款是本协议的实质性合同部分，因此所有者和服务商明确同意受指南第8102章规定的条款和条件的约束。

第四条
为非机构按揭贷款提供服务

服务机构应按照本协议的规定为非机构抵押贷款提供服务，其与抵押贷款有关的义务仅限于本协议所规定的义务。在本合同附件10所附授权矩阵规定的范围内，在不经业主事先书面批准的情况下，业主特此授权服务机构履行与非机构抵押贷款有关的服务和管理职责。

根据本协议、PennyMac财产保护计划和公认服务惯例的条款，对于非机构抵押贷款，服务商可以(I)免除任何逾期付款费用或(如果适用)任何惩罚性利息，或(Ii)延长抵押票据每月付款的到期日，或全部或部分免除预付款罚款。除非符合PennyMac财产保护计划，任何非机构抵押贷款的条款只有在业主事先书面同意的情况下才能修改、更改或免除，而非机构抵押贷款仍未偿还。服务商支持任何容忍行为的分析以及任何容忍行为符合本节标准的结论应以书面形式或电子形式反映在服务文件中。现授权及授权服务机构代表其本身及业主，就非机构按揭贷款及已抵押物业，签署及交付所有清偿或注销、部分或全部清偿、清偿及所有其他类似文书。如果服务机构提出合理要求，业主应向服务机构提供一份全面签署的委托书和其他必要或适当的文件，使服务机构能够履行本协议项下有关非机构抵押贷款的服务和行政职责。对于非机构按揭贷款，服务机构可以挂号邮件的方式请求业主书面同意，

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过夜快递或服务机构根据本协议提议采取的行动方案的各方可能同意的其他方式。除非业主在收到业主的书面同意请求(连同其建议的行动方案和相关证明文件)后的十(10)个工作日内向服务机构发出书面通知，表示反对任何此类建议的行动方案，否则业主应被视为已同意该建议的行动方案，并且服务机构可以采取向业主建议的行动，除非服务机构以其合理的酌情决定权确定这样的行动不再审慎或不适用，并且服务机构通知业主不采取行动。业主对服务单位的建议行为提出异议的，服务单位应当按照业主的要求采取行动，如果服务单位没有疏忽，则不承担任何责任。此外，只要服务机构向业主提供了合理及时的通知，业主应赔偿并使服务机构免受因业主决定等待长达十(10)个工作日的任何时间段而可能导致的任何处罚、罚款或损害，然后向服务机构提供关于前一句中允许采取的行动的指示。此外，除根据PennyMac财产保护计划外，尽管有上述规定，服务商不得放弃相关抵押票据条款所要求的任何预付罚款或部分罚款，除非(I)服务商确定该豁免将最大限度地收回此类非机构抵押贷款的清算收益, 考虑到这种提前还款罚款和这种非机构抵押贷款的价值，并且免除这种提前还款处罚是偿还类似的非机构抵押贷款的标准和惯例(包括免除与违约或合理可预见的违约有关的抵押贷款再融资相关的提前还款罚款)，或(Ii)其可执行性受到(1)破产、资不抵债、暂缓执行、接管或其他与债权有关的类似法律的限制，或(2)由于与止赎或其他非自愿付款有关的加速，或(Iii)在服务商的合理判断中，(1)免除该等提前还款罚款涉及违约或可合理预见的违约，(2)在考虑到该提前还款罚款及该按揭贷款的价值后，该等豁免可最大限度地收回全部收益，及(3)在偿还类似该等非机构按揭贷款的类似按揭贷款时，此类豁免是标准及惯例(包括就与违约或可合理预见的违约有关的非机构按揭贷款的再融资而免除任何提前还款罚款)。在任何情况下，服务商都不会免除与违约或合理可预见的违约无关的非机构抵押贷款再融资相关的提前还款罚款。在为非机构抵押贷款提供服务和管理时，服务机构应采用其通常采用的程序(包括催收程序)，并在不与本协议的要求以及业主对服务机构的依赖相冲突的情况下，为自己的账户服务和管理抵押贷款。此外, 服务机构应保留足够的人员对非机构抵押贷款进行此类服务和管理。除非以电子方式向服务机构提供此类信息，否则服务机构没有义务收取关于非机构抵押贷款的预付款罚款；但前提是，服务机构应将业主提供的入站转移通知与此类非机构抵押贷款的前一服务机构提供的有关非机构抵押贷款的任何电子数据进行比较，并就与提前还款处罚信息存在差异的情况向业主提供及时的书面通知。

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所有人可以随时或不时地全部或部分出售和转让部分或全部非机构抵押贷款(包括但不限于与私人证券化交易或公共证券化交易有关的贷款)。执行时，服务机构应在其账簿和记录上注明受让人对非机构抵押贷款的所有权。

服务机构应将业主在每笔MOM贷款中的所有权权益通知MERS。在本协议期限内的任何时候，业主均可指示服务商将任何MOM贷款从MERS系统中停用。

根据本协议由服务机构保存的服务文件应在服务机构的计算机系统中进行适当的标记和标识，以清楚地反映所有者对相关非机构抵押贷款的所有权。服务商应仅根据本协议解除其保管的任何服务文件的内容。

服务商应对服务商用来履行其在本合同项下的义务的任何供应商的行为负责。业主应及时向服务商偿还服务商支付给此类供应商的任何费用。

服务机构应保持足够的能力来偿还非机构抵押贷款，以及它可能偿还的其他抵押贷款(包括由PennyMac REIT经理或其任何附属公司管理的其他实体持有的抵押贷款)。

如果任何非机构抵押贷款项下到期且未根据第4.01节延期支付的任何付款在到期并应支付时仍未支付，或者如果抵押人未能履行非机构抵押贷款项下的任何其他契诺或义务并且该不履行持续超过任何适用的宽限期，则服务机构应根据公认的服务实践采取服务机构合理确定为最符合所有者最佳利益的行动。如果任何非机构抵押贷款项下到期的任何付款没有根据第4.01条延期，并且仍然拖欠九十(90)天，或者任何其他违约持续九十(90)天，超过任何宽限期或治疗期(或相关抵押财产所在司法管辖区的法律要求的其他期限)或由服务机构决定的更早期限，服务机构将被授权根据本合同附件10和接受的服务惯例开始取消抵押品赎回权。在这方面，服务机构应按照公认的服务惯例，代表业主垫付与丧失抵押品赎回权有关的必要和适当的资金，或用于恢复或保存任何抵押财产，以获得非机构抵押贷款。即使本合同有任何相反规定，如果非机构抵押贷款的服务垫款构成不可收回的垫款，则不需要在本合同项下就此类贷款提供服务垫款。服务机构确定它已就非机构抵押贷款提供了不可追回的垫款，或任何拟议的关于非机构抵押贷款的服务性垫款将构成

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不可退还的预付款应由交付给业主的服务商高级船员证书证明，该证书详细说明了作出决定的原因。

服务机构承认并同意，其将代表业主采取和发起任何与非机构抵押贷款和相关REO物业有关的法律行动，包括但不限于任何止赎行动、接受代替止赎的契据、以及与该等非机构抵押贷款或相关REO物业有关的任何催收行动，但只能以服务机构或其代理人的名义进行，而不涉及业主。除非法律另有规定或经拥有人同意，否则在任何情况下，不得以拥有人的名义或在转介拥有人的情况下采取任何该等行动。如果适用法律要求服务机构以业主的名义或参照业主的名义对非机构抵押贷款或相关REO物业采取任何法律行动，服务机构应事先书面通知业主。

从相关的入站转移日期起，直至所有抵押贷款的本金和利息全部付清为止(除非本协议另有规定)，服务机构应努力收取每笔非机构抵押贷款到期和应付的所有款项，并应在适用的范围内特别注意确定和估计托管付款，以及与非机构抵押贷款和每项相关抵押财产有关的到期和应付的所有其他费用，直至抵押人应付的分期付款将足以支付到期和应付的费用。尽管本协议有任何相反规定，对于非机构抵押贷款，如果服务机构合理判断认为其将无法执行抵押或其他要求付款的其他文书的规定，则不得要求服务机构就任何付款的收取(无论是根据抵押、抵押票据、采购经理人保单或其他方式，或就收取或谴责针对任何公共或政府当局)提起或参与诉讼。此外，服务商在确定和估计每年的地租、税项、评税、水费、水费、洪水保险费、火灾和灾害保险费、按揭保险费，以及按揭规定将到期并应支付的所有其他费用时，应特别注意，直至抵押人应支付的分期付款足以在该等费用到期和应支付时支付为止。

服务商应建立并维护一个支付清算账户，每天应将从服务商提供的抵押贷款中收到的所有款项存入该账户(无论是否根据本协议提供服务)。不迟于收到本协议所约束的非机构抵押贷款的付款后的第二个工作日，服务机构应从付款结算账户中提取付款金额，并应立即将(1)根据第4.04节规定应存入托管账户的付款部分存入托管账户，以及(2)根据第4.06节要求存入托管账户的部分付款存入托管账户。

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服务机构应设立一个或多个托管账户，其形式为定期存款或活期账户，名称为“PNMAC Loan Svc LLC ITF”[适用的所有者或投资者的描述]“或以另一种合理方式命名，表明该账户是以托管身份持有的。每个托管账户应设立一个业主可接受的合格托管账户，作为特别存款账户。存入托管账户的任何资金应始终在FDIC允许的范围内得到充分保险，其中的任何金额均可投资于合格投资公司。任何托管账户的创建应以本合同附件2的形式提供证明，如果是在服务机构建立的账户(前提是服务机构有资格成为合格的托管机构)。如有要求，应向船东提供该证明或书面协议的副本。服务商应将托管账户中的所有资金与服务商的自有资金和一般资产分开保管。

对于非机构抵押贷款，服务商应将下列收款存入托管账户，并在托管账户中保留服务商收到的下列款项，以及服务商根据本协议在入库转账日之后支付的任何款项：

(I)该等按揭贷款的本金的所有付款，包括所有本金预付款项；

(Ii)经调整至按揭贷款汇款利率的有关按揭利息的所有付款；

(3)所有相关的清算收益和就相关的REO财产收到的任何金额；

(4)所有相关保险收益，包括根据第4.10节规定必须存入的金额(不包括根据第4.14节用于修复或修复相关抵押财产或发放给相关抵押人的收益)，以及第4.11节；

(5)影响任何相关抵押财产的所有报废收益，但不适用于恢复或修理相关抵押财产，或根据第4.14节发放给相关抵押人；

(Vi)根据第4.15条或第4.19条规定必须存入托管账户的任何金额；

(Vii)就任何非机构按揭贷款而收取的任何提前还款罚款；及

(Viii)根据第4.11节的规定，服务机构须就任何综合危险保险单中的免赔额条款缴存的任何金额。这笔押金应从服务商的自有资金中支付，不报销。

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上述存入托管账户的要求应是唯一的，但应理解并同意，在不限制上述一般性的情况下，服务商不必将附属收入和提前还款罚金存入托管账户。托管机构对存放在托管账户的资金支付的与不良全部贷款有关的任何利息，应计入服务机构的利益，服务机构可以保留任何此类利息。

根据第5.01节的规定，服务商有权出于下列目的从托管账户中提取资金：

(I)按照第5.01节规定的金额和方式向业主支付款项(或业主另有书面指示)；

(Ii)按照第4.17节的要求，为任何流动资金储备账户或任何诉讼储备账户提供资金；

(3)在清算非机构抵押贷款后，偿还：(A)任何未偿还的服务垫款，只要可从清算收益、保险收益或就相关的非机构抵押贷款收到的其他金额中收回的范围内；以及(B)服务商根据本协定提供的相关未偿还、不可收回的垫款；

(4)根据第4.09节将资金投资于符合条件的投资项目；

(五)错误地提取存放在托管账户的资金；

(Vi)向本身支付存放在保管帐户内的资金所赚取的与任何不良整笔贷款有关的利息(所有该等利息须每月在不迟于每个汇款日期提取)；及

(Vii)在服务协议终止时清算和终止托管账户。

服务机构应按按揭贷款逐一备存及保存独立账目，以证明根据上文第(Iii)款从托管账户提取的任何款项是合理的。

服务机构应建立和维护一个或多个托管账户，其形式为定期存款或活期账户，名称为“PNMAC Loan Svc LLC Ttee和/或Boilee for[适用的所有者或投资者的描述]“或以另一种合理方式命名，表明该账户是以托管身份持有的。每个托管账户都应设立一个合格的托管账户，作为特别存款账户。存入托管账户的资金可由服务商根据第4.07节提取。任何第三方托管账户的创建应由本合同附件4形式的证明证明，在

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与服务商建立的帐户的案例(如果服务商有资格成为合格的储存库)。在签署本协议之时或之前，应向船东提供该证书的复印件。服务商应将任何代管账户中的所有资金与服务商的自有资金和一般资产分开保管。

对于非机构抵押贷款，服务商应将其收到的下列收款存入托管账户：

(I)因非机构抵押贷款而收取的所有相关托管付款，以便及时支付本协议条款所要求的任何此类项目；以及

(2)将用于恢复或修理任何相关抵押财产的所有金额，相当于相关保险收益或报废收益。

服务商仅应根据本协议第4.07节规定的要求，从托管账户中提取款项。对托管机构存入代管账户的资金支付的与任何不良整笔贷款有关的任何利息，应计入服务机构的利益。在法律要求的范围内，服务机构应负责从其自有资金中向抵押人支付代管资金的利息，即使代管账户可能是无利息的，或者其支付的利息不足以达到这种目的。

对于非机构抵押贷款，只能由服务商从一个或多个托管账户提取：

(I)及时支付地租、税、评税、水费、按揭保险费、共管公寓费用、水灾保险、火灾和灾害保险、保险费或构成相关抵押的相关托管付款的其他项目；

(Ii)偿还服务商根据第4.08节就非机构抵押贷款支付的任何服务性预付款，但只能从相关抵押贷款上收到的代表逾期付款或根据相关抵押贷款收取的代管款项中获得；

(Iii)向任何相关抵押人退还被发现超过相关抵押贷款条款或适用的联邦或州法律或司法或行政裁决所要求的金额的任何资金；

(Iv)按照有关按揭及按揭票据或本协议的条款转入托管账户；

(五)依照第4.14节规定的程序申请恢复或修理相关抵押财产；

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(6)在法律要求的范围内，向服务商或任何抵押人支付存入托管账户的资金所应付的与任何不良整笔贷款有关的任何利息，或在法律要求的范围内，向所有人或任何抵押人支付对存入代管账户的资金支付的、与不良整笔贷款以外的任何抵押贷款有关的任何利息；

(7)对错误地存入代管账户的任何款项进行赔偿；以及

(Viii)在本协议终止时结清和终止托管账户。

对于每一笔要求相关抵押人进行托管付款的第一留置权抵押贷款，服务机构应保持准确的记录，反映作为或可能成为抵押财产留置权的地租、税项、评估、水费和其他费用的状况，以及PMI保单保费、洪水保险和火灾和灾害保险的状况，并应不时获得支付这些费用(包括续期保费)的所有账单，并应在适用的罚款或终止日期之前和在适当的时间支付，以确保允许的最大折扣，为此，使用相关抵押人在托管账户中的存款，这些存款应由服务商估计和积累，数额足以满足相关抵押条款所允许的目的。

如果任何非机构抵押贷款是不提供托管付款的第一留置权抵押贷款，服务商应确定任何此类付款在到期时由相关抵押人支付。对于每笔需要由相关抵押人进行托管付款的第一留置权抵押贷款，在符合公认的服务惯例的情况下，服务机构承担支付所有此类票据的全部责任，并应支付所有此类票据，无论抵押人在支付或托管付款方面的忠实表现如何，并应从其自有资金中垫付服务，以在所需的期限内完成此类付款，以避免罚款和利息，并避免因丧失抵押品赎回权而遭受税收或其他留置权的相关抵押财产损失。尽管有上述规定，如果服务商合理地确定该服务预付款将是不可收回的预付款，则服务商没有义务支付该服务预付款。仅就需要代管付款的非机构抵押贷款而言，如果服务商未能在逾期付款罚款或与保护留置权相关的费用产生之日之前就任何付款支付服务性垫款，服务商应支付任何此类罚款或应计费用。

服务机构可不时将托管账户、托管账户、任何流动性储备账户或任何诉讼储备账户转移到不同的合格托管机构。这种转让只能在征得业主同意后进行，而业主不应

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被无理扣留。任何此类转让，服务机构应在转让前十五(15)个工作日以书面形式通知业主。

托管账户、托管账户、任何流动性储备账户或任何诉讼储备账户中的存款金额可由服务机构选择投资于合格投资公司。任何此类合格投资应不迟于每月汇款日期前一天到期；但如果此类合格投资是维持托管账户、托管账户、任何流动性储备账户或任何诉讼储备账户的合格托管人(服务商除外)的义务，则此类合格投资可在相关汇款日到期。任何此类符合条件的投资应以服务机构的名义以信托形式进行，以使所有者受益。任何此类合格投资的所有变现收入或收益均应用于服务商的利益，并可随时由服务商提取。任何此类投资产生的任何损失应由服务商立即从其变现的自有资金中存入托管账户、托管账户、任何流动性储备账户或任何诉讼储备账户，无权报销。

服务机构应为每一笔属于第一笔留置权抵押贷款的非机构抵押贷款安排维持危险保险(按照抵押财产所在地区的惯例，扩大保险范围)，以便相关抵押财产上的所有建筑物都由联邦抵押协会指南可接受的一般可接受的保险公司承保火灾损失、扩大保险范围的危险和根据联邦抵押协会指南规定必须投保的其他危险。数额至少相等于(I)保证该按揭贷款的改善的最高可保价值及(Ii)以下两者中较大者：(A)该按揭贷款的未偿还本金余额或(B)其收益须足以防止有关按揭人或损失受款人成为共同保险人(或如属任何有关按揭财产，则为该有关按揭财产的公平市值)。

至于非机构按揭贷款，如经修订的《1968年国家洪水保险法》或《1973年洪水灾害防治法》有所规定，则每笔按揭贷款均由一份符合联邦保险局现行指引规定的洪水保险单承保，并应继续由联邦抵押协会指南所认可的一般可接受保险公司承保，承保额不得少于(I)该按揭贷款的未付本金总额(如属有关的REO财产，则指该REO财产的公平市场价值)，(Ii)经修订的1968年《国家洪水保险法》或1973年《洪水灾害防治法》规定的最高保险金额(无论抵押财产所在地区是否参加此类计划)，或(Iii)作为抵押财产一部分的修缮工程的全部重置价值。如果相关抵押财产位于特殊的洪灾危险区域，但不在洪水保险范围内，或者承保金额低于1968年《国家洪水保险法》或修订后的1973年《洪水灾害防治法》所要求的金额，服务机构应通知相关抵押人，抵押人必须获得此类洪水保险，如果该抵押人在通知后四十五(45)日内未能获得所需的洪水保险，

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服务机构应立即强制该抵押人代为投保所需的洪水保险。尽管如此，如果服务商未获得洪水保险信息，则服务商不对业主或任何第三方承担因服务商未及时通知联邦应急管理局董事和洪水保险提供方与服务转移有关的任何处罚或罚款的责任；但服务机构应及时将此类缺失的洪水保险信息通知业主。尽管有上述规定，服务机构应维持一份金额足够的一揽子保险单，以弥补由于抵押人提供的承保范围存在任何缺口而造成的任何未投保损失。

如果作为第一留置权抵押贷款的非机构抵押贷款是由公寓项目中的一个单位担保的，服务机构应核实房主协会所需的保险范围，包括危险、洪水、责任和忠诚度保险，是否符合当时联邦抵押协会的要求，并确保房主协会同意立即通知服务机构保险范围的任何变化或任何可能对相关抵押财产的价值产生实质性影响的损失。

服务商应根据在任何时间有效的适用法律和法规，或根据任何私人抵押担保保险人的要求，或根据为符合公认服务惯例而要求的其他或附加保险，安排在保证非机构抵押贷款的每一抵押财产上维持可能需要的其他或附加保险。

如果所有人或服务机构决定，担保非机构抵押贷款的抵押财产应投保危险和风险造成的损失或损害，而根据抵押条款，抵押人不应承保保险，则服务机构应按照联邦抵押协会指南作出商业上合理的努力，就这种保险的需要与抵押机构进行沟通和咨询，并提请抵押机构注意保护抵押财产的可取性。

本条款要求的所有保单应将服务机构及其继承人和受让人指定为抵押权人和损失收款人，并应注明非供款标准或纽约抵押权人条款，该条款应规定任何取消、金额减少或承保范围的重大变化至少提前三十(30)天发出书面通知。

在所有此类情况下，服务机构不得干预抵押人选择其保险公司或代理人的自由，但前提是服务机构不得接受保险公司的任何此类保单，除非保险公司目前根据Best的关键评级指南反映的一般保单评级为A：VI或更高，符合联邦抵押协会指南的要求，并且获得在抵押财产所在司法管辖区开展业务的许可。服务机构应根据联邦抵押协会指南的要求确定此类保单提供了足够的风险承保范围和金额，为物业所有者提供了保险，并正确描述了物业地址。服务机构应在足够的时间内向抵押人提供此类保险到期的正式通知，以便抵押人在到期日之前安排续保；但如果服务机构未提供此类通知，则服务机构应确保更换保险。

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在所需的承保范围内已有保险单，服务机构应对未提供承保范围的任何损失承担单独责任。

根据第4.04节的规定，服务商根据任何此类保单收取的任何金额(将存入托管账户并用于修复相关抵押财产或抵押贷款清算中获得的财产，或根据第4.14节规定的服务商的正常服务程序发放给抵押人的金额除外)应存入托管账户，但根据第4.05节的规定可提取。

如果服务机构获得并维持一份一揽子保单，对所有非机构抵押贷款的扩大承保范围内的洪水、火灾和灾害造成的损失进行保险，则只要该保单提供的承保金额等于第4.10节所要求的金额，并在其他方面符合第4.10节的所有其他要求，则该服务机构应最终被视为已履行第4.10节规定的义务。服务机构根据与非机构抵押贷款有关的任何此类政策收取的任何金额应存入托管账户，但可根据第4.05节提取。该保单可包含一项免赔额条款，在这种情况下，如果相关抵押财产上不存在符合第4.10节规定的保单，并且发生了本应由该保单承保的损失，则服务机构应在损失发生时将因该免赔额条款而在一揽子保单下不应支付的金额存入托管账户，该金额将从服务机构的资金中存入，而不为此报销。服务机构可以要求业主补偿与获得和维护任何此类一揽子保单相关的费用和保费。

服务机构应自费向符合Fannie Mae要求的负责任的公司提供一份全面的富达债券和一份差错和疏漏保险单，涵盖所有以任何身份行事的高级职员、雇员或其他需要处理与抵押贷款有关的资金、资金、文件或文件的人员(“服务机构雇员”)。任何此类保函、差错和遗漏保险单应采用抵押银行家一揽子保函的形式，并应为服务机构员工的损失提供保护和保险，包括伪造、盗窃、挪用、欺诈、错误和遗漏以及疏忽行为。该等保函及差错及遗漏保险单亦应保障及确保服务机构不会因未能维持本协议所要求的任何保险单而蒙受损失，以及在未获得全数偿付其所担保的债务的情况下解除或清偿按揭贷款。本第4.12节中要求提供此类忠实保证和差错及遗漏保险单的任何条款，均不得减少或解除服务商在本协议中规定的职责和义务。任何此类保诚债券和差错及遗漏保险单均应遵守联邦抵押协会不时提出的适用要求。应要求，服务机构应安排向所有人交付此类富达债券的经认证的真实副本，并

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差错和遗漏保险单，并应从保证人和保险人处获得一份声明，声明在任何情况下，在没有提前三十(30)天书面通知所有者的情况下，不得终止该保函和差错及遗漏保险单或对其进行重大修改。

当非机构按揭贷款拖欠45天时，服务机构须下令检查保证非机构按揭贷款的按揭财产，并须在该按揭贷款拖欠期间每隔30天命令检查一次，以确保按揭财产的价值得以保留，但只有当服务机构确定有关按揭贷款或REO财产的付款或处置所得的收益会因采取该行动而增加时，该服务机构才须采取该行动。服务商应将每次此类检查记录在其服务系统上。此类检查的费用应视为服务预付款，根据第4.05(Iv)节，服务商有权获得全额补偿。

对于非机构抵押贷款，如果释放符合公认的服务惯例和本协议的条款，服务机构在向抵押人发放任何保险收益或报废收益以用于抵押财产的恢复或维修之前，无需获得所有者的批准。服务机构至少应遵守与此类保险收益或报废收益的任何此类释放相关的下列条件：

(I)维修服务机构应获得令人满意的完成维修所有实质性方面的独立核查，并签发与此有关的任何所需批准；

(2)服务机构应采取一切必要步骤，保留抵押权留置权的优先权，包括但不限于要求放弃机械师留置权和物质人留置权；

(Iii)服务机构须核实按揭贷款并无违约；及

(4)在维修或恢复期间，服务商应将保险收益或报废收益存入代管账户。

如果所有人被指定为额外损失收款人，则服务机构有权在就此类索赔签发的任何损失汇票上以所有人的名义背书。

如果担保非机构抵押贷款的任何抵押财产的所有权是在丧失抵押品赎回权或通过代替丧失抵押品赎回权的契据获得的，则契据或销售证书应以所有者或其指定人的名义取得，其中可包括代表所有者的服务人员，或者在服务人员未被授权或未被允许持有国家房地产所有权的情况下

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如REO物业位于该州的“营商环境”或税法下，或会因持有所有权而受到不利影响，则契据或销售证明书须以与Servicer从正式获授权在REO物业所在州执业的律师处取得的律师意见一致的人的名义取得。除拥有人外，拥有该所有权的人须以书面确认该所有权是作为拥有人的代名人持有的。如果所有权是通过接受代替止赎的契据而获得的，所有者应当向服务机构支付契据作为留置费。

经业主批准后，服务机构应为业主管理、养护、保护和运营与非机构抵押贷款有关的每一处REO财产，以便迅速处置和出售或出租。服务机构本身或通过服务机构选择的代理人，应按照公认的服务惯例，并以管理与该REO财产位于同一地点的类似财产的相同方式，管理、养护、保护和运营该REO财产。服务商应根据公认的服务惯例，尝试按照服务商认为最符合所有者利益的条款和条件出售或出租。服务机构应每月向业主提供与非机构抵押贷款有关的每个REO财产的状况报告。

服务商还应对与扩大承保范围的非机构抵押贷款火灾和灾害保险相关的每个REO财产维持责任保险，其金额至少等于作为此类财产一部分的改进的最高可保价值，并在1968年《国家洪水保险法》或经修订的1973年洪水灾害防治法所要求和可用的范围内，维持本条例第4.10节所要求的洪水保险金额。但只有当服务机构确定因维持这种保险而支付或处置相关REO财产而给所有人的收益(在收回服务机构的自付费用后)会增加时，才要求服务机构维持这种保险。维持适当保险范围的此类费用应视为服务预付款，根据第4.05(Iv)节，服务商有权获得全额补偿。此外，就出售与非机构按揭贷款有关的每项REO物业而言，业主须向服务机构支付清盘费用。

与非机构抵押贷款相关的每个REO财产的处置应由服务机构按照其认为符合业主最佳利益的价格、条款和条件，按照公认的服务惯例进行。出售该REO财产的收益应根据本协议的条款迅速存入托管账户，但不迟于收到后第二个营业日。此后，在实际可行的情况下，应尽快支付此类销售的费用，服务商应自行报销根据本节支付的任何相关未报销的维修垫款和未付的维修费用。

对于与非机构抵押贷款相关的每个REO财产，服务机构应将所有与REO财产的运营相关的收受资金分离并保留在托管账户中。服务商应每天将服务商收到的与保存和处置相关REO财产有关的所有收入(服务商在实际存入托管账户前两个工作日内收到的收入)存入每个托管账户。任何为维持

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根据第4.05(Iv)节的规定，适当的保险范围应被视为服务垫款，服务商有权获得全额补偿。

对于服务机构管理的所有受租赁协议约束的REO物业，服务机构有权按月收取附件9所列的任何适用的REO物业租赁费、REO物业管理费和相关费用，扣除业主每月直接雇用和补偿任何有助于服务机构管理该等REO物业的人员的成本。

服务机构应每月向业主提供服务机构关于REO物业的标准REO报告，该REO物业由服务机构管理，涉及非机构抵押贷款。

对于非机构抵押贷款，业主将负责所有损失，包括但不限于由于与拥有贷款有关的正常商业活动而发生的抵押人或业主的无法收回的利息、“自付”成本和支出。

(A)流动资金储备。服务机构可酌情设立一项流动资金储备(“流动资金储备”)，用以支付服务垫款(包括诉讼费用及开支(包括律师费))、损益垫款及按揭贷款的利息差额。如果服务机构选择设立流动性储备，则应在合格托管机构设立流动性储备账户。流动性储备账户应当以信托形式为所有者的利益而持有，并应仅为持有和分配流动性储备资金的目的而设立和维护。服务机构可行使其合理酌情决定权，以其认为适当的按揭贷款分配部分(但该部分仍应视为已分配给拥有人)为流动资金储备提供资金，或以其他方式要求拥有人为该流动资金储备提供资金，在此情况下，拥有人应按要求为该流动资金储备提供资金。在本协议终止时，流动资金储备中的所有剩余资金应分配给所有者。流动资金储备账户中的存款金额应投资于合格投资，不得用于支付除服务垫款(包括诉讼费用和费用(包括律师费))、盈亏垫款和利息缺口以外的费用或支出, 并只用于在任何月份支付该等款额，而在该月份收到的按揭贷款的分配，不足以提供足够现金支付该月到期及应付的所有该等款额。任何其他来源的资金(流动资金储备账户中资金的利息或收益除外)不得混入流动资金储备账户。流动资金储备账户中的存款金额(包括利息和收益)只能按照本款的规定使用和支取和支出。应授权和指示服务机构从流动资金储备账户中提取资金，但只能根据本协议进行支付，不得用于任何其他目的。尽管本第4.17(A)节有任何相反的规定，但应明确理解，如果服务机构未能建立或要求所有者建立或资助流动性储备，应

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不排除服务机构向业主要求补偿服务垫款(包括诉讼费用和费用(包括律师费))、损益垫款和利息缺口，所有这些仍然是业主的义务。

(B)诉讼储备金。在不损害第4.17(A)节规定的权利的情况下，服务机构可酌情设立诉讼准备金(“诉讼准备金”)，用于支付构成抵押贷款服务垫款的诉讼费用和支出(包括律师费)。如果服务机构选择设立诉讼备付金，则应在合格的托管机构设立诉讼备付金账户。诉讼准备金账户应当以信托形式为所有人的利益而设立和维护，其设立和维护的唯一目的是持有和分配诉讼准备金。服务机构可在行使其合理酌情决定权的情况下，以其认为适当的按揭贷款分配部分(但该部分仍应被视为已分配给所有者)为诉讼准备金提供资金，或以其他方式要求所有者为诉讼准备金提供资金，在这种情况下，所有者应按要求为流动性储备提供资金。在本协议终止时，诉讼准备金中的所有剩余资金应分配给所有者。诉讼准备金账户中的存款金额应投资于合格投资，不得用于支付除诉讼费用和构成服务预付款的费用外的其他费用或费用, 并只在该月收到的按揭贷款的分派不足以提供足够现金支付该月就按揭贷款而到期及应付(无须预付)的所有服务垫款时，才用于支付该等诉讼费用及开支。任何其他来源的资金(诉讼准备金账户中持有的资金的利息或收益除外)不得混入诉讼准备金账户。存放在诉讼准备金账户中的金额(包括其利息和收益)只能按照本款的规定使用和支取和支出。服务机构应被授权和指示从诉讼准备金账户中提取资金，仅用于根据本协议进行支付，而不能用于任何其他目的。

(C)为免生疑问，本第4.17节对“抵押贷款”的提及应视为包括机构抵押贷款和非机构抵押贷款；但是，如果在本第4.17节允许服务商采取的行动与根据适用指南的要求允许服务者采取的行动之间存在冲突，则应以适用指南的要求为准。

服务机构须强制执行任何非代理按揭贷款项下任何按揭或按揭票据所载的任何“出售中到期”条文，并否认有关按揭财产已经或即将以绝对转易或售卖合约售予的人所承担的责任，而不论有关按揭人是否仍对该按揭及按揭票据负有法律责任。相关抵押财产经抵押人转让后，服务机构应当在其知悉的范围内，根据适用的“到期出售”条款，行使加速该抵押贷款到期的权利；但法律禁止的，服务机构不得行使该权利。

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如果服务机构合理地认为其根据适用法律不能执行该“销售时到期”条款，则在适用法律允许的范围内，服务机构应(I)与被转让该财产的人签订假设和修改协议，根据该协议，该人将承担相关抵押票据下的责任，而原抵押人仍负有责任，或(Ii)如果服务机构根据适用法律不能要求原抵押人继续承担抵押票据下的责任，并且服务机构事先征得了主要抵押担保保险人的同意，与按揭财产的购买人订立的替代法律责任协议，根据该协议，原来的按揭人获免除法律责任，而按揭财产的购买人则被替代为按揭人，并根据按揭票据负上法律责任。如果服务商收取了签订假设协议的假设费，服务商将保留这笔费用作为额外的服务补偿。就任何该等假设而言，有关按揭票据所承担的按揭利率、按揭贷款的期限或按揭贷款的未偿还本金均不得更改。如果根据第4.18节的规定允许假设，则在事先得到保险人根据PMI保单或LPMI保单(如果有)的书面同意的情况下，服务商, 获授权与已转易或拟转易按揭财产的人订立替代法律责任协议，根据该协议，原按揭人获免除法律责任，而该人被代为按揭人，并根据有关按揭票据负上法律责任。任何此种责任协议的替代应取代假定协议。服务机构应通知所有人，任何此类债务替代或承担协议已通过向业主或其指定人提交任何此类债务替代或承担协议的原件来完成，该文件应被添加到相关的抵押档案中，并且就所有目的而言，应被视为该抵押档案的一部分，其程度与构成该抵押档案的所有其他文件和票据的程度相同。

在任何非机构抵押贷款是可承担的范围内，服务机构应认真调查建议受让人的信誉，并应遵循相关抵押物业所在各州的公认服务惯例和审慎抵押贷款人的承保惯例和程序，包括但不限于对接受物业的个人的信用和财务能力进行审查的服务机构，并可批准该假设，如果它相信接受者有能力承担抵押义务。如果建议受让人的信用不符合相关的承销标准，并且实际发生所有权转移，服务机构应在抵押或抵押票据和适用法律允许的范围内，努力加快非机构抵押贷款的到期日。

只有当服务商确定相关抵押贷款或REO财产的付款或处置的收益(在收回服务商的自付费用之后)会因采取此类行动而增加时，服务商才应采取本第4.18条另有要求的任何行动。

在全额支付任何非机构抵押贷款，或服务商收到将以习惯的方式代管全额付款的通知后，服务商应在第5.02节规定的月度汇款通知中通知业主，

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并可根据本第4.19节的规定向业主申请发放任何抵押贷款文件。服务机构应在适用法律规定的任何相关期限内获得相关抵押贷款的清偿(除非因当地备案机构未能及时履行其义务而被阻止履行)。

就与非代理按揭贷款有关的任何清偿文书或转易契据而言，服务机构有权收取转移费。只有在根据担保文书的条款或在服务商合理地认为法规不允许收取转让费的情况下，根据担保文书的条款，转让费不能从相关抵押人那里收回时，所有人才应向服务商偿还此类转移费。

业主或其指定人收到此类请求后，应在五(5)个工作日内向服务商发放或安排发放相关按揭贷款文件，服务商应准备和处理任何满意或放行。如果业主或其指定人或托管人在收到要求后五(5)个工作日内没有将相关的按揭贷款文件提供给服务机构，服务机构可以聘请第三方完成再转让，并向业主收取该第三方提供的服务的实际成本。除本款规定外，服务商对可能导致评估处罚的第三方延误不承担任何责任。

如果服务机构履行或解除担保非机构抵押贷款的抵押贷款，而没有首先获得抵押贷款所担保的全部债务的全额付款(或与服务机构就违约的抵押贷款接受的贴现偿付相关的较小金额)，或者如果服务机构以其他方式损害了所有者根据抵押工具可能享有的任何权利，服务机构应在业主收到此类要求后五(5)个工作日内将已支付债务的差额存入托管账户(除非差额为500美元或更少，在这种情况下无需押金)。

服务机构应根据第4.12节的要求，提供保真担保和差错及遗漏保险单，以确保服务机构不会因未按照本协议规定的程序偿还任何非机构抵押贷款而蒙受任何损失。

对于每一笔可调整利率的非机构抵押贷款，服务机构应根据适用法律和相关抵押和抵押票据的要求，在相关利率调整日调整抵押利率。若根据相关按揭票据的条款，因原有指数不再可用而选择另一指数厘定按揭利率，则需要选择新指数的每张按揭票据将采用相同的指数，但有关选择须与相关按揭票据的条款不冲突。服务机构应执行并交付适用法律以及相关抵押票据和抵押条款所要求的关于抵押利率和每月还款额调整的任何和所有必要通知。服务机构应迅速将此类通知和任何有关此类调整以及用于计算和实施此类调整的方法的其他适用数据提交给所有人。在服务商或所有人发现服务商没有调整按揭利率或月供时

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根据与非机构按揭贷款有关的相关按揭票据及按揭的条款，服务机构须立即从其自有资金中存入因此而令所有人蒙受利息损失的款额，而无须偿还。

除非与违约抵押贷款的公认服务惯例有关，否则服务机构不应负责准备或记录与房主或任何其他方的非代理抵押贷款有关的抵押转让；然而，如果服务机构同意(该协议应由服务机构全权酌情决定)记录任何抵押转让，则服务机构与准备和记录抵押转让相关的任何费用，包括第三方服务提供者的费用，应由业主报销，或者，如果业主没有报销，则垫付或作为服务预付款支付。

对于非机构抵押贷款，服务机构应根据公平信用报告法及其实施条例，每月并根据适用的联邦、州和当地法律，向Equifax、Experian和Trans Union Credit Information Company(或其各自的继承者)全面提供关于抵押者信用档案的准确和完整的信息(例如，有利和不利)。

就非代理按揭贷款而言，如服务机构接获通知，表示任何优先留置权持有人已加速或拟加快履行优先留置权所担保的债务，或已宣布或拟宣布优先按揭或其担保的本票违约，或已提交或拟提交出售或取消抵押品赎回权的选择，则服务机构须采取一切必要行动以保障业主的利益及/或维持相关按揭贷款的安全，但须受守则适用于房地产按揭投资管道的任何规定规限。如果服务商确定这种服务性垫款符合业主的最大利益，并符合公认的服务惯例，则服务商应提供必要的服务性垫款，以纠正此类违约或恢复此类高级留置权。服务机构不得提供这种服务性垫款，除非它确定这种垫款不是相关抵押贷款的清算收益中不可收回的垫款。此后，服务机构应采取必要的行动，追回垫付的款项。

如果非机构抵押贷款在入库转移通知书上被确定为第二留置权抵押贷款，则服务机构可以同意对相关抵押财产的先前优先留置权进行再融资，条件是满足以下要求：

1.由此产生的第二留置权的CLTV不高于再融资前的CLTV；

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2.证明再融资优先留置权的贷款的利率，或如属可调整利率的现有优先留置权，则最高利率不高于在紧接该再融资日期前证明现有优先留置权的贷款的利率或最高利率(视属何情况而定)，但不得超过2.0%(或服务商认为符合所有人最佳利益的较高利率)；及

3.证明再融资优先留置权的贷款不存在负摊销的可能性。

除文意另有所指外，本协议中提及的所有“服务商”应被视为包括该服务商的利益继承人或允许的受让人或指定人。此外，业主和服务商明确理解，就本协议项下提供的任何机构抵押贷款而言，(I)服务商仅以分服务商的身份行事，对相关服务权并无权利或权益，(Ii)任何对入站转移日期或出站转移日期的提及，或与此相关的任何服务的“转移”，仅与服务商开始或终止其对该机构抵押贷款的分服务的日期有关，并不反映、暗示或涉及相关服务权或服务责任的任何实际转移(与实体服务活动相反)。

服务机构应由业主承担费用，通过(A)税务服务合同和/或(B)防洪区服务合同，使作为第一留置权抵押贷款并转移到服务机构进行服务的每笔非代理抵押贷款由税务服务合同和/或防洪服务合同覆盖(在尚未覆盖的范围内)。如果任何非机构抵押贷款缺少所需的纳税服务合同，或者如果任何非机构抵押贷款在入站转移日期缺少所需的洪泛区服务合同，服务商应根据需要签订该纳税服务合同或洪泛区服务合同，并有权获得与获得该等合同相关的费用，如表9所示。

服务机构应完全有效地维持一份由合格保险人出具的PMI保单，该保单由合格保险人就每笔需要承保的非机构抵押贷款而出具，但如果服务机构确定相关保险人不愿意或无法支付根据该保单到期的所有款项，则该服务机构就任何此类保单支付保费的义务应终止。在相关的非机构抵押贷款的LTV比率或CLTV(视情况而定)降至联邦抵押协会不再需要这种保险的数额之前，这种承保范围应保持不变。除非已取消或未续订的保单的替代PMI保单或LPMI保单已从合格保险人处获得并与合格保险人一起维护，否则服务机构不会取消或拒绝续订在相关入站转移日期生效的非机构抵押贷款的任何PMI保单或LPMI保单。服务机构不应采取任何可能导致

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任何适用的PMI保单或LPMI保单不承保的任何损失，如果不是服务商的行为，本应在该保单下承保。对于根据第4.18节就非机构抵押贷款订立或将订立的任何假设或替代协议，服务机构应立即通知相关PMI保单或LPMI保单(如有)下的保险人根据该保单的条款承担或替代责任，并应采取保险人可能要求的所有行动，作为根据PMI保单或LPMI保单继续承保的条件。如果由于承担或替代责任而终止该PMI保单，服务商应获得如上所述的替代PMI保单。

就其作为非机构按揭贷款服务机构的活动而言，服务机构同意代表其本身及业主，根据任何PMI保单或LPMI保单的条款，及时准备并向保险人提出索赔，并在这方面采取必要的行动，以允许根据任何PMI保单或LPMI保单追回违约的非机构按揭贷款。根据第4.04节，服务商根据任何PMI保单或LPMI保单收取的任何金额应存入相关托管账户，并可根据第4.05节取款。

服务机构可依赖业主或业主指定人向其提供的与非机构抵押贷款有关的所有数据和材料，以及该等数据和材料的真实性和准确性，包括其中包含的任何签名。服务机构没有义务对任何数据材料进行独立调查或对任何数据、材料或抵押档案进行审计，并可依赖所提供的数据和材料(包括其中包含的任何签名)的真实性和准确性，并且不对阻止非机构抵押贷款登入服务机构的抵押贷款管理系统的数据完整性、遗漏信息或丢失文件负责。服务商发现重大数据缺陷时，应向所有人发出通知。如果此类错误是在入站转移日期之前发现的，所有者应有能力纠正此类错误或提供丢失的数据，而无需向服务商支付额外费用。如果业主拒绝提供此类数据更正或提供此类缺失数据，服务机构有权向业主收取附件9所列的人工数据回填费用。如果此类错误是在入站转移日期之后发现的，并且此类错误不是服务机构疏忽的结果，则服务机构应向业主提供纠正此类错误的书面成本估算，并且在业主批准后(批准不应被无理拒绝)，业主应补偿服务机构发生的所有有据可查的费用和开支，包括但不限于因业主行为而产生的成本和开支。业主指示或业主未能向服务机构提供完整、准确及及时的按揭贷款资料。

对于被扣押的非机构抵押贷款，所有人应(I)在相关的入站转移日期后三十(30)天内，使所有应缴纳的税款和评估在该入站转移日期之前支付，以及(B)支付应于以下日期到期的所有险种、水灾、地震、PMI保单和其他保险费

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或在该入站转账日后第三十(30)日之前支付。业主应对当前应缴税期的任何损失负责，包括但不限于税收惩罚(包括任何相关抵押人或为相关抵押人的利益的任何第三方有合法索赔的任何折扣损失)，或在非机构抵押贷款最后一次支付分期付款日期之前不超过十二(12)个月结束的任何纳税期间，以及由于先前服务机构的行动或不作为，所有者未能按照本4.29节的要求缴纳任何非机构抵押贷款的拖欠税款的垫款。

对于任何非机构抵押贷款，服务商没有义务垫付构成拖欠本金和利息的金额。

只要非机构抵押贷款在MERS登记，服务机构应在所有实质性方面遵守MERS关于为非机构抵押贷款提供服务的规则和程序。

如果业主要求服务商向抵押电子登记系统公司登记或转让非机构抵押贷款，业主应及时将所需的抵押贷款信息转让或促使转让给服务商。对于此类服务，业主同意在服务商的抵押贷款管理系统上登记或释放此类非机构抵押贷款时，向服务商支付附件9中规定的费用。

第五条
付款；报表

在每个汇款日期，服务机构应将立即可用的资金电汇给所有人(或如所有人另有书面指示)：(I)在符合适用指南要求的情况下，就机构抵押贷款而言，在与机构抵押贷款有关的托管账户中存入的所有金额(扣除根据适用指南要求保持在托管账户中或支付给相关机构或为相关机构的利益而支付的金额)和(Ii)关于非机构抵押贷款，存入托管账户的与到期日有关的所有金额(根据第4.05节扣除托管账户的费用或从托管账户提款后的净额)。服务商应根据第4.05节的规定，在汇款之日将与非机构抵押贷款有关的所有本金预付款全部或部分汇给业主(或业主另有书面指示)。

对于业主在付款到期后收到的任何汇款，服务机构应向业主支付任何此类逾期付款的利息，年利率等于自每次更改之日起调整的最优惠利率加1个百分点，但

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没有超过适用法律允许的最高金额的事件。该利息应在逾期付款之日由服务机构汇给业主，并应涵盖自该付款到期之日起至该付款营业日止的期间，包括这两个部分。服务机构支付任何此类利息，不应被视为延长付款时间或放弃任何违约事件。

根据本第5.01节向业主支付的所有汇款应按照业主提供的电汇指示进行。

不迟于每个月的第二十(20)个日历日，或如果第20天不是营业日，则不迟于下一个营业日，服务机构应向业主提交本合同附件1所列的标准月度报告，或以双方商定的格式(应以Excel格式提供)。就本协议的所有目的而言，违约状态应根据业主为适用的抵押贷款类型确定的、并在相关入站转移通知中规定的标准MBA方法确定。

至少每季度一次，从执行和交付本协议的日历季度之后的第二个日历季度开始，服务机构应向业主提交一份关于服务机构财务结果的合理详细报告。从签署和交付本协议的下一个历年开始，服务机构应至少每年向业主提供有关管理和服务费用的市场数据。

此外，在每个日历年的3月15日或之前，服务机构应根据适用的联邦所得税法的要求，向每个在该日历年的任何时间成为抵押贷款所有人(或受本协议约束的抵押贷款的后续所有人)的人提供一份关于该年适用部分的汇款总额的年度报表。

服务机构的这种义务应被视为已经履行，只要服务机构应根据不时生效的《守则》的任何要求提供基本可比的信息。

服务机构应准备和提交任何和所有的纳税申报单，信息报表或其他文件，要求提交给任何政府税务机关或业主根据任何适用的法律有关的抵押贷款和本协议拟进行的交易。此外，服务商应向所有人提供房主准备联邦所得税申报单所需的有关抵押贷款的信息，这些信息是房主可能合理地不时要求的，也是服务商合理获得的。

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对于服务机构根据本协议条款从其自有资金中支付的任何服务预付款，服务机构有权每月向业主收取此类服务预付款的资金成本。

第六条
记录、信息和合规文件

与非机构抵押贷款有关的每个服务档案的内容均由服务机构为业主作为业主的利益而以信托形式持有。服务机构应在服务档案中保存业主或其指定人收到的每份抵押贷款文件的硬拷贝或电子副本，以及在本协议期限内收到的未交付业主的文件的正本或副本。根据本协议，服务机构拥有服务档案的唯一目的是服务于相关的非机构抵押贷款，服务机构的这种保留和占有仅以服务机构的身份并由所有人选择。服务机构应仅根据业主的书面指示解除对任何服务文件内容的保管，除非服务机构根据本协议为非机构抵押贷款提供服务时附带要求这种解除。

服务机构应负责保存并应保存每笔非机构抵押贷款的完整账簿和记录，并应清楚地标记这些账簿和记录，以反映业主对每笔非机构抵押贷款的所有权。特别是，服务机构应保持其所有，供业主检查，如果业主提出书面要求，服务机构应向业主交付符合联邦、州和地方所有法律、规则和条例以及联邦抵押协会的要求的证据，包括但不限于确定1968年《国家洪水保险法》或经修订的1973年洪水灾害防御法的规定对相关抵押财产的适用性的文件，证明任何共管项目的保险范围和资格的文件，以供联邦抵押协会批准的文件和第4.13节要求的定期检查报告。

服务机构应在其服务办公室保存账簿和记录，在符合其可能规定的合理规定的情况下，服务机构应在其中注明抵押贷款的转移。

(A)只要任何按揭贷款正根据本协议获得偿还，或在上一历年根据本协议获得偿还，则服务机构须自费在每年3月28日或之前(但在任何情况下不得迟于该月最后一个营业日的下一个营业日)，向拥有人交付一份致予拥有人并由服务主任签署的符合规定书，说明(I)已在该人员的监督下，审核该服务机构在紧接上一历年(或其适用部分)内的服务活动及其在该期间根据本协议的服务条款的表现，及(Ii)尽该人员所知，根据该项审查，该服务机构已履行所有

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在该日历年度内(或其适用部分)在本协议项下的所有重要方面履行其服务义务，或者，如果在任何实质性方面未能履行任何此类义务，则具体说明该官员所知的每一次此类故障的性质和状况。

(A)只要任何按揭贷款正根据本条例提供服务，或在上一公历年根据本条例提供服务，则服务机构须自费在每年3月28日或之前(但在任何情况下不得迟于该月最后一个营业日的下一个营业日)，向拥有人交付(A)注册会计师事务所的报告，述明(I)它已从服务机构的管理层取得一份关于某些事宜的申述书，其中包括一项断言该服务机构已遵守某些最低住宅按揭贷款服务标准，在美国抵押贷款银行家协会建立的抵押贷款银行家统一单一认证计划中确定的，涉及最近结束的财政年度内的住房抵押贷款的偿还，以及(Ii)根据该公司按照美国注册会计师协会建立的标准进行的审查，此类陈述在所有重要方面都是公平的，但受此类例外情况和其他适当的限制条件的限制，或(B)(I)服务商在上一历年对适用的维修标准的符合性评估(代替第6.02节中的年度符合性声明，如果服务商提供本第6.03(B)节所述的符合性评估，则不需要该年度符合性声明)，以及(Ii)注册会计师事务所的报告，该报告证明并报告上述(B)(I)款提供的符合性评估，认证应符合证券法和证券交易法下S-X法规的规则1-02(A)(3)和规则2-02(G)。在提交根据本协议须提供的任何报告时，该律师行可依赖, 关于次级服务商直接为住宅按揭贷款提供服务的事宜，根据独立注册会计师事务所根据对该等次级服务商进行的相同标准进行的审查而提交的可比报告(在该报告的一年内提交)。

服务机构应向业主提供本协议项下要求的所有报告以及其他定期、特别或其他报告或信息，无论本协议是否有规定，只要此类报告或信息对业主或本协议的目的而言是必要、合理或适当的，只要该等报告或信息便于服务机构在不支付不必要费用的情况下获取即可。所有此类报告或信息应由业主提供并按照业主可能发出的所有合理指示和指示提供，如果服务商产生与本第6.04条有关的任何物质成本或费用，而不是根据本协议规定发生的，则该费用应由业主承担全部费用和费用。

在本协议期限内，业主有权检查和审计服务机构的任何和所有账簿、记录或其他信息，无论这些账簿、记录或信息是否由服务机构持有

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或由他人代表其就本协议或按揭贷款，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，由所有人承担全部费用和费用；但是，除非法律另有要求，否则如果提供此类信息违反了服务机构的任何法律或法律义务，或可能危及服务机构的信息披露和安全政策，包括任何抵押人的法律隐私权，则服务机构不应被要求提供对这些信息的访问。

对于每笔抵押贷款和相关抵押人，每一方都应遵守1999年《格拉姆-利奇-布利利法》第五章以及根据该法案颁布的所有适用法规和指南，并应提供该法案要求当事人的所有通知。

在销售抵押贷款或拟议的重组时，业主应向潜在购买者提供经审计的综合集团财务报表，其中包括服务商最近完成的三个会计年度的财务报表，以及最后两个会计年度结束时的“综合状况报表”，这些报表包括任何“综合经营报表”。服务机构还应提供任何可比的中期声明，只要任何此类声明是由包括服务机构的公司集团或代表该企业集团编制的(并可应要求向广大公众提供)。服务机构应向业主或潜在购买者提供上述报表的副本。

服务机构应为业主或任何潜在买家提供一名知识渊博的代表，以回答有关影响服务机构的最新发展或包括服务机构的公司集团的财务报表的问题，并允许任何潜在买家(在合理通知下)检查服务机构的服务设施(每年不超过6次，除非双方相互同意)，以使潜在买家相信服务机构有能力按照本协议的规定为抵押贷款提供服务，但这种访问是必要的、合理的、或适用于所有者或本协议的目的，只要此类访问或信息便于服务商在不支付不必要费用的情况下访问。

服务机构在使用任何次级服务机构(包括充当次级服务机构的附属机构)时，无需征求所有者的同意；但是，前提是该服务机构在使用任何此类次级服务机构之前交付适用指南所要求的任何通知或获得任何同意或批准。服务商应负责从每个子服务商处获取并向业主交付根据第6.02节要求由该服务商交付的任何服务商合规性声明，以及根据第6.03节要求由该服务商交付的任何合规性评估和证明。

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第七条
维修补偿

作为偿还抵押贷款的对价，业主应每月向服务商支付适用的服务费和服务商有权获得的其他费用。业主支付与抵押贷款有关的维修费和其他费用的义务应与服务机构收取的抵押贷款月度付款无关(但这不应被解释为限制本协议任何条款的效力，包括附件9，该条款是通过参考在抵押贷款上或就抵押贷款收取的一个或多个指定金额来计算任何费用的)。尽管本协议有任何相反规定，服务机构无权在任何十八(18)个月期间收取超过下列任何一项其他费用：清算费、重履行费用和修改费；但是，如果服务机构本来有权在任何十八(18)个月期间收取多于一项其他费用，则服务机构有权收取此类其他费用中最高的一项，但不包括在适用的十八(18)个月期间支付的任何其他费用。

服务机构应在每个月的第十(10)个日历日，或如果第10天不是营业日，则在下一个营业日向业主交付一张发票，列明与上一个日历月服务的抵押贷款有关的维修费和其他费用，包括应计和未付的维修费和其他费用，业主应在不迟于发票交付的日历月的最后一天通过电汇支付发票(按照服务机构提供的书面指示)。对于在根据本节规定的汇款日期后仍未支付的应付服务商款项，利息应按自每次变动之日起调整的最优惠利率加1个百分点的年利率计算，但在任何情况下不得超过适用法律允许的最高金额。该利息应自应付该等款项的营业日的翌日(包括该等款项作出时的营业日)起计，并须于该等款项作出当日支付。如果业主尚未付款，服务机构有权在汇款到期后的汇款日扣除应支付给服务机构的未付款。

以辅助收入形式提供的额外服务补偿应由服务商保留。

服务机构应被要求支付与本合同项下的服务活动相关的所有费用，除非本合同另有特别规定，否则无权获得补偿。

即使本节规定了任何与附属收入有关的规定，服务机构不得向抵押人收取任何费用，作为垫款或清算费用，除非是真正的费用，这些费用必须符合当地法律。服务商不能在第三方或附属公司提供的服务或活动(包括但不限于：信件和通知、强制投保、BPO、评估、

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检查、财产保全费用)。服务商可以收取任何第三方费用，这些费用是按照公认的服务惯例收取的。在任何情况下，服务商都不应保留预付款罚金。

如果因本协议过程中服务商或业主在本协议项下的任何作为或不作为而引起争议，服务商和业主应采取合理努力，真诚地相互合作，在争议所涉情况下合理的期限内解决此类争议。除金钱上的错误外，业主和服务商应在任何一方发出正式通知后三十(30)天内，以合理的努力真诚地相互合作以解决争议。如果发生货币差错，持有对方应得金额的一方应在发现差错后十(10)个工作日内尽合理努力提交差错金额。对于在发现错误后第十(10)个营业日之后应支付的金额，应按不时公开宣布的联邦基金利率加300个基点(3.00%)的年利率计算延迟付款的利息，但在任何情况下不得超过适用法律允许的最高金额。该等利息应自应付该等款项的营业日的翌日(包括该迟缴款项的营业日在内)起计，并于该等迟缴款项的营业日支付。

尽管本协议有任何相反规定，在业主或服务商确定根据本协议支付给服务商的补偿率与本协议项下提供的服务的市场补偿率有实质性差异后，业主或服务商提出的书面请求(“费用谈判请求”)包括修订本协议项下的补偿率的建议，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议中关于服务商补偿的条款，以便使此类补偿与与本协议项下提供的服务相当的服务的市场补偿率实质上一致(“费用修正案”)；但是，在本协议生效之日两周年之前不得提出此类请求，在此之后，每一方均可(I)就初始期限剩余时间内应支付的费用提出一次请求，并(Ii)就任何自动续期期限内应支付的费用提出一次请求，该请求应至少在该自动续期期限开始前210天提出。如果双方在递交相关费用谈判请求之日起三十(30)天内未能就费用修订的条款达成协议，则该费用修订的条款应通过如下所述的最终和具有约束力的仲裁来确定。

船东或服务商与费用修正案有关的所有争议、分歧和争议(单独称为“争议”和集体称为“争议”)应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其“商业仲裁规则”进行具有约束力的最终仲裁解决，但须遵守下列规定：

(A)在业主或服务机构发出仲裁书面请求后，每一方当事人应在该书面请求发出之日起十(10)个工作日内选择一(1)名仲裁员，两名选定的仲裁员应在选定后十(10)个工作日内相互选择第三(3)名仲裁员(各自为“仲裁员”)，并共同

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“仲裁员”)，每个人应是从AAA提供的仲裁员名册中挑选的一名退休法官。如果在提交书面仲裁请求后十五(15)个工作日内(或业主和服务机构可能商定的其他时间段)没有选择第三(3)名仲裁员，业主和服务机构应立即要求AAA的商务小组选择一名符合该标准的独立仲裁员。

(B)仲裁规则应为美国仲裁协会的《商事规则》；但是，尽管《商事仲裁规则》有相反的规定，除非船东和服务机构另有约定，每一方当事人所能获得的唯一证据应是其进行最多两(2)次不超过三(3)小时的证词的非专家证词。

(C)仲裁员应在指定之日起三(3)个月内以多数决定作出决定，除非船东和服务机构同意延长该期限。该决定为最终决定，对业主和服务商均有约束力；但该决定不应限制业主或服务商根据本协议的条款终止本协议。

(D)除非仲裁员另有决定，各方当事人应自行支付与解决争议有关的费用，包括律师费。

(E)业主和服务机构同意，根据本第7.01条进行的任何仲裁的存在、进行和内容均应保密，业主和服务机构均不得向任何人披露有关该仲裁的任何信息，除非与该仲裁有关，或法律或任何监管机构(或该当事人的证券上市的任何交易所)要求披露，或出于财务报告的目的在当事人的财务报表中披露。

第八条
终止

(A)除本协议第3.03节另有规定外，本协议应继续完全有效，直至根据本款的规定终止为止。本协议的初始期限为自本协议之日起五年(“初始期限”)。在初始期限结束后，本协议应被视为每18个月自动续签一次，再延长18个月(“自动续期期限”)，除非业主或服务商在初始期限或任何自动续约期届满并至少提前180天书面通知业主或服务商(视情况而定)后终止本协议。如(I)按揭证券协议或MSR收回协议由业主按上述协议所规定的理由终止，或(Ii)管理协议由PennyMac REIT按该协议所规定的理由终止，服务机构有权在通知拥有人后，无理由终止本协议。如果(I)PennyMac Loan Services无故终止MBS协议或MSR重新获取协议，或(Ii)PennyMac REIT经理终止管理协议

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如本协议另有规定，业主有权在通知服务机构后无故终止本协议。本协议还应终止：

(I)对于所有按揭贷款和REO物业，在(A)根据第11.01节发生违约事件后业主选择终止服务时或(B)管理协议终止时，不支付任何服务放行费或其他终止费；

(Ii)对于所有抵押贷款和REO物业，在服务商发出书面通知三十(30)天后，如果(A)业主未能在本协议规定的期限内免除应付给服务商的任何赔偿，或(B)业主未履行本协议项下业主的任何重大义务，则在服务商的选择下；

(Iii)就一项或多於一项个别按揭贷款而言，在拥有人的选择下，与涉及该等按揭贷款的重组有关连的部分，但须缴付适用的服务发布费用；

(Iv)如(A)个别按揭贷款拖欠120天或以上(“拖欠按揭贷款”)，或(B)为该项按揭贷款作抵押的按揭财产成为可回购财产，则在业主选择后，部分就个别按揭贷款而言，并在缴付适用的释放费后，该按揭贷款即成为可供选择的按揭财产；但在终止时，所有人应向服务机构支付与拖欠抵押贷款或REO财产有关的任何相关未付维修费、任何相关未偿还和未偿还的服务垫款，以及服务机构有权从所有人那里获得补偿的任何其他未偿还费用和费用；

(V)在所有人的选择下，如果服务商在MSR回收协议下以“服务商”的身份未能在任何实质性方面适当遵守或履行MSR回收协议中规定的服务商方面的任何契诺或协议，而该契诺或协议在“MSR回收协议”下的“MSR拥有人”向服务商发出关于该不履行的通知后三十(30)天内仍未得到补救，则该契诺或协议未获补救；但如属可在该30天期间内治愈但不能在该30天内治愈的任何该等故障，则只要该维修人员已在最初的30天期间内开始修理该等故障、该维修人员正努力寻求完全治愈，以及该维修人员已提供该等可治愈能力及勤奋追求令船东合理满意的证据，则该维修人员须有三十(30)天的额外治愈期以进行上述补救；及

(Vi)整体而言，在服务商的选择下，如果MSR回收协议下的“MSR所有者”未能在任何实质性方面适当遵守或履行MSR回收协议中规定的该“MSR所有者”方面的任何契诺或协议，而该契约或协议在三十年内仍未得到补救

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(30)服务商根据《MSR回收协议》以“服务商”的身份向该“MSR拥有者”发出关于该故障的通知并要求予以补救之日起数日后；然而，对于任何可在30天内治愈但不能治愈的故障，只要该“MSR所有者”已在最初30天内开始治愈该故障，且该“MSR所有者”正在努力寻求完全治愈，并且该“MSR所有者”已提供该可治愈能力和勤奋追求的证据，并且该“MSR所有者”已提供该可治愈能力和该勤奋追求的证据，则该“MSR所有者”应有三十(30)天的额外治愈期来实施该治愈。

(B)如果服务机构在本协议项下的职责、责任和责任根据第8.01(A)条终止，服务机构应在其收到终止通知或知道终止之日起至出站转移日期期间履行该等职责和责任，其勤勉和谨慎程度与其根据本协议有义务履行的相同，并且不得采取任何可能损害其继承人的权利或财务状况的行动。在任何此类终止后，业主应勤勉行事，指定一名继任服务人员。在业主指定继任服务商之前，根据第8.01(A)条规定的任何终止均不得生效。根据第8.01(A)节的任何终止不应限制服务机构的任何赔偿义务，这些义务在终止后仍然有效。

在每个出站转移日期，或在服务商根据第8.01条终止服务商身份或根据第9.03条允许服务商辞职时，业主或业主指定的继任服务商应承担所有与抵押贷款相关的服务责任，服务商应停止所有与抵押贷款相关的服务责任。任何继任服务商均有权与业主协商新的服务费。

业主应至少提前二十(20)天书面通知服务商出站转移日期。任何由服务商发放的按揭贷款服务，应以出站转账日期的实际余额发放。在收到业主的此类通知后，服务机构应采取必要或适当的步骤，并证明将相关抵押贷款的服务移交给后续服务机构，费用和费用由其承担，包括但不限于以下内容：

(A)发给按揭人的通知。服务机构应向每笔相关抵押贷款的抵押人邮寄一封信函，通知该抵押人按照RESPA将相关抵押贷款的还本付息转让给所有人或其指定人；但此类信函应采用业主和服务机构在未决转让之前双方商定的格式。

(B)止赎的按揭贷款。在相关出站转移日期或之前止赎的抵押贷款的还本付息不得从服务机构转让给所有者或后续服务机构(视情况而定)，该抵押贷款应继续由服务机构根据本协议的条款提供服务。然而，

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如果业主选择这样做，业主可免除本款(A)项的规定，并接受该等按揭贷款的还本付息转移，以及服务机构根据该等按揭贷款收取的所有款项。

(C)发球预付款。在符合“不可收回垫款”定义的限制的情况下，服务机构有权在相关的出站转账日根据本协议就任何抵押贷款获得所有未报销的服务垫款和任何其他垫款，但前提是相关出站转账日之后的继任服务机构不是服务机构或附属公司。此外，业主应向服务商报销任何应计和未付的服务费、未付的附属收入、其他费用，以及服务商在出站转移日期后收到发票的代表服务费垫款的任何拖尾费用。业主应在收到发票后五(5)个工作日内向服务商报销此类拖尾费。

尽管第8.02(C)节有任何相反的规定，但如果服务商因本协议项下违约事件的发生而被终止，则第8.02(C)节所要求的付款应按照本协议中另有规定的金额和时间支付。

(D)向税务当局及保险公司发出通知。服务机构应向适用的税务机关和保险公司(如适用的话包括主要抵押保险保单保险人)和/或代理人，向业主或其指定人转交服务转移的通知，并指示自相关的出站转移日期起及之后向所有人交付所有通知、税单和保险报表(视情况而定)。

(E)服务记录的交付。服务商应将服务商拥有的与每笔相关抵押贷款有关的所有服务记录和服务档案转交给所有人或其指定人。

(F)代管付款。服务机构应通过电汇向业主或其指定人提供与相关抵押贷款相关的净代管付款和暂记余额以及所有损失汇票余额的即时可用资金。服务商还应向所有人提供一份关于代管付款、暂记余额和损失汇票余额的会计报表，以使所有人能够将此类付款的金额与抵押贷款账户进行核对。此外，服务商应将任何代理、受托人或预付抵押贷款付款的金额以及服务商持有的所有其他类似金额电汇给所有人。

(G)报酬和假设。服务商应向业主或其指定人提供服务商就相关抵押贷款从相关截止日期至相关外向转移日期所生成的所有假设和偿付报表的副本。

(H)在有关的转出日期之前收到的按揭付款。在相关的对外转账日期之前，服务商收到的每笔相关抵押贷款的所有付款都应适当地应用到特定抵押人的账户中。

(I)在转出日期后收到的按揭付款。服务商在相关的对外转账日期后收到的任何相关月度付款的金额应

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在收到之日起两(2)个工作日内转发给船东或其指定人。服务机构应将付款细节通知所有人或其指定人，如果服务机构提供足够的付款信息，允许所有人或其指定人对付款进行适当处理，则应满足通知要求。服务商应承担全部责任，对服务商在相关出站转移日期之后收到的与当时处于止赎或破产状态的相关抵押贷款有关的此类月度付款的必要和适当的法律应用承担全部责任；但就本协议而言，此类月度付款的必要和适当的法律应用应包括但不限于在向业主的月度付款的背书上注明付款的细节，如帐号、金额、收到的日期和任何特殊抵押或申请说明，服务商应遵守关于其收到的所有月付款的前述要求。

(J)不当使用付款。不当使用的付款应按如下方式处理：

(1)各方应合作纠正误用错误；

(2)收到通知的一方应立即通知对方在有关的外向转移日期之前发生的误用款项，并在有关的外向转移日期之后发现；

(3)如果在相关的向外转账日期之前发生的误用付款无法确定，并且所述误用付款导致托管账户或托管账户出现短缺，并且这种误用付款是服务商错误的直接结果，则服务商应对短缺的金额承担责任。在这种情况下，服务机构应在收到业主的书面要求后三十(30)天内向业主补偿短缺的金额；

(4)如果在有关的向外转账日期之前发生的误用付款由于本金余额不准确而产生了不适当的购买价格，并且这种误用付款是服务机构错误的直接结果，则应在另一方通知后三十(30)天内向因不当付款申请而卖空的一方开具支票；以及

(V)根据第8.02(J)节的规定签发的任何支票应附有说明业主抵押贷款识别号的声明以及任何此类付款的分配说明。

(K)书籍及纪录。服务机构应使与相关抵押贷款有关的账簿、记录和账目在相关出站转移日期符合所有已接受的服务做法。

在不限制前述规定的情况下，服务机构应遵守本协议的所有规定，以便在相关的出站转移日期实现与相关抵押贷款相关的服务的完全转移。本协议将终止与以下相关的

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除第六条、第八条、第九条和第十二条以及第13.14、13.15、13.16、13.17和13.18条终止外，抵押贷款在相关的外移转账日仍然有效。

第九条
赔偿和转让及其他与服务商有关的事宜

(A)该服务机构同意就该服务机构的失责直接或间接对船东所负的任何法律责任、申索、损失或损害(包括但不限于与该等责任、申索、损失或损害有关的任何合理的法律费用、判决或开支)，向船东及任何继任的服务机构作出弥偿，并使其免受损害：

(I)遵守和履行本协议所载服务机构的任何或所有职责、义务、契诺、协议、保证或陈述；或

(Ii)遵守本协议所载有关偿还按揭贷款的所有适用规定。

如果第三方就本协议提出索赔，服务机构应立即通知业主。就本第9.01(A)节而言，“所有者”是指当时在本协议项下作为所有者的人，以及以前在本协议项下是“所有者”的任何和所有人。

(B)业主同意赔偿服务商，使其不会因下列原因对服务商承担任何责任、索赔、损失或损害(包括但不限于与该等责任、索赔、损失或损害有关的任何合理的法律费用、判决或开支)：(A)直接或间接因业主未能遵守和履行本协议中所载的业主的任何或所有职责、义务、契诺、协议、保证或陈述；或(B)直接因服务商以服务商的名义对任何抵押贷款和/或REO物业采取任何法律行动而不与业主商量，或(C)任何在先服务机构的任何作为或不作为；或(D)因与抵押贷款的发放、处理、融资或服务有关而发生的任何第三方作为或不作为直接造成的(除非该第三方是由服务机构雇用的)；但是，在上述(A)-(D)款所述的每一种情况下，只有当此类损失不是由于服务商自身的严重疏忽、恶意或故意的不当行为或未能(I)遵守和履行本协议中服务商的任何或所有职责、义务、契诺、协议、保证或陈述；或(Ii)遵守本协议中规定的有关偿还抵押贷款的所有适用要求时，该损失才能产生。

(C)如果本条款规定的赔偿不能或不足以使受补偿方不受损害，则赔偿一方同意，它应按适当的比例向受补偿方支付或应支付的因受补偿方未解决的任何索赔、损失、损害或债务而支付或应付的款项，以适当的比例反映受补偿方和受赔偿方的相对过错。

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(D)本节规定的赔偿在服务协议终止或本协议任何一方终止后继续有效。

对于根据本协议采取的任何行动或不真诚地采取任何行动或判断错误，服务机构或服务机构的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均不承担对所有者的任何责任，但本条款不应保护服务机构或任何此类人员免受本协议中作出的任何担保或陈述的违反、其自身的严重疏忽行为或未能履行其义务，或因违反本协议的任何条款和条件而被施加的任何责任。服务机构及其任何董事高级管理人员、雇员或代理人可以真诚地依赖任何人就本合同项下所产生的任何事项妥善签署和提交的任何类型的表面文件。服务机构没有义务出庭、起诉或辩护任何法律行动，该法律行动不是根据本协议履行其偿还抵押贷款的职责所附带的，并且其认为可能使其卷入任何费用或责任；但条件是，服务机构可就本协议及其各方的权利和义务采取其认为必要或适宜的任何此类行动。在这种情况下，服务机构有权从所有人那里获得合理的法律费用和此类行动的费用的补偿。

业主已与服务机构签订本协议，随后的购买者将根据服务机构的独立地位，以及关于其服务设施、厂房、人员、记录和程序的充分性、其诚信、声誉和财务状况以及其连续性的陈述，购买抵押贷款。未经业主事先书面同意，服务商不得转让本协议或本合同项下的服务，或转授其在本协议或本合同任何部分项下的权利或义务(下一段或第6.09节规定的除外)，也不得出售或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产，业主应在合理的酌情权下同意或不给予同意。

在房地美指南条款和条款的约束下，服务机构可在未经业主同意的情况下保留第三方承包商，以履行某些服务和贷款管理职能，包括但不限于风险保险管理、纳税和管理、洪水认证和管理、催收服务和类似功能；但是，服务机构保留这些承包商不应限制服务机构根据本协议的条款和条件为抵押贷款提供服务的义务。

服务商不得辞去本合同规定的义务和义务，除非经服务商和业主双方同意，或经确定其在本合同项下的职责根据适用法律不再允许，且该无行为能力不能由服务商治愈。任何允许维修人员辞职的决定，应由律师向业主提交的大意如下的意见予以证明

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委托书的形式和实质应为业主所接受。在继任者按照第8.02节规定的方式承担服务机构在本合同项下的责任和义务之前，此类辞职不得生效。

根据《房地美指南》的条款和条款，业主有权全部或部分转让其在本协议项下与部分或全部抵押贷款相关的权益，并指定任何人行使业主在本协议项下的全部或任何权利。

服务机构将根据提交申请的国家的法律保持其作为有限合伙企业的存在、权利和特许经营权的完全有效，除非本协议允许，并将获得并保留其作为外国公司在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，这种资格是或将是必要的，以保护本协议或任何抵押贷款的有效性和可执行性，并履行其在本协议下的职责。在符合房地美指南的条款和条款的情况下，服务机构可能被合并或合并的任何人，或服务机构作为参与方的任何合并、转换或合并产生的任何公司(包括通过将服务机构的全部或几乎所有资产出售给该人)，或任何继承实质上所有服务业务(无论单独或与服务机构的一项或多项其他业务一起)的人，应是本服务机构的继承人，而不需要签署或提交任何文件，或任何一方的任何进一步行动，尽管本协议中有任何相反的规定。

在《按揭证券协议》所载限制的规限下，该服务机构及其联营公司有权从事任何种类或性质的业务或交易，包括为任何其他人士的利益而发行按揭证券及进行任何种类的监察、行政或服务活动，包括(I)根据不受本协议管限的安排，为政府支持实体及其他政府相关实体担任住宅按揭贷款的服务机构或分服务机构，及(Ii)担任不良住宅按揭贷款的服务机构或分服务机构，以及以其他方式为其本身或其他人士进行与住宅按揭贷款或与此有关的房地产相关的特别服务活动。前述声明不得解释为限制本协议另一条款中可能规定的任何明示限制或限制的效力。

第十条
申述及保证

(A)自本协议生效之日起，以及在按揭贷款受本协议条款规限的每个日期，业主向服务机构作出以下陈述及保证，并与服务机构订立契诺及协议：

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(I)适当的组织和良好的声誉。根据特拉华州的法律，所有者是正式组织的、有效存在的和良好的有限合伙企业，有权拥有其资产并处理其目前从事的业务。

(2)没有违反组织文件或协议。业主对本协议的执行和交付，以及业主对本协议条款的履行和遵守，不会违反业主的组织文件，也不会构成业主任何重大协议或其他文书项下的违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，或导致业主作为缔约方或适用于业主或其任何资产的任何重大协议或其他文书的违约。

(Iii)完全的权力和权力。业主完全有权订立和完成本协议所设想的所有交易，并已正式授权签署、交付和履行本协议，并已正式签署和交付本协议。

(四)具有约束力的义务。本协议假定本协议由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成了业主的一项有效的、合法的和有约束力的义务，可根据本协议的条款对业主强制执行，但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利强制执行的法律，以及(B)衡平法的一般原则，无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的。

(五)不得违反法律、法规和秩序。业主不违反本协议，其执行和交付、履行和遵守本协议的条款不会构成违反任何法律、任何法院或仲裁者的任何命令或法令，或据业主所知，违反任何联邦、州或地方政府或监管机构的任何命令、法规或要求，在业主的善意和合理判断下，这些违反很可能对业主履行其在本协议下的义务的能力或业主的财务状况产生实质性的不利影响。

(六)无实质性诉讼。没有诉讼悬而未决，或据业主所知，对业主构成威胁的诉讼，如果确定对业主不利，将禁止业主签订本协议，或者根据业主的善意和合理判断，可能会对业主履行本协议义务的能力或业主的财务状况产生实质性和不利影响。

(Vii)无需同意。联邦或州法律要求的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，以便业主签署、交付和履行或遵守本协议，或完成本协议预期的交易

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已取得协议并有效，除非未经同意、批准、授权或命令不会对业主在本协议项下的履行产生重大不利影响。

(B)第10.02(A)款中规定的业主的陈述和担保应在本协议的签署和交付以及抵押贷款受本协议条款约束的每个日期后继续有效。当业主发现任何违反前述陈述和保证的行为时，业主应立即以书面形式通知服务机构。

(A)自本协议之日起，在抵押贷款受本协议条款约束的每一天，以及在抵押贷款由本协议项下的服务机构提供服务的任何时候，服务机构代表业主并向其担保，并与其订立契诺和协议如下：

(I)适当的组织和良好的声誉。根据特拉华州法律，服务商是正式组织、有效存在且信誉良好的有限责任公司，有权拥有其资产并处理其目前从事的业务，并且服务商遵守抵押财产所在州或其他司法管辖区的法律，以履行本协议项下的义务。

(2)没有违反组织文件或协议。服务商对本协议的执行和交付，以及服务商对本协议条款的履行和遵守，不会违反服务商的组织文件，也不会构成服务商根据任何重要协议或其他文书的违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件，或两者兼而有之)，或导致违反服务商所属或适用于其或其任何资产的任何重要协议或其他文书。

(Iii)完全的权力和权力。服务机构拥有订立和完成本协议所设想的所有交易的完全权力和权力，已正式授权签署、交付和履行本协议，并已正式签署和交付本协议。

(四)具有约束力的义务。本协议假定由本协议其他各方适当授权、执行和交付，构成了服务机构的有效、合法和有约束力的义务，可根据本协议条款对服务机构强制执行，但须遵守(A)适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的一般法律，以及(B)衡平法的一般原则，无论这种强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(五)不得违反法律、法规和秩序。服务商不违反本协议的执行和交付及其履行和

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遵守本协议的条款不会构成违反任何法律、任何法院或仲裁员的任何命令或法令，或据服务机构所知，违反任何联邦、州或地方政府或监管机构的任何命令、法规或要求，在服务机构的善意和合理判断下，这可能会对服务机构履行本协议项下义务的能力或服务机构的财务状况产生实质性和不利的影响。

(六)无实质性诉讼。没有悬而未决的诉讼，或据服务商所知，对服务商构成威胁的诉讼，如果确定对服务商不利，将禁止服务商签订本协议，或者根据服务商的善意和合理判断，个别或整体可能对服务商履行本协议项下义务的能力或服务商的财务状况产生实质性和不利影响。

(Vii)无需同意。根据联邦或州法律，任何法院、政府机构或机构就服务商签署、交付和履行或遵守本协议或完成本协议预期的交易而要求的任何同意、批准、授权或命令均已获得并有效，除非缺乏同意、批准、授权或命令不会对服务商在本协议下的履行产生实质性不利影响。

(Viii)正常业务流程。本协议所述交易的完成是在服务商的正常业务过程中进行的。

(九)能够履行职责。服务机构不相信，也没有任何理由或理由相信，它不能履行本协议中包含的每一项公约。

(X)忠诚度保证金及差错和遗漏保险。根据本协议第4.12节所要求的忠实保证金和差错及疏漏保险单已经生效。

(十一)没有不真实或误导性的信息。服务商根据本协议提供或将提供的关于服务商的任何声明、报告或其他文件，或与本协议拟进行的交易相关的声明、报告或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述不具误导性。

(十二)MERS成员资格。该服务商是MERS的成员，信誉良好。

(B)第10.02(A)款中规定的服务机构的陈述和担保应在本协议的签署和交付以及抵押贷款受本协议条款约束的每个日期后继续有效。在服务商发现任何违反

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任何前述陈述和保证，服务机构应及时书面通知业主。

第十一条
默认设置

(A)下列情况应构成本协议项下服务商的违约事件：

(I)如果服务机构未能将根据本协议条款规定必须支付的任何款项汇给业主(或业主另有指示)，并且在向服务机构发出通知并要求予以补救之日起五(5)个工作日内仍未得到补救，则业主应已向服务机构支付该款项；或

(Ii)服务商未能在任何实质性方面适当遵守或履行本协议中服务商方面的任何其他契诺或协议，而该契诺或协议在业主向服务商发出通知后三十(30)天内仍未得到补救(如未能为本协议项下的任何保险单支付保费，则该天数为十五(15)天)；但如属可治愈但不能在上述30天或15天期间内治愈的任何该等故障，只要该维修人员在最初的30天期间内已开始修理该故障、该维修人员正努力寻求完全治愈，以及该维修人员已提供该等可治愈及令船东合理满意的勤奋追求的证据，则该维修人员须有三十(30)天的额外治愈期以进行治愈；或

(Iii)服务机构方面违反本协议规定的任何陈述或保证的行为，在业主向服务机构发出要求补救的违约通知之日起三十(30)天内仍未得到补救；然而，对于任何可在30天内治愈但不能在该30天内治愈的违约，只要该维修人员已在最初的30天期间内开始修复该故障，该维修人员正在努力进行完全治愈，并且该维修人员已提供可治愈的证据和令船东合理满意的勤奋追求，则该维修人员应有三十(30)天的额外治愈期以进行该补救；或

(Iv)在任何无力偿债、破产、债务调整、资产及负债清盘或类似的法律程序中，或在其事务的清盘或清盘方面，具有司法管辖权的法院、机关或监管当局的判令或命令，应具有

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而该判令或命令在未解除或未暂缓执行的情况下仍有效达60天；或

(V)该服务机构须同意在该服务机构或其全部或实质上所有财产的任何无力偿债、破产、债务调整、资产及负债的整理或类似的法律程序中，或在与该服务机构的全部或实质全部财产有关的任何法律程序中，委任一名保管人或接管人或清盘人；或

(6)服务机构应书面承认其无力在债务到期时普遍偿付，提交请愿书以利用任何适用的破产或重组法规，为其债权人的利益进行转让，或自愿中止其债务的偿付；或

(Vii)服务机构在收到任何人的通知后，未能在抵押物业所在的任何司法管辖区维持其在任何司法管辖区经营住宅按揭贷款业务或提供服务的牌照超过九十(90)天，但如在该九十(90)天期限届满前，该服务机构将受影响的抵押物业转让给符合该等抵押物业所在司法管辖区的许可要求的一个或多个分服务机构，则该未能维持不构成违约事件；在对联邦住宅贷款抵押贷款进行任何此类转让之前，必须事先征得联邦住宅贷款委员会的同意，同意与否由联邦住宅贷款委员会唯一和绝对的酌情权决定。

(8)未经所有人事先同意，或未经本协议其他条款明确允许或要求，服务商试图全部或部分转让本协议或其在本协议项下获得服务补偿的权利，或将其在本协议项下的职责全部或部分转授，或服务商出售或以其他方式处置其全部或基本上所有财产或资产；或

(Ix)在第4.02节、第4.03节或第4.06节的要求下，服务商或任何服务商未能交付任何信息、报告、认证、会计信函或其他材料，且在服务商和(如果适用)该服务商收到业主的书面通知后的三个工作日内，此类失灵仍未得到补救。

在每一种情况下，只要违约事件没有得到补救，除了业主在法律上或衡平法上可能享有的损害赔偿权利(包括强制令救济和具体履行)之外，业主可以通过书面通知服务机构无偿终止服务机构在本协议项下以及抵押贷款及其收益中的所有权利和义务。

(B)如果服务商发生了一个或多个违约事件且尚未得到补救，则业主除在法律上或衡平法上享有的损害赔偿权利(包括强制令救济和具体履行)外，还有权通过书面通知服务商终止服务商在本协议项下和抵押贷款及其收益项下的所有权利和义务。

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不支付任何服务发布费用或其他补偿；但是，服务机构应继续有义务支付并有权在终止之日或之前收到本协议项下的所有应计或欠其的款项，无论是关于服务费、服务预付款或其他方面，该等款项应在服务机构未被终止的时间和方式到期并支付。在服务商收到该书面通知后，服务商在本协议下的所有权力和权力，无论是关于抵押贷款或其他方面，均应移交并归属于根据第8.02节指定的继任者。应业主的书面要求，服务机构应准备、签署和交付任何及所有文件和其他文书，将最初提供给服务机构的所有抵押档案交由继承人保管，并采取或完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现终止通知的目的，无论是为了完成抵押贷款和相关文件的转让和背书或转让，还是由服务机构自行承担费用，或按照公认的服务惯例另行规定。服务机构同意与业主及其继承人合作，终止服务机构在本合同项下的责任和权利，包括但不限于，将服务机构当时应贷记托管账户或托管账户的所有现金金额或此后收到的有关抵押贷款的所有现金金额转让给该继承人，由其管理。

业主可以免除服务机构在履行其在本合同项下的义务时的任何违约及其后果。一旦放弃违约，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本协议的所有目的进行补救。除明确放弃的范围外，此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

第十二条
重组

(A)服务机构和所有人同意，就部分或全部抵押贷款而言，在一个或多个日期(每个“重组日期”)，业主可根据业主的唯一选择，将当时受本协议约束的部分或全部按揭贷款出售(每个“重组”)给：

(I)房利美或房地美在一次或多次整笔贷款转让中；

(2)一次或多次整体贷款转让中的一个或多个其他第三方购买人；

(Iii)作为一项或多项私人证券化交易一部分而成立的一项或多项信托或其他实体；或

(4)作为一项或多项公共证券化交易一部分而成立的一项或多项信托或其他实体。

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(B)就业主进行的每项整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易(视属何情况而定)而言，服务机构应：

(I)应拥有人的要求，依据证券服务协议或其他协议，向包括在该重整机构内的按揭贷款提供服务；

(Ii)如果服务机构将继续为重整机构所包括的按揭贷款提供服务，应视情况提供：

(A)在涉及单一或多个贷款发起人的住宅按揭证券交易的要约文件中通常包括的与服务机构有关的资料，包括有关财务状况和按揭贷款拖欠、止赎和损失经验的资料，或拥有人以其他方式合理地要求的其他资料，以及向拥有人交付任何非公开、未经审计的财务资料，在该情况下，如拥有人希望进行审计，或如拥有人以其他合理方式提出要求，而服务机构有能力在没有不合理的努力或开支的情况下提供该等资料(统称为“服务机构资料”)，则该拥有人须承担由注册会计师审计该等资料的费用，并赔偿服务机构信息中包含的重大错误陈述或遗漏的所有者及其关联公司；但是，业主应赔偿服务商及其关联方在任何要约文件(服务商信息除外)的所有其他信息中包含的重大错误陈述或遗漏，并使其无害；以及

(B)受托人、任何评级机构或拥有人(视属何情况而定)合理地相信与该私人证券化交易或公共证券化交易有关连所需的大律师意见、核数师函件及公职人员或服务人员的证明书。业主应支付与准备上文第(Ii)(A)款所述信息以及交付第(Ii)(B)款所述任何意见(内部法律顾问的意见除外)、信件或证书相关的所有第三方费用。

(Iii)如服务机构会继续为重整机构所包括的按揭贷款提供服务，则在业主、服务机构及通常被视为由业主在谘询服务机构后全权酌情决定指定为第二按揭市场的审慎保管/受托人的第三者托管人/受托人之间，磋商及签立一份或多项托管协议，以便将按揭贷款与其他按揭贷款汇集作转售或证券化用途；及

(Iv)如服务机构会继续为重整机构所包括的按揭贷款提供服务，(1)与业主、任何潜在买家、任何评级机构或任何将会签立的协议的任何一方充分合作

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就所有合理要求及尽职调查程序而言，该等整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易，包括参与与评级机构、债券保险人及业主指定的其他各方的会议，以及参与与按揭贷款或其中权益的潜在购买者的会议，并提供该等购买者合理要求的资料；(2)签立、交付及履行所有拥有人所需的重组协议，并尽其最合理及真诚的努力促进该等整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易(视属何情况而定)；(3)(A)重申截至重组之日本协议所载的陈述及保证不会实质上较本协议所规定的繁重，或(B)就总服务机构或发行人(视属何情况而定)的相关销售/服务指南所载有关按揭贷款的服务作出陈述及保证，或就按揭贷款的服务作出评级机构或相关证券或该等按揭贷款的潜在购买者就该等重组可能要求的陈述及保证；但此类陈述和保证不得实质上比本协议所要求的更加繁琐。服务机构应尽其合理的最大努力，向上述总服务机构或发行人(视情况而定)以及此类机构的任何其他参与者提供：(I)服务机构或其附属机构可合理获得的任何和所有信息以及对信息的适当核实，无论是通过其审计师和律师的信函或其他方式, 按照业主或任何此类其他参与方的合理要求和(Ii)在符合本第12.01(B)节的规定的情况下，执行、交付并满足业主或任何此类参与方所要求的任何赔偿协议中规定的所有条件；前提是服务商有机会审查并本着善意合理地协商此类赔偿条款。

(C)服务商签署任何保安服务协议或重建协议，须以服务商收取服务费或服务商可接受的其他服务费为条件。所有未根据整体贷款转让、私人证券化交易或公共证券化交易出售或转让的抵押贷款应受本协议约束，并应继续按照本协议的条款提供服务，就本协议而言，本协议应保持完全效力和效力。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果服务商是重建机构的服务商，业主同意，在该重建机构中，任何服务履约终止触发因素应与本协议中包含的内容基本相似，或须经服务商以其合理的酌情决定权批准。

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第十三条
杂项条文

根据本协定规定或准许发出的所有通知、要求、要求及其他通讯，均须以书面作出，并在以挂号或挂号邮递(视属何情况而定)送交或邮寄(视属何情况而定)后，当作已妥为发出。

如果对船主说：

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)

注意：首席财务官

汤斯盖特路3043号

加利福尼亚州西湖村91361

将副本复制到：

彭尼麦公司(PennyMac Corp.)

注意：首席法务官

汤斯盖特路3043号

加利福尼亚州西湖村91361

如果是对服务人员：

PennyMac贷款服务公司

收信人：董事高级董事总经理兼首席服务官

汤斯盖特路3043号

加利福尼亚州西湖村91361

将副本复制到：

PennyMac贷款服务公司

注意：首席法务官

汤斯盖特路3043号

加利福尼亚州西湖村91361

本协议或本协议的任何条款不得修改、补充或修改，除非在本协议双方签署的书面文书中。

本协议包含双方就本协议的标的达成的全部协议和谅解，并取代所有先前和同期的

69

关于本合同标的的任何性质的明示或默示、口头或书面的协议、谅解、诱因和条件。本协议的明示条款控制和取代与本协议任何条款不一致的交易的任何履行和/或使用过程。

本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力。除第9.04节所述外，本协议的任何条款均不打算也不得解释为给予除本协议双方以外的任何人根据或关于本协议或本协议中所包含的任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。尽管有上述规定，每个机构都明确成为本协议的第三方受益人，任何条款或条款(包括该条款中的任何定义的条款)在未经该机构事先同意的情况下，不得修改或修改，这是由其唯一和绝对的自由裁量权决定的。

本协议中的章节和小节标题仅供参考，不得被视为改变或影响本协议任何条款的解释。

服务机构同意签署和交付此类文书，并采取业主可能不时合理要求的进一步行动，以实现本协议的目的和执行本协议的条款。

本协议应根据纽约州适用于完全在该州订立和履行的协议的实体法进行解释，双方在本协议项下的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。本协议双方拟将《纽约一般债务法》第5-1401节的规定适用于本协议。

本合同中的任何内容不得被视为或解释为在双方之间建立合伙企业或合资企业。维修单位的义务和责任应由其作为独立承包商而不是业主的代理人履行。服务机构应完全控制与履行其在本协议项下的职责和责任有关或必要的所有行为、行为、程序。

如果本协议的任何一个或多个契约、协议、条款或条款因任何原因而无效，则该等契约、协议、条款或条款应被视为可与剩余的契约、协议、条款或条款分开

70

不得影响本协议其他条款的有效性或可执行性。

本协议一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃本协议项下的任何权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

在适用法律允许的范围内，每项抵押转让均须在任何或所有抵押物业所在的所有县或其他类似司法管辖区的所有适当公共办公室进行房地产记录，并在任何其他适当的公共记录办公室或其他地方进行记录，此类记录将由所有者或所有者指定人完成。

本协议的展品在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。

本协议可由本协议各方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。

业主和服务商同意，未经对方事先书面同意，他们及其员工、分包商和代理商不得(I)在广告、宣传或其他方面使用本协议的每一方或其关联方或其任何董事总经理、合作伙伴或雇员的名称，或另一方或其关联方拥有的任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号或其缩写、缩写或模拟，或(Ii)直接或间接地经本协议其他各方或其关联方批准或认可，由所有者和服务商提供的任何产品或任何服务。

如果在本协议期限内，业主要求服务机构向业主提供与服务机构及其其他附属机构(统称为“母公司”)有关的非公开机密信息，并且如果母公司自行决定同意提供该信息，双方同意以

71

在这种信息发布前双方都同意的物质(该义务不应由所有者转让)。

本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

尽管本协议包含任何相反的规定，双方同意，任何一方都不应对另一方承担任何特殊的、后果性的或惩罚性的损害赔偿责任，无论是合同、侵权(包括过失和严格责任)，还是任何其他法律或衡平法原则，但这种限制不适用于向一方提出的第三方索赔。

每一个所有者和服务商在此不可撤销地(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，向纽约市曼哈顿区的任何纽约州和联邦法院提交关于本协议引起的或与本协议有关的事项的管辖权；(Ii)同意关于此类事项的任何诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州或联邦法院审理和裁决；(Iii)在可能的最大程度上放弃对此类法院的抗辩；(Iv)同意任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行；及(V)在适用法律允许的范围内，放弃与本协议有关或由本协议引起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

[签名显示在下一页]

72

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的高级职员在此签字，特此为证。

流量服务协议(PMC/PLS)的签名页

附件1

月报

汇款
青少年犯罪
库存流转

Exh. 1-1

附件2

托管账户认证

_______ __, 20__

根据日期为2022年6月1日的流动服务协议(“服务协议”)，作为服务商，我们特此证明，服务商已根据服务协议第4.04节的规定，将下述账户设置为托管账户(该术语在服务协议中定义)。托管账户应为服务协议中定义的特殊存款账户。

Exh. 2-1

附件3

已保留

Exh. 3-1

附件4

托管帐户认证

_________ ___, 20__

根据日期为2022年6月1日的《流量服务协议》(以下简称《服务协议》)，作为服务商，我们特此证明，服务商已根据协议第4.06节的规定设立了下述账户作为托管账户。托管账户应为服务协议中定义的特别存款账户。

Exh. 4-1

附件5

已保留

Exh. 5-1

附件6

高级船员证明书的格式

本人，_[______________]，PennyMac Loan Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“公司”)，并进一步如下：

1.附件1为公司成立证书的真实、正确和完整的副本，该证书在本合同日期完全有效，并且未经修改、放弃、撤销或修改而一直有效。

2.附件2为本公司自签署之日起十天内出具的公司信誉证书正本，自该证书签署之日起，未发生任何有损公司信誉的事件。

3.本文件附件为附件3，真实、正确、完整地复印第[______]本公司授权本公司签署及交付本公司与PennyMac Corp.(“拥有人”)于2022年6月1日签订及交付的Flow服务协议(“服务协议”)，该等决议案于本决议案日期生效。

4.作为本公司高级管理人员或代表签署(A)《服务协议》及(B)于本协议日期交付或与上述协议所述任何购买有关的任何其他文件的本公司附件4所列每名人士，于签署及交付时已分别为本公司正式选出或委任、合资格的署理高级人员或代表，并担任附件4中与其姓名相对的职位，而该等文件上该等人士的签署乃其真实签名。

Exh. 6-1

本人在此签名并加盖公司印章，以资证明。

I, ________________________, an [助理员]公司秘书，现证明_[恶习]公司的总裁，上面的签名是[她][他的]真正的签名。

我在此签上我的名字，作为见证。

Exh. 6-2

附件4至
公司高级职员证书

Exh. 6-3

附件7

按揭贷款文件

下列文件构成每笔抵押贷款的抵押贷款文件：

(A)载有所有中间背书的按揭票据正本，注明“按_在抵押票据表面没有背书空间的范围内，背书可以包含在附注上，如果州法律允许，并且保管人得到了所有者的建议，州法律允许这样做。如果抵押贷款是由卖方在合并中获得的，背书必须是[最后背书人]，合并后的继承人[前任姓名或名称]“。”如果按揭贷款是由最后一位背书人在以另一名义经营业务时获得或发起的，背书必须是[最后背书人]，前身为[以前的名字]“；与按揭票据相关而签立的任何担保的正本；

(B)原来的按揭连同其上记录的证据。如就任何按揭贷款而言，业主不能交付或安排交付带有记录证据的原始按揭，是因为交付记录的公共记录办公室造成延迟，或因为该抵押已遗失，或因为该公共记录办公室保留原始记录的抵押，卖方须将该抵押的影印本交付或安排交付托管人，如因公共记录办公室导致延迟，则连同(I)卖方的高级人员证明书(或经业权公司、托管代理人证明，或代理律师)声明该抵押已被发送至适当的公共记录办公室进行记录，并且经该公共记录办公室证明为原始记录的抵押的真实完整副本的原始记录的抵押或该抵押的副本将在卖方收到后立即交付托管人；或(Ii)如属按揭，而公共档案处保留已记录的按揭正本，或如按揭在公共档案处记录后遗失，则一份经该公共档案处核证为已记录的原有按揭的真实及完整副本的该按揭的副本；所有假设、修改、综合或延期协议的正本(如有的话)，连同其上记录的证据；

(C)每笔按揭贷款的按揭转让正本，格式及实质均可予记录。仅当根据适用法律有必要进行记录，或抵押财产所在地区的私人机构抵押投资者通常要求进行记录，或在本协议规定的业主的指示下，抵押转让才必须正式记录。登记抵押权转让的，应当将抵押权转让给所有人或者按照所有人的指示办理。不登记抵押权转让的，应当空白交付抵押权转让。如果抵押贷款是由卖方在合并中获得的，抵押转让必须由[卖方]，合并后的继承人[姓名或名称

Exh. 7-1

前身]“。”如果抵押贷款是由卖方在以其他名义经营业务时获得或发起的，抵押转让必须是[卖方]，前身为[以前的名字]”;

(D)证明从发起人到最后背书人的整个转让链的所有中间抵押转让的正本(如有的话)，连同记录的证据，或如任何此类中间转让没有从适用的记录局退回或已遗失，或如该公共记录局保留原始记录的抵押转让，则卖方应将该中间转让的复印件交付或安排交付托管人，以及(I)如因公共记录处造成延误，则卖方的高级职员证书(或经业权公司、托管代理人证明，或终止受权人)说明该介入抵押转让已被发送至适当的公共记录办公室进行记录，并且该原始记录的介入抵押转让或经适当的公共记录办公室证明为原始记录的介入抵押转让的真实和完整副本的该介入抵押转让的副本将在卖方收到后立即交付托管人；或(Ii)如属中间转让，而公共记录办公室保留原始记录的中间转让，或如中间转让在公共记录办公室记录后遗失，则须提供经该公共记录办公室核证为原始记录中间转让的真实及完整副本的该介入转让的副本；

(E)业权保险的承按人保单正本，或如没有该等业权保单正本，则由业权保险公司核证为真实和完整的有关保单活页夹或业权承诺书的经核证真实副本(但如有业权保险的承按人保单正本，则须加上)；

(F)授权书正本(如适用的话)，或如与任何按揭贷款有关，卖方因公共档案室造成延误而不能交付或安排交付载有记录证据的授权书正本(如适用)，则卖方须将该授权书的影印本连同卖方的高级人员证明书(或由业权公司、托管代理人核证)交付或安排交付托管人，声明该授权书已被发送到适当的公共记录办公室进行记录，并且经该公共记录办公室证明为原始记录的授权书的真实和完整副本的授权书正本或副本将在卖方收到后立即交付托管人；和

(G)与该按揭相关而签立的抵押协议、实产按揭或同等文件。

下列文件与抵押贷款文件一起，构成每笔抵押贷款的抵押档案：

Exh. 7-2

(A)原始危险保险单，如法律要求，还应提供洪水保险单。

(B)住宅贷款申请。

(C)按揭贷款结算表。

(D)核实就业和收入，但根据有限文件方案发放的按揭贷款除外。

(E)核实首付款来源和金额的可接受证据。

(F)抵押人的信贷报告。

(G)住宅评估报告(如有)。

(H)按揭财产的照片。

(I)按揭财产(如有的话)的检验。

(J)完成对所有权政策中例外情况明细表中所列任何例外情况的识别所需的每一份文书的副本，即地图或平台、限制、地役权、下水道协议、住房协会声明等。

(K)所有规定的披露声明。

(L)白蚁报告、结构工程师报告、水培能力和化粪池证书(如有)。

(M)销售合同(如适用)。

(N)税务收据、保险费收据、分类帐单、自成立之日起的付款历史、保险索赔档案、通信、当前和历史的电脑化数据档案，以及通常载于按揭贷款档案中并需要记录按揭贷款或偿还按揭贷款的所有其他处理、承保和结算文件及记录。

(O)摊销时间表(如适用)。

Exh. 7-3

附件8

有限授权书的格式

PennyMac Corp.是一家根据特拉华州法律成立的公司，其主要营业地点为加利福尼亚州91361号汤斯盖特路3043号西湖村的所有者(下称“所有者”)，特此任命PennyMac Loan Services，LLC。(以下称为“服务商”)，作为其真正和合法的受权人，实际上仅为以下目的而以所有者的名义、地点和代替所有者行事。

事实上，上述受权人现仅就按揭贷款及REO物业获授权，并受服务机构与业主于2022年6月1日订立的流动服务协议(下称“服务协议”)所界定及条款的规限，详情如下：

1.签立、确认、盖章及交付信托契据/按揭票据批注、遗失笔记誓章、信托契据/按揭转让及其他记录文件、信托契据/按揭契约的满意/解除/转易、附属及修改、税务机关通知及声明、契据、卖据及其他售卖、转易及转让文书，并妥为完成，并连同为签立、交付、转易、记录或存档而必需或适当的所有普通或必需的背书、认收书、誓章及支持文件。

2.执行和交付保险档案和索赔、债务宣誓书、受托人替换、律师替代、非军事宣誓书、撤销通知、止赎契约、转让税务宣誓书、胜诉宣誓书、核实投诉、退出通知、为提交取消暂缓付款动议的破产声明，以及代表业主提交与保险、止赎、破产和驱逐行动有关的其他文件或通知。

3.在服务机构收到并付给业主的任何支票或其他票据上背书。

4.追究任何有担保或无担保的欠款、债务或其他债务，包括但不限于因丧失抵押品赎回权或其他出售、本票或支票而产生的欠款、债务或其他债务。这一权力还授权服务机构收集、谈判或以其他方式解决任何不足的索赔，包括利息和律师费。

5.在服务协议条款的规限下，在所有按揭贷款及REO物业的正常服务过程中作出任何其他作为或完成任何其他文件。

Exh. 8-1

本有限授权书于20_失效。

Exh. 8-2

附件9

条款说明书

第三方贷款

基地维修费
(每笔贷款)

对于属于第三方贷款而不是不良整体贷款的每笔抵押贷款，基本服务费应为：

(I)如该按揭贷款是定息按揭贷款，则为$7.50；或

(Ii)如该按揭贷款属可调整利率按揭贷款，则为$8.50。

额外服务费

(每笔贷款)

对于属于第三方贷款的每笔按揭贷款，额外服务费应为以下其中一项：

(I)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款并无拖欠，或拖欠不足30天，而按揭人并无破产法律程序待决，或并无针对按揭人的破产法律程序待决，

(Ii)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款的拖欠时间为30天或以上但少于60天，而按揭人并无破产法律程序待决，或针对按揭人的破产法律程序并无待决，亦没有提起止赎法律程序，则$10.00；

(Iii)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款拖欠60天或以上但少于90天，而按揭人并无破产法律程序待决，或针对按揭人的破产法律程序并无待决，亦没有提起止赎法律程序，则$20.00；

(Iv)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款拖欠90天或以上，而按揭人并无破产法律程序待决，或针对按揭人的破产法律程序并无待决，亦没有提起止赎法律程序，则$50；

(V)如截至有关月份的第一天，由按揭人提出或针对按揭人的破产法律程序待决，则为$45.00；

(Vi)如在有关月份的第一天止赎程序已经展开，而按揭财产仍未成为选举事务处财产，则为$55；或

Exh. 9-1

(Vii)如在有关月份的第一天，按揭财产已成为选举事务处财产，则为$75。

不良整体贷款

基地维修费
(每笔贷款)

对于作为不良整体贷款的每笔抵押贷款，基本服务费应为下列之一：

(I)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款并无拖欠，或拖欠不足30天，而按揭人或针对按揭人的破产法律程序并无待决，则为$30.00；

(Ii)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款拖欠30天或以上但少于90天，而按揭人并无破产法律程序待决，或针对按揭人的破产法律程序并无待决，亦没有提起止赎法律程序，则$60.00；

(Iii)如截至有关月份的第一天为止，该按揭贷款拖欠90天或以上，而按揭人并无破产法律程序待决，或并无针对按揭人的破产法律程序待决，亦没有提起止赎法律程序，$90.00；

(Iv)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款并无拖欠，或拖欠不足30天，而由按揭人提出或针对按揭人的破产法律程序正在待决，则$85.00；

(V)如截至有关月份的第一天，该按揭贷款拖欠30天或以上，而由按揭人提出或针对按揭人的破产法律程序正在待决，则为$85.00；

(Vi)如在有关月份的第一天止赎程序已经展开，而按揭财产仍未成为选举事务处财产，则为$95.00；或

(Vii)如在有关月份的第一天，按揭财产已成为选举事务处财产，则为$75。

补充维修费

就每笔不良整体按揭贷款而言，补充服务费为$25.00。

Exh. 9-2

第三方贷款和不良整体贷款

其他关键参数

辅助收入及其他费用

除服务费外，服务商有权获得所有附属收入和下列其他费用：

第三方贷款

安装费：对于每笔抵押贷款(不良贷款除外)，如果以启用电子登机的格式向Servicer提供信息，则为10.00美元，如果以需要手动登机的格式向Servicer提供信息，则为25.00美元。对于每笔不良整笔贷款，如果以能够实现电子登机的格式向服务人员提供信息，则为15美元；如果以需要手动登机的格式向服务人员提供信息，则为25美元。

服务费：除不良贷款外，每笔按揭贷款在住宿一周年或之前发放为25.00元，在住宿一周年及两周年当日或之前发放为23.00元，其后则为18.00元。就每笔不良整笔贷款而言，$40。

Exh. 9-3

新冠肺炎手续费-尽管本协议中有任何相反的规定，但截至生效日期，考虑到服务商免除因新冠肺炎相关容忍而拖欠的任何第三方贷款的额外服务费，服务商有权就每笔此类第三方贷款支付以下新冠肺炎费用(视情况而定)：

(A)一次性“忍耐设施费”为25美元；

双方理解并同意，服务商对上述额外服务费的豁免仅适用于任何与新冠肺炎有关的容忍或延期期间。如果抵押贷款(A)在宽免计划或延期到期时仍然拖欠，或(B)在新冠肺炎相关的宽免或延期结束后再次拖欠，并且此类新的拖欠不是由于另一笔新冠肺炎相关的宽免造成的，则额外的服务费应随后适用。如果一笔按揭贷款有一个以上的新冠肺炎相关宽免，上述所有新冠肺炎费用应适用于每一笔此类新冠肺炎相关宽免。

如果服务机构的容忍或修改导致从房利美、房地美或任何其他第三方或实体向服务机构或所有者支付任何奖励款项，则服务机构应将该奖励付款的金额转嫁给所有者。

不良整体贷款

留置费：500美元，除非替代契据是根据美国财政部可负担得起的止赎替代方案完成的，在这种情况下，留置费不适用。

清盘费用：与处置按揭贷款(包括出售相关按揭票据)有关的1,750.00美元，与出售REO财产或通过止赎出售的按揭财产有关的1,750.00美元，或与全数偿付有关的1,000.00美元，或与服务商就按揭贷款接受的折扣偿付有关的1,750.00美元，包括与将按揭财产出售给第三方而接受的全额或折扣偿付有关的1,750.00美元。

REO物业租赁续约费：每次续租100美元。

REO物业租赁费：每个REO物业每月30美元。

REO物业管理费：如果物业管理服务和/或任何相关软件成本外包给第三方物业管理公司，服务商的费用，如果服务商直接提供本协议附件12所列物业管理服务，则为租金总收入的9%。

Exh. 9-4

REO物业租户已缴费用：服务商可保留任何租客已缴交的申请费或滞纳金。

REO物业第三方供应商费用：如果服务商直接提供物业管理服务，服务商可以向业主收取服务商因其物业管理服务而提供的任何第三方供应商提供的支持服务的费用。此类费用可能包括但不限于相关软件、房地产经纪人营销、驱逐和检查服务，以及向房地产经纪人收取的租赁费。

纳税服务合同：每笔抵押贷款75美元。

洪泛区服务合同：服务商的费用。

MERS费用：服务商的费用。

还款费：如按揭贷款(在拖欠90天或以上后)未作任何修改并连续12个月有效，或在该12个月届满前售出，则为1,750.00元。

修改费用：(A)如果修改包括降息或被服务机构归类为完全修改(根据公认的服务惯例行事)，则为1,750.00美元；或(B)如果修改被服务机构归类为简化的修改(根据公认的服务惯例行事)，则为750.00美元；或者，如果服务商参与了美国财政部的房屋可负担改装计划(或其他类似的抵押贷款修改计划)，并达成了一项涉及抵押贷款的交易，导致向服务商或业主支付或保留任何奖励付款，而服务商无权获得如上所述的修改费，则为1,750.00美元。

如果服务商根据美国财政部的住房可负担得起修改计划(或其他类似的抵押贷款修改计划)进行了涉及抵押贷款的交易，导致向服务商或业主支付任何奖励款项，并且服务商已经收取了修改费，则服务商应向所有者偿还此类奖励付款的金额。

如果服务机构代表业主而不是通过第三方贷款人对不良贷款进行再融资，而由此产生的抵押贷款很容易出售，或者服务机构发起抵押贷款以促进REO财产的处置，服务机构应有权根据基于市场的定价和条款获得与此类来源相关的费用和其他补偿，这些定价和条款与服务机构在零售基础上向非关联第三方提供的定价和条款一致。业主和服务商应不时审查赔偿金额以及服务商提供的价格和条款，以反映市场价格。业主应向服务商偿还服务商因此类发起而产生的任何自付费用，包括所有权费用、律师费和结案费用。

Exh. 9-5

Exh. 10-1

Exh. 12-2

Exh. 12-3

Exh. 12-4

Exh. 12-5

附件11

合规性评估中应解决的维修标准

根据本协议交付的合规性评估应至少涉及由标题为“适用的服务标准”一栏中的标记所标识的下列“适用的服务标准”。

Exh. 11-1

Exh. 12-2

附件12

物业管理服务

就本服务协议而言，REO物业管理服务可包括：

Exh. 12-1

Exh. 12-2

Exh. 12-3

Exh. 12-4