文件编号[●]
美国证券交易委员会华盛顿特区20549
关于以下事项的适用：
Neuberger Berman BDC LLC，
Neuberger Berman下一代连接基金公司，
NB私募市场基金II(MASTER)LLC，
NB私募市场基金III(MASTER)LLC，
NB Alternative Consulters LLC，
Neuberger Berman投资顾问有限责任公司，
哥伦比亚NB十字路口基金II LP，
黄金路资本池L.P.，
MEP机会基金控股有限公司，
爱荷华州公立大学LP，
NB 1 PE Investment Holdings LP；NB 1911 LP，
NB AGI PE投资组合II基金LP，
NB ASGA基金控股有限公司，
NB Ayame Holdings LP，
NB蓝旗基金有限责任公司，
NB Caspian Holdings LP，
NB CPEG基金控股有限公司，
NB信贷机会联合投资负担得起的医疗保健I LP，
NB信贷机会Co-Invest I LP，
NB信用机会基金II LP，
开曼群岛银行信贷机会II，
开曼群岛联合投资基金(开曼)有限责任公司，
NB Credit Opportunities II联合投资(惠斯勒)有限责任公司，
NB十字路口23 LC Holdings LP，
NB十字路口23 MC Holdings LP，
NB十字路口23 SS Holdings LP，
NB CrosRoads 23 VC Holdings LP，
NB CrosRoad 24 LC Holdings LP，
NB CrosRoad 24 MC Holdings LP，
NB十字路口24 SS Holdings LP，
NB CrosRoads 24 VC Holdings LP，
NB十字路口XXII-MC控股有限公司，
NB十字路口XXII-VC Holdings LP，
Nb Crystal PE Holdings LP，
NB Direct Access Fund II LP，
NB Enhanced Income Holdings LP，
NB Enhanced Income Holdings II LP，
NB ENSTAR PE Opportunities Fund，LP，
Nb欧元十字路口2018控股SCSP，
Nb欧元十字路口2021控股SCSP，
NB Flamingo Private Debt LP，
NB扁角PE控股有限公司，
NB Gemini Fund LP，
Nb花岗岩私人债务有限责任公司，
NB Greencastle LP，
NB Initium Infrastructure(EUR)Holdings LP，
NB初始基础设施(美元)控股有限公司，
NB Initium PE(EUR)Holdings LP，
NB Initium PE(U.S.)Holdings LP，
NB Initium PE II(U.S.)Holdings LP，
NB K-P Loan Partners LP，
NB Oak LP；NB PA共同投资基金LP，
NB PD III Holdings(Lo)LP，
NB PD III Holdings(LS)LP，
NB PD III Holdings(UO)LP，
NB PD III Holdings(US)LP，
NB PD IV股权有限责任公司，
NB PD IV Holdings(LO-A)LP，
NB PD IV Holdings(LO-MS)LP，
NB PD IV Holdings(LS-A)LP，
NB PD IV Holdings(US-A)(杠杆化)LP，
NB PD IV Holdings(US-B)(无杠杆)LP，
NB PD IV Holdings(UO-A)LP，
NB PEP Holdings Limited，
NB PINNACOL保险基金LP，
NB私人债务基金有限责任公司，
NB Private Debt II Holdings LP，
NB私募股权信贷机会控股有限公司，
NB专属套餐LP，
NB伦勃朗控股2018年LP，
NB伦勃朗控股2020 LP，
NB伦勃朗控股2022 LP
NB Renaissance Partners Holdings S.A.R.L.，
NB RESOF Holdings LP，
开曼群岛控股有限公司
NB RESOF II Holdings LP，
Nb RESOF SP1 LP，
NB River City Fund LP，
NB RP共同投资和次级基金
有限责任公司，
NB RPPE合作伙伴LP，
NB SBS US 3 Fund LP，
NB选择OPS III MHF LP，
NB SELECT OPPS IV MHF LP，
NB选择OPS V MHF LP，
NB SHP Fund Holdings LP，
NB SI-Apollo SENGAI基金控股有限公司，
NB SOF III Holdings LP，
开曼控股有限公司，
NB SOF IV Holdings LP，
NB SOF V开曼控股有限公司，
NB SOF V Holdings LP，
NB Sonoran基金有限合伙，
NB STAR收购战略2020控股有限公司，
NB STAR收购战略2021控股有限公司，
NB STAR收购战略2022控股有限公司，
NB Strategic Capital LP，
NB战略共同投资伙伴IV Holdings LP，
NB战略合作伙伴基金共同投资 LP，
NB Swan私人债务SCSP，
NB TCC Strategic Holdings LP，
NB TPSF EM PE Fund LP，
NB Wessex Holdings LP，
NB野猫基金有限责任公司；NB ZCF LP，
NBAL Holdings LP，
NBFOF Impact-Holdings LP，
NBPD AT Holdings(LO-A)LP，
NBPD百年控股(LO-A)LP，
NBPD III股权共同投资控股A LP，
NB-Sompo RA Holdings LP，
Neub Holdings LP，
Neub Infrastructure Holdings LP，
Neuberger Berman/新泽西定制投资基金III LP，
纽约-北上新兴市场经理人计划LP，
NYSCRF NB联合投资基金有限责任公司，
NYSCRF NB联合投资基金II LLC，
奥利夫·开曼控股有限公司
PECO-PD III借款人LP，
SJFED私募股权战略伙伴关系，L.P.，
SJPF私募股权战略合作伙伴关系，L.P.，
Soleil 2020开曼控股有限公司，
Soleil 2022欧元开曼控股有限公司，
Soleil B 2022欧元开曼控股有限公司，
Soleil B 2022美元开曼控股有限公司，
Sunberg PE Opportunities Fund LLC，
SUNBERN Alternative Opportunities Fund LLC，
Toronomon Private Equity 1，L.P.
美洲大道1290号 纽约，邮编10104
根据第17(D)及57(I)条申请命令修订先前的命令
《1940年投资公司法》和《投资公司法》下的第17D-1条
OF 1940
允许第17(D)和57(A)(4)条禁止的某些联名交易
《1940年投资公司法》和《1940年投资公司法》下的第17D-1条
所有通信、通知和订单发送至：
科里·伊辛
Neuberger Berman投资顾问有限责任公司
美洲大道1290号
纽约，NY 10104
(212) 476-9000
复制到：
妮可·M·鲁尼安
威廉·J·塔特尔
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约，NY 10022
电子邮箱：Nicole.Runyan@kirkland.com
2022年8月5日
| I. | 引言 |
| A. | 申请摘要 |
2022年1月13日，美国证券交易委员会(“委员会”)根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和第57(I)条(《1940法案》)发布了一项命令，1和规则17D-1，允许进行某些联名交易，这些交易本来是1940年法令第17(D)和57(A)(4)节及其规则第17D-1条所禁止的，如其中更全面地描述的那样(“优先命令”)。2 优先顺序允许某些业务开发公司和封闭式管理投资公司相互以及与关联投资实体共同投资于投资组合 公司。
申请人(定义见下文)特此请求欧盟委员会根据《1940年法令》第57(I)节及其第17D-1条的规定，向委员会申请修订命令(经修订的命令)，将“后续投资”一词修改为：(I)就受监管基金而言，是指对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)就附属基金而言，(X)对该附属基金及至少一只受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对发行人的投资，该发行人目前至少投资了一只受监管基金，但附属基金目前没有投资。
| B. | 申请者 |
| • | Neuberger Berman BDC LLC，一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，打算选择将 作为1940年法案(“NBBDC”)规定的业务发展公司进行监管； |
| • | Neuberger Berman Next Generation Connectivity Fund Inc.，根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司 (“NBXG”)； |
| • | NB Private Markets Fund II(Master)LLC，根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets II”)； |
| • | NB Private Markets Fund III(Master)LLC，根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets III”)； |
| • | NB CrossRoads Private Markets Fund IV Holdings LLC，一家根据1940年法案注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets IV”)； |
| • | NB CrossRoads Private Markets Fund V Holdings LP，根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets V”)； |
| • | NB CrossRoads Private Markets Fund VI Holdings LP，根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets VI”)； |
| • | NB CrossRoads Private Markets Fund VII Holdings LP，一家根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB七私人市场”)； |
| 1 | 除非另有说明，否则本文中的所有章节和规则均参考1940年的法案及其颁布的规则。 |
| 2 | 看见Neuberger Berman BDC LLC等人(文件编号812-15124) 投资公司法版本34443号(2021年12月16日)(公告)及34469号(2022年1月13日)(命令) |
| 1 |
| • | NB CrossRoads Private Markets Access Fund LLC，一家根据1940年法令注册的封闭式管理投资公司(“NB Private Markets Access”，与NBXG、NB Private Markets II、NB Private Markets III、NB Private Markets IV、NB Private Markets V、NB Private Markets VI和NB Private Markets VII统称为“现有受监管基金”)； |
| • | NB Alternative Advisers LLC(“NBAA”)，它(I)是现有附属基金的投资顾问(定义见下文)，(Ii)将在NBBDC依据本文要求的顺序时担任NBBDC的投资顾问，以及(Iii)是现有受监管基金的子投资顾问，代表其本身及其继任者；3 和Neuberger Berman Investment Advisers LLC(“NBIA”)，该公司是现有受监管基金的投资顾问，并可代表其本身及其继任者 担任未来受监管基金的投资顾问(定义见先前申请(定义见下文))。NBAA和NBIA就其提供咨询的附属基金和受监管基金而言，被称为“NB Advisers”。 每个NB Advisers都根据1940年修订后的《投资顾问法案》注册为投资顾问。NBAA及其直接全资子公司和间接全资子公司可不时以主要身份持有各种金融资产(以这种身份，“现有的NB专有账户”和任何未来的NB专有账户(定义见之前的申请)，称为“NB专有账户”)；以及 |
| • | 附录A中确定的投资工具，每个都是一个独立和独立的法律实体，如果没有第3(C)(1)或3(C)(7)条的规定，每个投资工具都是投资公司(“现有关联基金”，与NBBDC、现有受监管基金和NB Advisers一起称为“申请人”)。 |
所有申请者都有资格依赖优先顺序。4
| C. | 定义的术语 |
除本文所述外，本申请中使用的定义术语(“申请”)的含义与修改和重述的“前订单申请”(“前申请”)中提供的含义相同。5
“后续投资”是指(I)对于受监管基金，是指对受监管基金当前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)对于附属基金，(Ii)对于附属基金，(X)对附属基金和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y)对目前至少投资了一只受监管基金但附属基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。
| 3 | 就请求修订的命令而言，“继承人”是指因重组到另一管辖区或改变业务组织类型而产生的一个或多个实体。 |
| 4 | 目前依赖先前命令 并打算依赖修订命令的所有现有实体已被指定为申请人，未来可能依赖修订命令的任何现有或未来实体将遵守本申请书中规定或并入本申请的修订命令的条款和条件。 |
| 5 | 看见Neuberger Berman BDC LLC等人(第812-15124号文件) (2021年11月18日)(申请)。 |
| 2 |
| 二、 | 申请者建议书 |
修订后的命令如果获得批准，将扩大 先前命令中提供的减免范围，允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类关联资金未被投资。这一减免将不允许受监管基金进行后续投资，而这些基金不是投资于发行人的。请求的救济是根据委员会在2020年4月8日批准的临时救济。6
| 三. | 支持请求救济的声明 |
除本文所述外，先前申请书第四节“支持请求救济的声明 ”中的披露同样适用于本申请。
| 四、 | 条件 |
除本申请另有规定外，前申请第V节中所述的前订单的条件将继续有效。前订单条件中的任何措辞，如规定附属基金必须对发行人有现有投资，和/或需要先前参与与该发行人有关的共同投资交易 ，以参与后续投资，则在批准修订后的订单时，应视为取消。
| V. | 程序性事项 |
申请人根据《1940年法案》第0-2条的规定提交本申请书。根据1940年法案第0-2(F)条的规定，申请者在本申请书的封面上注明其地址。申请者还要求将与本申请有关的所有信息发送并复制给申请表封面上列出的 人。
根据1940法案下的规则0-2(C)，申请人 声明已经采取了授权执行和提交本申请书所需的所有行动，并授权签署和提交本文件的人员根据他们的公司组织文件和所附决议代表申请人这样做。申请者还附上了《1940年法案》规则0-2(D)所要求的核查。
根据1940年法令第0-5条，申请人请求委员会在不举行听证会的情况下发布所要求的经修正的命令。
本申请书在 中签立和提交的所有要求均已得到遵守，签字人已完全授权签字人以本人的名义和代表每个申请人签立本申请书，并已于2022年8月5日正式签立本申请书。
| Neuberger Berman BDC LLC |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 6 | BDC临时赎回令，《投资公司法》版本33837号(2020年4月8日)(命令)(于2021年1月5日批准延期，并于2021年4月22日批准进一步延期)。 |
| 3 |
| Neuberger Berman下一代连接基金公司。 |
| 发信人： | /s/Brian Kerrane | ||
| 姓名： | 布莱恩·克伦 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| NB私人市场基金II(MASTER)LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB私人市场基金III(MASTER)LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金IV Holdings LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金V Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金VI Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金VII Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| 4 |
| 注意十字路口私募市场准入基金有限责任公司 |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB Alternative Advisers LLC |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 纽伯格伯曼投资顾问有限责任公司 |
| 发信人： | /s/Brian Kerrane | ||
| 姓名： | 布莱恩·克伦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 哥伦比亚NB十字路口基金II LP Golden Road Capital Pooling L.P. MEP机会基金控股有限公司 NB-爱荷华州公立大学LP 注意1私募股权投资控股有限公司 NB 1911 LP NB AGI PE投资组合II基金有限责任公司 NB ASGA基金控股有限公司 NB Ayame Holdings LP 北欧蓝旗基金有限责任公司 NB里海控股有限公司 NBCPEG基金控股有限责任公司 Nb信贷机会联合投资负担得起的护理I LP NB信贷机会联合投资投资有限责任公司 NB信贷机会基金II LP Nb信贷机会II开曼有限责任公司 NB Credit Opportunities II联合投资基金(开曼)有限公司 NB Credit Opportunities II联合投资(惠斯勒)有限责任公司 NB十字路口23号LC Holdings LP NB十字路口23 MC Holdings LP 北控十字路口23号SS控股有限公司 NB十字路口23 VC控股有限责任公司 NB十字路口24号LC Holdings LP Nb十字路口24 MC Holdings LP 北控十字路口24号SS控股有限公司 北卡罗来纳州十字路口24风投控股有限公司 诺基亚十字路口XXII-MC Holdings LP 诺基亚十字路口XXII-VC Holdings LP NB Crystal PE Holdings LP | |
| NB Direct Access基金II LP NB Enhanced Income Holdings LP |
| 5 |
| NB Enhanced Income Holdings II LP NB Enstar PE Opportunities基金，LP 注意：欧元十字路口2018控股SCSP 注意：欧元十字路口2021控股SCSP NB Flamingo私人债务有限责任公司 NB扁角PE控股有限责任公司 NB Gemini基金有限责任公司 NB花岗岩私人债务有限责任公司 绿色卡斯特尔公司 NB Initium Infrastructure(EUR)Holdings LP NB初始基础设施(美元)控股有限公司 NB Initium PE(EUR)Holdings LP NB初始私募股权(美元)控股有限公司 | |
| NB Initium PE II(U.S.)Holdings LP NB K-P贷款合作伙伴有限责任公司 NB Oak LP NB PA联合投资基金有限责任公司 NB PD III Holdings(Lo)LP NB PD III Holdings(LS)LP NB PD III Holdings(UO)LP NB PD III Holdings(US)LP NB PD IV股权有限责任公司 NB PD IV Holdings(LO-A)LP | |
| NB PD IV Holdings(LO-MS)LP NB PD IV Holdings(LS-A)LP NB PD IV Holdings(US-A)(杠杆化)LP NB PD IV Holdings(US-B)(无杠杆)LP NB PD IV Holdings(UO-A)LP NB PEP控股有限公司 NB PINNACOL保险基金有限责任公司 NB私募债务基金有限责任公司 私人债务II控股有限责任公司 NB私募股权信贷机会控股有限公司 注意：私密套餐LP 伦勃朗控股2018年有限责任公司 伦勃朗控股2020年 伦勃朗控股2022年 NB文艺复兴合作伙伴控股公司S.A.R.L. Nb RESOF Holdings LP Nb RESOF II开曼控股有限公司 Nb RESOF II Holdings LP Nb RESOF SP1 LP | |
| 北河城市基金有限责任公司 NB RP联合投资与二级基金有限责任公司 Nb RPPE合作伙伴LP NB SBS US 3基金有限责任公司 |
| 6 |
| NOB SELECT OPPS III MHF LP NB SELECT OPPS IV MHF LP NB SELECT OPPS V MHF LP NB SHP Fund Holdings LP NB SI-Apollo Sengai基金控股有限公司 Nb SOF III Holdings LP Nb SOF IV开曼控股有限公司 Nb SOF IV Holdings LP Nb SOF v开曼控股有限公司 Nb SOF V Holdings LP NB Sonoran基金有限合伙 NB STAR收购策略2020控股有限公司 NB STAR收购战略2021控股有限公司 | |
| NB STAR收购战略2022控股有限公司 NB战略资本有限责任公司 NB战略联合投资伙伴IV Holdings LP | |
| NB战略伙伴关系基金共同投资有限责任公司 | |
| NB Swan私人债务SCSP NB TCC Strategic Holdings LP | |
| NB TPSF EM PE基金有限责任公司 | |
| 北威塞克斯控股有限公司 NB野猫基金有限责任公司 Nb ZCF LP NBAL控股有限公司 NBFOF Impact-Holdings LP | |
| NBPD AT Holdings(LO-A)LP | |
| NBPD百年控股(LO-A)LP NBPD III股权联合投资控股A LP NB-Sompo RA Holdings LP Neub Holdings LP Neub基础设施控股有限公司 Neuberger Berman/新泽西定制投资基金III LP 纽约市-北上新兴市场经理人计划LP NYSCRF NB联合投资基金有限责任公司 NYSCRF NB联合投资基金II LLC 奥利夫·开曼控股有限公司 PECO-PD III借款人LP SJFED私募股权战略伙伴关系，L.P. SJPF私募股权战略伙伴关系，L.P. Soleil 2020开曼控股有限公司 | |
| Soleil 2022欧元开曼控股有限公司 | |
| Soleil B 2022欧元开曼控股有限公司 |
| 7 |
| Soleil B 2022美元开曼控股有限公司 Sunberg PE Opportunities Fund LLC SUNBERN Alternative Opportunities Fund LLC Toronomon私募股权1，L.P. |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
签署人声明，他或她已正式执行所附的《1940年投资公司法》(经修订)第17(D)和57(I)条以及其中日期为2022年8月5日的第17D-1条(br}规则)所附的申请，要求他或她代表申请人在如下所示的 实体任职，并且股东、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权所签署的 签署和提交该申请。以下签署人还表示，他或她熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。
| Neuberger Berman BDC LLC |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| Neuberger Berman下一代连接基金公司。 |
| 发信人： | /s/Brian Kerrane | ||
| 姓名： | 布莱恩·克伦 | ||
| 标题： | 首席运营官 | ||
| NB私人市场基金II(MASTER)LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB私人市场基金III(MASTER)LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金IV Holdings LLC |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| 8 |
| NB十字路口私募市场基金V Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金VI Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB十字路口私募市场基金VII Holdings LP |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| 注意十字路口私募市场准入基金有限责任公司 |
| 发信人： | /s/詹姆斯·鲍登 | ||
| 姓名： | 詹姆斯·鲍登 | ||
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | ||
| NB Alternative Advisers LLC |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 纽伯格伯曼投资顾问有限责任公司 |
| 发信人： | /s/Brian Kerrane | ||
| 姓名： | 布莱恩·克伦 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 哥伦比亚北卡罗来纳十字路口基金II LP 金路资本汇集L.P. MEP机会基金控股有限公司 NB-爱荷华州公立大学LP 注意1私募股权投资控股有限公司 NB 1911 LP NB AGI PE投资组合II基金有限责任公司 NB ASGA基金控股有限公司 |
| 9 |
| NB Ayame Holdings LP NB Blue Ensign Fund LP NB里海控股有限公司 NBCPEG基金控股有限责任公司 Nb信贷机会联合投资负担得起的护理I LP NB信贷机会联合投资投资有限责任公司 NB信贷机会基金II LP Nb信贷机会II开曼有限责任公司 NB Credit Opportunities II联合投资基金(开曼)有限公司 NB Credit Opportunities II联合投资(惠斯勒)有限责任公司 NB十字路口23号LC Holdings LP NB十字路口23 MC Holdings LP 北控十字路口23号SS控股有限公司 NB十字路口23 VC控股有限责任公司 NB十字路口24号LC Holdings LP Nb十字路口24 MC Holdings LP 北控十字路口24号SS控股有限公司 北卡罗来纳州十字路口24风投控股有限公司 诺基亚十字路口XXII-MC Holdings LP 诺基亚十字路口XXII-VC Holdings LP NB Crystal PE Holdings LP | |
| NB Direct Access基金II LP NB Enhanced Income Holdings LP | |
| NB Enhanced Income Holdings II LP NB Enstar PE Opportunities基金，LP 注意：欧元十字路口2018控股SCSP 注意：欧元十字路口2021控股SCSP NB Flamingo私人债务有限责任公司 NB扁角PE控股有限责任公司 NB Gemini基金有限责任公司 NB花岗岩私人债务有限责任公司 绿色卡斯特尔公司 NB Initium Infrastructure(EUR)Holdings LP NB初始基础设施(美元)控股有限公司 NB Initium PE(EUR)Holdings LP NB初始私募股权(美元)控股有限公司 | |
| NB Initium PE II(U.S.)Holdings LP NB K-P贷款合作伙伴有限责任公司 NB Oak LP NB PA联合投资基金有限责任公司 NB PD III Holdings(Lo)LP NB PD III Holdings(LS)LP NB PD III Holdings(UO)LP NB PD III Holdings(US)LP NB PD IV股权有限责任公司 NB PD IV Holdings(LO-A)LP |
| 10 |
| NB PD IV Holdings(LO-MS)LP NB PD IV Holdings(LS-A)LP NB PD IV Holdings(US-A)(杠杆化)LP NB PD IV Holdings(US-B)(无杠杆)LP NB PD IV Holdings(UO-A)LP NB PEP控股有限公司 NB PINNACOL保险基金有限责任公司 NB私募债务基金有限责任公司 私人债务II控股有限责任公司 NB私募股权信贷机会控股有限公司 注意：私密套餐LP 伦勃朗控股2018年有限责任公司 伦勃朗控股2020年 伦勃朗控股2022年 NB文艺复兴合作伙伴控股公司S.A.R.L. Nb RESOF Holdings LP Nb RESOF II开曼控股有限公司 Nb RESOF II Holdings LP Nb RESOF SP1 LP | |
| 北河城市基金有限责任公司 NB RP联合投资与二级基金有限责任公司 Nb RPPE合作伙伴LP NB SBS US 3基金有限责任公司 Nb精选OPS III MHF LP Nb精选OPPS IV MHF LP NB SELECT OPPS V MHF LP NB SHP Fund Holdings LP NB SI-Apollo Sengai基金控股有限公司 Nb SOF III Holdings LP Nb SOF IV开曼控股有限公司 Nb SOF IV Holdings LP Nb SOF v开曼控股有限公司 Nb SOF V Holdings LP NB Sonoran基金有限合伙 NB STAR收购策略2020控股有限公司 NB STAR收购战略2021控股有限公司 | |
| NB STAR收购战略2022控股有限公司 NB战略资本有限责任公司 NB战略联合投资伙伴IV Holdings LP | |
| NB战略伙伴关系基金共同投资有限责任公司 | |
| NB Swan私人债务SCSP NB TCC Strategic Holdings LP | |
| NB TPSF EM PE基金有限责任公司 |
| 11 |
| NB Wessex Holdings LP NB Wildcat Fund LP Nb ZCF LP NBAL控股有限公司 NBFOF Impact-Holdings LP | |
| NBPD AT Holdings(LO-A)LP | |
| NBPD百年控股(LO-A)LP NBPD III股权联合投资控股A LP NB-Sompo RA Holdings LP Neub Holdings LP Neub基础设施控股有限公司 Neuberger Berman/新泽西定制投资基金III LP 纽约市-北上新兴市场经理人计划LP NYSCRF NB联合投资基金有限责任公司 NYSCRF NB联合投资基金II LLC 奥利夫·开曼控股有限公司 PECO-PD III借款人LP SJFED私募股权战略伙伴关系，L.P. SJPF私募股权战略伙伴关系，L.P. Soleil 2020开曼控股有限公司 | |
| Soleil 2022欧元开曼控股有限公司 | |
| Soleil B 2022欧元开曼控股有限公司 | |
| Soleil B 2022美元开曼控股有限公司 Sunberg PE Opportunities Fund LLC SUNBERN Alternative Opportunities Fund LLC Toronomon私募股权1，L.P. |
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·内拉 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·内拉 | ||
| 标题： | 授权签字人 | ||
| 12 |
附录A
以下是除NB专有账户之外的现有附属基金的列表。所有此类现有附属基金均由NBAA提供建议：
| 1. | 哥伦比亚北卡罗来纳十字路口基金II LP |
| 2. | 金路资本汇集L.P. |
| 3. | MEP机会基金控股有限公司 |
| 4. | NB-爱荷华州公立大学LP |
| 5. | 注意1私募股权投资控股有限公司 |
| 6. | NB 1911 LP |
| 7. | NB AGI PE投资组合II基金有限责任公司 |
| 8. | NB ASGA Fund Holdings LP |
| 9. | NB Ayame Holdings LP |
| 10. | 北欧蓝旗基金有限责任公司 |
| 11. | NB里海控股有限公司 |
| 12. | NBCPEG基金控股有限责任公司 |
| 13. | Nb信贷机会联合投资平价医疗I LP |
| 14. | NB Credit Opportunities Co Investment I LP |
| 15. | NB信用机会基金II有限责任公司 |
| 16. | Nb信贷机会II开曼有限责任公司 |
| 17. | NB Credit Opportunities II联合投资基金(开曼)有限公司 |
| 18. | NB Credit Opportunities II联合投资(惠斯勒)LP |
| 19. | 北卡罗来纳十字路口23号LC控股有限公司 |
| 20. | 北控十字路口23号MC控股有限公司 |
| 21. | 北控十字路口23号党卫军控股有限公司 |
| 22. | NB十字路口23风投控股有限责任公司 |
| 23. | NB十字路口24号LC控股有限公司 |
| 24. | 北卡罗来纳十字路口24号MC控股有限公司 |
| 25. | 北控十字路口24号SS控股有限责任公司 |
| 26. | NB CrossRoads 24 VC Holdings LP |
| 27. | NB十字路口XXII-MC Holdings LP |
| 28. | NB CrossRoads XXII-VC Holdings LP |
| 29. | NB Crystal PE Holdings LP |
| 30. | NB Direct Access Fund II LP |
| 31. | NB Enhanced Income Holdings LP |
| 32. | NB Enhanced Income Holdings II LP |
| 33. | NB Enstar PE Opportunities Fund，LP |
| 34. | 注意：欧元十字路口2018控股SCSp |
| 35. | 注意：欧洲十字路口2021控股SCSp |
| 36. | NB Flamingo Private Debt LP |
| 37. | NB Flat Corner PE Holdings LP |
| 38. | NB Gemini Fund LP |
| 39. | NB花岗岩私人债务有限责任公司 |
| 40. | 绿色卡斯特尔公司 |
| 41. | NB Initium Infrastructure(EUR)Holdings LP |
| 42. | NB初始基础设施(美元)控股有限公司 |
| 43. | NB Initium PE(EUR)Holdings LP |
| 44. | NB初始私募股权(美元)控股有限公司 |
| 45. | NB Initium PE II(U.S.)Holdings LP |
| 46. | NB K-P Loan Partners LP |
| 47. | NB Oak LP |
| 48. | NB PA联合投资基金有限责任公司 |
附录A-1
| 49. | NB PD III Holdings(Lo)LP |
| 50. | NB PD III Holdings(LS)LP |
| 51. | NB PD III Holdings(UO)LP |
| 52. | NB PD III Holdings(US)LP |
| 53. | NB PD IV股权有限责任公司 |
| 54. | NB PD IV Holdings(LO-A)LP |
| 55. | NB PD IV Holdings(LO-MS)LP |
| 56. | NB PD IV Holdings(LS-A)LP |
| 57. | NB PD IV Holdings(US-A)(杠杆化)LP |
| 58. | NB PD IV Holdings(US-B)(Unlevered)LP |
| 59. | NB PD IV Holdings(UO-A)LP |
| 60. | NB PEP控股有限公司 |
| 61. | NB Pinnacol保险基金有限责任公司 |
| 62. | 私人债务基金有限责任公司 |
| 63. | NB Private Debt II Holdings LP |
| 64. | NB Private Equity Credit Opportunities Holdings LP |
| 65. | 注意：私人套餐LP |
| 66. | 伦勃朗控股2018年有限责任公司 |
| 67. | 伦勃朗控股2020年 |
| 68. | 伦勃朗控股2022年 |
| 69. | NB文艺复兴伙伴控股公司S.A.R.L. |
| 70. | Nb RESOF Holdings LP |
| 71. | Nb RESOF II开曼控股有限公司 |
| 72. | Nb RESOF II Holdings LP |
| 73. | Nb RESOF SP1 LP |
| 74. | 北河城市基金有限责任公司 |
| 75. | NB RP共同投资和二级基金有限责任公司 |
| 76. | Nb RPPE Partners LP |
| 77. | NB SBS US 3 Fund LP |
| 78. | Nb精选Opps III MHF LP |
| 79. | 注意：精选Ops IV MHF LP |
| 80. | Nb精选Opps V MHF LP |
| 81. | NB SHP Fund Holdings LP |
| 82. | NB SI-Apollo Sengai Fund Holdings LP |
| 83. | Nb SOF III Holdings LP |
| 84. | Nb SOF IV开曼控股有限公司 |
| 85. | Nb SOF IV Holdings LP |
| 86. | Nb SOF v开曼控股有限公司 |
| 87. | Nb SOF V Holdings LP |
| 88. | NB Sonoran基金有限合伙企业 |
| 89. | NB STAR收购战略2020控股有限公司 |
| 90. | NB STAR收购战略2021控股有限公司 |
| 91. | NB STAR收购战略2022控股有限公司 |
| 92. | NB Strategic Capital LP |
| 93. | NB Strategic Co-Investment Partners IV Holdings LP |
| 94. | NB战略伙伴关系基金联合投资有限责任公司 |
| 95. | Nb Swan私人债务SCSp |
| 96. | NB TCC Strategic Holdings LP |
| 97. | NB TPSF EM PE Fund LP |
| 98. | 北威塞克斯控股有限公司 |
| 99. | NB野猫基金有限责任公司 |
| 100. | Nb ZCF LP |
附录A-2
| 101. | NBAL控股有限公司 |
| 102. | NBFOF Impact-Holdings LP |
| 103. | NBPD AT Holdings(LO-A)LP， |
| 104. | NBPD百年控股(LO-A)LP， |
| 105. | NBPD III股权联合投资控股A LP |
| 106. | NB-Sompo RA Holdings LP |
| 107. | Neub Holdings LP |
| 108. | Neub基础设施控股有限公司 |
| 109. | Neuberger Berman/新泽西定制投资基金III LP |
| 110. | 纽约市-北上新兴经理人计划LP |
| 111. | NYSCRF NB共同投资基金有限责任公司 |
| 112. | NYSCRF NB共同投资基金II LLC |
| 113. | 奥利夫·开曼控股有限公司 |
| 114. | PECO-PD III借款人LP |
| 115. | SJFED私募股权战略伙伴关系，L.P. |
| 116. | SJPF私募股权战略伙伴关系，L.P. |
| 117. | Soleil 2020开曼控股有限公司 |
| 118. | Soleil 2022欧元开曼控股有限公司 |
| 119. | Soleil B 2022欧元开曼控股有限公司 |
| 120. | Soleil B 2022美元开曼控股有限公司 |
| 121. | 森博私募股权投资机会基金有限责任公司 |
| 122. | SunBern Alternative Opportunities Fund LLC |
| 123. | Toronomon Private Equity 1，L.P. |
附录A-3
附录B-1
Neuberger Berman BDC LLC(“本公司”)管理成员决议
鉴于，公司管理成员NB Alternative GP Holdings LLC的高级管理人员(“获授权人员”)认为，根据经修订的“投资公司法”第17(D)条和第(Br)57(I)条及其颁布的第17D-1条(“申请”)，向证券交易委员会(“委员会”)提出申请，修订公司目前的豁免令是可取的，也是符合公司最佳利益的；因此，现在就让它吧。
议决授权并在此授权并指示每一名获授权人员代表公司并以公司的名义准备、签立和安排向委员会提交申请书及其任何进一步修订；以及
决议 授权并在此指示各获授权人员采取进一步行动并签立该等获授权人员认为必要或适宜的其他文件，以实现上述决议的意图。
2022年7月21日通过
附录B-1
附录B-2
NB Private Markets II、NB Private Markets III、NB Private Markets IV、NB Private Markets V、NB Private Markets VI、NB Private Markets VII和NB Private Markets Access的每个经理/董事(每个为“董事会”)决议(每个，为“基金”)
鉴于董事会认为根据经修订的《投资公司法》第17(D)和57(I)条(“1940年法案”)及其颁布的第17D-1条(“申请”)，向证券交易委员会(“委员会”)提出申请 修订基金目前的豁免令是可取的 ，并符合基金的最佳利益；因此，现在
决议：授权并指示基金的每一位官员代表基金并以基金的名义准备、签立和安排向委员会提交申请书及其任何进一步的修正；以及
议决基金的高级职员， ，并在此授权及指示他们采取进一步行动及签立该等高级职员 认为必需或适宜的其他文件，以达致上述决议案的目的。
2022年7月21日通过
附录B-2
附录B-3
Neuberger Berman Next Generation Connectivity Fund Inc.(该基金)董事会决议
议决根据经修订的《1940年投资公司法》第17(D)和57(I)条，授权、授权和指示基金的高级人员(“获授权人员”)以基金的名义和代表基金安排签立、交付和向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交共同投资申请(“赎回申请”)，以获得美国证券交易委员会订单。以及1940年法案下的规则17D-1，允许进行某些本来可能被1940年法案第17(D)和57(A)(4)节以及规则17D-1禁止的联合交易；和
又议决授权及每名获授权人员 以基金名义及代表基金，安排 作出、签立、交付及向美国证券交易委员会提交任何该等获授权人员为执行上述规定而认为必需、适宜或适当的任何豁免申请修正案及任何其他豁免豁免申请或对豁免令作出的任何修正案，而该等决定即为采取任何该等行动的确证；及
进一步议决，任何获授权人员在本条例日期或之前，以基金名义及代表基金就上述事宜而作出的所有作为及事情，在各方面均获基金及代表基金授权、批准、批准、确认及采纳；及
进一步议决授权、授权并指示每名获授权人员以基金的名义和代表基金向任何该等人员认为必要的政府机构、机构、个人、商号或公司认证和交付这些决议的副本，并通过该人员的签名或证书或以所需的形式识别在此提交和批准的文件和文书，并提供任何该等文件已获授权批准的证据。文书或规定或对任何文件、文书或规定的任何增加、删除或更改。
2022年6月23日通过
附录B-3