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1.03.会议地点。所有股东会议均应在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点举行，地点可以是特拉华州境内或境外。董事会可在董事会不时采纳的指引和程序的规限下，全权酌情决定会议不得在任何特定地点举行，而可只以远距离通讯方式举行。

(A)应在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在发出第2.02节规定的通知时已登记在册的公司股东，有权在该会议上投票并遵守第2.02条规定的通知程序的任何股东，在年度股东大会上提名董事会成员和将由股东审议的业务提案。为使股东依据本款(A)第(Iii)款的第(Iii)款将提名或其他事务恰当地提交周年大会，该股东必须已就此事及时以书面通知法团秘书，而该等其他事务必须是股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第120个历日的营业时间结束，也不迟于上一年度年会一周年纪念日前第90个日历日的营业时间结束。如上一年度没有举行周年大会，或任何年度会议的日期是在上一年度周年大会一周年之前30天或之后60天以上，则股东发出的适时通知，必须在该年度会议前90个历日及不迟于法团首次公布该会议日期的日期后10天内发出。在任何情况下，年会的延期或延期，或

C.按照公司要求的格式(发出通知的股东应向公司秘书提出书面要求，并由秘书在收到该请求后10天内提供给该股东)填写并签署的《董事调查问卷》(见本文第3.02节的定义)，每一位该等被提名人必须证明该董事调查问卷中所提供信息的准确性；

I.该提名的被提名人不是也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，即如果当选为公司的董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行表决，或任何可能限制或干扰该人在当选为公司的董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；

三.如果当选为董事，建议的被提名人应遵守公司普通股交易所在交易所的适用法规，公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密和股权以及普遍适用于公司董事的交易政策和准则，以及州法律规定的适用受托责任；如果当选为公司董事，则该人目前将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；以及

该被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具有误导性；

A.在过去三年内，股东或任何股东联系人士之间或之间的任何重大货币协议、安排或谅解，一方面，与该建议的被提名人、他或她各自的关联公司或联系人，以及与之一致行动的任何其他人(包括他们的姓名)，另一方面，包括根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)下S-K规则颁布的第404项规定必须披露的所有信息，就好像提出提名的股东和代表其作出提名的任何实益所有者(如果有)一样，或其任何联营公司或联营公司或与其一致行动的人，为该规例所指的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或行政总裁；和

A.公司或其任何关联公司的所有股票或其他证券(统称为“公司证券”)的类别、系列和数量，如有，由该股东、建议的代名人或股东联营人士拥有(实益或记录在案)，收购每一种该等公司证券的日期和投资意向，以及这种受益或记录所有权的证据；

C.任何协议、安排、谅解或关系，包括任何直接或间接涉及该股东、建议代名人或股东相联者的任何回购或所谓“借入”协议或安排，其目的或效果是通过以下方式减少公司任何类别或系列股份的损失、降低(所有权或其他)经济风险、管理该股东、建议代名人或股东相联者关于该公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供：有机会获利或分享从公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值下跌所得的任何利润；

D.任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，或任何具有公司任何类别或系列股份长期持仓特征的衍生工具或合成安排，或任何旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易

法团股份，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照该法团任何类别或系列股份的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以交付现金或其他财产或其他方式就该法团的相关类别或系列股份进行结算，亦不论该等股东、建议的代名人或股东相联者是否已进行对冲或减轻该等票据、合约或权利的经济影响的交易，或任何其他直接或间接获利或分享由该股东、建议代名人或股东相联者实益拥有的法团股份(前述任何一种“衍生工具”)的利润的机会，以及任何其他直接或间接获利或分享因法团股份价值增加或减少而产生的利润的机会；

F.由普通或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的公司股本股份或衍生工具的任何比例权益，而该等股东、被提名人或股东联营人士(I)为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，或(Ii)经理、管理成员或直接或间接实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

G.在任何实体中的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益，而该实体提供的产品或服务与该股东、被提名人或股东联营人士(统称为“竞争者”)所持有的公司或其任何关联公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代；

J.该股东、建议被提名人或股东联营人士在公司或其任何联营公司的任何直接或间接的重大权益(包括任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东联营人士不会获得任何额外或特别利益，而非按比例与同一类别或系列的持有人分享；

K.对所有协议、安排和谅解的完整和准确的描述，无论是书面的、口头的和正式的或非正式的，(I)发出通知的股东与任何股东联系人士之间或之间的，或(Ii)发出通知的股东或任何股东联系人士与任何其他个人或实体(指名每个这样的人或实体)之间或之间的与前述或股东或任何拟议被提名人的业务提案有关或相关的协议、安排和谅解，包括(X)任何委托书、合同、安排、理解或关系，据此，提出建议的股东或股东联系人士有权投票表决公司的任何证券的任何股份；(Y)发出通知的贮存商或任何贮存商相联人士可能已与法团的任何贮存商(包括他们的姓名)达成的任何正式或非正式的谅解，而该等谅解是关于该等贮存商会在法团的任何贮存商的任何会议上表决其在法团的股份多少，或采取其他行动以支持提出建议的贮存商或任何建议的代名人或将会采取的其他行动或与该等业务有关的任何其他行动，以及(Z)发出通知的股东或任何股东相联人士或任何其他人士或实体根据附表13D第5项或第6项须披露的任何其他协议，而该等协议须根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例提交(不论提交附表13D的要求是否适用于发出通知的股东或任何股东相联人士或其他人士或实体)；和

(Ii)与该股东及任何股东相联人士(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，就建议或在竞争性选举中选举董事的委托书(视何者适用而定)有关而作出；

(Iii)一项申述，说明该股东或任何股东相联人士是否拟将委托书或委托书表格交付予持有已发行股份的法团的实益拥有人或纪录拥有人，而该等拥有人有权就该股东通知书所述的建议业务投票，并有权批准该等建议的业务，或有权选出任何建议的代名人；及

(Iv)表示该股东是该法团股本的记录持有人，并拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该等业务或提名(视何者适用而定)提交大会，并确认如该股东并无在该周年大会上提出该业务或提名(视何者适用而定)，则该法团无须将该业务或代名人在该会议上表决，即使该法团可能已收到有关表决的委托书。除上述规定外，法团可要求任何建议的代名人提供法团为决定该等建议的代名人作为法团的独立董事的资格而合理地需要的其他资料，或可能对合理的股东理解该等代名人根据法团股份所在的每间主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在厘定和披露本公司董事的独立性时所采用的任何公开披露的标准而可能属独立或缺乏独立性的重要资料。包括适用于董事服务的董事会任何委员会的规定。

(A)根据第2.02节提供通知的股东应在必要时更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息继续真实和正确，(I)截至会议记录日期，以及(Ii)截至会议(或其任何延期或延期)前10个工作日的日期，且更新应交付或邮寄并由以下公司接收：公司秘书不得迟于会议记录日期后5个工作日(如需在记录日期进行更新)，但不迟于会议日期前7个工作日，如切实可行，则不迟于会议日期之前的第一个切实可行日期

(B)如果任何股东在股东大会上提议提名候选人为董事或任何其他业务建议的股东根据本第2.02条提交的信息在任何方面都不准确，则该等信息可能被视为没有按照本第2.02条提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，应在知悉该等不准确或更改后两个营业日内通知公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何此类股东应在提交请求的五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明股东根据第2.02节提交的信息的准确性；以及(Ii)更新任何信息(包括，如果公司要求，股东根据第2.02节在较早日期提交的关于该股东继续打算将该提名或其他业务建议提交会议的书面确认。如果储存商未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则所要求的书面核实或书面更新的信息应被视为未按照本第2.02节的规定提供。

(D)尽管有第2.02节的前述规定，股东也应遵守所有适用的法律要求和《交易法》及其下的规则和条例，以提名董事会成员或由股东在股东会议上审议业务提案。第2.02节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》规则14a-8(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中包含提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略该提案的权利。第2.02节中的任何规定均不要求在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交有效的附表14A之后，披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。

(E)即使本附例有任何相反规定，除非大会主席另有决定，否则按照第2.02节规定发出通知的股东如没有亲自或委派代表出席有关大会，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上审议。

(F)只有按照此等附例所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理按照本附例所载程序提交大会的事务。除非法律、公司经修订或重述的公司注册证书(下称“公司注册证书”)或本附例另有规定，否则会议主席有权及有责任决定在会议前提出的提名或任何建议事项(视属何情况而定)是否按照本章程所载程序作出或提出，以及

(G)如本附例所用，“联营公司”和“联营公司”分别具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规则所规定的含义。任何股东的“股东联营人士”是指(I)与该股东或与该股东以其他方式一致行事的“集团”(如交易法第13d-5条所使用的)的任何成员，(Ii)该股东所拥有或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，(Iii)直接或间接通过一个或多个中间人、或由该股东或该股东联系者控制或共同控制并直接或间接地实益拥有、(V)根据交易所法令颁布的附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定的任何参与者(或任何继任者指示)就任何建议或提名(视何者适用而定)与该股东或其他股东联系人士。

1.01节投票名单。负责法团股票分类账的高级人员须在每次股东会议前最少10天拟备和制作一份有权在会议上表决的股东的完整名单，该名单须按字母顺序排列，并须显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10天的正常营业时间内公开供任何股东查阅，条件是：(A)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在特定地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

1.02.特别会议。除适用法律或公司注册证书另有规定外，为任何目的或多个目的召开股东特别会议，可由董事会主席或总裁不时召开，并应董事会过半数成员的书面要求由秘书召开。该请求应说明拟议会议的目的。除公司股东特别会议通知所述事项外，不得在该特别会议上处理其他事项。

1.03.会议通知。股东周年大会及每次股东特别会议的书面通知，须注明会议地点(如有)、日期及时间、股东及受委代表股东可被视为亲身出席及投票的远程通讯方式(如有)，以及就特别会议而言，其目的或目的须于会议前不少于10天或不超过60天发给每名有权在会上投票的股东，除非适用法律及本章程第5.01节允许。

除适用法律或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代表出席的股东会议应构成法定人数。尽管公司注册证书或本附例另有规定，董事会、股东大会主席或有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的公司股本过半数股份的持有人，不论是否有法定人数出席，均有权不时将会议延期，而除在会议上发出通知外，并无其他通知。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果出席最初正式组织的股东会议的法定人数，也应被视为出席该会议的休会。

1.05节多数票表决。除适用法律、公司注册证书或本章程另有规定外，当出席或代表出席任何会议的法定人数达到法定人数时，如果所投的多数票赞成董事的被提名人当选为董事会成员，则应选举该被提名人进入董事会；但是，如果选举为竞争性选举(如下所述)，则董事应由在该会议上所投的多数票选出。就本条文而言，所投的多数票是指“赞成”被提名人当选的票数超过“反对”该被提名人当选的票数。以下不属于表决：(A)投票被标记为“被扣留”的股份；(B)以其他方式出席会议但投弃权票的股份；及(C)股东未给予授权或指示而以其他方式出席会议的股份。

有争议的选举是指(I)秘书已收到通知，表示一名股东(或一组股东)已按照第2.02节有关董事股东提名人的预先通知规定，提名一名人士参加董事会选举；及(Ii)该股东(或一组股东)在公司首次向股东邮寄有关大会的大会通知前十四天或之前并未撤回该项提名。

第1.06节投票权和代理权。每名有投票权的股东均有权亲自投票，或由该股东认购的书面文书指定的委托书或法律允许的转送文件指定的委托书在会议之前或会议时提交公司秘书，但该委托书自其日期起三年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。每名代理人必须根据特拉华州一般公司法指定。除非委托书明确规定不可撤销或除非法律规定不可撤销，否则每一委托书均可撤销。如该文书指定两名或以上人士担任受委代表，则除非该文书另有规定，否则出席将行使其权力的任何会议的该等人士中，过半数应拥有并可行使由此授予的所有表决或同意的权力，或如只有一人出席，则该等权力可由该人行使；或如出席人数为双数且过半数未能就任何特定事项达成协议，则每名出席的受委代表均有权就代表该等股份的受委代表所占股份的相同部分行使该等权力。

第1.07节某些持有人的股份投票权。以另一家公司的名义持有的公司股本，无论是国内的还是国外的，均可由该公司的章程或同等组织文件规定的高级职员、代理人或代表投票表决；如无该等规定，则可由该公司的董事会决定。以死者名义持有的股份可由死者的遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委派代表投票表决。站在市场上的股票

监护人、保管人或受托人的姓名可由该受托人亲自或委托代表投票表决，但在未将该等股份转让至该受托人名下的情况下，该受托人无权投票表决以该受托人身份持有的股份。以接管人名义持有的股份可以由该接管人表决。股票被质押的股东有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人对该股票进行表决，在这种情况下，只有质权人或股东的委托书可以代表该股票并对其进行表决。

第1.11节记录日期。为使法团可决定有权就任何股东会议发出通知或在任何股东大会上表决的股东，或收取任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他合法行动而行使任何权利，除法律另有规定外，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而记录日期不得早于该股东会议日期前60天或不少于10天。在采取上述其他行动的时间之前不超过60天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时，并确定有权收取任何股息或其他分配或权利分配，或为任何其他目的行使任何变更、转换或交换股票权利的股东，登记日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第1.12节选举检查员;开始和结束投票。董事会应通过决议任命一名或多名检查员，检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级管理人员、员工、代理人或代表，以出席每次股东会议并作出书面报告。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或者替补人员在股东大会上行事，则主持会议的人应当指定一名或多名检查员出席会议。检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行，忠实履行检查人员的职责。检查人员负有法律规定的职责。

第1.13节举行会议。股东会议应由董事会决定的任何人主持，如果没有这样的决定，则由董事会主席或董事会指定的主席主持。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与该等规则及规则不一致者外，会议主席可在会议主席酌情决定下，在股东无须采取任何行动的情况下，制定适合会议进行的规则、规则及程序，并采取适合会议进行的行动，包括(I)

限制会议开始的时间；(2)只允许记录在案的股东、他们的正式授权的代理人和会议主席决定的其他个人出席会议；(3)限制有权就任何事项投票的记录股东、他们的适当授权的代理人和会议主席决定的其他个人参加会议；(4)限制分配给提问或评论的时间；(5)决定投票应在何时开始和多久以及何时结束；(6)维持会议的秩序和安全；(Vii)罢免任何股东或拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何其他个人；(Viii)结束会议或将会议延期，不论是否有法定人数出席，并在会议上宣布的同一或不同地点举行会议；(Ix)限制录音/录像设备、手机及其他电子设备的使用；及(X)遵守任何有关安全及保安的州或地方法律及法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

1.01条权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出所有合法的行为和事情，而这些合法行为和事情不是适用法律、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的。

第1.02节选举及任期。除公司注册证书另有规定外，组成整个董事会的董事人数不得少于三人，不得多于十五人。构成董事会(及其任何委员会)法定人数所需的董事人数中，不得超过非美国公民(如公司注册证书所定义)的少数，无论是根据本章程第3.07节、第3.10节或其他规定。董事人数由董事不时厘定，并在为选举董事而召开的任何股东大会的通告中列明。除第3.03节另有规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，当选的每名董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至该董事早前辞职或被免职为止。董事不必是特拉华州的居民或公司的股东。任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。应公司的要求，每名董事的被提名人应以公司要求的格式向公司秘书提供一份关于该被提名人的背景和资格的已签署的书面调查问卷(“董事调查问卷”)，并且每名董事的被提名人必须证明董事调查问卷中提供的信息的准确性。

1.03.空缺、额外董事和免职。如果董事会因任何董事的死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现空缺，或者如果任何新的董事职位是由于第3.02节或其他规定的授权董事人数增加而产生的，尽管在任董事的人数不足法定人数，但大多数在任董事或唯一剩余的董事可以选择继任者或填补新设立的董事职位。任何董事都行

1.04节例会。除本附例外，董事会应每年在股东年度会议的地点并紧随其后召开董事会例会，董事会其他例会应每年在董事会通过决议规定的时间和地点在特拉华州境内或以外举行，除该决议外无需其他通知。除公司注册证书另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参会者均可通过该等通讯设备听到对方的声音，这种参与应构成亲自出席会议。

第1.05节特别会议。董事会特别会议可由董事长召集，也可由总裁召集，秘书应任何两名董事的书面要求召开。董事会主席或总裁或提出要求的董事应确定在特拉华州境内或境外召开会议的时间和地点。特别会议也可通过会议、电话或第3.04节规定的其他通信设备举行。

第1.06节特别会议通知。董事会特别会议通知须于会议召开前至少24小时以专人派递、头等邮件、隔夜邮件或特快专递、确认传真或电子传送或口头电话等方式向各董事发出；惟如董事会主席真诚地决定有需要提早召开特别会议，则董事会主席可于24小时内发出通知。通知应按照第5.01节的规定发出。任何董事均可根据第5.02节的规定放弃任何会议的通知。董事会特别会议将处理的事务或董事会特别会议的目的均无需在该会议的通知或放弃通知中列明，但如拟于任何特别会议上通过任何附例修订建议，或就适用法律规定须予通知的任何其他事项，则须就任何建议修订细则发出通知。

第1.07节法定人数。在任何董事会会议上，过半数的董事会成员应构成处理事务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的投票即为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

第1.08节不开会而采取行动。除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则根据本附例第IV条的规定，任何董事会会议或任何委员会会议上规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面文件或电子传输或传输已连同董事会或该委员会的议事纪要送交存档，则可无须召开会议而采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

1.09节赔偿。董事会有权不时决定其成员作为董事和董事会常务委员会或专门委员会成员的服务所应支付的补偿金额(如有)。董事会还有权酌情规定并向为公司提供非董事通常提供的服务的董事支付与董事会不时确定的服务价值相适应的特别补偿。本附例的任何条文不得解释为阻止任何董事以任何其他身分为法团服务及因此而收取报酬。

第1.10节紧急附例。尽管公司注册证书或本章程中有任何相反的规定，但如果发生《特拉华州公司法》第110条(或任何后续条款)中所指的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况(每一种情况均为紧急情况)，且董事会不能随时召集法定人数采取行动，则第3.10条应适用。

(D)在其认为切实可行的范围内，董事局须以符合公司注册证书及本附例的方式，在紧急情况下管理法团的业务。然而，人们认识到，在紧急情况下，以这种方式行事可能并不总是可行的，本第3.10节旨在并确实在此授权董事会根据特拉华州公司法和所有其他适用法律，在其认为最符合公司最佳利益的情况下，在紧急情况下对公司事务进行临时管理。

1.01.任命、权力及姓名。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个董事会委员会，如董事会决定，还可指定一个执行委员会，每个执行委员会根据适用的法律由公司的一名或多名董事组成；但是，非美国公民(如公司注册证书所定义)的任何人不得行使或被授予任何与行使与董事长或总裁的职能相关的权力或履行职责有关的权力或职责，也不得被授予或授予任何对公司具有约束力的权力或职责。委员会在管理公司业务及事务方面拥有并可行使该决议所规定的董事会权力，但该委员会无权(A)批准、采纳或向股东推荐适用法律规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除任何此等附例。委员会可授权在所有需要盖上法团印章的文件上加盖法团印章。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在该委员会或该等委员会的任何一名或多于一名成员缺席或丧失资格时，出席任何会议并没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数。, 可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

1.04.总则。只要根据适用法律、公司注册证书或本章程的规定，需要向任何董事、任何委员会成员或股东发出通知，该通知不必亲自递送，但可以书面形式和/或邮寄给该董事、成员或股东；但是，如果是董事或任何委员会的成员，该通知可以通过电话、隔夜邮寄或快递服务、传真、电子邮件或类似的通信媒介口头发出；但如属贮存商，则通知可采用经获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。如果邮寄给董事、委员会成员或股东，通知应被视为在存放在美国后五天内以密封的信封装好，并预付邮资，如果是股东，则寄往公司记录上股东的地址，如果是董事或委员会成员，则寄往该人的营业地址。以隔夜邮寄或速递方式发出的通知，在送达隔夜邮递或速递服务公司24小时后视为已充分送达。如果通过传真发送，则向董事或委员会成员发出的通知应被视为在传真发送时发出，而向股东发出通知时应被视为已发送至股东同意接收通知的号码。如果通过电子邮件发送，则通知董事

或委员会成员的通知应被视为在电子邮件发送时发出，而向股东发出通知时，应视为已发送到股东同意接收通知的电子邮件地址。如果在电子网络上张贴了关于该特定张贴的单独通知，向股东发出的通知应被视为在(A)该张贴和(B)发出该单独通知;中的较晚者时发出，如果通过任何其他形式的电子传输发送，则按照股东的同意，通知在指示该股东时应被视为已发给该股东。

第1.05Waiver节。只要根据适用法律需要发出通知，公司注册证书或本章程，由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该通知。任何人出席会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席该会议，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。股东或董事会或其委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何放弃通知中指明。

第1.06.节高级人员。公司的高级职员应为董事会主席及副主席(如董事会设立)、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、一名或多名副总裁，其中任何一名或多名副总裁可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁、秘书及财务主管。不是美国公民的任何人不得行使或被授予任何与行使与董事长或总裁的职能相关的权力或职责有关的权力或职责，也不得被授予或授予任何对公司具有约束力的权力。董事会可委任董事会认为必要的其他高级职员和代理人，包括首席运营官、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管，他们的任期、权力和职责由董事会决定。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。如法律、本附例或法团的任何作为规定任何文书须由两名或多於两名高级人员签立、确认、核实或加签，则任何高级人员不得以多于一种身分代表法团签立、确认、核实或加签该文书。董事长、副董事长由董事互选产生。除上述例外情况外，其他高级职员均不需要是董事公司的股东，也不需要是该公司的股东。

第1.07节选举和任期。公司的高级职员应每年由董事会在年度股东大会后举行的第一次例会上或在方便的情况下尽快举行的第一次例会上选出。每名官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其先前辞职或免职的生效日期为止，或就董事会主席及副主席而言，直至其不再担任董事为止。

第1.08节免职和辞职。任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，只要董事会认为符合公司的最大利益，可在董事会多数票赞成的情况下被免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。任何高级人员在书面通知法团后，可随时辞职。

第1.011节董事局主席。董事会主席(如果该职位由董事会设立)应主持公司董事会或股东的所有会议。董事会主席应制定并向董事会或执行委员会提交公司的一般政策事项，并履行通常与该职位有关的其他职责或董事会或执行委员会可能规定的其他职责。主席和主持董事会会议的任何其他人应为美国公民。

第1.012节董事会副主席。董事会副主席(如果该职位由董事会设立)应在董事会主席缺席或丧失行为能力的情况下履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力。董事会副主席应履行董事会或执行委员会规定或董事会主席指派的其他职责。副主席应为美国公民。

第1.013节行政总裁。行政总裁为法团的行政总裁，并受董事局控制，一般须监督和控制法团的业务及事务。在董事会主席或副主席缺席的情况下(如果这些职位是由董事会设立的)，首席执行官应主持董事会和股东的所有会议。行政总裁亦可主持董事会主席或副主席出席的任何该等会议(如董事会主席或(如董事会主席缺席)由副主席指定)。首席执行官有权任免下属的高级职员、代理人和雇员，董事会选举或任命的除外。首席执行官应随时向董事会和执行委员会通报情况，并就公司的业务征求他们的意见。他或她可以与司库、秘书或董事会授权的公司其他高级人员签署公司股票和董事会授权签立的任何契据、债券、抵押、合同、支票、票据、汇票或其他文书，但本章程或董事会明确授权签署和签立的情况除外，或者法律要求以其他方式签立。首席执行官应投票，或委托公司的任何其他高级人员投票, 以法团名义持有的任何其他法团的所有股份，以及他或她一般须履行行政总裁一职通常附带的所有其他职责，以及股东、董事会或执行委员会不时规定的其他职责。首席执行官应为美国公民。

如果董事会设立了这样的职位，直接向首席执行官报告。总裁应履行首席执行官、董事会或执行委员会不时指派给他或她的其他职责。首席执行官不在或者不能履行职责或者拒绝履行职责时，总裁应当履行首席执行官的职责，行使首席执行官的权力。总裁应履行首席执行官、董事会或执行委员会不时指派给他或她的其他职责。总裁应为美国公民。

第1.10节首席财务官。首席财务官应在与财务风险、财务规划和记录保存有关的所有事项上担任公司的主要顾问。首席财务官应直接向首席执行干事报告。首席财务官应负责并指导代理人和员工履行为公司和代表公司提供的所有财务职责和服务。首席财务官应履行首席财务官职位通常附带的其他职责和行使其他权力，以及首席执行官、董事会或执行委员会不时分配给他或她的其他职责。

第1.11节副总裁。在总裁缺席或无法或拒绝行事的情况下，常务副总裁(或如无总裁指定的常务副总裁，则由董事会指定的任何总裁副)履行总裁的职责并行使其权力。总裁副秘书长可与秘书或助理秘书签署公司股票。副总裁应履行首席执行官、总裁、董事会或执行委员会可能不时指派的其他职责。

第1.12节秘书。秘书须(A)备存股东、董事局及董事局委员会的会议纪录；(B)确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；(C)保管公司纪录及法团印章，并确保在发行前的所有股份证书上盖上法团印章或其传真件，以及所有经按照本附例条文正式授权以法团名义签立的文件；(D)备存或安排备存每名贮存商的邮局地址登记册，而该等地址须由该贮存商提供；。(E)与总裁或执行副总裁或总裁签署法团股份证书，而该等证书的发行须经董事局决议授权；。(F)全面掌管法团的股票过户簿册；。及(G)一般情况下，执行秘书职位通常附带的所有职责，以及行政总裁、总裁、董事会或执行委员会可能不时指派给他的其他职责。

第1.13节司库。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和保证人的情况下，为其忠实履行职责出具保证书。司库须(A)掌管和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；(B)就来自任何来源的到期及应付予法团的款项收取和发出收据，并以法团的名义将所有该等款项存放在按照本附例第7.03节的条文选定的银行、信托公司或其他存放处；(C)拟备或安排拟备法团的财务状况报表，以供在每次董事会常会、每次股东周年会议上，以及在董事会、行政总裁、总裁或执行委员会可能要求的其他时间呈交；及(D)概括而言，履行与司库职位有关的所有职责及不时-

第1.14节助理秘书兼司库。助理秘书和助理财务主管一般应履行财务总监、秘书或财务主管，或总裁、董事会或执行委员会指派的职责。在秘书或司库缺席的情况下，助理秘书及助理司库须分别执行该等缺席人员可转授的所有职能及职责，但该项转授并不解除该缺席人员的职责及法律责任。助理秘书长可以与总裁或总裁副局长一起签署公司股票，发行证书须经董事会决议授权。如董事会要求，各助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行其职责提供担保。

1.01节合同。在符合第6.01节规定的情况下，董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或代理人以公司名义或代表公司的名义签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第1.01节发证。本公司的每一股东应有权获得一张或多张证书，该证书代表公司账簿上以其名义登记的股本股份的数量，除非董事会已通过一项或多项决议规定，该公司的任何或所有类别的股份中的部分或全部应为无证书股份。证书应采用董事会决定的格式，按数字顺序发行，并应在发行时记入法团的账簿。应当展示持有人的姓名和股份数量，并由总裁或总裁副，以及司库或助理司库或秘书或助理秘书签名。如果任何证书(1)由该法团或该法团的任何雇员以外的转让代理人会签，或(2)由该法团或该法团的任何雇员以外的登记员加签，则该证书上的任何其他签署可为传真。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，每一类股票或其系列的权力、称号、优先权、相对、参与、选择或其他特殊权利，以及这些优先权和权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别股票的证书的正面或背面全文或摘要列出。

除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，可在该证书的正面或背面载明公司将免费向提出要求的每位股东提供该等资料的声明，以代替上述要求。所有交回法团转让的股票须予注销，并不得发出新的股票，直至相同数目的股票的旧股票已交回及注销为止，但如股票已遗失、被盗、销毁或残缺不全，则可按董事会所订明的条款及弥偿(如有的话)向法团发出新的股票。不得发行代表零碎股份的股票。

1.02.丢失证书。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发出新的一张或多张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。在授权发行新的一张或多张证书时，董事会可以酌情决定，作为发行新证书的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等证书被指控的丢失、被盗或销毁或因发行该等新的证书或无证书的股票而向其提出的任何索赔。

第1.03节传输。向公司或公司的转让代理人交出正式批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。股份转让只可由公司的登记持有人或获授权书授权并送交公司秘书或转让代理人的受权人在公司的簿册上进行。

1.04节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权将法团任何一股或多於一股股本的纪录持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。

(B)代表公司每一类别或系列股本的股票的证书应注明“美国公民”或“非美国公民”，但在所有其他方面应相同。美国公民持有的股票应由美国公民证书代表，非美国公民拥有的股票应由非美国公民证书代表。股票是由美国公民还是非美国公民拥有，应根据公司注册证书确定。

由公司确定由美国公民持有或代表美国公民持有的非美国公民证书，不得转让，公司任何类别或系列股本的股票不得(在原始发行时)发行给非美国公民或将为非美国公民或代表非美国公民持有此类股票的记录持有人，如果在完成此类转让或发行后，非美国公民将拥有该类别或系列股本的股份，这些股票由非美国公民证书代表，并由公司确定由非美国公民持有或代表非美国公民持有的美国公民证书代表，超过该类别或系列的适用允许百分比(如公司注册证书中所定义)。

1.02.保留。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司的任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他用途的储备，董事会可按创建时的方式修改或废除任何此类储备。

第1.05节第三方诉讼。法团须弥偿董事或法团的任何高级人员，而任何其他人如曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求作为另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。借判决、命令、和解或定罪而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或在提出不认罪或同等的抗辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或并非反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

第1.06节由公司采取行动或在公司权利范围内采取行动。法团须弥偿任何董事或高级人员，亦可弥偿任何其他人，如该人曾经或现在是任何由法团或根据法团的权利而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于法团的判决，理由是该人现在或过去是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或曾经是应法团的要求以另一法团的董事高级人员、雇员或代理人的身分服务的其他人，

合伙、合营企业、信托或其他企业，以补偿该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管有法律责任的判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第1.07节强制赔偿。如果现任或前任董事或公司高管在第10.01节和第10.02节中提到的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。

第1.08节行为的终止。除非法院下令，否则公司只能在特定情况下授权公司对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，因为此人符合第10.01节或10.02节规定的适用行为标准，因此在此情况下对其进行赔偿是适当的。该决定应由(A)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票(即使不足法定人数)作出，或(B)由该等董事(即使不足法定人数)的多数票指定的该等董事组成的委员会作出，或(C)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由股东作出。

第1.09节预付费用。高级职员或董事因抗辩民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而产生的开支(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本条款X中授权的公司赔偿的话。公司雇员或代理人根据其酌情决定权产生的任何此类费用，可由公司在收到此类承诺后支付。

第1.010节赔偿非排他性。根据本条例提供或准予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书、任何其他附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份而有权享有的任何其他权利，该等权利既关乎以公职身分提出的诉讼，亦关乎担任此等职务时以其他身分提出的诉讼。

(A)除合并后的法团外，“法团”亦应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何组成部分)，而假如该合并或合并继续分开存在，则本会有权和权限对其董事、高级职员、雇员或代理人作出弥偿的，则任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员或代理人的身分任职的人，均应包括在同一法团内

(D)“应法团的要求提供服务”，包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级人员、雇员或代理人或涉及该董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务；及

1.04.赔偿责任的延续。除非经授权或批准另有规定，否则根据本条款X提供或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，并应有利于该人员的继承人、遗嘱执行人和管理人。

第1.05节保险、合同和资金。法团可代表任何曾经或现在是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而现时或过去以董事、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业服务的任何人，就针对该人而以任何该等身分而招致的任何法律责任或因该人的身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权根据“特拉华州一般公司法”就该等法律责任弥偿该人。公司可在不经股东进一步批准的情况下，与任何董事、高级职员、雇员或代理人订立合同，以进一步执行第10.09节的规定，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段(包括但不限于信用证)，以确保支付实施第10.0.09节规定的赔偿所需的金额。