附件3.1
第二次修订和重述
公司注册证书
的
德勒美国控股公司
Delek US Holdings，Inc.是根据和凭借特拉华州一般公司法(“GCL”)的规定成立和存在的公司，特此证明：
1.公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件(“原件证书”)的日期为2016年12月29日。
2.第二份经修订和重订的公司注册证书重述、整合和进一步修订了原证书的各项规定，并已根据《全球公司条例》第228、242和245条的规定正式采用。
第一：公司的名称是德勒美国控股公司。
第二：该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编：19808；在该地址注册的代理商的名称是公司服务公司。
第三：公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据《海合会》的规定成立。
第四：公司有权发行的各类股票的总股数为1.2亿股，仅由1.1亿股普通股组成，每股面值为0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值为0.01美元(“优先股”)。
1.优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会特此藉一项或多项决议案授权董事会从未发行的优先股股份中提供优先股系列，并就每个该等系列厘定任何该等系列的投票权(如有)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制，以及厘定组成该系列的股份数目，以及增加或减少任何该等系列的股份数目(但不低于该系列当时已发行及已发行股份的数目)。董事会对每一系列优先股的权力应包括但不限于以下决定：
(A)该丛书的名称，可以通过区分数字、字母或标题来确定；
(B)该系列的股份数目，董事会其后可增加或减少该数目(但不低于该系列当时已发行及已发行的股份数目)；
(C)股息(如有的话)是累积的还是非累积的，该系列的股息率，以及该系列的股息的日期和优先次序；
(D)该系列股份的赎回权及价格(如有的话)；
(E)为购买或赎回该系列股份而规定的任何沉没发现的条款及款额；
(F)如法团的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，须支付的款额及该系列股份的优先权(如有的话)；
(G)该系列的股份是否可转换为该法团或任何其他实体的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可转换，则该其他类别或系列的该等其他证券的规格、转换价或转换率、任何
对该等股份的调整、该等股份可转换的日期，以及可作出该等转换的所有其他条款和条件；
(H)认购或购买法团或任何其他法团或其他实体的任何证券的权利(如有的话)；
(I)该系列股份的持有人的投票权(如有的话)；及
(J)任何其他亲属、参与、任选或其他特别权力、优惠或权利及其资格、限制或限制。
2.普通股。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，普通股持有人将有权就股东大会上提交表决的每一事项，就该持有人于该会议记录日期所持有的每股普通股股份投一票。
第五：公司将永久存在。
第六：为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权通过、更改、修改或废除公司的任何和所有章程。此外，尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(即使法律、本公司注册证书或公司章程可能规定较小百分比或不同类别的投票权)，公司章程仍可由持有至少66%(662/3%)有权投票的公司所有已发行和已发行股本的持有人以赞成票通过、更改、修订或废除，并作为一个单一类别一起投票。
第七：股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行，根据章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(在符合GCL的任何规定的情况下)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。除公司章程另有规定外，董事选举不必以书面投票方式进行。
第八：每当本公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《总公司条例》第291条的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《总商会》第279条的规定为本公司委任的受托人或任何一名或多於一名接管人的申请，下令召开债权人或一类债权人的会议，及/或本法团的股东或该类别的股东(视属何情况而定)须按上述法院指示的方式被传召。如有相当于本公司债权人或债权人类别及/或股东或类别股东(视属何情况而定)价值四分之三的多数同意任何妥协或安排以及作为该妥协或安排的结果而对本公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对本公司的所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东(视属何情况而定)及本公司亦具约束力。
第九条：根据优先股持有人的权利(如有)，组成整个董事会的董事人数应符合公司章程的规定，该章程可能会不时修订。董事的人数须不时由公司章程所载的董事厘定。董事应在年度股东大会上选举产生，当选的每一名董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止。董事不需要向特拉华州居民或公司股东收取费用。任何董事在以书面形式或通过电子传输方式通知公司后，可随时辞职。
如果董事会因任何董事的死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现空缺，或者如果任何新的董事职位是由于章程规定的授权董事人数的增加或其他原因而产生的，尽管在任董事的人数不足法定人数，但大多数在任董事或唯一剩余的董事可以选择继任者或填补新设立的董事职位。如此选出的任何董事应任职至下一次选举，直至其继任者正式当选并具有资格为止，除非较早被取代。
股东提名董事选举的预先通知必须按照公司章程规定的方式发出。
第十条：公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
第十一条：本公司的董事不应因违反作为董事的任何受信义务而对公司或其股东承担个人责任，除非(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(B)不诚实的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(C)根据《政府合同法》第174条，根据现有的或以后可能修改的条款，或者(D)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。如果在本公司注册证书生效之日后对《董事》进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经如此修订的《公司注册证》允许的最大限度内予以免除或限制。
公司股东对前款的任何废除或修改仅应是预期的，并不对在该废除或修改时存在的对公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。
第十二条：公司应在GCL允许的最大范围内(包括但不限于。其中第145条)，经不时修订后，对任何高级职员或董事有权就任何及所有开支、债务或其他任何性质的损失作出弥偿。本条例所规定的弥偿，不应被视为排除受弥偿保障者根据任何附例、协议、股东或不涉及利益的董事的投票或其他规定，有权在担任该职位期间以其官方身分或以另一身分提出的诉讼方面享有的任何其他权利，并须继续适用于已不再担任高级人员或董事的人，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。
第十三条：法团可代表任何曾经或现在是法团的董事人员、雇员或代理人，或应法团的要求以董事身分为另一法团、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的职员、雇员或代理人服务的任何人士购买和维持任何责任保险，不论法团是否有权就该等责任向该人作出保障。
第十四条：要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只有在股东根据本公司注册证书和公司章程的规定正式通知并召开的年度或特别会议上经股东投票后才可采取，不得经股东书面同意。
第十五条：尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(并且尽管法律、本公司注册证书或公司章程可能规定较小的百分比)，任何董事或整个董事会均可在任何时候被免职，无论是否有理由，但必须经持有至少66%(662/3%)的公司已发行和已发行股本的股东投赞成票，并有权在为此召开的股东大会上就董事选举进行表决，除非董事会以全体董事会至少66%(662/3%)的赞成票建议股东取消董事，则可以有权在股东大会上就董事选举投票的公司所有已发行和已发行股本中至少多数的持有人投赞成票。
第十六条：尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(并且尽管法律、本公司注册证书或公司章程可能规定较小的百分比或单独的类别投票)，有权就此投票的公司所有已发行和已发行股本的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，应要求修改、废除或采用与第六条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条或本第十六条不一致的任何规定。本条第十六条不适用于，董事会一致建议股东作出的任何修改、废除或通过均不需要该66/2/3%(662/3%)的投票，在这种情况下，该等修改、废除或通过可通过赞成票进行
持有公司全部已发行和已发行股本中至少过半数股份的人，有权在为此目的举行的股东大会上就董事选举投票。
第十七条：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是下列情况的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据特拉华州法律或公司的公司注册证书或章程的任何规定产生的任何诉讼，或(D)针对受内务原则管限的法团提出申索的任何诉讼。
第十八条：为遵守美国海商法，公司可采取第十八条规定的行动。
1.1某些定义。就本条第十八条而言，下列术语应具有下列含义：
(A)任何人须被当作为公司股本的“实益拥有人”，或“实益拥有”或拥有公司股本的“实益拥有权”，只要该人(I)会依据证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的规则第13d-3条(该规则可不时予以修订或补充)而被当作为该等股份的“实益拥有人”，以及该规则的任何继承人，而该等条款须适用于并包括该公司的股份记录持有人，或(Ii)以其他方式有能力行使或控制，根据任何合同、谅解或其他方式直接或间接享有的任何权益或权利，包括公司股本股份的任何投票权；但是，如果董事会根据本条款第十八条确定某人不是美国海商法规定的该等股份的实益拥有人，则该人不得被视为公司股本的“实益所有人”、“实益拥有”或“实益拥有”。
(B)“超额股份”应具有第十八条第1.5节赋予该术语的含义。
(C)“超额股份日期”应具有第十八条第1.5节赋予该术语的含义。
(D)“交易法”指经不时修订或补充的1934年证券交易法。
(E)法团某类别或某系列股本的一股的“公平市价”，指在紧接量度日期前的二十(20)个连续交易日内，该股本的一股每日VWAP的算术平均数，或如该股本并非在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其他国家证券交易所上市或获接纳为非上市交易特权，则指该等股本的每日VWAP的算术平均值。在场外交易市场或类似系统中，在可与全国证券交易商协会自动报价系统相媲美的当时常用的证券价格报价自动发布系统所显示的日期内，该类别或系列股本的报告收盘报价和要价的平均值；但如在该计量日期，该股本尚无既定的交易市场，则该股本的“公平市价”应由董事会(或董事会任何正式授权的委员会)真诚地厘定。
(F)“国家证券交易所”是指根据证券交易法第6(A)节(该节可不时修订或补充)在证券交易委员会注册的交易所，以及该法规的任何继承者，或纳斯达克股票市场或其任何继承者。
(G)“非美国公民”系指美国公民以外的任何人。
(H)“准许百分比”是指，就公司的任何类别或系列股本而言，就所有非美国公民而言，指公司不时发行和发行的该类别或系列股本股份的24%。
(一)“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合资企业、协会、股份公司、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或其他实体。
(J)“赎回日期”应具有第18条第1.6(C)(3)款赋予该术语的含义。
(K)“赎回票据”是指公司的有息本票，期限自发行之日起不超过10年，并以相当于美国国库券收益率的固定利率计息，其到期日与发行赎回票据时在《华尔街日报》或类似出版物上刊登的该等票据的期限相当。该等票据须受法团与受托人订立及之间订立的契据条款所管限，而该等条款可不时修订。赎回票据应可按面值加应计但未付的利息赎回。
(L)“赎回通知”应具有本条第十八条第1.6(C)(三)款赋予该术语的含义。
(M)“赎回价格”应具有第十八条第1.6(C)(I)款中赋予该术语的含义。
(N)“交易日”指上市公司任何类别或系列股本的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，或如该等股本并非在任何国家证券交易所上市或获接纳为非上市交易特权的日子，则指纽约市的银行机构普遍营业的日子。
(O)“转让”是指公司股本实益所有权的任何转让，包括原有股份的发行、公司任何证券的行使、转换或交换时的股份发行、合并转让、遗嘱性质的转让、依据法院命令或仲裁裁决的转让，或其他法律实施方式的转让。
(P)“受让人”是指获得公司股本股份实益所有权的任何人，包括因最初发行股份和因行使、转换或交换公司任何证券而发行股份的接受者。
(Q)“美国公民”是指美国海事法所指的美国公民，有资格和有资格在美国沿海贸易中拥有和经营悬挂美国国旗的船只。
(R)“美国沿海贸易”系指美利坚合众国沿海贸易中的商品和/或其他材料和/或乘客的运输或运输，其含义符合美国法典第46篇第551章及其任何后续法规的含义，并经不时修订或补充。
(S)“美国海事法”是指主要载于《美国法典》第46篇50501(A)、(B)和(D)节和第46篇《美国法典》第121章和第551章及其任何后续法规中的美国公民法和海事法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局据此颁布的规则和条例，以及它们执行、实施和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每一种情况下，这些法律、法规、规则和条例均经不时修订或补充。与美国沿海贸易中悬挂美国国旗的船只的所有权和运营有关。
(T)“VWAP”指在任何交易日内，由纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(视属何情况而定)在该交易日的每日成交量加权平均价格厘定的证券(包括普通股)的价格，如该等证券并没有按主要国家证券交易所的报告在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市或报价(以适用者为准)，则指该等证券在该正常交易日(包括其任何延长的开市前交易时段或盘后交易时段以外)上市或报价，根据彭博社在纽约时间下午4点15分(或常规交易时段任何延长结束后15分钟)在该交易日发布的信息。
(U)“认股权证”是指有权以每股0.001美元的行使价购买法团任何指明类别或系列股本的一股股份，该权利受认股权证协议的条款所规限，该协议须按法团批准的条款及条件，并由
公司与认股权证代理人之间的协议，因为该认股权证协议可能会不时修改。权证持有人(或其建议的受让人)如果不能令董事会满意地证明其是美国公民，则不得行使其认股权证，条件是在行使时收到的股份将导致这些股份在发行时构成超额股份。认股权证持有人在行使认股权证并收取股份前，不得享有公司股份持有人的任何权利或特权，包括任何投票权、股息或分派权。
1.2对非美国公民拥有股份的限制。非美国公民不得单独或合计实益拥有超过公司每一类别或系列股本的适用允许百分比。为了帮助确保非美国公民个人或合计成为公司任何类别或系列股本的已发行和已发行股票的实益拥有人在任何时候都不超过适用的允许百分比，并使公司能够遵守根据任何适用法律或根据与美国政府(或其任何机构)的任何合同它是美国公民的任何要求，并提交任何证明，公司有权采取第18条第1.3至1.8节规定的行动。本条款第十八条的规定旨在确保本公司根据美国海商法继续有资格成为美国公民，从而使本公司不会失去以下资格：(A)根据美国海商法在美国沿海贸易公司拥有和经营船只；(B)根据与美国政府(或其任何机构)达成的协议经营船只；(C)根据《美国法典》第46篇第531章或其任何后续法规，与美国政府(或其任何机构)就公司拥有、租用或经营的船只签订海事安全方案协议；(D)根据第46《美国法典》第533章或其任何后续法规维持建设储备基金；(E)根据第46《美国法典》第535章或其任何后续法规维持基本建设基金；或(F)拥有、租用或经营建造、改装或重建费用已全部或部分获得资金的任何船只, 由美国政府(或其任何机构)根据《美国法典》第46编第537章或其任何后续法规所担保的义务。董事会(或其任何正式授权的委员会)被明确授权根据适用法律和本公司注册证书做出所有决定，以实施本条款第十八条的规定。
1.3股票。
(V)为执行第十八条第1.2节的规定，公司可以(但不是必须)实行双重股票制度，即：(I)代表由美国公民实益拥有的公司每一类别或系列股本的每张证书应标明“美国公民”，而代表公司每一类别或系列股本的每张证书应标明“非美国公民”，但所有这些证书在所有其他方面都是相同的，并符合特拉华州法律的所有规定；(Ii)转让股份的申请须列于每张股票的背面，而寻求取得该股票所代表的股份所有权的人，须向法团申请转让股票上所注明的股份数目，并须证明该人将代其持有该等股份或代其持有该等股份的任何实益拥有人的公民身分；(Iii)法团及其转让代理人有权最终倚赖的证明书(可包括一种形式的誓章)，须由每名获发给或由他人代其获发给代表法团股本股份的证明书(不论是在转让或原始发行时)呈交，述明该人或(如该人是以保管人、代名人、购买人代表的身分行事)或以拥有人的任何其他身分行事，则该拥有人是否, 是美国公民；以及(Iv)公司的股票转让记录的保存方式可以使美国公民和非美国公民实益拥有的公司的每一类别或系列股本的股份的百分比得到确认。董事会(或其任何正式授权的委员会)有权对本公司注册证书采取其认为必要或适宜的其他部门性行动或解释，以实施符合本条款第十八条第1.2节规定的双重股票证书制度，并确保遵守该制度和该等要求。
(W)每张股票的正面或背面均须列明一项陈述，说明该等股份及其实益拥有权须受本公司注册证书所载的转让限制所规限；及(Ii)该公司将免费向每名要求本公司注册证书副本的公司股东提供一份本公司注册证书副本，该等股票代表该法团每一类别或系列的股本。
1.1对转让的限制。
(X)公司任何类别或系列股本的股票不得转让或发行(在原始发行时)给非美国公民或将为或代表非美国公民持有此类股票的记录持有人，如果完成此类转让或发行后，非美国公民实益拥有的此类或系列股票的数量将超过该类别或系列的适用百分比。任何转让或声称转让公司任何类别或系列股本的任何股份的实益所有权的转让，其效果将导致一名或多名非美国公民合计实益拥有公司任何类别或系列股本的股份，超过适用于该类别或系列的允许百分比，均应无效和无效，并且，在公司知道此类转让或声称转让的范围内，法团或其转让代理人(如有)均不得在法团的股票转让纪录上登记该项转让或声称的转让，而法团或其转让代理人(如有)不得为任何目的(包括投票、派息及其他分派)而承认该转让或声称的受让人为法团的股东，但为使法团根据本章程第十八条可获得的任何补救措施生效而必需的范围除外。在任何情况下，除非董事会(或其任何正式授权的委员会)明确和具体授权，否则任何该等注册或认可均不会使该转让或声称的转让生效。
(Y)就任何声称转让本公司任何类别或系列股本的股份而言，指股份的任何受让人或建议受让人(包括最初发行时的任何受让人)，而如该受让人或建议受让人(或受让人)担任受托人或实益拥有人的代名人，则该实益拥有人可由法团或其转让代理按其全权酌情决定要求交付公民身份证明及本章程第十八条第1.8节下有关其公民身份的其他文件及资料。如果公司拒绝提供公司要求的任何上述公民身份证明、文件或信息，公司将拒绝登记和承认任何股份转让。该等股份的每一转让人均应合理地配合公司提出的任何要求，以协助向建议受让人转交有关公民身份证明及其他文件和资料的要求，以及建议受让人对此作出的回应。
(Z)尽管有第十八条的任何规定，公司应有权依赖但不限于公司(及其转让代理)的股票转让和其他股东记录，以编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，以及以其他方式进行股东投票。
1.4 Excess Shares。如果在任何日期，包括但不限于任何记录日期(每个，“超额股份日期”)，非美国公民实益拥有的公司任何类别或系列股本的股份数量应超过该类别或系列股本的适用允许百分比，无论该事件为公司所知的日期(该等股份超过适用允许百分比，即“超额股份”)，则公司的此类或系列股本中构成第18条规定的超额股份的股份应为(X)非美国公民已经获得或实益拥有的股份，从非美国公民最近一次获得此类股份的实益所有权开始，并包括在非美国公民获得此类股份实益所有权之后和之后的所有其他非美国公民对此类股份的实益所有权的收购，首先导致该适用允许百分比被超过，或(Y)因公司回购或赎回其股本的股份而超过适用允许百分比的非美国公民实益拥有的股份，从非美国公民最近一次获得此类股份的实益所有权开始，并按收购的相反时间顺序进行；但：(A)法团在行使其合理判断时，有权唯一决定按照本第十八条的规定构成超额股份的该类别或系列的股份；(B)法团可根据其合理酌情决定权, 依赖非美国公民提供的关于他们获得超额股份实益所有权的日期和时间的任何合理文件；(C)如果在同一日期获得超过一股超额股份的实益所有权，并且收购时间没有明确确定，则该等收购被视为在该日期发生的顺序应以抽签或公司在其合理酌情认为适当的其他方法确定；(D)因确定受益所有人已不再是美国公民而产生的超额股份，就第十八条而言，应被视为自该受益所有人不再是美国公民之日起获得；以及(E)公司可将被视为超额股份的该类别或系列的股份数量上调至最接近的整数股。公司根据第1.5节作出的关于公司任何类别或系列股本中的哪些股票构成该类别或系列的超额股份的任何决定应为最终决定，并应被视为自适用于该类别或系列的超额股份之日起生效。
1.5赎回。
(Aa)如果(I)第十八条第1.4(A)款因任何原因不能有效阻止将公司任何类别或系列股本的任何超额实益份额的实益所有权转让给非美国公民，(Ii)个人的身份从美国公民变更为非美国公民，导致该人是实益所有人的公司任何类别或系列股本的股份构成超额股份，(Iii)公司回购或赎回其股本的任何股份，导致非美国公民实益拥有的公司任何类别或系列股本的任何股份超过适用的准许百分比，或(Iv)公司原来向非美国公民发行公司任何类别或系列股本的股份，导致该等股份构成超额股份，则该公司有权凭其全权酌情决定，通过董事会(或其任何正式授权的委员会)的行动，赎回，除非根据特拉华州的《政府合同法》或适用法律的其他规定，不允许这种赎回，否则超额部分；然而，根据第1.6条，公司没有任何义务赎回任何一股或多股超额股份。
(Ab)直至法团可依据本条第1.6节赎回的任何超额股份由法团根据其选择权如此赎回为止，并自该等超额股份所属的某类别或系列的法团股本的第一个超额股份日起计算，
(I)须赎回的该等超额股份的持有人(只要该等超额股份存在)无权就该等超额股份享有任何投票权，及
(2)只要这些超额股份存在，公司就应(在清算或其他情况下)就这些超额股份向托管账户支付股息和任何其他分配。
公司以前被视为超额股份的任何类别或系列股本的全部投票权应恢复，以前已支付到托管账户的与此有关的任何股息或分配应在此类股份不再是超额股份的时间和范围内立即到期并支付给此类股份的记录持有人(包括在根据本第18条第1.6(C)(Iii)节发布赎回通知之前向美国公民出售此类股份的结果)，然而，该等股份尚未由本公司根据第1.6节自行选择赎回。
(Ac)法团根据第1.6节赎回任何类别或系列股本的超额股份的条款及条件如下：
(I)每股超额股份的每股赎回价格(“赎回价格”)将由董事会(或其任何正式授权的委员会)全权酌情决定，(A)以每股超额股份发行一份认股权证的方式支付，或(B)以现金(电汇、银行或本票)支付，或(C)以发行赎回票据的方式支付，或(D)通过现金和赎回票据的任意组合支付；
(Ii)就全部或部分以现金及/或发行赎回票据支付的赎回价格而言，赎回价格的该部分应为以下部分的总和：(A)该超额股份在赎回之日的公平市值加上(B)相当于在该超额股份被赎回之日之前就该超额股份宣布的任何股息或任何其他分派(在清算或其他情况下)的金额，以及该金额已由公司根据第十八条第1.6条(B)款存入托管账户；
(Iii)有关超额股份的赎回日期(“赎回日期”)的书面通知，连同代表交回以供赎回的超额股份的证书(如有的话)的送达信，须以专人派递或隔夜速递服务或以头等邮递预付邮资的方式发给每名将予赎回的超额股份的纪录持有人，地址为该持有人最后为人所知的地址(“赎回通知”)，但如任何该等持有人以书面免除该通知，则属例外；
(IV)赎回日期(就决定将赎回的超额股份的权利、所有权及权益而言)须为(A)赎回通知所指明的日期中较迟的日期
(B)如以认股权证或赎回票据支付赎回价格，则为法团为该记录持有人的利益而发行认股权证或赎回票据的日期，或如属只以现金支付赎回价格的情况，则为法团须以信托形式不可撤销地存放一笔足以支付赎回价格的款项或为该记录持有人的利益而预留一笔款项的日期，或(如属以现金和赎回票据的组合支付赎回价格的情况)，公司为该记录持有人的利益而发行赎回票据，并以信托形式不可撤销地存放或为该记录持有人的利益而预留一笔足以支付赎回价格的现金部分的款项的日期；
(V)每份向每名须赎回超额股份的记录持有人发出的赎回通知，应注明(A)赎回日期(根据本章程第十八条第1.6(C)(Iv)节所厘定)、(B)从该持有人赎回作为超额股份的股本的数目及类别或系列(如该等超额股份已获证明，则为代表该等超额股份的证书编号)、(C)赎回价格及支付方式，(D)该等超额股份(如该等超额股份已获证明)的股票将于赎回日交回注销的地点；。(E)有关转让该等股票(如有的话)的批注或转让的任何指示，以及随附的传送书的填写；及。(F)将予赎回的超额股份的所有权利、所有权及权益(包括但不限于投票权、股息及分派权)将于赎回日停止及终止，但收取赎回价格的权利除外；。
(Vi)如赎回价格全部以现金支付，而赎回通知已妥为送交超额股份的纪录持有人，而法团已不可撤销地存入或拨备足以向该等超额股份的纪录持有人支付赎回价格的现金代价，则所有该等超额股份的股息须停止累算，所有该等超额股份不再当作已发行，而有关该等超额股份的所有权利、所有权及权益亦须立即停止及终止，但只有该等超额股份的纪录持有人有权收取赎回价格而不收取利息，则除外；
(Vii)在不限制上文第1.6(C)(Vi)条的原则下，在赎回日期当日及之后，与法团将赎回的超额股份有关的所有权利、所有权及权益(包括但不限于表决权、股息及分派权)须随即停止及终止，就表决或决定有权就任何恰当地提交股东表决的任何事宜投票的股份总数而言，该等超额股份不再当作已发行股份(并可作废或由法团作为库存股持有)，此后，这些超额股份的记录持有人只有权获得赎回价格，不包括利息；和
(Viii)于按照赎回通知及随附之送文函的规定交回任何如此赎回的超额股份的股票(如有)(及以赎回通知所指定的适当形式转让)后，该等超额股份的记录持有人有权获得支付赎回价格。如任何该等股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票(或多张股票)，而不会对登记持有人造成任何费用。
(Ad)第1.6节的任何规定均不阻止收到赎回通知的人在赎回日期之前转让其股票，前提是本公司注册证书和适用法律以其他方式允许此类转让，并且接收人向董事会提供有关建议转让的通知以及第1.4(B)节所要求的文件和资料，证明建议的受让人是美国公民，并使董事会在赎回日期前凭其唯一酌情决定权满意。如符合该等条件，董事会应撤回与该等股份有关的赎回通知，否则应根据本节及赎回通知于赎回日期进行赎回。
1.6公民身份的确定。为本第十八条的目的，公司有权在行使其合理判断的情况下，在律师的建议下，确定公司任何类别或系列股本的实益所有人和受让人或建议受让人的公民身份。在决定公司任何类别或系列股本的实益拥有人或他们的受让人或建议的受让人的公民身份时，或如属原始发行的情况，则法团可依赖以下的股票转让纪录作为任何收受人(如该等受让人、建议的受让人或受惠人就该等实益拥有人担任任何实益拥有人的受托人或代名人)的公民身分
公司及第十八条第1.4(B)款规定的公民身份证明和第十八条第1.8条规定的书面陈述和宣誓书，由实益所有人或其受让人或建议的受让人，或在原始出具的情况下，任何收件人(或任何由该等受让人或建议的受让人或受让人担任受托人或代名人的实益拥有人)(不论该等证明、书面陈述或誓章是以其本人或他人的名义发出)，以证明该等实益拥有人、受让人、建议的受让人或受让人(或任何该等受让人所代表的任何实益拥有人)的公民身份。建议的受让人或收款人担任受托人或被提名人)。该等实益拥有人、受让人、建议的受让人及受让人(以及该等受让人、建议的受让人或受托人担任受托人或代名人的任何实益拥有人)的公民身份的确定，亦可按本公司根据本条例第十八条第1.8(B)节认为合理的其他方式予以证明。本公司根据第十八条的规定，在任何时候就该等实益拥有人、受让人、建议的受让人及收受人(以及该等受让人、建议的受让人或收受人担任受托人或代名人的任何实益拥有人)的公民身份所作的决定，应为最终决定。
1.7提供公民身份信息要求。
(Ae)为进一步执行第十八条第1.2节的规定，并在不限制第十八条任何其他规定的情况下，公司可要求公司任何类别或系列股本的实益拥有人根据第1.8节的规定不时确认其公民身份，并且，作为获得和拥有公司任何类别或系列股本的实益所有权的条件，任何此类股份的每一实益拥有人必须遵守下列规定：
(Iii)在实益拥有人取得该法团任何类别或系列股本的已发行股份中百分之五(5%)或以上的实益拥有权后，以及在该法团借书面通知该实益拥有人而决定的其他时间内，该实益拥有人必须向该法团提供经该法团指明并经妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名或名称及地址、该实益拥有人截至最近的日期实益拥有的该法团每一类别或该系列股本的股份数目、该实益拥有人的法律架构，关于受益所有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据美国海事法(包括第46 C.F.R.Part 355)要求的其他信息和文件；
(Iv)应公司的要求，每个实益所有人必须迅速向公司提供一份书面声明或由公司指定并经正式签署的誓章，说明该实益拥有人的名称和地址、该实益拥有人截至最近实益拥有的公司的每一类别或系列股本的股份数量、该实益拥有人的法律结构、关于该实益拥有人是否为美国公民的声明，以及美国海岸警卫队或美国海事管理局根据美国海事法所要求的其他信息和文件。包括46 C.F.R.第355部；
(V)应该法团的要求，任何实益拥有人必须迅速向该法团提供一份由该法团指明并经妥为签署的书面陈述或誓章，述明该实益拥有人的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人取得该法团在其要求中指明的该法团任何类别或系列股本股份的实益拥有权的日期及时间的合理文件；
(Vi)每名实益拥有人必须就该实益拥有人实益拥有的法团每一类别或系列股本的股份，向该法团提供或授权该实益拥有人的经纪、交易商、保管人、托管人、代名人或相类代理人，向该法团提供该实益拥有人的地址；及
(Vii)每名实益拥有人必须在该实益拥有人不再是美国公民的任何时间，在切实可行的范围内尽快但无论如何不得少于该实益拥有人意识到其不再是美国公民之日起五个工作日内，向公司提供一份正式签署的书面声明，说明该实益拥有人的名称和地址、该实益拥有人截至最近一天实益拥有的公司的每一类别或一系列股本的股份数量、该实益拥有人的法律结构，以及关于该受益所有人对非美国公民的地位变化的声明。
(Af)除第十八条第1.4(B)款所要求的公民身份证明和第十八条第1.8(A)条所要求的书面陈述和宣誓书外，公司可随时要求提供公司任何类别或系列股本股份的受让人或受让人、建议受让人或(如属原始发行，则为受让人、建议受让人或受让人)任何类别或系列股份的受托人或受让人的公民身份的合理证明。
(AG)如(I)本公司以书面形式(其中明确提及本第十八条第1.8条)向本公司任何类别或系列股本的实益所有人要求提供本第十八条第1.4(B)条所要求的公民身份证明、本第十八条第1.8(A)条所要求的书面陈述、宣誓书和/或合理文件，和/或根据本第十八条第1.8(B)条所要求的额外公民身份证明，以及(2)该实益所有人未能在该书面请求规定的日期前向该公司提供所要求的文件，则(X)该实益所有人的股份在该公司的股本中的投票权应被暂停，以及(Y)与该等股份有关的任何股息或其他分派(在清算或其他情况下)应存入一个托管账户，直至该等文件以令该公司合理满意的形式和实质提交，但须符合第十八条其他规定的规定；但在任何情况下，公司通过其董事会行事，有权自行决定延长必须提供该等文件的截止日期和/或放弃第(Ii)款第(X)款和/或第(Y)款对该实益所有人的任何股份的适用。
(Ah)如(I)本公司以书面形式(其中明确提及本第十八条第1.8条)向本公司任何类别或系列股本的受让人或建议受让人，或在原始发行的情况下，由受让人(如该受让人、建议受让人或受让人，就该实益拥有人而言是受托人或实益拥有人的代名人)要求本公司任何类别或系列股本的公民身份证明，一份书面声明，第十八条第1.8(A)款要求的宣誓书和/或合理的文件，和/或第十八条第1.8(B)款要求的额外公民身份证明，以及(Ii)该人未能以令公司合理满意的形式和实质提交所要求的文件，除第18条其他规定另有规定外，在书面请求规定的日期前，公司有权通过其董事会(或其任何正式授权的委员会)采取行动，拒绝接受任何转让该等股份的所有权(如有)或将该等股份登记在公司的股票转让记录上的申请，并可禁止及/或废止此类转让，包括向公司的转让代理发出停止令，直至如此提交所要求的文件，且公司信纳建议的股份转让不会导致超额股份。
1.1可伸缩性。第十八条的每一项规定均可与其他任何规定分开。如果第十八条中的任何一项或多项规定被认定为无效、非法或不可执行，则第十八条任何其他规定的有效性、合法性或可执行性不受影响，且第十八条应被解释为视为无效、非法或不可执行的规定从未包含在本条款中。
1.2纽约证交所交易。本条例第十八条的任何规定均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算，只要公司的任何类别或系列的股本在纽约证券交易所上市。任何交易的结算发生，不应否定第十八条任何规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守第十八条所列的所有规定和限制。
Delek US Holdings，Inc.已于2022年5月3日由其秘书签署了第二份修订和重新签署的公司注册证书，特此为证。
丹尼斯·麦克沃特斯
姓名：丹尼斯·麦克沃特斯
职务：总裁常务副总经理，
总法律顾问兼秘书