附件3.1

 

修订和重述

附例

的

摄政中心公司

(一家佛罗里达公司)

上一次于

2022年8月2日

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第1条

定义

第1.1节定义。就本附例而言，下列用语具有下列涵义：

“法案”系指不时修订的“佛罗里达州商业公司法”或其任何后续立法。

“交付”或“交付”是指在传统商业惯例中使用的任何交付方法，包括专人交付、邮寄、商业交付和电子传输。

“分配”是指公司直接或间接转移资金或其他财产(公司股份除外)，或公司就公司的任何股份向股东或为股东的利益而产生的债务。分配的形式可以是宣布或支付股息；购买、赎回或以其他方式收购股份；分配债务；或者其他形式。

“电子传输”或“电子传输”是指不直接涉及纸张的实物传输，而适合接收者保留、检索和复制信息的任何通信过程。就代理投票而言，这一术语包括但不限于传真传输、电报、电报、电话传输和通过互联网传输。

“通知”系指书面通知，包括但不限于通过电子传输发送的通知。如果在该法允许的范围内，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出通知，则通知将生效。

“主要办公室”是指公司的主要执行办公室所在的办公室(在佛罗里达州境内或以外)，在提交给佛罗里达州国务院的年度报告中指定。

第2条

办公室

第2.1节主要办事处和业务办事处。法团可在佛罗里达州境内或以外设有董事会指定或法团业务不时需要的主要及其他业务办事处。

第2.2节注册办事处。该法要求公司在佛罗里达州设立的注册办事处可以但不必与位于佛罗里达州的主要办事处相同，注册办事处的地址可由董事会或注册代理人不时更改。该法团的注册代理人的营业地点应与该注册办事处相同。

第三条

股东

第3.1节年会。年度股东大会应在董事会指定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理会议之前可能发生的其他事务。如果董事选举不在本章程规定的年度股东大会日期或其任何续会上举行，董事会应在切实可行的情况下尽快安排选举在其后的股东特别大会上举行。

第3.2节特别会议。

(A)董事或总裁的催缴。为任何目的，股东特别会议可由董事会、董事长、董事首席执行官(如有)或总裁召集。

(B)股东的催缴。如持有不少于百分之十(10%)投票权的股东就拟于拟召开的特别会议上审议的任何问题投票，公司应召开股东特别大会，并签署日期，并向秘书递交一份或多份书面会议要求，说明召开会议的一个或多个目的，以及本附例第3.15(B)和3.15(C)节所要求的信息。就本节而言，持有人要求召开特别会议的资格应根据本附例第3.18(D)(I)节对“所有权”的定义来确定。股东可随时以书面方式撤销召开特别会议的要求，并将其送交公司秘书或邮寄至公司秘书并由其收到。如果在公司秘书收到召开股东特别会议的适当请求后的任何时间，持有至少必要股份总数的股东不再有效地要求召开特别会议，无论是由于被撤销的请求或其他原因，董事会可酌情决定取消特别会议(或如果尚未召开特别会议，则可指示董事会主席或公司秘书不召开此类会议)。公司应在股东根据本附例提出的任何有效要求送交公司后六十(60)天内发出召开特别会议的通知。

第3.3节会议地点。董事会可指定佛罗里达州境内或境外的任何地点作为任何年度股东大会或特别股东大会的开会地点。如果没有指定，会议地点应为公司的主要办事处。董事会可决定，除实际会议外，还应根据该法规定以远程通信的方式召开股东会议。

第3.4节会议通知。

(一)内容和交付。说明任何股东大会的日期、时间和地点的书面通知，以及特别会议的召开目的，应不少于十(10)天至不超过六十(60)天

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于大会日期前，总裁或秘书或正式召开大会的高级职员或人士，或按其指示，向每名有权在有关大会上投票的登记在册股东及公司法规定的其他人士发出通知。除法令另有规定外，年度会议通知不必说明召开会议的目的。如果邮寄，股东大会的通知在寄往美国邮寄时应视为已送达，地址为公司股票记录簿上显示的股东地址，并预付邮资。

(B)延会通知。如果年度股东大会或特别股东大会延期到不同的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点在休会前的会议上宣布，公司不需要发出新的日期、时间或地点的通知；但如果确定或必须确定延期会议的新记录日期，公司应向在新记录日期为股东的有权获得会议通知的人发出关于延期会议的通知。

(C)在某些情况下不予通知。尽管本节其他规定另有规定，在下列情况下，股东大会通知无需向股东发出：(1)连续两次股东年会的通知，以及在该连续两次股东年会之间的期间内，所有会议通知或未经会议以书面同意采取行动的所有通知，或(2)在12个月期间支付的全部、至少两笔股息或证券利息已通过美国一级邮件寄给股东，地址为公司股份转让账簿上显示的股东地址，但无法递送。一旦公司收到股东登记在其股份过户簿上的新地址，公司向该股东发出股东大会通知的义务即应恢复。

第3.5节放弃通知。

(A)书面豁免。股东可在通知所述会议日期及时间之前或之后放弃根据公司法或本附例的规定发出的任何通知。弃权书应以书面形式提交，并由有权获得通知的股东签署，并提交给公司，以便纳入会议纪要或提交公司记录。任何定期或特别股东大会的事务处理或目的，均无须在任何书面豁免通知中列明。

(B)借出席而获豁免。股东亲身或委派代表出席会议，即放弃对下列所有事项的反对：(1)没有发出会议通知或有瑕疵的会议通知，除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务；(2)在会议上审议不属于会议通知所述的目的或目的的事项，除非股东在提出时反对考虑该事项。

第3.6节记录日期的确定。

(A)一般规定。董事会可以预先确定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知、有权投票或采取任何其他行动的股东。在任何情况下，董事会确定的记录日期不得

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在通过确定记录日期的决议的日期之前的日期，或者在需要股东决定的会议或行动日期之前70天以上的日期。

(B)特别会议。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期为第一股东向公司提出要求之日的营业时间结束之日。

(C)书面同意的股东诉讼。如果根据该法，董事会不需要事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下采取行动的股东的记录日期应为就有关行动向公司提交第一份签署的书面同意之日的营业结束，但如果董事会根据该法案要求采取事先行动，该记录日期应为董事会通过采取该先前行动的决议之日的营业结束，除非董事会另有规定的记录日期。

(D)董事会未就股东大会作出决定。如果董事会没有确定确定有权在年度股东大会或特别股东大会上通知和表决的股东的记录日期，该记录日期应为与此有关的第一份通知交付给股东的前一天的营业结束。

(E)休会。确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期对于任何休会都有效，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期后120天以上，董事会必须这样做。

第3.7节股东会议名单。

(A)准备和可获得性。在股东大会的记录日期确定后，公司应按字母顺序编制一份有权获得会议通知的所有股东的名单。名单应按股份类别或系列(如有)排列，并注明各股东所持股份的地址及数目。股东可于大会前十天或记录日期与会议日期之间较短的时间内查阅该名单，并于会议期间在公司的主要办事处、会议通知中指明的举行会议的城市的地点或公司的转让代理人或登记员(如有)的办公室查阅。股东或其代理人或代理人可应书面要求，在依照本节规定可供查阅的期间，在正常营业时间内，由股东或其代理人或律师在正常营业时间内自费检查清单。公司应在大会上提供股东名单，任何股东或其代理人或受托代理人可在会议或其任何续会期间的任何时间查阅该名单。

(B)表面证据。股东名单是有权审查股东名单或在股东大会上投票的股东身份的表面证据。

(C)不遵守。如果本节的要求没有得到实质性的遵守，或者如果公司拒绝允许股东或其代理人或代理人在会议之前或在会议期间检查股东名单，应任何人的要求，

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如果股东亲自或委托代表未能获得访问权限，则会议应延期，直至该等要求得到遵守为止。

(D)诉讼的有效性不受影响。拒绝或不准备或不提供股东名单不应影响股东大会采取的任何行动的有效性。

第3.8节通过远程通信进行会议。董事会可采纳指引及程序，让非亲身出席股东周年大会或股东特别大会的股东及代表持有人出席会议、被视为亲身出席、表决、传达及阅读或听取会议议事程序，所有方式均以远程通讯方式进行。董事会可以通过年度会议或特别会议的程序和指导方针，仅以远程通信的方式举行，而不是在指定的地点举行会议。

第3.9节法定人数。

(A)法定人数的构成。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。如果公司只有一个类别的已发行股票，则就本节而言，该类别应构成一个单独的投票组。除该法案另有规定外，有权就该事项进行表决的多数应构成就该事项采取行动的表决小组的法定人数。

(B)股份的存在。一旦在某次会议上有股份代表出席会议(反对在该会议上举行会议或处理事务的目的除外)，该股份即视为出席，以决定该会议余下时间及该次会议的任何延会是否有法定人数，除非或必须为该续会设定新的纪录日期。

(C)在会议法定人数不足的情况下休会。如出席人数不足法定人数，所代表股份的过半数持有人如有法定人数出席即有权在会议上投票，则可不时将会议延期。

第3.10节股份表决权。除公司章程或公司法另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就股东大会表决的每一事项投一票。

第3.11节需要投票。

(A)董事选举以外的事宜。如果法定人数存在，除董事选举的情况外，如果赞成某一行动的票数超过了反对该行动的票数，则应批准就某一事项采取行动，除非该法案或公司章程需要更多的赞成票。

(B)董事选举。每名有权在董事选举中投票的股东有权投票表决他或她所拥有的股份数量，投票的人数与待选举的董事人数相同。股东没有权利累积他们的投票权

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董事们。在任何拟选举董事的股东大会上，如有法定人数：(I)在无竞争对手的选举中，每名被提名人须以就该董事所投的选票的过半数票选出；及(Ii)在有竞逐的选举中，获得过半数选票的被提名人当选。就本条而言，(A)“有争议的选举”指获提名人的数目超过在该选举中须选出的董事的数目；(B)“无竞争的选举”指获提名人的数目相等于在该选举中须选出的董事的数目；(C)“已投出的多数票”指“赞成”董事当选的股份数目超过就该董事选举所投的票数的50%；所投的票应包括弃权或反对票(视情况而定)，并应排除弃权票和中间人对该董事的反对票；及(D)“已投多数票”是指董事的被提名人获得“赞成”该董事最多股份的提名人应当选为董事，但不得超过待选董事的数目，即使该等被提名人未获得所投选票的多数。

第3.12节会议的进行。董事会主席，如董事会主席缺席，则由董事首席执行官(如有)担任；如董事会主席缺席，则由副董事长(如有)担任；如董事会主席缺席，则由总裁担任；如副董事长缺席，则由总裁副董事长按本章程“副总裁”一节规定的顺序排列；如副董事长缺席，则由出席股东选出的任何人召集股东大会，并担任会议主持人；所有股东大会的秘书由公司秘书代理，但秘书缺席时，主持会议的人可以任命任何其他人担任会议秘书。会议主持人在决定股东大会的议事顺序方面拥有广泛的自由裁量权。主持会议的官员的权力包括但绝不限于承认有权发言的股东、要求提交必要的报告、提出问题并进行表决、要求提名和宣布投票结果。主持会议的人员亦须采取必要和适当的行动，以维持会议秩序。股东大会的召开不必遵守议会议事规则；但是，会议应按照公认的惯例和惯例举行，公平对待所有有权参加的人。

第3.13节选举督察。选举检查员可由董事会任命，在进行表决的任何股东会议上行事。如选举审查员未获如此委任，会议主持人可在任何股东的要求下作出该项委任。选举检查员应确定已发行股份的数量、每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书的真实性、有效性和效力；接受投票、投票、同意和弃权；听取和确定与投票有关的所有挑战和问题；对所有投票、同意和弃权进行清点和制表；确定和宣布结果；并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或表决。无论是由董事会还是由主持会议的人任命的检查员，都不需要是股东。

第3.14节代理。

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(A)委任。在所有股东大会上，股东或股东的实际代理人可以亲自或委托代理人投票表决股东的股份。委托书明文规定的，委托书持有人可以书面指定一名代理人代理其职务。股东或股东的实际代理人可以通过签署委任书或电子传输的方式指定代表股东投票或以其他方式行事。任何类型的电子传输看起来已经或包含或伴随着此类信息，或根据此类程序获得，以合理地确保电子传输是由该人传输或授权的，则该电子传输是充分的指定，取决于公司根据本章程第3.17节和佛罗里达州法规607.0724节要求的核实。任命可以通过任何合理方式签署，包括但不限于传真或电子签名。如果复印、传真或其他复制是整个原始书面或电子传输的完整复制，则任何副本、传真传输或其他可靠的预约书面或电子传输复制均可用于原始书面或电子传输可用于的任何目的，以取代或使用原始书面或电子传输。

(B)有效时。委托书的委任在秘书或获授权计票的公司其他高级职员或代理人收到后生效。除非在任命表格中明确规定较长的期限，否则任命的有效期最长为11个月。股东可撤销委托书的委任，除非委任书明文注明委托书不可撤销，且委任书与利益有关。

第3.15节股东事务和提名的预先通知。

(A)股东周年大会。

(I)在任何股东周年大会上，只可提名个别人士以选举董事会成员，并只可处理或考虑已正式提交大会的其他事务。为使提名在周年会议上妥为作出，以及将其他事务的建议妥善地提交周年会议，其他事务的提名及建议必须：(I)在法团由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何补编)内指明；(Ii)在周年会议上由董事会或在董事会指示下以其他方式妥为作出；或(Iii)法团股东按照本附例妥为要求在周年大会上提交周年大会。如股东于股东周年大会上适当地要求提名个别人士以选举董事会成员或提出其他业务建议，股东必须：(A)在董事会发出有关该年度会议的通知时或在董事会指示下及在该年度会议举行时已登记为股东；(B)有权在该年度大会上投票；及(C)遵守此等附例所载有关该等业务或提名的程序。在本条款第3.18节的规限下，第3.15(A)节是股东在年度股东大会前提出提名或其他业务建议(不包括根据交易法规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。

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(Ii)在没有任何限制或限制的情况下，任何提名或其他业务如要由股东根据此等附例在股东周年大会上适当地提出，股东必须已及时发出有关通知(如属提名，则包括本附例第3.15(E)节所规定的填妥及签署的问卷、申述及协议)，并及时更新及补充其内容(在每种情况下均以适当形式以书面形式送交秘书)，而该等其他业务必须在其他情况下属股东采取适当行动的适当事项。

(3)除上述股东遵守《交易法》第14a-19条的适用规定外，股东通知应在不早于第一百二十(120)天营业结束、不迟于上一年年会一周年前第九十(90)日营业结束前送交公司主要办事处的秘书；但如股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东的通知必须不早于该年度大会日期前一百二十(120)天收市，但不得迟于该年度大会日期前九十(90)天较后的收市时间，或如该年度大会日期的首次公布日期少于该年度大会日期前一百(100)天，则股东必须于该年度会议日期前九十(90)天收市前如此递交通知，公司首次公开宣布会议日期后的第十(10)天。在任何情况下，已向股东发出股东大会通知或已就其作出公告的股东周年大会的任何延期、休会或延期，或有关的公告，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(Iv)尽管第3.15(A)(Iii)节有任何相反规定，如果董事会增加了董事会的拟选举董事人数，并且公司没有在上一年年会一周年前至少一百(100)天公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则第3.15(A)条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在法团首次作出该公告当日后第十(10)日办公时间结束前送交法团主要办事处的秘书。

(V)此外，为及时考虑，如有需要，应进一步更新和补充股东通知，以使在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、休会或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应在不迟于会议或任何延期的日期前五(5)天送交法团主要办事处的秘书，如果需要在大会或其任何休会、休会或延期前十(10)天进行更新和补充，则休会或延期。如中所述的更新和补充的义务

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本段或此等附例任何其他章节并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例或此等附例任何其他条文下的任何适用最后期限，或使或被视为准许先前已根据本附例或此等附例任何其他条文呈交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加提名人、事项、业务及或拟提交股东大会的决议案。

(B)股东特别大会。

(I)在任何股东特别大会上，只可提名个人以选举董事会成员，并只可处理或考虑已正式提交大会的其他事务。为将业务建议提交特别会议，业务建议必须(A)在由董事会或在董事会指示下发出的公司会议通知(或其任何补编)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议；或(C)由公司股东根据本章程细则以其他方式适当地要求提交特别会议；然而，本章程并不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。即使本附例有任何相反规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：(A)董事会已在股东特别会议请求送交公司秘书或公司秘书收到特别会议请求后九十(90)天内召集或召集召开股东特别会议，而董事会真诚地确定该年度会议的事务包括(在提交年度会议之前适当提出的任何其他事项中)与该请求中所包括的事务项目相同或基本相似的事务项目(董事选举除外)(“类似项目”)，(B)在最近一次周年会议上或在收到该项要求前一年内举行的任何特别会议上所处理的事务, (C)此类请求在最早签署日期后第六十一(61)天至三百六十五(365)天之间提交，而该请求已就类似项目提交给董事会主席或公司秘书的有效特别会议请求。第3.15(B)节是股东在股东特别大会上提出提名或其他业务建议的唯一手段。

(Ii)如股东依据本附例恰当地要求将任何业务提交股东特别大会席前，则在没有任何限制或限制的情况下，该股东必须以适当的书面形式，及时向法团主要办事处的秘书发出有关该等业务的通知，并及时作出更新和补充，而该等业务必须是股东应采取适当行动的适当事项。除本附例第3.15(C)(Iv)节另有规定外，公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议时，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参选公司会议通知所指明的职位；但股东须就此及时发出通知

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(包括本附例第3.15(E)节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议)，并在每种情况下以适当的书面形式及时更新和补充，提交给公司主要办事处的秘书。

(Iii)为及时起见，股东通知须于股东特别大会日期前第一百二十(120)日办公时间结束前，及不迟于股东特别大会日期前九十(90)天办公时间结束前，或首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人(如适用)后第十(10)天，送交公司主要办事处的秘书。在任何情况下，股东特别大会的任何延期、休会或延期，或有关的公告，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。

(Iv)此外，为及时考虑，如有需要，应进一步更新和补充股东通知，以使在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、休会或延期前十(10)天的日期是真实和正确的，该更新和补充应不迟于会议或任何延会日期前五(5)天送交法团主要办事处的秘书，如果需要在大会或其任何休会、休会或延期前十(10)天进行更新和补充，则休会或延期。本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本附例所规定的任何适用最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本附例提交通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务或建议提交股东大会的决议案。

(C)披露要求。为了采用适当的形式，根据本第3.15节的规定，股东通知必须包括以下内容(视情况而定)：

(I)就发出通知的股东及代表其作出该项提名或建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)而言，股东通知必须列明：。(A)该股东的姓名或名称及地址，如该股东出现在法团的簿册上，该实益拥有人(如有的话)及其各自的相联者或相联者或与其一致行事的其他人(每一人均为“建议方”及集体为“建议方”)；。(2)任何利润权益、认股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似的权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与该法团的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自该法团任何类别或系列股份的价值，或任何具有长期利益的衍生工具或合成安排

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任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的地位，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的地位，而该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在产生实质上与法团任何类别或系列股份的拥有权相对应的经济利益及风险，包括但不限于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照该法团任何类别或系列股份的价格、价值或波动率厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以该法团的相关股份类别或系列股份结算，通过交付现金或其他财产，或以其他方式，而不考虑建议方是否已进行交易，以对冲或减轻该工具、合同或权利的经济影响，或是否有任何其他直接或间接机会获利或分享因公司股份(前述任何一项，“衍生工具”)的价值增加或减少而获得的任何利润，而该等股份直接或间接由任何建议方实益拥有或记录在案，或任何建议方为其中一方；(3)任何代表、合约、协议、安排，(4)任何合同、协议、安排、谅解、关系或其他任何合同、协议、安排、谅解、关系或其他，包括但不限于任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排，涉及任何提名方或任何提议方是其中一方的，其目的或效果是减少损失，通过以下方式降低公司任何类别或系列股票的经济风险(所有权或其他), 管理建议方就公司任何类别或系列股份的股价变动风险，或增加或减少其投票权，或直接或间接提供机会获利或分享因公司任何类别或系列股份(前述任何一项，称为“空头股数”)的价格或价值下降而得的任何利润，(5)直接或间接获得股息或支付代替股息的任何股息的权利，任何建议方实益拥有或登记在案并与公司的相关股份分开或可分离的；(6)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份、衍生工具或空头股数的任何比例权益，而任何建议方是该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益；(7)任何建议方根据公司股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，衍生工具或空头股数(如有)，包括但不限于任何建议方同住一户的直系亲属所持有的任何此等权益，(8)任何建议方在公司任何年度或特别股东大会投票结果中的任何直接或间接法律、经济或财务权益(包括空头股数)，(9)任何建议方在公司任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具或淡仓权益，(10)任何建议方在任何合同、协议、安排, 与公司、公司的任何附属公司或公司的任何主要竞争对手的了解或关系(在任何此类情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，以及(11)任何正在进行或威胁进行的诉讼、诉讼或诉讼中的任何建议

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一方是或将会作出的，涉及公司或其任何高级职员或董事的一方或重要参与者(第(1)至(11)款中的信息，“指定信息”)；(C)根据规则13d-1(A)提交的附表13D或根据规则13d-2(A)要求提交的所有信息，如果该声明是根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交的；(D)须在委托书及委托书表格中披露的任何其他与提议方有关的资料，或根据交易所法案第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，就建议及/或在竞争性选举中选举董事而须提交的委托书或其他文件(视何者适用而定)；及(E)有关股东就该通知所载资料的准确性所作的陈述。

(Ii)如该通知包括除提名董事或董事外的任何业务，该股东通知除上文第3.15(C)(I)节所述事项外，还必须载明：(A)对希望提呈大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的原因以及该股东、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与该等业务一致行动的其他人(如有)的任何重大利益；(B)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该建议或业务包括修订法团的附例的建议，则亦包括建议的修订的文本)；及。(C)该股东与任何提出建议的各方(如有的话)，以及任何其他人士(包括其姓名或名称)之间就该等业务的建议所达成的所有协议、安排及谅解的描述；。

(Iii)对于股东建议提名参加董事会选举或连任的每一名个人，除上文第3.15(C)(I)节所述事项外，股东通知必须：规定：(A)根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，在委托书中必须披露的与该个人有关的所有信息以及委托书或其他文件中要求提交的与征集董事选举委托书有关的所有信息(包括该个人同意在任何董事选举会议的任何委托书中被点名，以及任何相关形式的被提名人委托书和当选后在整个任期内充当董事的书面意向声明)；(B)该名个人的指明资料；以及(C)描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质关系，另一方面，包括但不限于：根据S-K条例下颁布的第404条规则，如果提议当事人是该规则中的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的高管，则需要披露的所有信息；和

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(Iv)对于股东建议提名参加董事会选举或连任的每名个人(如有)，股东通知除上文第3.15(C)(I)节和第3.15(C)(Iii)节规定的事项外，还必须包括本附例第3.15(E)节规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。公司可要求任何建议的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息(A)，以根据公司股票在其上市或交易的证券交易所的规则和上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，(B)可能对于合理的股东对独立性的理解或缺乏独立性具有重要意义，(C)该法团为决定该获提名人作为该法团的董事的资格而合理所需的资料。即使有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人士才有资格当选为董事。

(D)其他。

(I)就本附例而言，“公开公布”是指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13、14或15(D)节(“交易法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息，以及根据该法颁布的规则和条例。

(2)尽管有本章程的规定，股东也应遵守与本章程所述事项有关的所有适用的州法律和《交易法》及其下的规则和条例的要求；然而，本附例中对州法律、《交易所法案》或根据其颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制或影响本附例中关于提名或提议任何其他要考虑的业务的单独和附加要求，或公司在任何委托书或任何相关形式的委托书中寻求省略或省略根据《交易所法案》第14a-8条提出的建议或根据本章程第3.18节提出的提名的权利。交易法下的规则14a-8的要求、程序和通知截止日期应分别适用于根据交易法和本协议第3.18节提出的任何提案或提名。

(Iii)此等附例不得视为影响以下任何权利：(A)股东根据交易所法规第14a-8条要求在有关公司下一届周年大会或特别会议(如适用)的任何委托书内加入建议的权利；或(B)任何系列优先股持有人的权利(如法律、公司注册证书或本附例所规定者)。除交易法下的规则14a-8和本章程第3.18节另有规定外，本章程的任何规定不得解释为允许任何股东或给予任何股东权利在与公司有关的任何委托书中包含、传播或描述

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下一届股东周年大会或特别大会(视何者适用而定)及任何相关形式的代表委任表格、董事的任何提名或董事或任何其他商业建议。

(E)提交调查表、申述和协议。要有资格被提名为公司董事的任何股东的被提名人，任何人必须(按照第3.15节规定的递交通知的期限)向公司主要办事处的秘书提交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及直接或间接代表其进行提名的任何其他人或实体的背景(应书面要求向秘书提供问卷)，并提交书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)：

(I)不是也不会成为(A)与任何人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，亦不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人若当选为该法团的董事成员，将如何就尚未向该法团披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人士在当选为该董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；

(Ii)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，而该交易、协议、安排或谅解是关于任何直接或间接的补偿、偿付或弥偿的，而该等补偿、补偿或弥偿是与董事的服务或行动有关连的，而该等交易、协议、安排或谅解并未在文件中披露；

(Iii)以该人的个人身分及代表任何个人或实体作出提名，而如该人或实体获选为该法团的董事成员，则会遵守及会遵守该法团的适用法律及所有适用的向公众披露的该法团的企业管治、利益冲突、企业机会、保密及股票拥有权及交易政策及指引；及

(Iv)同意在根据交易法第14a-4(D)条进行董事选举及任何相关形式的代表选举的任何会议上的任何委托书中被提名为被提名人，以及同意担任公司的任何相关代理卡，并同意在当选为董事的情况下担任职务。

(F)规则第14a-19条。已递交董事提名通知的股东应立即向公司证明，并以书面通知公司，证明其已遵守《交易法》第14a-19条的要求，并应公司的要求，在不迟于适用的股东大会日期前五(5)个工作日，向公司提交遵守规定的合理证据。

第3.16节股东不开会而采取的行动。

(A)书面同意的规定。该法要求或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，可在不开会、不事先通知和不经表决的情况下采取，如果一个或多个书面同意描述所采取的行动

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应由有权就此投票的流通股持有人签署和注明日期，并在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，获得不少于授权或采取该行动所需的最低票数。该同意书必须送交公司在佛罗里达州的主要办事处、公司的主要营业地点、秘书或保管记录股东大会议事程序的公司的另一位高级管理人员或代理人。除非在按本条款要求的最早日期的同意书交付之日起60天内，由采取行动所需数量的持有人签署的书面同意书按照本节规定的方式交付给公司，否则书面同意书对于采取本条款所指的公司诉讼无效。

(B)书面同意的撤销。任何书面同意可以在公司收到授权拟议行动所需数量的同意之日之前被撤销。除非公司在其位于佛罗里达的主要办事处或其主要营业地点收到书面通知，或由保管记录股东大会议事程序的簿册的秘书或其他高级人员或代理人收到，否则撤销无效。

(C)向非同意股东发出通知。在以书面同意获得授权后十天内，必须向未经书面同意或无权就诉讼投票的股东发出书面通知。通知应公平地总结授权诉讼的实质特征，如果该诉讼是根据公司法规定有持不同政见者权利的诉讼，则该通知应包含对持不同政见者股东在遵守公司法有关持不同政见者权利的规定后获得按其股份公允价值支付的权利的明确陈述。

(D)与在会议上表决的效力相同。根据本节签署的同意具有会议表决的效力，并可在任何文件中描述为会议表决。凡根据本节以书面同意采取行动时，股东同意的书面同意或被指定将此类同意列表的检查员的书面报告应与股东的诉讼记录一起提交。

第3.17节接受显示股东行动的票据。表决书、同意书、弃权书、委托书上签名的名称与股东姓名相对应的，公司善意行事的，可以接受表决书、同意书、弃权书或者委托书，并作为股东行为生效。如果在表决、同意、弃权或委托委派上签名的姓名与股东的姓名不符，公司在善意行事的情况下，可以接受表决、同意、弃权或者委托委任，并在下列情况下使其成为股东的行为：

(A)该股东是一个实体，而签署的姓名或名称看来是该实体的高级人员或代理人；

(B)签署的姓名看来是代表该股东的遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、遗产代理人或财产保管人的姓名，并在该法团提出要求时，就该项表决、同意、放弃或代表委任出示该法团可接受的受信地位的证据；

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(C)经签署的姓名看来是该股东的债权人的破产接管人或受托人或受让人的姓名，而如该法团提出要求，则须就表决、同意、放弃或代表委任出示该法团可接受的该身分的证据；

(D)签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的姓名，并在该法团提出要求时，就该项表决、同意、放弃或代表委任提出该法团可接受的证据，证明该签署人有权代表该股东签署；或

(E)有两名或两名以上人士为共同拥有人或受托人，而签署的名称看来是至少其中一名共同拥有人的姓名，而签署人看来是代表所有共同拥有人行事。

公司可以拒绝投票、同意、放弃或委派代表的任命，如果公司的秘书或其他官员或代理人有合理的理由怀疑其签名的有效性或签字人是否有权代表股东签名，而该秘书或其他公司高管或代理人被授权善意地行事。

第3.18节代理访问权限。

(A)代理访问。

(I)凡董事会在股东周年大会上就董事选举征求委托书时，在符合本节规定并在适用法律允许的范围内，除任何由董事会多数成员提名或在董事会多数成员指示下提名的人外，公司还应在该年度会议的委托书材料中列入姓名和所需资料(定义见下文)，任何获提名进入董事会的人士(以下称为“股东提名人”)，须由符合本节规定的股东(以下称为“合资格股东”)提名。

(Ii)就本节而言，公司将包括在委托书材料中的“所需信息”是：(A)根据《交易法》、本附例、公司公司章程和/或公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准，要求在任何董事选举会议的任何委托书中披露的关于股东被提名人和合格股东的信息，以及相关的委托书形式；及(B)如该合资格股东如此选择，一份不超过500字的书面声明，以支持该股东代名人的候选人资格(“该声明”)。尽管本节有任何相反规定，但公司可在其委托书材料中省略其实际认为是重大虚假或误导性的任何信息或陈述(或其中的一部分)，并可省略任何必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或将违反任何适用的法律或法规。

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(B)通知规定。

(I)尽管本章程的其他部分规定了程序，但为了根据本节提名股东被提名人，应在以下规定的期限内提供一份通知，明确选择将其股东被提名人纳入公司的委托书材料，并符合本节规定的要求(“委托书访问提名通知”)。为了使符合条件的股东根据本节提名股东被提名人，公司秘书必须在上一年年度股东大会委托书发表之日(“截止日期”)不少于120天之前，向公司的主要执行办公室收到该合格股东的委托书提名通知；但如年会拟于上一年年会周年日前三十(30)天或上一年年会周年日后六十(60)天以上举行，或上一年未举行年会，截止日期为(X)该年会预定日期前一百八十(180)天或(Y)本公司首次公布该年会日期后第十五(15)天(以较迟者为准)的截止日期。在任何情况下，任何先前安排的股东大会的延期、休会、延期或重新安排，或有关的公告，均不会开始根据本节发出委任代表委任通知的新期限。

(Ii)为了根据本节提名股东被提名人，在第3.18(B)(I)节规定的交付代理访问提名通知的时间内提供根据第3.18(A)(Ii)节规定必须提供的信息的合格股东必须在必要时进一步更新和补充该等信息，以便在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期和截至该年度会议召开前十(10)个营业日的日期，所有提供或要求提供的信息应真实无误。而该等更新及增补(或述明并无该等更新或补充的书面通知)必须在不迟于记录日期后第五(5)个营业日办公时间结束时，以书面送交法团秘书，以决定哪些股东有权在会议上投票(如属须于记录日期作出的更新及补充)，并不迟于会议日期前第八(8)个工作日的办公时间结束(如需在会议前十(10)个工作日进行更新和补充)。

(Iii)如合资格股东或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实和正确，或遗漏为使作出的陈述不具误导性而必需的重要事实，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将以前提供的该等资料或通讯中的任何欠妥之处，以及纠正任何该等欠妥之处所需的资料，通知法团秘书。

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(C)股东提名人数上限。

(I)所有合资格股东提名的股东提名(包括符合资格的股东根据本节提交纳入公司的委托书，但后来被撤回或董事会决定提名为董事董事会被提名人)将被纳入公司关于年度会议的委托书的最高人数不得超过截至及时交付代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的25%(25%)(四舍五入至最接近的整数)依照并依照本节(“最终代理访问提名日”)；条件是，公司年度会议的代表材料中将包括的股东提名的最大数量将减去董事会根据第3.15节或本节的提名决定提名连任董事会成员的人数。

(Ii)任何合资格股东在任何董事选举会议上提交多于一名股东被提名人以纳入任何委托书，以及根据本节提交任何相关联形式的委托书的任何合资格股东，在合资格股东根据本节提交的股东被提名人总数超过第3.18(C)(I)节(包括第3.18(C)(Iii)节的实施)所规定的股东被提名人总数的情况下，应根据该合资格股东希望该等股东被提名人被选入该委托书及相关委托书的顺序对该等股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本节提交的股东提名人数超过了第3.18(C)(I)节(包括第3.18(C)(Iii)节的实施)规定的最高股东提名人数，将从每名合格股东中选出符合本节要求的最高级别的股东提名人，以纳入公司的代理材料，直到达到最大人数为止。根据提交给公司的代理访问提名通知中披露的公司普通股股份数量，按此类合格股东中最大的到最小的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合本节要求的最高级别股东提名人后，仍未达到本节规定的最大股东提名人数，则此选择过程将按需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序, 直至达到本节规定的最大股东提名人数。每个符合条件的股东按照第3.18(C)(Ii)节选出的股东被提名人将是唯一有权被包括在公司的委托书中的股东被提名者，在这样的选择之后，如果这样被选中的股东被提名人没有被包括在公司的委托书中或没有被提交选举(由于任何原因，包括没有遵守本节的规定)，其他股东被提名人将不会被包括在公司的委托书中，也不会根据本节的规定提交股东选举。

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(Iii)如果董事会因任何原因在最终委托书提名日之后但在适用的年度会议日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则根据本节规定列入公司委托书材料的股东被提名人的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。

(D)股东资格。

(I)就本节而言，合资格股东应被视为只“拥有”该公司的已发行普通股，而该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(B)该等股份的全部经济权益(包括从中获利及蒙受损失的风险)；但按照第(A)及(B)(X)条计算的股份数目，不包括任何股份(I)为任何目的而借入或依据转售协议购买，(Ii)在任何尚未交收或结束的交易中售出，及(Y)在符合该股东所订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限下，减去法团普通股的名义金额，不论该等票据是否以股份或现金结算，在上文第(X)(Ii)款中没有考虑的范围内，以及相当于该股东的关联公司持有的公司普通股的净空头头寸的数量，无论是通过卖空、期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议或任何其他协议或安排，或(Iii)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的限制，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少, 该等股东或其关联公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票权及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在股东以委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排转授投票权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本节而言，术语“联营公司”或“联营公司”应具有交易法一般规则和条例赋予该术语的含义。

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(Ii)为了根据本节作出提名，符合资格的股东必须在最短持有期(定义见下文)内连续拥有(定义见下文)公司已发行普通股(“所需股份”)所需的所有权百分比(“所需股份”)或更长时间，包括根据本节规定公司须收到委托访问提名通知之日，以及确定有权在适用的年度会议上投票的股东的记录日期，并且必须在适用的会议日期前继续持有所需股份；条件是，最多但不超过二十(20)名符合成为合格股东的所有要求的个人股东可以合计他们的持股比例，以满足所需股份的所需所有权百分比，但不是最低持股期。就本节而言，“所需所有权百分比”是指公司已发行和已发行普通股的3%或更多，而“最低持有期”为三(3)年。就上述已发出及已发行的普通股而言，除由法团拥有的普通股外，该合伙企业或其任何直接或间接全资附属公司应视为法团普通股的已发行及已发行普通股。

(Iii)为了根据本节提名股东提名人，符合条件的股东，或就以下(E)、(F)和(G)条款而言，股东被提名人必须在本节规定的递交代理访问提名通知的期限内，向公司秘书提供以下书面信息：

(A)由股份的登记持有人或在最短持股期(定义见下文)内透过其持有股份的中间人发出的一份或多份书面声明，核实自法团秘书收到委任代表委任通知前七(7)个历日内的日期起，该合资格股东拥有所需股份，并在最短持股期内连续拥有该等股份，以及该合资格股东同意提供(I)在年度会议记录日期后五(5)个营业日内，这些人的书面声明，核实合格股东在整个记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及合格股东将在适用的会议日期前继续持有所需股份的书面声明，或(Ii)第3.18(B)(Ii)节所述的更新和补充在其中规定的时间段内；

(B)按照《交易所法令》第14a-18条提交或将提交证券交易委员会的附表14N的副本；

(C)根据本节规定必须在股东提名通知中列出的资料、陈述和协议；

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(D)每名股东被提名人同意在任何董事选举会议上的任何委托书中被点名，以及任何相联形式的委托书在当选后作为代名人和董事服务的同意书；

(E)本节所要求的资料、申述和协议；

(F)每名股东被提名人在股东被提名人当选后同意在董事会要求所有董事在该时间作出承认、订立协议和提供信息，包括但不限于同意受公司的道德守则、内幕交易政策和程序以及其他类似政策和程序的约束；

(G)股东被提名人不可撤销的辞职，而该辞职须在董事局或其任何委员会真诚地裁定该名个人依据本附例第3.18条向法团提供的资料在任何要项上并不真实，或遗漏一项重要事实，以使作出的陈述在顾及作出该等陈述的情况下不具误导性时生效；

(H)符合资格的股东(I)在通常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响法团的控制权，而该合资格股东目前并无此意图，(Ii)除根据本条获提名的股东被提名人外，没有亦不会提名任何人参加董事会选举的陈述，(Iii)没有及不会参与、亦不会参与、亦不会是、亦不会参与另一人根据《交易法》第14a-1(1)条为支持选举任何个人在年度大会上当选为董事会员而进行的《邀约》，除其股东被提名人或董事会被提名人外，(Iv)不会向任何股东分发除公司分发的委托书以外的任何形式的年会委托书，(V)同意遵守适用于与年会相关的任何邀约的所有其他法律和法规，包括但不限于根据《交易法》颁布的第14a-9条，(Vi)符合本节规定的要求，并且(Vii)已经并将继续在与公司及其股东的所有通信中提供与本协议项下提名有关的事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况作出不具误导性的陈述；和

(I)书面承诺(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，即合资格股东同意(I)承担因下列原因而引起的任何法律或法规违规行为的所有责任

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合资格股东、其联属公司和联营公司、或其各自的代理人或代表在提交代理访问提名通知之前或之后，或根据合资格股东已经或将向公司提供或向证券交易委员会提交的信息，与公司股东的通信，(Ii)赔偿公司及其每名董事、高级管理人员、代理人、雇员、关联公司、控制人或代表公司行事的其他人，使其不会因任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其无害，(I)因合资格股东根据本节提交的任何提名而对法团或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司、控制人或代表法团行事的其他人士提起诉讼；及(Iii)根据本节的要求，迅速向法团提供该等额外资料。

就上一句(A)项而言，如任何核实合资格股东在最低持股期内对所需股份的拥有权的中介人并非该等股份的纪录持有人、存托信托公司(“存托信托”)参与者或存托信托参与者的联营公司，则该合资格股东亦须按上一句(A)项的规定提供由该等股份的记录持有人、存托信托公司参与者或该中介人的联营公司所提供的书面声明，以核实该中介人的持股情况。

(Iv)只要合资格股东由一个以上股东组成的集团组成，则第3.18节中要求合资格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该集团成员的每名股东提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书并满足该等其他条件。当符合条件的股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，应视为该符合条件的股东集团的违反行为。任何人士不得是任何股东周年大会的合资格股东中多于一组人士的成员。

(E)股东提名人要求。

(I)即使本附例有任何相反规定，法团不须根据本节在其出席任何股东会议的委托书材料中包括任何股东被提名人，(A)如公司秘书收到通知，表示公司的合资格股东或任何其他股东已根据本附例第3.15节就董事提名股东的事先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举，(B)如提名该等股东被提名人的合资格股东已经从事或正在从事，或曾经或现在是另一人根据《交易所法》进行的规则14a-1(1)所指的支持在年会上选举任何个人为董事的“邀约”的“参与者”，但其股东提名人或董事会提名人除外，(C)

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如果股东代名人是或成为与法团以外的任何个人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将从法团以外的任何个人或实体收取任何此等补偿或其他付款，在每一情况下，均与作为法团的董事的服务有关，且(D)根据法团普通股上市的各主要美国交易所的上市标准，该人并非独立，证券交易委员会的任何适用规则和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每种情况下，由董事会或其任何委员会决定，(E)当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司的公司章程、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，(F)依据本附例第3.18条任何一款规定或要求向法团或其股东提供任何资料，而该等资料在各要项上并不准确、真实及完整，或在其他方面违反股东代名人就该项提名所作出的任何协议、申述或承诺；。(G)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法令第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事，(H)在过去十(10)年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为)的点名标的或在此类刑事诉讼中被定罪, (I)是根据经修订的1933年证券法颁布的规例D规则第506(D)条所指定类型的任何命令的标的，(J)如该股东代名人或适用的合资格股东向法团提供有关该提名的资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以使作出该等陈述的董事会或其任何委员会认为该陈述不具误导性，或(K)该合资格股东或适用的股东代名人未能履行其根据本节所承担的义务。

(Ii)任何股东被提名人如被纳入公司某年度股东大会的代表材料内，但(A)退出该年度股东大会，或不符合资格或不能在该年度股东大会上当选，或(B)未获得相当于出席并有权投票选举董事的股份数目的至少百分之二十五(25%)的赞成票，则将没有资格根据本条成为下两次年度股东大会的股东被提名人。

(Iii)尽管本条款有任何相反规定，如果董事会或其指定委员会确定任何股东提名不是按照本节的条款作出的，或者代理访问提名通知中提供的信息在任何重要方面不符合本节的信息要求，则该提名不应在适用的年度会议上被考虑。如果董事会或该委员会均未就是否按照本节规定作出提名作出决定，则年会主持人应决定是否按照该等规定作出提名。如果

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主持会议的高级管理人员确定任何股东提名不是按照本节的条款作出的，或者股东通知中提供的信息在任何重要方面不符合本节的信息要求，则该提名不应在有关的年度会议上审议。此外，如合资格股东(或其合资格代表)没有根据本节出席股东大会提出任何提名，有关提名将不会在有关股东周年大会上审议。如果董事会、董事会指定的委员会或主持会议的官员认为提名是按照本节的规定作出的，则主持会议的官员应在年会上宣布这一决定，并应提供关于该股东被提名人的选票供会议使用。

(F)本节为股东在公司的委托书材料中包括董事的被提名人提供了独家方法。如果股东已遵守本节规定的程序，则该股东也将被视为在所有目的下都遵守了本章程规定的程序。

第四条

董事会

第4.1节一般权力和数目。公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，董事会的多数成员应为独立董事。董事人数由董事会决议不定期确定。在本节中，“独立董事”应指除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或任何其他有董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。

第4.2节资格。董事必须是年满18周岁或18岁以上的自然人，但不一定是本州居民或公司股东。

第4.3节任期。每一位董事的任期应在其当选后的下一次年度股东大会上届满，直至其继任者当选并符合资格为止。尽管有前面的规定，在无竞争对手的选举中，董事的任期如果没有获得第3.11(B)节所定义的多数票的支持，则该董事的任期将于以下两个日期中较早的日期届满：(I)投票结果确定之日或(Ii)董事会选出的个人填补该董事所担任的职位之日。

第4.4节删除。股东可以无故或无故罢免一名或多名董事。股东可以在股东大会上撤换董事，但股东大会的通知必须载明会议的目的或者目的之一就是撤换。如果董事是由一个投票组选出的，只有该投票组的股东才能参与罢免董事的投票。

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第4.5条辞职。董事可以随时通过向董事会、董事长或副董事长(如果有)或公司发出书面通知辞职。董事的辞职自通知送达之日起生效，除非通知指定较后的生效日期。

第4.6节空缺。

(A)谁可以填补空缺。除下列规定外，只要董事会出现任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由剩余董事的多数票(但少于董事会法定人数)或由股东予以填补。依照前款规定当选的董事，任期至公司下届年会为止。如果董事首先填补空缺，则股东对该空缺没有进一步的权利，如果股东首先填补该空缺，董事就该空缺没有进一步的权利。

(B)由投票团体选出的董事。只要任何投票组的股份持有人根据公司章程细则的规定有权选出一名或以上董事组成的某一类别的董事，该类别的空缺可由该投票组的股份持有人或由该投票组选出的在任董事的过半数或由如此选出的唯一剩余董事填补。如果没有由该表决小组选举产生的董事留任，除非公司章程另有规定，非该表决小组选举产生的董事可以填补空缺。

(C)未来的职位空缺。因辞职或其他原因而在特定较后日期出现的空缺可以在空缺出现之前填补，但新的董事不得在空缺出现之前就职。

第4.7节赔偿。董事会，无论其任何成员的任何个人利益，都可以确定所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司提供服务的合理报酬，或者可以将这种权力授权给适当的委员会。董事会还有权规定或授权适当的委员会就董事、高级管理人员和员工及其家属、受抚养人、遗产或受益人提供合理的养老金、伤残或死亡抚恤金以及其他福利或付款，因为这些董事、高级管理人员和员工以前曾向公司提供服务。

第4.8节例会。董事会例会在紧接股东周年大会及其每次续会后召开，除本附例外，并无其他通知。该例会的举行地点应与其前一次股东大会的地点相同，或在该股东大会上可能宣布的其他适当地点。董事会可通过决议规定在佛罗里达州境内或境外举行额外董事会例会的日期、时间和地点，而无需通知该决议以外的其他事项。

第4.9节特别会议董事会特别会议由董事长、副董事长(如有)、董事负责人(如有)、总裁、

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或三分之一的董事会成员。召集会议的人可选定佛罗里达州境内或以外的任何地点作为召开董事会特别会议的地点，如果没有确定其他地点，则会议地点应为公司在佛罗里达州的主要办事处。

第4.10节公告。董事会召开特别会议之前，必须至少提前两天通知会议的日期、时间和地点。通知不必说明特别会议的目的。

第4.11节放弃通知。董事会会议通知无需向董事在会议之前或之后签署放弃通知的任何人发出。董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，并放弃对会议地点、会议时间或会议召开或召开方式的任何及所有异议，除非董事在会议开始时或到达会议后立即表明因会议不是合法召开或召开而对事务处理提出反对。

第4.12节法定人数和投票。董事会的法定人数由本章程规定的董事人数的过半数组成。如果进行表决时法定人数达到法定人数，则出席会议的大多数董事的赞成票是董事会的行为。在公司采取行动时出席董事会会议或董事会委员会会议的董事，被视为已同意所采取的行动，除非：(A)他在会议开始时(或在其到达后立即)反对在会议上举行会议或在会上处理特定事务；或(B)他对所采取的行动投了反对票或弃权。

第4.13节举行会议。

(A)投票站主任。董事会从成员中推选董事会主席一人，主持董事会会议。如果董事长是公司的雇员，董事会应从成员中选举一名董事首席执行官，他将主持董事会的执行会议，公司或其任何子公司的员工不得出席。董事长及(当其缺席时)牵头董事及(如有)副董事长(如有)及(如有)副董事长(如有)及(如其缺席)副董事长总裁及(如其缺席)副董事长总裁按本章程题为“副总裁”的章节规定的次序主持董事会会议；如主席及副董事长缺席，则由出席董事选择的任何董事主持召开董事会会议并担任会议主持人。

(B)会议纪要。法团秘书须担任所有董事会会议的秘书，但如秘书缺席，则主持会议的高级人员可委任出席的任何其他人署理会议秘书。董事会例会或特别会议的会议纪要应编制并分发给每个董事。

(C)休会。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将董事会任何会议延期至另一时间及地点。任何该等延期会议的通知，应发给在会议举行时并未出席的董事

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休会，除非在休会时宣布延会的时间和地点，否则通知其他董事。

(D)通过电话会议或类似方式参加。董事会可允许任何一名或所有董事参加例会或特别会议，或使用所有与会董事可在会议期间同时听取彼此意见的任何沟通方式进行会议。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

第4.14节委员会。董事会可通过董事会全体会议过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会(例如但不限于薪酬委员会、审计委员会和公司治理委员会)，在该决议和董事会为任何委员会通过的任何章程规定的范围内，每个委员会都拥有并可以行使董事会的所有权力，但任何该等委员会均无权：

(A)批准或向股东建议该法规定须经股东批准的行动或建议；

(B)填补董事会或董事会任何委员会的空缺；

(C)通过、修订或废除本附例；

(D)授权或批准重新收购股份，除非是根据董事会指定的一般公式或方法；或

(E)授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或决定投票组的指定和相对权利、偏好和限制，但董事会可授权委员会(或公司的一名高级管理人员)在董事会明确规定的范围内这样做。

每个委员会必须有两名或两名以上的成员，他们应根据董事会的意愿担任职务。董事会可根据本节通过的决议，指定一名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替缺席的一名或多名成员。董事会可通过该委员会的章程，就委员会主席和成员、委员会的职责、委员会的会议和事务的进行以及董事会指定的其他事项规定要求。在没有委员会章程或委员会章程的规定的情况下，本附例中关于会议、通知和放弃通知以及董事会的法定人数和表决要求的规定也适用于委员会及其成员。

第4.15节引领董事。如果董事会任命一名首席董事主持董事会执行会议，董事会可以通过决议将董事会酌情决定的其他职责指派给首席董事，包括充当董事会与公司高管之间的联络人，并协助制定董事会会议的议程。

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第4.16节副主席。董事会可以任命一名或多名副董事长，并规定他们的权力和职责。董事会可以授权董事长规定他们的权力和职责。副董事长有权签署已获董事会决议授权发行的公司股票的证书，并代表公司签立和确认在公司正常业务过程中必须或适当签立的所有契据、抵押、债券、合同、租赁、报告和所有其他文件或文书，该等文件或文书应经董事会决议授权。副董事长不应被视为公司的高级职员或雇员。任命一名或多名副董事长不应减损董事长或董事会任命的任何董事首席执行官的权力、职责或权威。

第4.17节不开会而采取行动。法案要求或允许在董事会或其委员会会议上采取的任何行动，如果该行动是由董事会或委员会的所有成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取。该行动应由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每一名董事成员或委员会成员签署并由公司保留。此类行动应在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。根据本节签署的同意书具有在会议上表决的效力，并可在任何文件中这样描述。

第五条

高级船员

第5.1条编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、董事会不时授权的一名或多名董事总经理、董事会不时授权的一名或多名副总裁、一名秘书、一名财务主管，如果有执行主席，还应包括执行主席。董事会应在董事会的指导下，从其选举的高级管理人员中指定负责公司所有决策职能的高级管理人员。董事会认为必要的其他高级职员和助理职员，可以由董事会选举或者任命。董事会还可以授权任何正式任命的官员任命一名或多名官员或助理官员。同一个人可以同时担任多个职位。

第5.2节选举和任期.董事会选举的公司高级职员由董事会决定，每年由董事会在每次股东年会后举行的第一次董事会会议上选举产生。如主席团成员的选举不在该会议上举行，则应在切实可行的范围内尽快举行选举。每名官员的任期直至其继任者正式当选或其先前死亡、辞职或被免职为止。

第5.3条删除。董事会可以免去任何高级职员的职务，除非受到董事会的限制，否则高级职员可以随时免去由该高级职员任命的任何高级职员或助理高级职员的职务，无论是否有理由，而且不受合同的限制。

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被剥夺的人员的权利(如果有的话)。官员的任命本身并不产生合同权利。

第5.4条辞职。高级人员可随时向公司递交通知而辞职。辞职应在通知送达时生效，除非通知规定了较晚的生效日期，而公司接受较晚的生效日期。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，则悬而未决的空缺可以在生效日期之前填补，但继任者不得在生效日期之前就职。

第5.5节空缺。任何主要职位因死亡、辞职、免职、丧失资格或其他原因而出现空缺，董事会须于其后在切实可行范围内尽快填补该职位的剩余任期。

第5.6条主席。董事会主席由董事会选举产生。董事会可以决定董事长是执行主席还是非执行主席。除非董事会另有决定，执行主席应被视为公司的高级管理人员。董事会可随时以任何理由指定另一名董事担任董事会主席，并可决定任何董事会主席是否继续担任执行董事长。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议，并履行本章程或董事会不时规定的职责和行使其权力。

第5.7节总裁和/或首席执行官。总裁和/或首席执行官是公司的主要运营官，在董事会和董事长的指示下，总体上监督和控制公司的所有业务和事务。如果董事会主席、董事首席执行官和副董事长均未出席，则由总裁和/或首席执行官主持所有董事会和股东会议。总裁及/或行政总裁有权在董事会规定的规则规限下，委任其认为必要的公司代理人及雇员，订明他们的权力、职责及薪酬，并将权力转授予他们。这些代理人和员工的任职由总裁和/或首席执行官酌情决定。总裁及/或行政总裁有权在董事会及/或董事长所订规则的规限下，为董事会决议授权发行的公司股票签署证书，并代表公司签立和确认在公司正常业务过程中需要或适当签立的或经董事会决议授权的所有契据、按揭、债券、合同、租约、报告和所有其他文件或文书；并且，除法律、董事会、董事长另有规定外，总裁可以授权董事经理、总裁副董事长或者公司其他高级管理人员、代理人代为签立和承兑该等文件或文书。总体而言, 他或她须履行总裁及/或行政总裁一职所涉及的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

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第5.8节董事总经理。董事会可以任命一名或多名董事总经理，并规定他们的权力和职责。董事会还可以授权总裁和/或首席执行官任命一名或多名董事总经理，规定他们的权力、职责和薪酬，并授权他们。董事任何董事总经理均可签署经董事会决议授权发行的公司股票，并须履行总裁、首席执行官或董事会不时转授或指派的其他职责及权力。董事的任何管理人员签署公司的任何文件，对于第三方来说，即为其有权代替总裁和/或首席执行官行事的确凿证据。

第5.9节副总裁。董事会可以任命一名或多名执行副总裁、高级副总裁和其他副总裁，并规定他们的权力和职责。董事会还可以授权总裁和/或首席执行官任命一名或多名执行副总裁、高级副总裁和其他副总裁，规定他们的权力、职责和薪酬，并授权他们。任何执行副总裁总裁、高级副总裁及其他副总裁均可签署公司股票，发行证书须经董事会决议授权；并须履行总裁及/或行政总裁或董事会不时转授或授予的其他职责及权力。任何执行副总裁总裁、高级副总裁及其他副总裁总裁签署本公司的任何文件，对第三方而言，即为其有权代替总裁及/或行政总裁行事的确凿证据。

第5.10节秘书。秘书须：(A)备存或安排备存股东及董事局(及其各委员会)的会议纪录于一本或多于一本为此目的而提供的簿册内(包括股东或董事局(或其各委员会)在没有举行会议的情况下采取行动的纪录)；。(B)保管公司纪录及法团的印章(如有的话)，如法团有印章，则须确保所有经正式授权代表法团签立的文件均附有该印章；。(C)认证法团的纪录；。(D)备存一份法团股东的纪录，其形式可按股份类别或系列编制一份所有股东的姓名及地址名单，并显示每名股东所持有股份的数目及类别或系列；(E)负责法团的股票转让簿册；及(F)一般而言，执行秘书职位所涉及的一切职责，并具有总裁、行政总裁或董事会不时转授或委派的其他职责及权力。

第5.11节司库。司库须：(A)掌管和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；(B)备存适当的会计纪录；(C)就来自任何来源的到期及应付予法团的款项收取和发出收据，并以法团的名义将所有该等款项存放于按照本附例条文选定的银行、信托公司或其他存放人；及(D)一般情况下，执行司库职位附带的所有职责，并拥有总裁、行政总裁或董事会不时转授或委派的其他职责及行使该等其他权力。

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第5.12节助理秘书及助理司库。助理秘书和助理财务主管的人数由董事会、总裁或首席执行官不时授权。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库或总裁、行政总裁或董事会不时转授或指派予彼等的职责及权力。

第5.13节其他助理及署理人员。董事局有权委任或授权任何妥为委任的法团高级人员委任任何人担任任何高级人员的助理，或代法团以代理人身分行事，或每当该高级人员因任何理由亲自行事并不切实可行时，执行该高级人员的职责，而该名由董事局或获授权人员如此委任的助理、署理人员或其他代理人，有权履行其获如此委任为助理的职位的所有职责，或执行其获如此委任以履行其职责的一切职责，但董事会或任命官员可能另有规定或限制的除外。

第5.14节薪金。主要行政人员的薪金应由董事会或董事会正式授权的委员会不时厘定，任何高级行政人员不得因其同时是法团董事的成员而不能领取该等薪金。

第六条

合同、支票和存款；特别公司法

6.1节合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署或交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。如无其他指定，法团所订立的一切契据、按揭、转让或质押文书，均须由董事长、总裁、董事总经理之一或副会长之一以法团名义签立；秘书或助理秘书在有需要或被要求时，须在其上盖章(如有的话)；如此签立时，该文书的其他任何一方或任何第三方均无须对签署高级人员的权力作出任何查讯。

第6.2节支票、汇票等所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的一名或多名高级管理人员、一名或多名代理人签署，签署方式由董事会决议不时决定或根据董事会决议授权。

第6.3节存款。公司所有未以其他方式使用的资金，应不时存入公司的贷方银行、信托公司或董事会决议或根据董事会决议授权选定的其他托管机构。

第6.4节公司拥有的证券的表决权。除董事会的具体指示外，：(A)由任何其他公司发行的任何股份或其他证券

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本公司并由本公司拥有或控制的任何股份或其他证券，可在该另一公司的证券持有人的任何会议上由本公司的总裁表决，如果他或她出席，或在他或她缺席的情况下，由本公司的任何副总裁出席，以及(B)每当董事长认为，当董事长认为，或在他或她缺席的情况下，总裁或(他或她)的任何管理董事，本公司宜就任何该等股份或其他证券签立委托书或书面同意，该委托书或同意书应由董事长以本公司的名义签立，总裁或本公司董事总经理之一，无需董事会授权，如有加盖公司印章，或由其他高级职员会签或认证。以上述方式被指定为本公司的一名或多名代理人的任何一名或多名人士，有完全的权利、权力和授权对由该另一公司发行并由本公司拥有或控制的股份或其他证券进行表决，一如该等股份或其他证券可由本公司表决一样。

第七条

股份凭证；股份转让

第7.1节股份对价。董事会可以授权发行对价股份，包括公司的任何有形或无形财产或利益，包括现金、本票、履行的服务、履行书面合同所证明的服务的承诺，或公司的其他证券。公司发行股份前，董事会应当确定拟发行股份的对价是否足够。董事会的决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充分涉及股票是否有效发行、全额支付和不可评估。公司可以托管为未来的服务或福利而发行的股票或本票，或作出其他安排以限制股票的转让，并可以将股票的分配计入其购买价格，直到提供服务、支付票据或收到福利为止。如果没有履行服务，没有支付票据，或者没有收到利益，公司可以全部或部分取消托管或限制的股票和计入贷方的分配。

第7.2节股票凭证。除非董事会授权发行部分或全部股票而无需证书，否则公司的每个股票持有人都有权获得代表其有权获得的所有股票的股票。任何此等授权不得影响已有股票代表的股份，直至股票交回法团为止。如果董事会在发行或转让任何此类股票后的合理时间内授权发行任何没有证书的股票，公司应向股东提交书面声明，说明该法或公司章程要求在证书上列出的信息，包括对转让的任何限制。代表公司股份的证书应采用董事会决定的符合该法的形式。该等证书须由董事长、总裁、董事任何董事总经理或总裁副董事长或董事会指定的任何其他人士签署(可亲笔签署或传真签署)，并可加盖公司印章或传真。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。股份受让人的姓名、地址、股份数量和发行日期，应当记载在股票过户簿上。

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对公司的影响。除非董事会批准无证书股票，否则所有交回公司转让的股票将被注销，并不得发行新的股票，直到相同数量的股票的旧股票已被交出和注销，但本章程中关于遗失、销毁或被盗股票的规定除外。如果签署股票的人(无论是手动或传真)在股票发行时不再任职，股票的有效性不受影响。

第7.3节股份转让。在正式出示股份转让登记证书之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为唯一有权投票、接受通知及以其他方式拥有及行使拥有人的所有权利及权力的人。凡向法团出示股票并要求登记转让，法团无须对因登记转让而蒙受损失的所有人或任何其他人士负上法律责任，如(A)股票上或连同股票上已有所需的批注，及(B)法团并无责任就不利申索进行调查或已履行任何该等责任。公司可能要求合理保证这些背书是真实有效的，并遵守董事会可能规定或授权的其他规定。

第7.4节转让限制。每张代表股份的股票的正面或反面应按照公司法或公司章程的要求，在显眼处注明公司对该等股份转让施加的限制。

第7.5节证书遗失、销毁或被盗。除非董事会在没有证书的情况下授权股票，如果所有者声称股票已经遗失、销毁或被错误地拿走，则如果所有者(A)在公司注意到这些股票已被善意的购买者收购之前提出要求，(B)如果董事会或任何主要高管要求向公司提交充分的赔偿保证金，以及(C)满足董事会规定或授权的其他合理要求，则应签发新的股票以取代股票。

第7.6节《证券条例》。董事会有权制定他们认为合宜的关于公司股票的发行、转让和登记的所有不与法律相抵触的进一步规则和规定。

第八条

封印

第8.1节印章。董事会可以为公司加盖公司印章。

第九条

书籍和记录

第9.1节书籍及纪录。

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(A)公司应保存所有股东和董事会会议的会议记录，股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录，以及董事会委员会代表公司采取的所有行动的记录。

(B)法团须备存准确的会计纪录。

(C)该法团或其代理人须备存一份股东纪录，其形式须容许按股份类别的字母顺序拟备一份所有股东的姓名或名称及地址的名单，列明每名股东所持股份的数目及系列。

(D)公司应保存一份过去三年内向全体股东或某一类别或系列的所有股东发出的所有书面函件的副本，包括该法要求提供的财务报表，以及向国务院提交的最新年度报告的副本。

第9.2节检查权利。股东和董事有权在该法允许的情况下检查和复制公司的记录。

第9.3节财务信息的分发。公司应按照该法的要求编制和分发财务报表给股东。

第9.4节其他报告。公司应向股东发布该法要求的其他报告，包括关于在某些情况下的赔偿情况的报告，以及关于发行或授权发行股票以换取未来提供服务的承诺的报告。

第十条

赔偿

第10.1节赔偿的规定。法团应在本法允许或规定的最大范围内，包括对该法的任何修订(但如属任何此类修订，则仅在该等修订允许或要求法团提供较修订前更广泛的弥偿权利的范围内)，就任何及所有法律责任向其董事及高级职员作出弥偿，并预支因任何该等董事或高级职员是立约方的任何法律程序，或因该董事或高级职员是或曾经是该董事或高级职员而被免职或传召作证的任何法律程序所招致的任何及所有开支(包括合理的律师费及开支)，不论在招致或支付弥偿法律责任或垫付开支的义务时，该人是否继续以上述身分服务。根据本协议授予的赔偿权利不应被视为排除董事或高管根据任何书面协议、董事会决议、股东投票、法案或其他规定有权就债务或垫付费用获得赔偿的任何其他权利。法团可(但不须)以代表其任何一名或多名董事或高级职员购买保险的方式，补充前述就法律责任及垫付开支而获得弥偿的权利，不论法团根据本条是否有责任向有关董事或高级职员作出弥偿或垫付开支。就本条而言，术语

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“董事”或“高级职员”分别指现在或曾经是法团的董事或高级职员的个人，或在担任董事或法团高级职员期间，应法团的要求而现时或曾经以董事或另一本地或外地法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人的身分服务的个人，不论该人在招致或支付弥偿债务或预支费用的义务时是否继续以上述身分服务，而术语“董事”或“董事”包括遗产、继承人、董事的遗嘱执行人、管理人和遗产代理人。本条中使用的所有其他大写术语和本文中未另行定义的术语应具有佛罗里达州法规(2003年)607.0850节中规定的含义。本条的规定完全是为了本条款所述的受保护当事人、其继承人和遗产代理人的利益，不得产生有利于第三方的任何权利。本条的任何修订或废除，均不得减损在修订或废除本条之前的任何时间曾担任或曾担任董事或人员的任何人获得本条款规定的赔偿的权利。

第十一条

修正

第11.1条修订的权力。此等附例可由董事会或股东修订或废除，除非公司法保留专为股东修订此等附例或任何特定附例条文(视属何情况而定)的权力，或除非股东在修订或废除此等附例一般或任何特定附例条文时明确规定董事会不得修订或废除此等附例或该等附例条文(视属何情况而定)。

第十二条

选择退出佛罗里达州控股权收购法规

第12.1条选择退出。尽管公司的公司章程或本附例有任何其他规定，佛罗里达州法规的607.0902节(也称为该法案的控制股份收购法规(或任何后续法规))不适用于任何人对公司股票的任何收购。尽管公司的公司章程或本章程有任何其他规定，在任何时候，除非有权就该事项投票的股东对该事项投赞成票，否则不得全部或部分废除或修订本节。

第十三条

独家论坛

第13.1节独家论坛。除非法团以书面形式同意选择另一法庭，否则该法庭是进行以下事宜的唯一和专属法庭：(I)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称法团的任何董事、高级职员或其他雇员违反其对法团或法团股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何声称对法团或任何董事提出索赔的诉讼

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根据该法案或公司章程细则或本附例(每种情况下，均可不时修订)的任何条款，或(Iv)针对公司或董事或公司任何高级职员或其他雇员根据内部事务法则提出索赔的任何诉讼，应由杰克逊维尔分部佛罗里达州中区联邦地区法院审理(如该法院没有管辖权，则由佛罗里达州杜瓦尔县内的州法院审理)。如任何诉讼的标的物属于上一句的范围，而该诉讼是以任何股东的名义向位于佛罗里达州杜瓦尔县(“外国诉讼”)内的法院以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(I)就向任何该等法院提起的任何强制执行前述判决的诉讼行使位于佛罗里达州杜瓦尔县内的州及联邦法院的个人司法管辖权，及(Ii)在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人。

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