美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

时间表13G

根据1934年《证券交易法》

(第2号修正案)

核心集团控股有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

G5259L103

(CUSIP号码)

2022年1月31日

(需要提交本报表的事件日期)

选中相应的框以指定提交此计划所依据的规则：

规则 13d-1(B)

☐规则 13d-1(C)

☐规则 13d-1(D)

*	本封面的其余部分应填写，用于报告人在本表格上关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

说明性说明

本附表13G正在修改，以报告单位分为普通股和认股权证以购买普通股的情况。根据规则13d-2(B)，本附表13G修正案中报告的事件在2022年日历年结束后45天内不得报告。报告人选择在自愿的基础上提前提交本附表13G修正案。

第1个，共6个

CUSIP编号G5259L103

1		报告人姓名 德克萨斯州教师退休制度
2		如果是A组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ☐ (b)
3		美国证券交易委员会只能使用
4		公民身份或组织所在地 德克萨斯州

数量： 个共享 受益 所有者为 每个 报告 人 与				5		唯一投票权 2,500,000
				6		共享投票权 0
				7		唯一处置权 2,500,000
				8		共享处置权 0

9		每个报告人实益拥有的合计金额 2,500,000
10		如果第(9)行的合计金额不包括某些份额(请参阅说明)，则选中该复选框 ☐
11		第(9)行金额表示的班级百分比 8.2%
12		报告人类型(见说明) EP

6个中的2个

CUSIP编号G5259L103

第1项。

(a)

发行人名称：

开曼群岛豁免公司Kernel Group Holdings，Inc.(发行者集团)。

(b)

发行人主要执行机构地址：

加州旧金山卢梭大街2号，邮编：94112

第2项。

(a)

备案人姓名：

德克萨斯州教师退休制度

(b)

主要营业所地址或住所(如果没有)：

德州奥斯汀红河街1000号，邮编：78701

(c)

公民身份：

美国

(d)

证券类别名称：

A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)

(e)

CUSIP编号：

G5259L103

第3项。	如果本声明是根据 §§240.13d-1(B)、 或 240.13d-2(B) 或(C)提交的，请检查提交人是否为a：

(a)

根据该法第15条注册的☐经纪商或交易商(《美国法典》第15编，第78O条)；

(b)

该法第3(A)(6)节所界定的☐银行(《美国法典》第15编，78c)；

(c)

该法第3(A)(19)节所界定的☐保险公司(《美国法典》第15编78c节)；

(d)

根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8节)第8节注册的☐投资公司；

(e)

根据§240.13d-1(B) (1)(Ii)(E)对投资顾问进行☐；

(f)

根据第240.13d-1(B)(Br)(1)(2)(F)款规定的雇员福利计划或养老基金；

6个中的3个

(g)

☐ 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人；

(h)

☐ 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会；

(i)

☐ 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划；

(j)

☐ 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)的非美国机构；

(k)

☐ 组，符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)。

第4项。

所有权。

(a)

实益拥有金额：

截至2022年1月31日交易结束，德克萨斯州教师退休系统行使其期权转换了2500,000股A类普通股，产生了2,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)和1,250,000份可赎回认股权证，其中每份完整的认股权证有权购买一股A类普通股(权证)。发行人的认股权证将在发行人完成初始业务合并后30天和发行人首次公开募股结束后12个月内行使。

(b)

班级百分比：

截至2021年1月31日交易结束，德克萨斯州教师退休系统可能被视为实益拥有发行人A类普通股2500,000股或发行人A类已发行普通股8.2%，该百分比是根据发行人在2021年2月11日提交的8-K表格中报告的截至2021年2月5日已发行A类普通股30,475,000股计算得出的。

(c)

该人拥有的股份数目：

(i)

唯一的投票权或指导权：

2,500,000

(Ii)

共同投票或指导投票的权力：

0

(Iii)

处置或指挥处置的唯一权力：

2,500,000

(Iv)

共有的处置或指挥处置的权力：

0

第五项。	拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。

不适用。

不适用。

4 of 6

第7项。	母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。

不适用。

第八项。	小组成员的识别和分类。

不适用。

第九项。

集团解散通知书。

不适用。

第10项。

认证。

(A)通过在下面签字，我证明，就我所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是为了改变或影响证券发行人的控制权或为了改变或影响对证券发行人的控制而收购和持有的，也不是与具有该目的或效果的任何交易相关或作为交易参与者持有的，但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。

(B) 不适用。

(C) 不适用。

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签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期： 2022年8月4日