根据规则第433条提交

注册号码333-253632

2022年8月4日

发行方：

唯一的账簿管理经理：

联席管理人：

荷兰银行证券(美国)有限责任公司

美国退伍军人组织

澳新银行证券公司

西班牙对外银行证券公司

蒙特利尔银行资本市场公司

美国银行证券公司

CastleOak Securities，L.P.

澳大利亚联邦银行

加拿大帝国商业银行世界市场公司

花旗全球市场公司。

C.L.King&Associates，Inc.

德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

Erste Group Bank AG

Intesa Sanpaolo S.p.A.

ING金融市场有限责任公司

劳埃德证券公司。

环路资本市场有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

KBC证券美国有限责任公司

米施勒金融集团。

摩根士丹利律师事务所

NatWest Markets Securities Inc.

北欧银行总部基地

彭瑟拉证券有限责任公司

R.Seelaus&Co，LLC

罗伯茨和瑞安投资公司

塞缪尔·A·拉米雷斯公司

桑坦德投资证券公司。

Skandinaviska Enskilda银行(酒吧)

西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司

法国兴业银行

泰尔西咨询集团有限公司

意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司

结构：

发行人评级：*

预期发行评级：*

A3(穆迪评级)/A-(标普)/A+(惠誉)

定价日期：

2022年8月4日

结算日期：

2022年8月11日(T+5)(发行日)

到期日：

2028年8月11日

要约形式：

美国证券交易委员会全球注册

本金金额：

$2,250,000,000

固定利率优惠券：

在固定利率期间(定义如下)，年利率为5.210%(初始利率)

固定利率基准财政部：

UST 2.750% due Jul 31, 2027

固定利率国债收益率：

2.760%

固定利率国库券价格：

99-30+

固定利率再要约利差：

UST+245个基点

浮动利率定价基准：

复合每日SOFR(按第3部分所述进行计算附注说明：利息？在《初步招股说明书补编》中)，但须遵守基准过渡条款

浮动利率息票：

SOFR(在适用的利息确定日期(定义如下)确定)，加上2.610%的年利率(保证金)，在浮动利率期间(定义如下)，受基准过渡条款的限制

固定利率再要约收益率：

5.210%

发行价：

100.000%

总费用：

0.300%

净价：

99.700%

给发行方的净收益：

$2,243,250,000.00

面值赎回日期：

2027年8月11日

付息频率：

每半年一次，在固定利率期间(定义如下)；每季度，在浮动利率期间(定义如下)。

付息日期：

自发行日期(包括)至(但不包括)2027年8月11日(固定利率期间)， 票据的利息将每半年支付一次，分别于每年的2月11日和8月11日到期，从2023年2月11日开始(每个，固定利率期间的利息支付日期)。

自(并包括)2027年8月11日至(但不包括)到期日(浮动利率期)，债券的利息将于2027年11月11日、2028年2月11日、2028年5月11日和2028年8月11日按季到期支付(每个日期分别为浮动利率期利息支付日期 和与固定利率期间利息支付日期一起支付利息日期)。

浮动利率利息期：

在浮动利率期间，从一个浮动利率期间付息日(并包括)开始，到下一个浮动利率期间付息日(但不包括)结束的期间(每个浮动利率期间为浮动利率利率期间)；提供第一个浮动利率期间将于2027年8月11日开始，并将于 (但不包括)第一个浮动利率期间付息日期结束。

利息确定日期：

适用利息支付日期之前的第三个工作日(每个日期为利息确定日期 )。

可选赎回：

HSBC Holdings可自行酌情决定，在完整赎回期间(定义见下文)内任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)本金的100%或(Ii)由厘定代理人厘定的较大者，(A)将赎回的债券本金(从票面赎回日期折现)及(B)将于任何预定付息日期赎回债券至(包括)票面赎回日期的剩余利息(不包括适用赎回日期(但不包括适用的债券本金赎回日期(如有的话)的应计未付利息)的总和，每半年按参考国库利率加40个基点贴现至适用赎回日期 (假设一年由12个30天月份组成)，另加将赎回至(但不包括)适用赎回日期的债券的任何应计及未付利息。

随后，HSBC Holdings可全权酌情于面值赎回日期赎回全部但非部分债券，赎回金额为债券本金的100%，另加(但不包括)面值赎回日期的任何应计及未付利息。

完整赎回期限是指自2023年2月11日(包括发行日期后六个月)至面值赎回日期(但不包括)的期间；但如果同一系列的任何额外票据在发行日之后发行，则该等额外票据的完整赎回期限应自该等额外票据发行日期起计六个 个月开始(并包括)。

债券持有人不得随时选择赎回债券。

损失吸收取消资格事件时的赎回：

在发生亏损吸收丧失资格事件(定义如下)后，HSBC Holdings可在相关亏损吸收丧失资格事件发生后90天 内，自行决定全部赎回票据，但不赎回部分票据(此类赎回选择权在本文中称为亏损吸收丧失资格事件赎回选择权)，赎回价格相当于其本金的100%，外加(但不包括)适用赎回日期的任何应计未付利息。

如果票据由于以下任何原因而完全或部分不符合HSBC Holdings和/或HSBC Group对(A)合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求，则应视为发生了亏损吸收取消资格事件，每种情况下都是根据适用于HSBC Holdings或HSBC Group的相关亏损吸收法规(定义如下)确定的：

(A)   损失吸收规则在发布日期后生效；或

(B)   对任何损失吸收法规的修订或更改，或对任何损失吸收法规的适用或正式解释的任何更改，在任何该等情况下，于发布日期或之后生效，

提供然而，若将票据排除于相关的 最低要求之外，是由于票据的剩余到期日少于任何适用资格准则所规定的任何期限，以致于在发行日对HSBC Holdings和/或HSBC集团生效的相关亏损吸收法规下的该等最低要求的任何期限，则不应发生亏损吸收取消资格事件。

？亏损吸收法规是指，在任何时候，与在英国有效并不时适用于HSBC Holdings的自有资金和合格负债的最低要求和/或亏损吸收能力工具有关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，包括但不限于上述规定的一般性，《银行法》和英国CRR(无论此类要求、指南或政策是否普遍或专门适用于HSBC Holdings或HSBC Holdings及其任何控股或子公司或任何此类控股公司的任何子公司)。不时地补充或替换。

税务事件赎回：

在发生某些税务事件时，HSBC Holdings可自行决定全部(但不是部分)赎回票据。 赎回价格将相当于其本金的100%，外加截至赎回日(但不包括)的任何应计和未偿还利息。

违约事件和违约事件：

票据持有人无权要求受托人宣布票据的本金金额及应计但未支付的款项为到期及应付，或在未支付票据本金及/或利息的情况下加快票据的发行速度。只有在某些清盘事件发生时，票据本金的支付才能 加快。

与票据有关的违约事件是指下列事件之一：

(I)一家英国法院作出命令，但在作出该命令后30天内仍未成功上诉，以将汇丰控股清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；或

(Ii)汇丰控股股东就其清盘有效通过有效决议案，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关的决议案除外。

除违约事件外，契约还将单独提供违约。？关于票据的违约是指以下任何一种事件：

(I)票据到期时没有 支付本金或溢价(如有的话)，而该项拖欠持续30天；或

(Ii)债券到期及应付时未能支付任何利息，并持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不在其他地方)提起汇丰控股清盘的诉讼程序。提供受托人不得在发生违约时加速任何未偿还票据的到期日，除非违约事件已经发生并仍在继续。

尽管如上所述，未能就票据支付任何款项并不构成对票据的违约，如果此类 付款被扣留或拒绝：

(I) ，以遵守任何财政或其他法律或法规或任何具有司法管辖权的法院的命令，在每种情况下均适用于此类付款；或

(Ii)在对任何该等法律、规例或命令的有效性或适用性有疑问的情况下，按照受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内的任何时间就该等法律、规例或命令的有效性或适用性给予的意见；  ；

提供然而，受托人可通过向HSBC Holdings发出通知 ，要求HSBC Holdings采取受托人在律师意见中可能得到的建议采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院的宣告程序)，受托人可根据该意见 最终依据该意见来解决该等疑问，在此情况下，HSBC Holdings将立即采取并迅速采取该等行动，并受由此产生的任何疑问的最终解决 约束。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前面的判决将停止生效，并且在受托人向HSBC Holdings发出书面通知后30天的相关宽限期届满时，付款将到期并支付。

尽管契约或票据有任何其他规定，任何票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息的权利，以及在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，将不会在未经票据持有人同意的情况下减损或影响。

关于行使英国自救权力的协议：

《初步招股说明书补编》第#节中的规定关于行使英国自救权力的附注协议说明 ？是适用的。

治国理政：

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

天数公约：

固定利率期间为30/360(后续，未调整)；浮动利率期间为实际/360(后续修改，调整)。

最小面额：

$200,000及其后$1,000的整数倍数。

列表：

债券将会申请在纽交所上市。

文档：

日期为2022年8月4日的初步招股说明书补编(初步招股说明书补编)收录了日期为2021年2月26日的与证券有关的招股说明书。如果本定价条款与初步招股说明书附录之间有任何不符或矛盾之处，以本定价条款为准。

付款代理：

汇丰银行美国分会。

计算代理：

汇丰银行美国分会。

受托人：

纽约梅隆银行伦敦分行。

CUSIP：

404280 DG1

ISIN：

US404280DG12

证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构随时修订或撤回的限制。每个评级都应独立于任何其他评级进行评估。