附件10.1
修订后的雇佣协议
本协议于2007年6月7日由Daniel Rabinowitz(“员工”)与特拉华州的一家基因安全网络公司(“公司”)签订。
本协议修订并重申双方于2007年1月27日签订的雇佣协议的全部内容。
1. | 职责和受雇范围。 |
(a)位置。在本协议项下的雇佣期限内,公司同意聘用该员工担任总法律顾问和公司秘书的职位。该员工应向公司首席执行官或公司随后可能决定的其他人汇报工作。员工的职责是履行公司秘书和总法律顾问的职责。
(b)对公司的义务。在受雇期间,雇员应为兼职雇员,最初每周至少为公司工作两天,但须经双方同意增加。员工应遵守公司的政策和规则,这些政策和规则在其受雇期间可能会不时生效。
(c)没有相互冲突的义务。该员工向公司表示并保证,他不承担任何与其在本协议项下的义务相抵触的义务或承诺,无论是合同义务还是其他义务。该雇员声明并保证,他不会使用或披露与其就业有关的任何商业秘密或其他专有信息或知识产权,而该雇员或任何其他人对其有任何权利、所有权或利益,并且他的就业不会侵犯或违反任何其他人的权利。该雇员声明并向公司保证,他已归还属于任何前雇主的所有财产和机密信息。
(d)开始日期。该雇员先前已开始从事非全日制工作;本修订雇佣协议的条款应在合理可行范围内尽快生效,且在任何情况下不得迟于2007年6月7日生效。
(e)专有信息和发明协议。员工已与公司签订专有信息和发明协议,基本上采用本协议附件A所示的形式。
2.现金和激励性薪酬。
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(a)遣散费。如果在本协议期限内,员工被非自愿解雇,则公司应在终止时按上述第1(B)节所述按比例向员工支付相当于基本工资6个月的一笔款项,作为终止前六(6)个月期间为公司实际工作的每周平均天数。如公司在雇员终止雇佣时根据《国税法》第409A(A)(2)(B)(I)条判定该雇员为“指明雇员”,则(I)本款(A)项下的薪金续期付款将于其雇佣终止后六个月以上在切实可行范围内最早的日期开始支付,及(Ii)本应在其雇佣关系终止后首六个月内支付的分期付款,将于其雇佣终止后第七个月的第一天一次性支付。
(b)股权的归属。如果在本协议期限内,员工被非自愿终止,则根据公司先前授予员工的任何期权或股票奖励,员工应额外获得员工当时未归属股份的50%(50%)。
(c)控制权变更后的权利。如果控制权发生变化,根据公司先前授予员工的任何期权或股票奖励,员工将额外获得当时未归属股票的50%。任何该等购股权或股票奖励项下剩余的未归属股份将于较短的12个月或于控制权变更时适用于该奖励的剩余归属期间归属。如果员工在控制权变更后,根据本修订雇佣协议第6(E)(I)条、第6(E)(Ii)(B)条或第6(E)(Ii)(C)条被非自愿终止,但不是根据本修订雇佣协议第6(E)(Ii)(A)条被非自愿终止,则该员工将全额获得员工所有未偿还的股权奖励。如本款(C)适用,则(B)款不适用。
(d)健康保险。如果上述(A)项适用,且雇员在雇佣终止后选择根据综合总括预算调节法(“COBRA”)继续承保其健康保险,则公司应根据COBRA支付雇员的每月保费,直至(I)雇员终止雇佣后6个月,(Ii)雇员根据COBRA继续承保的期满之日,或(Iii)雇员因新就业或自雇而获得实质相同的健康保险之日。
(e)“非自愿终止”的定义。就本协议项下的所有目的而言,“非自愿终止”应指因下列原因终止雇员的服务:
(I)公司(或雇用该雇员的母公司或附属公司)因非因由或永久伤残的理由而非自愿解雇该雇员;或
(Ii)员工在下列情况下自愿辞职:(A)员工在公司(或雇用他的母公司或子公司)的职位发生变化,从而大幅降低其权力或责任级别;(B)员工基本工资降低;或(C)收到员工的主要工作场所将搬迁超过30英里的通知。
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(F)“因由”的定义。就本协议项下的所有目的而言,“原因”应指:
(I)雇员根据美国或其任何州的法律所犯的重罪,或对该重罪“有罪”或“不提出抗辩”的抗辩;
(Ii)雇员在与公司的交易中作出欺诈行为;
(Iii)雇员长期遗弃或玩忽职守;
(Iv)员工向公司申请的全职工作天数少于上文第1(B)节所述的必要全职工作天数;或
(V)雇员的永久伤残或死亡。
(g)“控制的变化”的定义。就本协议的所有目的而言,“控制权变更”指(A)完成公司与其他实体的合并或合并,或(B)公司的解散、清算或清盘。尽管有上述规定,如紧接合并或合并后,持续或尚存实体或持续或尚存实体的任何直接或间接母公司的股本的大部分投票权将由紧接合并或合并前为本公司股东的人士拥有,而该等股东对紧接合并或合并前的本公司股本投票权的拥有权基本相同,则本公司的合并或合并并不构成“控制权变更”。
(h)“永久性残疾”的定义。就本协议下的所有目的而言,“永久性残疾”是指雇员因身体或精神损伤而无法履行其职位的基本职能,无论是否有合理的住宿,至少连续120天。
7.接班人。
(a)公司的继任者。本协议对公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的,也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)都具有约束力。就本协议下的所有目的而言,术语“公司”应包括受本协议约束的公司业务和/或资产的任何继承人。
(b)员工的继任者。本协议和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益,并可由其强制执行。
8.杂项条文。
(a)注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出,并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求退回收据并预付邮资时,应视为已正式发出。就雇员而言,邮寄的通知应寄往其最近的家庭住址
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以书面形式传达给公司。就本公司而言,邮寄的通知应寄往其公司总部,所有通知均应向其秘书发出。
(b)修改和豁免。除非员工和公司董事会授权的公司高级管理人员以书面形式同意修改、放弃或解除本协议的任何条款,否则任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的放弃不得被视为在其他时间放弃任何其他条件或条款或相同的条件或条款。
(c)整个协议。任何一方均未就本协议标的达成或达成任何未在本协议中明确规定的其他协议、陈述或谅解(无论是口头还是书面的,也无论是明示的还是默示的)。本协议包含双方对本协议标的的全部理解。
(d)预扣税金。根据本协议支付的所有款项应予以减免,以反映法律要求扣缴的税款或其他费用。
(e)法律的选择与可分割性。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释(其法律选择的规定除外)。如果本协议的任何条款因其覆盖范围、范围或持续时间而在任何适用司法管辖区变为或被视为无效、非法或不可执行,则应视为对该条款进行了必要的最低程度的修订,以符合适用法律以使其有效和可执行,或者,如果该条款不能在不实质性改变双方意图的情况下被如此修改,则该条款应被废除,本协议的其余部分应继续完全有效。如果本协议的任何条款被现行或未来的任何法规、法律、条例或法规(统称为《法律》)定为非法,则应将该条款缩减或限制为使其符合法律规定所需的最低限度。本协议的所有其他条款和规定应继续充分有效,不受损害或限制。
(f)没有任务。本协议以及员工在本协议项下的所有权利和义务是员工个人的,员工不得在任何时候转让或转让本协议。本公司可将其在本协议项下的权利转让给承担本协议项下本公司义务的任何实体,该义务与将本公司的全部或大部分资产出售或转让给该实体有关。
(g)对应者。本协议可一式两份或两份以上签署,每份应被视为正本,但所有副本一起构成一份相同的文书。
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兹证明,就本公司而言,双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
| | /s/Daniel Rabinowitz |
| | 员工 |
| | |
| | 基因安全网络公司。 |
| | |
| | /s/Matthew Rabinowitz |
| 通过 | |
| | |
| 职务:总裁兼首席执行官 |
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附件A
专有信息和发明协议
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