根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-258428

招股说明书 副刊

(截止日期为2021年8月12日的招股说明书)

Up to $350,000,000

普通股 股票

我们 已与Evercore Group，L.L.C.，Citigroup Global Markets Inc.，摩根士丹利 &Co.LLC和Needham&Company，LLC(各自为“经理”，合称“经理”)就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股 每股面值0.0001美元的股份订立了销售协议或销售协议。根据该等销售协议的条款，吾等可不时透过经理作为销售代理发售及出售合共发行价高达350,000,000美元的普通股股份。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“FUBO”。2022年8月3日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股2.92美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将在根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》颁布的规则415(A)(4)所定义的“在市场发行时”的销售中进行。 经理不需要出售任何特定数量的证券，但将按照经理和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理的 努力作为我们的销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议出售普通股向经理支付的补偿将不超过根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3%。在代表我们出售普通股方面，经理将被视为证券法所指的“承销商”，经理的薪酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向经理提供赔偿和贡献 ，包括《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录S-5页开始，以及我们已提交或在本招股说明书日期后提交并通过引用并入本招股说明书及其附带的 招股说明书的其他文件中的类似标题下的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年8月4日。

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

关于 本招股说明书附录

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年8月12日，包括在我们的S-3表格注册声明(文件编号333-258428)中，以及通过引用纳入其中的文件，其中提供了 更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何参考文件中包含的信息存在冲突，则您应 依赖本招股说明书附录中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的一份文件--日期较晚的文件中的 陈述修改或取代先前的陈述。

此 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向 美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供各种证券，我们 普通股的此次发行就是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括 以引用方式并入本文和其中的信息、提交给美国证券交易委员会的证物，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

除本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的任何自由撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书中的信息外，我们 并未授权任何人提供任何信息，经理亦未授权任何人提供其他信息。我们和管理人员对其他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，经理也不会在任何司法管辖区出售或征集购买我们的证券的要约，在任何司法管辖区，如果未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或邀约是非法的人 。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息、通过引用并入本文和其中的文件、 以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在 这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“FuboTV”、“我们”、“我们”和“公司”。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站网址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.fubotv.com。然而，本公司网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中阐述的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约和其他确立要约证券条款的文件的格式作为或可以作为登记声明的证物提交，或通过引用并入登记声明中的文件。本招股说明书附录中关于这些 文件的陈述为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整说明，请参阅实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本 ，如上所述。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书附录中，这意味着我们 可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动 更新和取代该信息。本招股说明书附录中包含的任何陈述或通过引用并入的先前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。

我们 将以下所列文件以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书补编中称为《交易法》)提交给美国证券交易委员会的任何未来文件作为参考并入。 在本招股说明书附录的日期至本招股说明书附录所述证券的发售终止之间，我们并不以参考方式并入任何文件或其中的任何部分，无论该等文件或部分文件是在下文具体列出的，还是在未来提交的。未被视为已向美国证券交易委员会提交的资料，包括我们根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书附录和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次招股终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费提供本招股说明书中引用的任何文件的副本(除证物外，除非这些文件通过引用明确包含在文件中)：

FuboTV Inc.

收件人： 公司秘书

美洲大道1290号

纽约，邮编：10104

(212) 672-0055

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.fubotv.com上免费获取这些文档。本招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息 不构成本招股说明书附录的一部分，本招股说明书附录中对本网站地址的引用仅作为非活跃的文本参考

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确地并入本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

公司

我们 是一家体育优先的直播电视流媒体公司，每年为订阅者提供数万场体育赛事直播以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台FuboTV允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。我们为订户提供直播电视流媒体服务，用户可以选择购买增量功能，包括最适合其偏好的附加内容或增强功能。我们的基本计划包括广泛的频道组合 ，包括排名前50的尼尔森网络，涵盖体育、新闻和娱乐。

我们 于2009年以York Entertainment，Inc.的名称注册为佛罗里达州的公司。我们于2019年9月30日更名为Facebank Group，Inc. 。2020年8月10日，我们更名为FuboTV Inc.。我们的主要执行办公室位于美国1290Avenue，New York，New York 10104，我们的电话号码是(212)672-0055。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细审阅我们最近提交的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书附录日期之后提交的Form 8-K当前报告中题为“风险因素”的 章节中描述的以下和 部分中描述的风险和不确定因素，以及通过引用包含或并入本招股说明书及随附招股说明书的所有其他信息，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失 。

与此产品相关的风险

如果您购买在此次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形净账面价值(亏损)可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值(亏损)。假设总共119,863,014股我们的普通股以每股2.92美元的价格出售，我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告销售价格是2022年8月3日，总收益约为3.5亿美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后， 本次发行的新投资者将立即稀释每股2.42美元。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。如果行使已发行股票期权，新投资者的权益将进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释， 新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估 净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，并增强我们的流动性状况。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于中短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会 导致我们的股价下跌。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权向 经理发出指示，在整个销售协议期限内的任何时间出售我们的普通股。在我们的指示后通过经理出售的股票数量 将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格 ，我们在任何销售指示中为经理设定的出售股票的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释 和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和 股票出售数量。此外，根据我们董事会的最终决定，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票的价值下降 。

在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。在公开市场上出售或出售大量我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合《交易法》第21E节含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下， 您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”、“可能”、“ ”计划、“”潜在“”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“目标”、“ ”项目，“冥想”，或这些词语和其他与我们的预期、战略、计划、意图或预测有关的类似术语的否定版本。本招股说明书增刊中包含的前瞻性表述包括， 但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、基于股票的薪酬、收入确认、业务战略、计划和市场增长的表述，以及我们对未来业务的目标，包括与对我们的技术和数据能力的投资有关的 ，以及有关用户获取、我们的游戏业务和其他邻近市场以及我们的国际业务的战略。

我们 本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括在第1A节：风险因素“和我们最新的Form 10-K年度报告的其他部分中描述的那些，以及在后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中类似的标题 ，以及本招股说明书附录题为”Risk Faces“的章节。这些风险并非包罗万象。本招股说明书附录的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈且瞬息万变，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 大相径庭，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

此外，前瞻性陈述基于截至招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述 不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，建议投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。 我们没有义务更新本招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求 。

您 应将本招股说明书附录与截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读，包括在我们于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年报》中。

使用收益的

我们 可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达3.5亿美元。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和我们获得的 收益(如果有)。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，并增强我们的流动性状况。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的“风险因素” 项下描述的因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要或明智的，我们 将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。在完成上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益 投资于中短期、投资级、计息工具。

材料：美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权威机构可能会改变或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、所有权和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响、《守则》第451(B)节下的特殊税务会计规则以及替代最低税额。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中的合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

投资者 应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有人，既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

分发

正如 在“分红政策”一节中所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，此类分配 将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者的普通股调整后的计税基础，但不能 低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税 税率(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但 有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣缴的超额金额的退款 。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在 美国境内设有永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。非美国持有者 应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售 或其他应税处置

非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的收益 一般将按适用于美国持有者的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对该有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为 美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们在美国以外的不动产权益和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC 。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规 所定义的在成熟的证券市场上进行定期交易，并且该非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有人出售或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税， 在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5%或更少。不能保证我们的普通股将有资格在成熟的证券市场上定期交易。

非美国 持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定与上文所述的规则不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付 将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，都需要向美国国税局提交信息申报单，无论此类分配 是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴 或信息报告的约束，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但没有实际知识 或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣留或信息 报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本 也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

可根据守则第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或“FATCA”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。 具体而言，可对以下各项的股息或(根据下文讨论的拟议的财政部条例) 出售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，支付给“外国金融机构”或“非金融 外国实体”的普通股，除非(1)该外国金融机构承担一定的勤勉和报告义务 ，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者” (定义见本守则)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确定某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息。并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然FATCA规定的扣缴一般也适用于出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的扣缴。此类拟议的 条例的序言明确规定，纳税人可以在发布最终的《财政部条例》之前依赖这些拟议的《财政部条例》。

潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的 普通股时是否可能适用FATCA下的预提。

分红政策

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息， 如有，将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、当时现有债务工具的要求和合同限制、以及我们董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值(亏损)之间的差额。

截至2022年3月31日，我们普通股的有形账面净值(赤字)约为189.6,000,000美元，按182,677,189股流通股计算，每股普通股约为1，04美元。每股有形账面净值(亏损) 等于我们的总有形资产减去我们的总负债除以截至2022年3月31日的流通股总数 。

在 以每股2.92美元的假定发行价出售我们的普通股总计3.5亿美元后，我们普通股的最后一次报告销售价格是2022年8月3日在纽约证券交易所，扣除发售佣金和我们应支付的估计总发售费用后，截至2022年3月31日我们的有形账面净值约为1.531亿美元，或每股普通股0.50美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值(赤字)立即增加1.54美元，对本次发行的新投资者按假设公开发行价计算的每股有形账面净值(赤字)立即稀释2.42美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法：

本次发行后将立即发行的我们普通股的数量是根据截至2022年3月31日的182,677,189股我们的普通股计算的。截至2022年3月31日的流通股数量不包括：

上述表格不适用于行使任何尚未行使的期权。如果行使期权，可能会进一步稀释新投资者的权益。

分销计划

我们 于2022年8月4日与Evercore Group，L.L.C.，Citigroup Global Markets Inc.，摩根士丹利&Co.LLC和Needham &Company，LLC签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售最多3.5亿美元的普通股，通过或出售给作为我们销售代理的经理。我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何被视为证券法第415(A)(4)条规定的“市场发售”的方法和/或法律允许的任何其他方法 以市场价格进行。我们向基金经理提交的销售协议的副本已提交给美国证券交易委员会，作为根据交易法提交的当前8-K表格报告的证据，并通过引用并入本招股说明书附录中。

经理将根据销售协议的条款和条件或我们与经理达成的其他协议，按日向我们提供普通股 。根据销售协议的条款和条件，吾等将指定每天通过经理销售的普通股的最高金额，或与该经理一起确定该最高金额。在遵守销售协议的条款和条件的情况下，经理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有 普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售普通股。经办人或吾等可在适当通知另一方后，暂停经经办人根据销售协议作出的普通股发售。按照销售协议的规定，经理和我们各自有权在任何时候通过书面通知终止销售协议 。

根据本招股说明书副刊进行的普通股发售将于(I)出售本招股说明书副刊所规定的我们的普通股，或(Ii)根据本招股说明书副刊所允许的销售协议终止时终止。

作为销售代理向经理支付的薪酬总额将不超过根据销售协议通过经理销售的股份销售总价的3%。我们还同意向经理偿还经理与此次发售相关的实际外部法律费用，最高可达100,000美元，外加其法律顾问的某些持续费用。 我们估计，我们应支付的发售费用总额约为450,000美元，其中不包括根据销售协议应支付给经理的佣金。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管、 或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据《销售协议》，在通过纽约证券交易所作为销售代理出售普通股的每一天， 经理将在纽约证券交易所交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理售出的普通股数量 、售出股票的成交量加权平均价、每日成交量的百分比 以及向我们提供的净收益。

我们 将至少每季度报告根据销售协议通过经理出售的普通股数量、向我们支付的净收益 以及我们向经理支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第二个交易日。不存在以托管、信托或类似安排收到资金的安排 。

在代表我们销售我们的普通股时，经理将被视为证券法 所指的“承销商”，支付给经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。 我们已在销售协议中同意为经理提供某些责任的补偿和贡献，包括证券法下的 责任。作为销售代理，经理不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“Fubo”。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。

经理和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务 他们已经获得的服务，以及未来可能获得的常规费用。

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由荷兰奈特有限责任公司为我们传递。Latham&Watkins LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事宜。与此次发行相关的某些法律问题将由Fenwick&West LLP 转交给管理人。

专家

截至2019年12月31日及以引用方式并入本招股说明书副刊的截至该年度的财务报表 是根据独立注册会计师事务所LJ Soldinger Associates，LLC的报告而如此并入的，而LJ Soldinger Associates，LLC是一家独立注册会计师事务所，而LJ Soldinger Associates，LLC是一家独立的注册会计师事务所，具有审计和会计方面的权威。

FuboTV Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入此处，以毕马威会计师事务所的报告为依据， 通过引用合并于此，并经该公司作为专家以及会计和审计机构的授权。

招股说明书

FUBOTV， Inc.

$750,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

购买 份合同

单位

623,068股
普通股
由出售证券持有人提供

我们 可以提供和出售以上确定的证券总额高达750,000,000美元，而出售证券持有人可以 在一个或多个 发行中不时提供和出售高达623,068股以上确定的普通股。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次 我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将在本招股说明书中提供补充资料 ，其中包含有关发售和出售证券持有人(如适用)的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及 之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息进行计算。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的 章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”和适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节 。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Fubo”。2021年8月9日， 我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股27.93美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月12日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 总金额高达750,000,000美元，并且在本招股说明书的附录中列出的出售证券持有人可能会不时在本招股说明书所述的一个或多个产品中出售最多623,068股普通股。 每当我们或出售证券的证券持有人提供和出售证券时，我们或出售证券的持有人将提供招股说明书 本招股说明书的补充材料，其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息； 以参考方式并入”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下提交的招股说明书外，本公司或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的， 通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。 尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测 , 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设 和其他风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书标题下讨论的风险 因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

在本招股说明书中，当 我们指“FuboTV”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，否则我们是指FuboTV Inc.及其合并子公司。当我们指“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.fubotv.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关这些文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。 有关相关事项的更完整描述，您应参考实际文件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上文所述。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。本招股说明书或之前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后通过引用并入的备案文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

在本次招股终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节(在本招股说明书中称为《交易法》)提交的所有报告和其他文件，包括 我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Fubotv Inc.

美洲大道1330号

纽约，邮编：10019

(212) 672-0055

但是，不会发送备案文件中的证物 ，除非这些证物已通过引用明确地并入本招股说明书或 任何随附的招股说明书附录中。

公司

我们 是一家体育优先的直播电视流媒体公司，每年为订阅者提供数万场体育赛事直播以及领先的新闻和娱乐内容。我们的平台FuboTV允许客户通过流媒体设备以及智能电视、手机、平板电脑和电脑访问内容。我们为订户提供直播电视流媒体服务，用户可以选择购买增量功能，包括最适合其偏好的附加内容或增强功能。我们的基本计划包括广泛的频道组合，包括排名前50的尼尔森网络，涵盖体育、新闻和娱乐。

我们 于2009年以York Entertainment，Inc.的名称注册为佛罗里达州的公司。我们于2019年9月30日更名为Facebank Group，Inc. 。2020年8月10日，我们更名为FuboTV Inc.。FuboTV Sub于2014年作为特拉华州的一家公司成立。 我们的主要执行办公室位于New York New York，New York 10010，美洲大道1330号，我们的电话号码是(212) 672-0055。

风险因素

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发售的任何证券涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，这些信息已由我们随后提交的文件根据交易法进行了更新，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。发生上述任何风险都可能导致 您在所提供证券中的全部或部分投资损失。

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息 。本说明摘自我们已提交给美国证券交易委员会的公开备案的公司章程，并通过引用全文加以限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”。

普通股 股票

在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，我们普通股的每股一般有权为每股股份投一票，但根据优先股的指定，一般无权就保留投票权给某类优先股的任何事项投票。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“Fubo”。

权利 和首选项

我们普通股的持有者 没有优先购买权、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受当前已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有人的权利的影响。

全额支付且不可评估

我们所有 普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

分红

经修订的公司章程规定，董事会可授权且公司可向其股东进行分配(包括股息) ，但须受经修订的公司章程的限制，以及下文所述的某些额外限制 。具体地说，在生效后，如果(A)本公司将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务；或(B)本公司的总资产将少于其总负债的总和 加上(除非我们的公司章程细则另有允许)本公司在分派时解散，以满足优先权利高于收到分派的股东解散时的优先权利所需的金额，则不得进行分派。

我们 也可以发行股票作为股息，可以按比例发行，无需向我们的股东或一个或多个类别或系列的股东 支付对价。一个类别或系列的股票不得作为另一个 类别或系列股票的股息发行，除非(A)我们经修订的公司章程如此授权；(B)将发行的类别或系列的有权投票的多数票批准发行；或(C)该类别或系列的已发行股票中没有待发行的流通股。

优先股 股票

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权决定一个或多个系列中任何未指定的 优先股的权利和优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权决定 每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方 更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册 权利

自本招股说明书的注册说明书之日起，持有本公司623,068股普通股(“可注册证券”)的持有者，根据证券 法案，根据吾等与若干股东之间的协议，有权享有有关登记该等股份以供公开转售的各种权利。所有此类可注册证券均在此注册， 因此，在招股说明书生效后，这些持有者将能够不受证券法的限制地交易这些股票。

独家 论坛

《佛罗里达州商业公司法》(FBCA)规定，公司的公司章程或章程可以 要求任何或所有内部公司索赔仅在佛罗里达州的任何一个或多个指定的法院提出，如果有指定，则在佛罗里达州的任何其他法院或公司与公司有合理关系的任何其他司法管辖区提出。 我们的公司章程和章程(经修订)不提供任何此类排他性论坛条款，但与当前优先股类别相关的指定证书提供了这样的规定。

反收购条款

FBCA包含某些条款，这些条款可能会影响一方获得公司控制权的能力。

控制权 股份收购法规

控制股份收购条例607.0902条一般规定，倘若某人收购本公司有投票权股份 ，而该股份将拥有本公司全部股份投票权的20%或以上，则该等被收购股份仅在本公司 股东(不包括取得控制股份人士或本公司任何高级管理人员或兼任本公司董事的任何雇员所持有的股份)通过决议案批准的范围内，具有本公司收购前股份所拥有的 投票权。

某些股份收购获豁免遵守本规则，包括但不限于根据无遗嘱继承法或赠与或遗嘱转让、根据符合FBCA进行的合并或换股而收购的股份 (如本公司为协议一方)或根据收购本公司股份而收购的股份(如收购前已获本公司董事会批准 )。

佛罗里达公司可以在章程或章程中规定，公司不受这些条款的约束，但我们的公司章程和章程都经过修订，目前不能免除公司受这些条款的约束。如果没有这样的排除，FBCA的这些规定通常适用于符合以下条件的任何佛罗里达州公司：

控制权股份收购法规可能具有阻止或阻止涉及公司的某些控制权变更或收购交易的效果

关联交易法规

《关联交易条例》第607.0901节涵盖了某些关联交易，并规定公司在股东成为利益股东后三年内不得与该股东进行某些合并、合并或出售股票、处置或其他某些交易，除非：

●在该股东成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该关联交易或导致该股东成为有利害关系的股东的交易；或

● 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东 在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股份的85%；或

● 在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，该关联交易由 董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股份(非由该有利害关系的股东拥有)投赞成票。

“有利害关系的股东”一般指持有本公司超过15%已发行有表决权股份的实益拥有人 。

尽管有上述规定，如符合一项或多项条件，包括但不限于以下条件，上述投票权规定并不适用于特定联营交易：若联营交易已获本公司大多数无利害关系的 董事批准；若有利害关系的股东在公告日期前至少三年一直是本公司至少80%已发行有表决权股份的实益拥有人；或联营交易中每类 或一系列有表决权股份的持有人须支付的代价符合若干最低条件。

如果本公司的原始公司章程细则包含一项选择不受FBCA这一节管辖的条款，或者本公司已根据FBCA明确选择不受FBCA这一节管辖，对其公司章程进行了修订，则FBCA这一节的条款将不适用于本公司。本公司原有的公司章程细则 确实包含这样一项选择，即不受这些条款的约束，因此这些条款目前不适用于本公司。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券 。

我们 可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能在一个或多个系列中发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了下面选定的 个缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物进行了归档 您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用 ，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。

由于仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“FuboTV”、“我们”、“我们”或“我们”是指FuboTV Inc.，不包括我们的子公司。

将军

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。 (第2.2节)每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中描述 (包括任何定价补充或条款说明书)。

我们 可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

我们 可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税 考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以外币或外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或 一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体 条款和其他信息。

转账 和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个 债务证券将由一个或多个以托管信托公司的名义注册的全球证券或 托管机构或托管机构的代名人(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为“账簿记账 债务担保”)或以最终登记形式发行的证书(我们将认证的 担保所代表的任何债务担保称为“认证的债务担保”)代表。除非在以下标题“全球债务证券和记账系统”中列明，否则记账债务证券将不能以证书形式发行。

认证的债务证券 。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何凭证式债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7条)

您 只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的 受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参看《环球证券》。

契约

我们 将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权发生更改时不提供任何保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。

合并、合并和出售资产

我们 不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何系列债务证券而言，下列任何一项：

对于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司子公司不时未偿债务的情况下，发生某些违约事件或债权加速可能构成违约事件。

我们 将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取的 行动。(第6.1条)

如果 在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计未付利息(如有)立即到期并支付，该系列的所有债务证券。如因某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则所有未清偿债务证券的本金(或该特定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及支付，而无需 受托人或任何未清偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(除就该系列债务证券未支付加速本金和利息(如有)外)均已按照契约的规定得到治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人 可撤销和取消加速。(第6.2节)我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(即贴现证券)的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还此类贴现证券本金 部分的特别拨备。

契约规定，受托人可拒绝履行契约下的任何责任或行使契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价和任何利息的付款，并 就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。(第4.3节)如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，如果受托人的负责人知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个证券持有人。契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)。 (7.5节)

修改 和放弃

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人 同意：

在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们 也可以修改和修改契约。未经当时未清偿债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节) 任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺的失效

合法的 失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。如果受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或者 以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或导致 发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供资金或 美国政府债务，并按照国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行的意见支付和清偿每一期本金，我们将因此被解除。该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款 按照契约和该等债务证券的条款规定的付款到期日。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，才可能发生这种解除。因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解除的情况相同。(第8.3条)

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

条件包括：

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、雇员或证券持有人将不对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任 ，也不对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。 通过接受债务担保，每个持有人均放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法 规定的责任，美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。

治理 法律

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起的或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。契约将进一步通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达契约中规定的当事人地址，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，将有效地送达法律程序文件。该契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证 将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有 条文所规限，并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 的指定时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，持证登记转让，并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。

采购合同说明

我们 可以为购买或出售我们发行的债务或股权证券而签发购买合同。每份购买合同将使 持有人有权购买或出售此类证券，并有义务在指定日期以指定的购买价格 出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。我们签发的任何购买合同都将通过交割此类证券来进行实物结算。适用的招股说明书附录还将规定 持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件备案，或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

全球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以记账形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券来代表。全球证券 将存放在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司作为托管人或DTC登记，并以DTC的代理人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC 已通知我们：

DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(简称DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除 。适用于电信技术公司及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为受益所有者， 依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的详细信息，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存放在DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记并不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其所持资产进行 记账。

因此，只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将在招股说明书 附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们，并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知 将发送给DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，DTC的做法是 通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC 将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定了 。

因此，只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记 所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在 以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量，在收到DTC在付款日期从我们那里获得的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入DTC的账户。 参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回、分派和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项 是直接和间接参与者的责任。

除 以下所述的有限情况外，证券购买者将无权将证券登记在其 名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理通知 随时终止其作为证券托管机构提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任者，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是，如果：

Eurolear 和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们将其称为“Clearstream”)或EuroClear Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营商，我们将其称为“EuroClear”)直接持有全球证券的权益， 如果您是Clearstream的参与者，则可直接或通过EuroClear或EuroClear的参与者组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear将分别通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户 代表各自的参与者持有权益，而DTC账簿上此类托管机构名下的客户证券账户又将 持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者 将能够通过EuroClear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何 实益权益，只有在这些系统开放营业的日子里。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统 可能无法营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则 代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取行动进行最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者 不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于 时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日) 期间报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者因将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金 将在DTC结算日收到，但仅在DTC结算日之后的营业日才可在相关的EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者来讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或它们各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理都不承担任何责任。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为“出售证券持有人”，即在本招股说明书的注册说明书提交日期 之前发行和发行的普通股，最多可达623,068股。出售证券持有人最初于2021年2月以非公开配售方式收购了本招股说明书中包括的我们的普通股，与本公司收购Vigary，Inc.有关。

下表列出了出售证券持有人对我们普通股的实益所有权的相关信息。在根据本招股说明书进行出售后，有关出售证券持有人实益所有权的信息 假设根据本招股说明书出售的所有普通股将已售出，出售证券持有人不会获得任何额外股份。下表中有关受益所有权的信息由出售证券的证券持有人提供。

有关出售证券持有人的信息 可能会不时更改，如有必要，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出。出售证券的持有人可能会出售我们的全部、部分或全部普通股。我们无法告知您 出售证券持有人是否真的会出售部分或全部此类普通股。此外，下表所列出售证券持有人 可能在提供下表所列信息的日期后，在任何时间及不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置本公司普通股股份。

据我们所知，表中点名的每个人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权，除非表中的注释另有规定。显示的证券数量代表该人根据美国证券交易委员会规则确定的“实益拥有”的证券数量。美国证券交易委员会将“受益”证券的所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。证券持有人在任何日期也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证或权利，(2)证券转换，(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排，或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

下表中的 百分比反映紧接本招股说明书日期之前以及紧接根据本招股说明书转售所有股份后的实益所有权，根据本招股说明书根据交易法规则13d-3确定，且基于截至2021年7月31日的已发行普通股141,666,712股。

分销计划

我们 或出售证券持有人可根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。 证券可不时通过一项或多项交易进行分销：

每次 我们或任何出售证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或出售证券持有人将 提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们或出售证券持有人提供的收益(如适用) 。

购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。对于证券的销售，我们或者证券的卖方、证券持有人或者承销商可以代理的证券买受人，可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项 并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为便利证券发行，某些参与发行的人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来 回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Latham &Watkins LLP将代表FuboTV Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。与我们的股本股票的有效性有关的某些法律事项以及与佛罗里达州法律有关的某些其他法律事项将由Anthony L.G.，PLLC为我们传递。出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人的其他法律问题可能会由我们在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们。

专家

本公司截至2019年12月31日止年度报告(Form 10-K)所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所L J Soldinger Associates，LLC审核，详情见其报告。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等机构的权威报告为依据。

FuboTV Inc.截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并以会计和审计专家的身份将其纳入本文作为参考。如果毕马威有限责任公司对未来发布的FuboTV Inc.的财务报表进行审计和报告，并同意使用其报告，则此类财务报表也将根据其报告和上述授权通过引用纳入注册声明中。

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2022年8月4日