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附件10.5

对信用证和担保协议的同意和修改

由Cheniere Energy Partners，L.P.(“借款人”)、三菱UFG银行有限公司(以下简称“三菱UFG银行”)作为行政代理(以下简称“行政代理”)、不时作为行政代理(以下简称“行政代理”)的贷款方(在此称为“贷款方”)、不时与贷款方(本文称为“贷款方”)及其他各方之间于2019年5月29日签署的信贷与担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的本同意书及修正案(“同意及修正案”)于2022年7月6日生效。本文中使用的所有大写术语和未另有定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于，(I)根据《信贷协议》第6.13(A)条，借款人不得取消或终止其作为一方的任何重要合同，或同意或接受任何取消或终止，(Ii)根据第6.13(B)条，借款人不得终止与锚定客户的终端使用协议，(Iii)信贷协议第8.01(O)节包含与与锚定客户签订的任何终端使用协议或其任何担保有关的违约事件，该协议或该协议的任何担保不再有效和具有约束力或完全有效；及(Iv)信贷协议第6.10节限制附属担保人与联属公司进行某些交易；

鉴于，出于商定的代价，借款人和雪佛龙美国公司(“雪佛龙”)打算终止：(I)雪佛龙和Sabine Pass LNG，L.P.之间日期为2004年11月8日的某些液化天然气终端使用协议(“SPLNG”)(不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“雪佛龙TUA”)；(Ii)SPLNG和雪佛龙之间日期为2004年11月8日的综合协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，《雪佛龙综合协议》)和(Iii)雪佛龙公司于2004年12月15日提供的与上述条款有关的担保(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《雪佛龙信贷支持》，以及雪佛龙TUA和《雪佛龙综合协议》，即《雪佛龙协议》)，在每一种情况下，雪佛龙协议均为重要合同；

鉴于与终止雪佛龙协议有关，Sabine Pass TUG Services，LLC(“SPTS”)，Cheniere Marketing，LLC(“Cheniere Marketing”)，借款人的关联公司Total Gas&Power North America，Inc.(“Total”)和雪佛龙打算通过SPTS、Cheniere Marketing、Total和Chevron之间转让或终止雪佛龙在其中的义务和利益，修订日期为2009年4月2日的特定终端海运服务协议(“TMSA”)；

鉴于借款人已要求行政代理和必要的贷款人提供与拟议终止雪佛龙协议和修订TMSA有关的本协议所述的同意；以及

鉴于，行政代理和必要的贷款人愿意提供本协议所述的同意书；

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的协议、规定和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第1条。同意。借款人、行政代理和本同意书和修正案的贷款方(构成必要的贷款方)在此同意：

1.1尽管有信贷协议第6.13(A)和(B)节的规定，贷方应被允许终止雪佛龙协议；

1.2尽管有信贷协议第6.10节的规定，SPTS应被允许修改TMSA，以(A)将雪佛龙在TMSA中的义务和权益转让给Cheniere LNG Terminals，LLC或(B)解除雪佛龙作为当事人的地位，并终止其在TMSA下的义务和权益；以及

1.3尽管有信贷协议第8.1(O)节的规定，任何违约事件不应被视为因本同意和修正案所拟进行的交易而根据该节发生。

第二节信用证协议修正案。借款人、行政代理和本同意书和修正案的贷款方(构成必要的贷款方)在此同意：

2.1现修正“Anchor Customer”的定义，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)：

“固定客户”是指Total Gas&Power North America，Inc.、Chevron U.S.A.，Inc.和Total Gas&Power North America，Inc.或Chevron U.S.A.Inc.的任何替代者，具有(或有担保人)穆迪不低于Baa3和至少BBB-的信用评级，并从事国际天然气、石油或液化天然气业务。

2.2现对“SPLNG综合协议”的定义进行修改，删除删除的文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)：

“SPLNG综合协议”是指(A)截至2004年9月2日道达尔天然气和电力北美公司(道达尔液化天然气美国公司的后继者)之间的综合协议。和SPLNG以及(B)SPLNG与雪佛龙美国公司于2004年11月8日签署的综合协议。

2.3现对信贷协议附表6.10中的第25项(某些关联交易)进行修订，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同)，并添加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)：

2009年4月2日码头海事服务协议，经2017年1月31日码头海事服务协议延期修订，以及码头海事服务协议-增加每艘船费用，2018年1月31日，并经日期为2022年7月_的特定修正案第2号进一步修订。

2.4信贷协议附表6.10第25项(某些关联交易)应自动进一步修订，以包括第1.2节预期在签署该修订或终止协议后对TMSA的修订或终止协议。

第三节陈述和保证。借款人特此向贷款人声明并保证：

3.1.未发生违约或违约事件，且截至本协议之日仍在继续，或在本协议和修正案生效后，不会因完成本协议和修正案所预期的交易而导致违约或违约事件；以及

3.2借款人在信贷协议及其他融资文件中所作出的各项陈述及保证，在各重大方面均属真实及正确，但受重大程度限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证于本协议日期及截至该日期(或如声明仅于较早日期作出，则为截至该较早日期)在各方面均属真实及正确。

第四节效力。本同意书和修正案自本协议之日起生效，自行政代理人收到借款人、行政代理人和必要贷款人签署的本同意书和修正案副本之日起生效。

第五节融资文件。本同意和修正案构成融资文件，该条款在信贷协议中定义，并用于信贷协议。

第六节适用法律。本同意和修改应受美国纽约州法律管辖并根据其解释，不涉及其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

第七节。标题。本同意书和修正案中的所有标题仅为方便和便于参考而包含，不得在解释和解释本同意书和修正案的任何条款时考虑。

第八节具有约束力的性质和利益本同意和修正案对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9节对应方；电子签名。本同意书和修正案可签署多份副本，就所有目的而言，每份副本均应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本同意书和修正案的签字页的已签署副本应与手动签署本同意和修正案的副本一样有效。与本同意和修正案及拟进行的交易(包括但不限于修订、豁免或同意)相关而将签署的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在本协议各方批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

第10款。不得修改；不得有其他事项。除本协议另有明确规定外，信贷协议和其他融资文件的条款和条件应继续保持不变，并应保持完全有效。本协议授予的每项同意和修订仅适用于本协议所述事项，该同意和修订不应被视为或解释为对任何其他事项的同意或修订，该同意或修订也不适用于任何其他事项。

第11节.对行政代理的指示本协议的每一方定期贷款机构和循环贷款机构在下面签字，构成必要的贷款机构，特此指示行政代理执行本协议和修正案。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本同意书和修正案由其正式授权的官员于上述日期起正式签署，特此声明。


Cheniere能源合作伙伴， L.P., 作为借款人

作者：Cheniere Energy Partners GP，LLC，ITS
普通合伙人


发信人：			/s/马修·希利
姓名：			马修·希利
标题：			总裁副财长

CQP信贷协议同意书和修正案的签字页